VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

1. Navn, hjemsted og formål

1.1 Selskabets navn er KlimaInvest A/S.

1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Precunia C- Fund A/S

1.3 Selskabets hjemstedskommune er Gentofte kommune.

1.4 Selskabets formål er at investere Selskabets midler i CO2 kvoter med henblik på at opnå kapitaltilvækst. Selskabets investeringer baseres på et portefølje perspektiv. Porteføljen består af CO2 kvoter og af CO2 emissionsrettigheder afledt af klimaprojekter, der skaber emissionsreduktioner og gennemføres i henhold til Kyoto protokollens rammer – og de rammer som udstikkes i kommende klimaaftaler. Investeringer i emissionsrettigheder afledt af klimaprojekter medvir- ker til en nedbringelse af CO2 udledning og er dermed medvirkende til at facilitere et bedre miljø og en bæredygtig udvikling.

2. Selskabets kapital og aktier

2.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 77.863.900, fordelt i aktier á kr. 100 og multipla heraf. Selskabets aktier udstedes gennem Værdi- papircentralen.

2.2 Selskabets aktier er ihændehaveraktier men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. I forbindelse med navnenotering skal aktionæ- ren oplyse en emailadresse, hvortil meddelelser til aktionæren kan sendes, jf. afsnit 9.

2.3 Selskabets aktier er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

2.4 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hverken helt eller delvist. Ingen aktier har særlige rettigheder.

2.5 Udbetaling af udbytte sker i henhold til de af Værdipapircentralen fastsatte bestemmelser.

2.6 Bestyrelsen er bemyndiget til at søge selskabets aktier optaget til

notering på et reguleret marked.

2.7 Bestyrelsens bemyndigelse til kapitalforhøjelser:

2.7.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til 31. juli 2012 ad én eller flere omgange, at forhøje aktiekapitalen i selskabet med aktier indtil nominelt DKK 2.000.000.000,00. Aktierne i kapitalforhø- jelsen skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaver og ligestillet med den bestående kapital. Bestyrelsen er bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående aktionærer i aktieselskabslovens § 30, stk. 1, såfremt aktietegningen sker til markedskurs.

2.7.2 Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med kapitalens forhøjelse.

2.7.3 Der skal efter kapitalforhøjelsen fortsat kun være én aktieklas- se. De nye Aktier er frit omsættelige. Aktierne kan noteres på navn i selskabets aktiebog.

2.8 Bestyrelsen er bemyndiget til på selskabets vegne at erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital under forudsætning af, at vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på fondsbørsen plus/minus 10

%. Bemyndigelsen er givet frem til næste ordinære generalforsamling i 2009.

3. Bank

3.1 Selskabets instrumenter og likvide midler skal forvaltes og opbe- vares af et af bestyrelsen valgt pengeinstitut.

3.2 Beslutning om ændring af valg af pengeinstitut træffes af besty- relsen.

4. Udlån og garantiforpligtelser

4.1 Selskabet må ikke yde lån eller stille garanti.

5. Lån

5.1 Selskabet må ikke optage lån.

6. Generalforsamlingen

6.1 Alle generalforsamlinger indkaldes elektronisk med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel. Indkaldelse sker ved e-mail til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger. Indkaldelsen vil samtidigt blive offentliggjort i overensstemmelse med Selskabets interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse og ved indrykning på Selskabets hjemmeside.

6.2 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets slutning.

6.3 Alle generalforsamlinger afholdes i København.

6.4 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent.

6.5 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

a) Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.

b) Forelæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten.

c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i hen- hold til den godkendte årsrapport.

d) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

e) Valg af revisor.

f) Bemyndigelse til bestyrelsen om køb af egne aktier og til ad én eller flere omgange, at forhøje aktiekapitalen i selskabet.

g) Eventuelt.

6.6 Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære general- forsamling skal være indgivet skriftligt til selskabet senest 30 kalen- derdage før generalforsamlingen, således at det er praktisk muligt, at forslaget kan optages på dagsordenen.

6.7 Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de

fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings ved- kommende tillige revideret årsrapport fremsendes til eftersyn på selskabets kontor, jf. dog afsnit 9.2, og samtidig tilstilles enhver aktionær, som har fremsat anmodning herom.

6.8 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når aktionærer, der tilsammen ejer mindst 10% af den samlede pålydende aktiekapital, eller når mindst to medlemmer af bestyrelsen eller en revisor har anmodet derom. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkal- des af bestyrelsen senest 2 uger efter anmodningens modtagelse.

6.9 Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der mindst 5 dage forud for generalforsam- lingen har meddelt selskabet deres deltagelse. Der må ikke foretages bånd- eller filmoptagelser på generalforsamlingen.

6.10 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 100 én stemme. Ingen aktionær kan dog udøve stemmeret på generalfor- samlingen for mere end 1/10 af den stemmeberettigede aktiekapital.

6.11 Stemmeret kan kun udøves for de aktier som mindst 5 dage forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende aktionærs navn i selskabets aktiebog.

7. Bestyrelse og direktion

7.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 - 5 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

7.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anlig- gender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af sel- skabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i Aktieselskabsloven.

7.3 Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv.

7.4 Bestyrelsen vælger selv med simpelt stemmeflertal sin formand.

7.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt, så vidt mu- ligt med mindst 8 dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved

simpelt stemmeflertal.

7.6 Bestyrelsen afholder møde efter formandens nærmere indkaldel- se. Der skal afholdes ordinære møder mindst en gang hvert kvartal. Herudover afholdes der møder, når formanden i øvrigt skønner det nødvendigt, eller det begæres af et medlem af bestyrelsen eller en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

7.7 Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi ved udarbejdelse af skriftlige retningslinjer for Selskabets væsentligste forretningsområder og er bemyndiget til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at forfølge selskabets formål.

7.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som ændringer i lovgivningen nødvendiggør eller, som pålægges af en offentlig myndighed.

7.9 Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlin- gen efter udløbet af det regnskabsår, hvori vedkommende fylder 75 år.

7.10 Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der god- kendes af generalforsamlingen.

7.11 Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen ansætte en direktion. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe aftale med et administrationsselskab om varetagelsen af den daglige drift.

8. Tegningsregel

8.1 Selskabet tegnes af:

a) den samlede bestyrelse, eller

b) bestyrelsesformanden i forening med et medlem af bestyrelsen og direktionen.

8.2 Bestyrelsen kan meddele prokura.

9. Elektronisk kommunikation

9.1 Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling samt elek- tronisk post i sin kommunikation med aktionærerne i henhold til afsnit 9.2 og 9.3.

9.2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalfor- samling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrap- port, halvårsrapport, periodemeddelelser, samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne fremsendes af selskabet til navnenote- rede aktionærer via e-mail. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil.

Oplysningerne vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside.

I konsekvens af ovennævnte vil der ikke ske indkaldelse til general- forsamlinger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb- informationssystem.

Endvidere vil der ikke forud for generalforsamlinger ske fremlæggelse af selskabets kontor af dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport. Disse oplysninger vil i stedet blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside senest 8 dage før generalforsamlinger.

9.3 Eventuelle oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk

kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på selskabets hjemmeside.

10. Revision

10.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Revisor fungerer, indtil en generalfor- samling vælger en ny revisor i stedet.

11. Regnskabsår

11.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. de- cember. Selskabets første regnskabsår løber dog fra stiftelsen til den

31. december 2008.

*****

Dateret den 1. december 2008