NOTAT

Sundheds- og Ældreministeriet

Dato: 04-04-2017

NOTAT

Notat om opfølgning på det fortrolige møde den 22. marts 2017 om gennemgang af PwC rapporten

Problemstilling/resumé

På det fortrolige møde den 22. marts 2017 blev det aftalt, at ministeriet skriftligt over for Sundhedsudvalget leverer følgende materiale:

1. Hvad kan offentliggøres fra salgsaftalen vedr. vaccineproduktionen.

2. Oplysning om varigheden af den indgåede kontrakt om køb af influenzapandemigaranti.

3. Betydningen af vaccineproduktionens frasalg for SSIs forskning.

Ad 1: Hvad kan offentliggøres fra salgsaftalen vedr. SSIs vaccineproduktion Aktieoverdragelsesaftalen mellem køber (AJ Vaccines Holding A/S) og sælger Statens Serum Institut (SSI) vedrørende salget af XX Xxxxxxxx A/S indeholder sædvanlige bestemmelser om fortrolighed.

Fortroligheden omfatter bl.a. aftalernes indhold, parternes forhandlinger og den information der er udvekslet. Ingen af parterne kan som udgangspunkt udlevere fortrolig information uden modpartens samtykke. Der gælder en række undtagelser, herunder at SSI har mulighed for at dele information (under fortsat fortrolighed) med Sundheds- og Ældreministeriet.

Som opfølgning på det fortrolige møde den 22. marts 2017 er der derfor foretaget en vurdering af hvilke oplysninger om SSI, forhandlingerne og Aktieoverdragelsesaftalen, der kan offentliggøres.

I skemaet nedenfor fremgår de udvalgte oplysninger.

Emne	Mio. kr.	Bemærkninger
Købesum	15 40	Købesummen er 15 mio. kr. Købesummen blev betalt kontant ved den endelige gennemførelse af handlen. Købesummen reguleres for ændringer i arbejdskapital og nettogæld. Reguleringen er aftalt maksimeret til 5 mio. kr. Baseret på udkastet til den endelige balanceopgørelse (”closing balance sheet”) udgør reguleringen af købesummen mindre end 100t. kr. Varedebitorer og varekreditorer indgår ikke i transaktionen eller i arbejdskapitalreguleringen og forbliver hos SSI efter transaktionen. Dette

		resulterende i et yderligere nettomerprovenu på ca. 40 mio. kr. til SSI / Staten (i tillæg til købesummen). Købesummen afspejler købers endelige pris efter færdiggørelse af due diligence (gennemgang af vaccineproduktionen). Følgende forhold har særligt været medvirkende til købesummens fastsættelse; • Vaccineproduktionen er stærkt underskudsgivende. Underskuddet har været stigende siden 2011. • Underskuddet i vaccineproduktionen udgjorde ca. 330 mio. kr. i 2016. • Køber overtog samtlige fremadrettede tab og forpligtelser, herunder forpligtelserne til at dække løbende tab og omkostninger (løn m.m) og forestå væsentlige investeringer. Herudover overtog køber en række eksisterende forpligtelser på de overdragede medarbejdere. • Vaccineproduktionen forventes ikke at blive overskudgivende de næste år og køber har selv anslået fremtidige tab og investeringer til at udgøre ca. 1 mia. kr. • SSI har ikke været i stand til at producere en lang række af de produkter, der overdrages til køber gennem en længere årrække (særligt den manglende produktion af BCG har medvirket væsentlig til SSIs tab og prissætningen). • Omfattende ordrer på BCG og andre produkter er forsinket, og det lykkedes ikke SSI under salgsprocessen at få (gen)iværksat produktionen. • Køber overtog således en væsentlig risiko på den fremtidige produktion og samtlige tab og omkostningerne ved den manglende produktion og hertil hørende væsentlige fremadrettede investeringer for at sikre iværksættelse af produktion. SSI og den danske stat modtog forud for gennemførelse af salget en Fairness Opinion udarbejdet af EYs afdeling for Valuation and Business Modelling. Fairness Opinion konkluderer, at salgsprisen på DKK 15 mio. afspejler værdien, som kan forhandles / opnås i et åbent marked for vaccineproduktionen. Købesummen er opnået via en åben og transparent salgsproces, hvor alle relevante interessenter er inviteret til at afgive bud eller i øvrigt var bekendt med muligheden for at købe vaccineproduktionen.
Balanceopgørelse	140	Overdragne nettoaktiver i udkastet til balanceopgørelsen (”closing balance sheet”) udgør ca. 140 mio. kr. Aktiverne består primært af varelager og produktionsudstyr. Passiverne primært af medarbejderforpligtelser. Varelagerets værdi ved en nedlukning af vaccineproduktionen skønnes at udgøre en betydelig mindre værdi end den værdi varelageret er optaget til i balanceopgørelsen for vaccineproduktionen. Balancen tager ikke højde for den modtagne købesum (15 mio. kr.) og andre afledede indtægter for SSI (eksempelvis merprovenuet på varedebitorer 40 mio. kr.).

Kapitaltilførsel	107	Ud over betaling af købesummen var køber forpligtet til at indskyde 107 mio. kr. i AJ Vaccines A/S. Beløbet er indskudt som egenkapital.
Huslejekontrakt	162 - 342	Som led i salget er der indgået en 10-årig lejekontrakt. Lejemålet udgør ca. 30.000 m2. Lejemålet består primært af produktionslokaler og kontorareal. Lejeindtægten i perioden udgør mellem 162 mio. kr. og 342 mio. kr. Henset til de omfattende tab i vaccineproduktionen og de forestående væsentlige investeringer var det et ufravigeligt krav fra køber (som led i den samlede pris) at lejen i år 1-4 udgjorde 3 mio. kr. årligt. For år 5-10 er det aftalt, at huslejen fastsættes baseret på 3 uafhængige mæglers skøn (gennemsnit anvendes) af markedslejen medio år 4. Dog således, at den årlige husleje minimum vil udgøre 25 mio. kr. og maksimalt vil udgøre 55 mio. kr. XX Xxxxxxxx har mulighed for at forlænge SSI's uopsigelighedsperiode med yderligere 10 år, såfremt dette skriftligt tilkendegives overfor SSI senest 5 år efter Ikrafttrædelsesdatoen. Lejen fortsætter som markedsleje.
Huslejedepositum	15	Som led i huslejekontrakten har køber betalt et depositum på 15 mio. kr. Depositum forhøjes i år 4 til 6 måneders husleje. Depositum kan ikke reduceres.
Konkurrenceklausul		I en periode af 3 år efter overtagelsesdagen er SSI forpligtet til ikke at drive kommerciel aktivitet i Danmark, der konkurrerer med den overdragede vaccineproduktion. Bod udgør EUR 100t Konkurrenceklausulen omfatter ikke den ikke-overdragede del af vaccineproduktionen, SSIs øvrige aktiviteter (forskning m.m), andre aktiviteter udøvet af Staten eller selskaber Staten har andele i eller aktiviteter, der er del af beredskab eller en beredskabsforanstaltning. I en periode på 6 måneder efter overtagelsesdagen må SSI ikke ansatte de overdragede medarbejdere, medmindre ansættelsen sker via offentligt opslag. Bod udgør EUR 100 / eller 6 måneders løn. Der er ikke og forventes ikke udbetalt nogen bod/erstatning.

Ad 2: Oplysning om varigheden af den indgåede kontrakt om køb af influenzapandemigaranti

Statens Serum Institut indgik i december måned 2016 en kontrakt om køb af en influenza- pandemigaranti, således at Danmark sikres adgang til køb af vaccine i tilfælde af en influ- enzapandemi.

Aftalen har en løbetid på fire år og gælder alle pandemier i perioden (dog kun en ad gan- gen). Aftalen kan forlænges i to år, såfremt SSI meddeler dette senest tre år efter under- skrift. Der er mulighed for at forlænge aftalen i yderligere to to-årige aftaleperioder, dvs. til i alt 10 år, dog i alle tilfælde under forudsætning af kontraktpartens accept.

Ad 3: Betydningen af vaccineproduktionens frasalg for SSIs forskning

Statens Serum Instituts (SSI) vaccineforskning er rettet mod udvikling af nye vacciner mod bl.a. tuberkulose, klamydia og adjuvanser (vaccineforstærkere). Aktiviteterne er fi- nansieret via fondsbevilliger og af licensindtægter på patenteret teknologi.

Forskningsmiljøet har haft stor gavn af en tæt tilknytning til SSI’s vaccineproduktion, her- under GMP-kompetencerne (Good Manufacturing Practice), især i forbindelse med udvik- ling og produktion af produkter til kliniske afprøvninger samt gennemførelse af disse.

Vaccineforskningen og den relaterede udvikling er (med undtagelse af et enkelt projekt re- lateret til poliovaccineproduktionen som overgår til AJ Vaccines) ikke omfattet af salget af vaccineproduktionen. Det er således hensigten at fortsætte projekterne som hidtil plan- lagt finansieret via fonds- og licensindtægter.

Det kan i den forbindelse oplyse, at det er SSI’s vurdering, at vaccineforskningen også efter et frasalg af vaccineproduktionen på SSI vil kunne opretholdes på et højt fagligt niveau.

Forskningsmiljøet vil selv kunne varetage den prækliniske forskning. Fremstilling af vacci- ner til klinisk afprøvning (GMP) skal foregå ved at tegne kontrakt med eksterne leverandø- rer, mens de senere faser i den kliniske udvikling samt fremstilling af en ny vaccine, vil skulle ske ved, at SSI indgår aftale med en kommerciel vaccineproducent. Fremover vil flere ydelser således skulle basere sig på eksterne samarbejder, hvilket SSI dog finder såvel fagligt som økonomisk muligt.