Contract
1. Juridisk bindende virkning
Disse Generelle Leveringsbetingelser samt eventuelle separate aftaler gælder for alle leverancer og tjenester fra SICK A/S (“leverandør”). Købers afvigende eller yderligere generelle vilkår og betingelser gælder alene i det omfang, at de er udtrykkeligt og skriftligt godkendt af leverandøren.
2. Tilbud – Kontraktindgåelse – Kontraktgrundlag
2.1 Tilbud er ikke bindende, medmindre det udtrykkeligt fremgår, at de er bindende. Bindende tilbud skal accepteres af køber inden den dato, der fremgår af tilbuddet og i fravær heraf inden for rimelig tid. Mundtlige eller skriftlige bestillinger anses udelukkende for accepterede, når en skriftlig ordrebekræftelse er afgivet, eller de bestilte varer er leveret inden for en rimelig tid.
2.2 Dokumenter vedrørende og tilknyttet tilbuddet, såsom illustrationer, tegninger, tekniske specifikationer og anden dokumentation er leverandørens ejendom i medfør af leverandørens ophavsret, markedsføringsrettigheder og ejendomsret, og køber må ikke give tredjeparter adgang til eller ret til at bruge ovenstående dokumenter.
3. Leveringsomfang og tjenester
Leveringsomfanget og tjenesterne fremgår af leverandørens tilbud eller, henholdsvis, leverandørens skriftlige ordrebekræftelse. Det er tilladt at foretage delleverancer, hvis køber finder det rimeligt.
4. Priser og betaling
4.1 Prislister og andre generelle prisinformationer er ikke bindende og bliver løbende opdateret af leverandøren.
4.2 Alle priser er i DKK og, medmindre andet fremgår, er priserne baseret på at der leveres DDP (Incoterms 2010) med leveringssted i Danmark, plus emballage, fragt og moms i henhold til gældende takst.
4.3 Såfremt levering sker og/eller tjenester udføres mere end ni (9) måneder efter den dato, der fremgår af ordrebekræftelsen, er leverandøren berettiget til at regulere priserne, hvis der er indtrådt ændringer i listepriser og/eller materialepriser, lønninger eller øvrige omkostninger i mellemtiden. De tilbudte priser er alene gyldige for den pågældende enkelte ordre. Fastprisaftaler skal indgås udtrykkeligt og skriftligt.
4.4 Udgifter til emballage, fragt og forsikringer, sidstnævnte i det omfang køber udtrykkeligt anmoder herom, beregnes på basis af de gældende priser på tidspunktet, hvor de påløber, og opkræves separat.
4.5 Hvis leverandøren er kontraktligt forpligtet til at foretage installation, montage og/eller idriftsættelse, skal køber, ud over den aftalte betaling for leverancen, afholde udgifterne til installationen, montagen og/eller idriftsættelsen i henhold til leverandørens gældende prisliste på tidspunktet for ydelsens erlæggelse, så længe andet ikke er aftalt.
4.6 Betaling for leverancer skal ske netto 30 dage fra fakturadato ved direkte indbetaling til leverandørens bankkonto.
4.7 Tjenesteydelser forfalder til betaling netto kontant ved direkte indbetaling til leverandørens bankkonto.
4.8 Køber er alene berettiget til at tilbageholde betalinger eller foretage modregning i modkrav i det omfang, at sådanne modkrav er ubestridte eller at der er truffet afgørelse herom af en domstol.
5. Leveringstid og tjenester, forsinkelse, force majeure
5.1 Overholdelse af leveringstider sker på betingelse af rettidig opfyldelse af alle købers forpligtelser, herunder især fremlæggelse af alle dokumenter, tilladelser og versioner – særligt vedrørende planer – samt overholdelse af de aftalte betalingsbetingelser samt alle andre forpligtelser fra købers side. Hvis disse betingelser ikke er rettidigt opfyldt, forlænges leveringstiden tilsvarende. Leveringsdatoer er udelukkende tidsestimater. Leverandøren er ikke ansvarlig for forsinkelser.
5.2 Hvis leveringstiderne ikke kan imødegås grundet force majeure, andre utilsigtede forstyrrelser som leverandøren ikke har kontrol over, herunder alvorlig sundhedsfare som fx epidemier eller kernestråling, krig, terrorangreb, oprør og andre lignende trusler såvel som faglige aktioner, herunder hos leverandørens underleverandører, eller regeringsindgreb som fx import- og eksportrestriktioner, embargo (herunder sanktionslister) eller driftsafbrydelser, har leverandøren ret til at udskyde leveringen til force majeure-begivenheden er overstået eller hæve kontrakten, helt eller delvist, uden ansvar for forsinket opfyldelse eller misligholdelse af deres forpligtelser.
5.3 På leverandørens anmodning eller på eget initiativ skal køber inden for rimelig tid meddele, efter at have fastsat en rimelig overgangsperiode, om de fastholder leverance
eller ønsker at annullere aftalen som følge af leverandørens forsinkelse.
6. Installation eller montage
6.1 For så vidt der er indgået aftale om installation, montage eller idriftsættelse, skal køber for egen regning rettidigt sørge for:
a) alle ekstraarbejder, som er uvedkommende for branchen, såsom gravearbejde, bygningsarbejder, m.v., herunder antagelse af påkrævede fagfolk og ekstra personale, byggematerialer og værktøj.
b) artikler og materialer til montage, installation og idriftsættelse, såsom stilladser, kiler, smøremidler, brændstof, m.v.
c) strøm og vand på arbejdsstedet, herunder nødvendige tilslutninger, varme og lys.
d) tørre og aflåselige rum af rimelig størrelse til opbevaring af maskindele, udstyr, materialer, værktøj, m.v. samt velegnede arbejds- og opholdsrum indrettet med toilet- og vaskefaciliteter til leverandørens medarbejdere på installationsstedet. Desuden skal køber træffe samme foranstaltninger, som han ville træffe i forhold til sine egne medarbejdere og ejendele, for sikring af leverandørens medarbejdere og ejendele i anlægsområdet.
e) beskyttelsestøj og -udstyr, der måtte være påkrævet som følge af særlige forhold på installationsstedet.
6.2 Inden arbejdet påbegyndes, skal køber uden forudgående anmodning fremlægge nødvendige specifikationer vedrørende placering af skjulte strøm-, gas- eller vandledninger, eller lignende konstruktioner, samt påkrævede statiske specifikationer.
6.3 Forud for installation eller montage skal frit leveret udstyr samt alle andre materialer, der kræves for at udføre arbejderne, forefindes på stedet, og alt forarbejde skal være i en sådan stand, at installatørerne eller montørerne kan påbegynde deres arbejde som aftalt, når de ankommer til stedet, og afslutte deres arbejde uden afbrydelse. Indgangsvejen til selve arbejdsstedet skal være forsynet med belægning, som skal være ryddet og let tilgængelig.
6.4 Såfremt installation, montage eller idriftsættelse bliver forsinket grundet forhold, der ikke kan tilskrives leverandøren, er køber forpligtet til at afholde en rimelig del af omkostningerne som følge af venteperioder eller nødvendige installatør- eller montørtransportudgifter.
6.5 På leverandørens anmodning skal køber skriftligt bekræfte forbruget af montørtimer samt timer til udførelse af installationen, montagen eller idriftsættelsen.
6.6 Leverandøren har ret til at kræve godkendelse af arbejderne efter udførelse. Godkendelsen træder i kraft efter købers skriftlige godkendelse heraf. Dette gælder også hvis leverandøren har fastsat en rimelig tidsfrist for godkendelse ved færdiggørelse af arbejderne, og køber ikke har nægtet godkendelse ved indrapportering af mindst en alvorlig fejl før denne tidsfrist. Godkendelse anses også for at være afgivet, hvis arbejdet, eventuelt, er taget i brug efter en aftalt prøvningsperiode.
7. Risikoens overgang
7.1 Risikoen overgår til køber ved valg/overdragelse af leveringsgenstand.
For så vidt leverandøren også har påtaget sig at foretage installation, montage eller idriftsættelse, overgår risikoen til køber ved levering af leveringsgenstanden på installations- eller montagestedet.
7.2 Hvis afsendelse af leveringsgenstanden eller installation, montage eller idriftsættelse er forsinket eller udebliver som følge af forhold, der kan tilskrives køber, overgår risikoen til køber på det tidspunkt, hvor den ville være overgået til køber, hvis der ikke var forekommet nogen forsinkelse.
7.3 Leverandøren skal på anmodning og for købers regning forsikre leveringsgenstanden mod tyveri, brud og beskadigelse grundet transport, brand eller vand eller mod alle andre risici, der kan forsikres.
8. Fejl og mangler
Med hensyn til kvalitetsfejl og adkomstmangler giver leverandøren – med undtagelse af øvrige krav og i medfør af pkt. 10 – følgende garanti:
8.1 Kvalitetsfejl:
8.1.1 I tilfælde af kvalitetsfejl skal køber straks underrette leverandøren herom.
8.1.2 Alle dele eller tjenester behæftet med fejl eller mangler skal efter leverandørens skøn udbedres i form af reparation eller udskiftning eller udføres igen uden beregning. Køber er ikke berettiget til at afvise leveringsgenstande som følge af utilstrækkelige fejl.
8.1.3 Køber skal give leverandøren tilstrækkelig tid og lejlighed til at foretage den nødvendige udbedring og udskiftning. Alene i hastesager, hvor driftssikkerheden er i fare eller for at undgå uforholdsmæssig stor skade, er køber berettiget til selv at udbedre fejl eller til at få disse udbedret af tredjeparter samt til at kræve refusion af udgifterne, hvis det er rimeligt, hertil fra leverandøren. Leverandøren skal straks underrettes i sådanne tilfælde.
8.1.4 Hvis udbedringen ikke er afsluttet inden for rimelig tid, eller mislykkes, er køber berettiget til at hæve kontrakten. Hvis fejlen er ubetydelig, er køber alene berettiget til en reduktion i prisen. I alle andre tilfælde er retten til reduktion i prisen udelukket.
8.1.5 Ud af udgifterne til udbedringen eller udskiftningen skal leverandøren – for så vidt klagen er berettiget – afholde udgifterne til den udskiftede del, herunder forsendelsesomkostninger. Desuden skal leverandøren afholde udgifterne til eventuelle nødvendige montører og hjælpere, herunder rejseudgifter, medmindre dette pålægger leverandøren en uforholdsmæssig byrde.
8.1.6 Kvalitetsfejl er ikke omfattet i følgende tilfælde: Upassende eller forkert brug, forkert montering og/eller idriftsættelse fra købers eller tredjeparters side, slitage, ukorrekt eller forsømmende behandling, utilstrækkelig vedligeholdelse, brug af uegnet udstyr, elektrokemiske eller elektriske påvirkninger – medmindre det sker fra leverandørens side.
8.1.7 Hvis køber eller tredjeparter udbedrer en fejl forkert, ifalder leverandøren ikke ansvar for de medfølgende konsekvenser heraf. Det samme gælder for ændringer, der foretages af leveringsgenstanden uden leverandørens forudgående tilladelse.
8.1.8 Ud over pkt. 8.1 gælder pkt. 10 for erstatningskrav. Alle andre krav mod leverandøren som følge af kvalitetsfejl er udelukket.
8.2 Adkomstmangler:
8.2.1 Hvis brugen af leveringsgenstanden medfører krænkelse af nationale immaterielle ejendomsrettigheder eller ophavsrettigheder, skal leverandøren for egen regning i princippet give køber ret til at bruge leveringsgenstanden eller ændre leveringsgenstanden på en måde, som ikke er urimelig for køber for at undgå yderligere krænkelse af immaterielle ejendomsrettigheder.
8.2.2 Hvis dette ikke kan lade sig gøre ved hjælp af realistiske økonomiske bestræbelser eller inden for rimelig tid, er køber berettiget til at hæve kontrakten. I medfør af ovennævnte betingelser er leverandøren også berettiget til at hæve kontrakten.
8.2.3 Desuden skal leverandøren skadesløsholde køber fra ubestridte eller juridisk bindende krav grundet krænkelse af immaterielle ejendomsrettigheder.
8.2.4 Ovenstående forpligtelser gælder kun for leverandøren, hvis:
a) køber straks underretter leverandøren skriftligt om krav fremsat af tredjeparter.
b) køber ikke anerkender en krænkelse, og bestridelse af påstanden alene er forbeholdt leverandøren.
c) krænkelse af immaterielle ejendomsrettigheder ikke kan tilskrives køber, og
d) krænkelse ikke er forårsaget af særlige specifikationer fremlagt af køber, eller af en for leverandøren uforudselig applikation,
e) og krænkelsen ikke sker som følge af en ændring i leveringsgenstanden fra købers side eller som følge af brug af leveringsgenstanden sammen med et produkt, som ikke er leveret eller som ikke er særligt udgivet til sådan kombineret brug af leverandøren.
8.2.5 I tilfælde af andre adkomstmangler gælder følgelig de i pkt. 8.1 anførte bestemmelser.
8.2.6 Ud over pkt. 8.2 gælder pkt. 10 for erstatningskrav. Alle andre krav mod leverandøren som følge af adkomstmangler er udelukket.
8.3 Garantiperioden er 24 måneder fra levering eller, hvis accept er et lovkrav, fra accept.
9. Garantifraskrivelse
9.1 Specifikationer i kataloger, produktbeskrivelser, dataark, tilbud, tegninger eller anden dokumentation vedrørende mål, mængde, farve, applikation, tekniske data og andre egenskaber, herunder særligt vedrørende tilgængelighed, aflæsningshastigheder, målepræcision, m.v. henviser til garanterede egenskaber ved en leveringsgenstand men udgør ikke – medmindre andet udtrykkeligt fremgår – garantier.
9.2 I tilfælde af misligholdelse af de garanterede egenskaber er køber berettiget til at gøre rettighederne anført i pkt. 8 og 10 gældende mod leverandøren.
10. Erstatningsansvar
10.1 Leverandøren ifalder - uanset årsag - alene erstatningsansvar:
• i tilfælde af forsæt.
• i tilfælde af grov uagtsomhed.
• i tilfælde af skade på liv, krop og sundhed.
• i tilfælde af, at leverandøren i ond tro har skjult en fejl eller mangel.
• i det omfang leverandøren har givet en eksplicit garanti, og
• i det omfang leverandøren er underlagt produktansvarsloven.
10.2 For så vidt som leverandøren har ansvarsfrihed skal dette også gælde det personlige ansvar hos leverandørens juridiske personer, medarbejdere, repræsentanter og indirekte agenter, samt erstatningspligten hos datterselskaber, underleverandører og licensgivere.
11. Ejendomsforbehold
11.1 Adkomst til de leverede varer og genstande forbliver leverandørens ejendom, indtil køber har betalt det komplette og endelige beløb for varerne og genstandene.
11.2 Påstand om adkomst (actio in rem) udgør ikke ophævelse af kontrakten. Køber skal straks underrette leverandøren om tvangsmidler fra tredjeparters side mod de reserverede varer og genstande samt udlevere den nødvendige dokumentation til leverandøren for mellemkomst – det samme gælder ved alle andre former for indgriben. Uanset ovenstående er køber forpligtet til på forhånd at underrette tredjeparter om de eksisterende rettigheder til varerne og genstandene. Køber afholder udgifterne ved indgriben, hvis tredjeparten ikke er i stand til at godtgøre disse.
11.3 I tilfælde af videresalg af de reserverede varer og genstande overdrager køber herved alle krav mod købers kunder til leverandøren som følge af sådan videresalg, indtil alle leverandørens krav er indfriet.
11.4 Leverandøren kan kræve, at køber stiller passende sikkerhed i form af fx en uigenkaldelig anfordringsbankgaranti for betaling, hvis leverandøren mener det har relevans.
12. Softwarerettigheder
Leverandøren giver køber en ikke-eksklusiv rettighed, som ikke kan viderelicenseres, til at bruge den leverede software og dokumentation. Denne brugsrettighed er tidsubegrænset og må kun overdrages i forbindelse med kontraktens produkt. Brugsrettigheden gælder kun den kontraktmæssige brug. Medmindre loven tillader det, må køber ikke foretage ændringer, reverse engineering eller oversættelse af softwaren eller separate dele heraf. I det omfang at den software, som leveres til Køber, er underlagt tredjepartsrettigheder, giver leverandøren ikke køber nogen form for brugsrettigheder udover de rettigheder, som tredjepart har give til leverandøren.
13. Eksport
13.1 Køber er forpligtet til at overholde alle gældende regler for eksportkontrol og udenrigshandel i medfør af national ret og lovgivningen i Forbundsrepublikken Tyskland, EU og USA. Alle transaktioner er underlagt det forbehold, at enhver transaktion, med hensyn til indhold og de fysiske personer og enheder, der er omfattet, direkte som indirekte, skal være tilladt i medfør af ovennævnte bestemmelser. Køber skal på leverandørens anmodning straks give leverandøren alle de dokumenter, som leverandøren anser for nyttige eller nødvendige for at indhente eksportlicenser fra myndighederne eller med henblik på leverandørens eftersyn af eksportkontrol. Dette omfatter, men er ikke begrænset til, oplysninger om slutbruger, endestation og anvendelsesformål. Køber bør afholde sig fra at indgå bindende tilsagn om transaktioner, som er underlagt licensering. Ydermere forpligter køber sig til at overholde leverandørens interne politikker om eksportkontrol. I særdeleshed accepterer køber i forhold til leverandørens produkter (elementer, software og teknologi) og produkter, som leverandøren udbyder, ikke at levere, udbyde til salg eller sælge våben og/eller våbensystemer. Hvis køber overtræder en hvilken som helst af bestemmelserne i dette afsnit og/eller hvis en transaktion forbydes helt eller delvist, kan leverandøren opsige kontrakten eller hæve den med gyldig grund uden det påkrævede opsigelsesvarsel. Hvis en transaktion kræver en officiel eksportlicens kan leverandøren også udsætte opfyldelsen indtil alle påkrævede eksportlicenser er blevet indhentet. I alle disse tilfælde er leverandøren
ikke erstatningspligtig for krav om erstatning for forsinket eller manglende opfyldelse. Leverandørens krav i forbindelse med købers overtrædelse af sine forpligtelser bliver ikke påvirket heraf.
14. Tillempning, ophævelse
14.1 Hvis og når uforudsigelige begivenheder i henhold til pkt.
5.2 ændrer det økonomiske formål eller indholdet af leverancen væsentligt eller har en væsentlig indvirkning på leverandørens drift, skal kontrakten tillempes i overensstemmelse dermed i god tro i henhold til bestemmelsen i pkt. 5.2. I tilfælde af at sådan tillempning ikke er økonomisk rimelig, er leverandøren berettiget til at hæve kontrakten.
14.2 Leverandøren er berettiget til at tilbageholde leverancer eller tjenester eller til at hæve kontrakten, hvis leverandøren får kendskab til, at køber eventuelt vil blive insolvent eller ikke vil være i stand til eller ikke vil være villig til at opfylde deres betalingsforpligtelser ved forfald som følge af andre årsager.
15. Forældelsesfrist
Alle købers krav – uanset årsag – forældes ved udløb af de 24 måneder. Forældelsesfristen gælder også erstatningskrav uden for kontrakt vedrørende produktkrav. Forældelsesfristen på 24 måneder gælder ikke leverandørens ubegrænsede erstatningsansvar for manglende opfyldelse af garantier eller skade på liv, legeme eller helbred eller i tilfælde af forsæt, grov uagtsomhed produktfejl eller i det omfang, at leverandøren har påtaget sig en indkøbsrisiko.
16. Værneting og lovvalg
16.1 Det eneste værneting ved søgsmål, der enten opstår direkte eller indirekte som følge af denne kontrakt, er leverandørens forretningssted. Men leverandøren er desuden berettiget til at anlægge søgsmål ved en ret sat på købers forretningssted. Voldgiftsbestemmelser afvises.
16.2 Alle juridiske forhold i forbindelse med denne kontrakt reguleres af dansk ret. FN's konvention om aftaler om internationale køb (CISG) er ikke gældende.
17. Vilkårenes uafhængighed
Såfremt nogle af bestemmelserne i denne kontrakt måtte være eller blive erklæret for ugyldige eller uden retsvirkning, skal dette ikke berøre de øvrige bestemmelser. I tilfælde heraf skal den ugyldige bestemmelse eller bestemmelsen uden retsvirkning fortolkes eller erstattes på en sådan måde, at det tiltænkte økonomiske formål med den ugyldige bestemmelse kan opnås. Dette gælder ikke, hvis opfyldelse af kontrakten udgør en urimelig byrde for en hvilken som helst af aftaleparterne.
***