NKT A/S vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
NKT A/S vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
Denne politik indeholder de overordnede retningslinjer for vederlæggelse af bestyrelsen og direktionen i NKT A/S ("NKT" eller "Selskabet") samt incitamentsordningerne for direktionen, idet direktionen skal forstås som de direktører, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen.
Formålet med disse retningslinjer er at skabe en vederlagsramme hos NKT samt at fastsætte konkrete retningslinjer for incitamentsaflønning.
I overensstemmelse med selskabslovens § 139 er NKT's bestyrelse forpligtet til at fastsætte overordnede retningslinjer for NKT's incitamentsaflønning til medlemmerne af bestyrelsen og direktionen, før der kan indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning. Denne vederlagspolitik er udarbejdet i overensstemmelse med selskabsloven og skal behandles og godkendes af NKT's aktionærer på NKT's generalforsamling. Oplysninger om, at der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning, skal indarbejdes i Selskabets vedtægter, jf. selskabslovens § 139, stk. 2.
Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen har vederlagsudvalget taget højde for anbefalingerne for god selskabsledelse som opdateret af Komitéen for god Selskabsledelse i november 2017.
Principper for vederlæggelse af bestyrelsen
Proces
Bestyrelsen evaluerer med jævne mellemrum bestyrelseshonorarerne. Honorarerne evalueres i forhold til danske og andre europæiske selskaber, der er sammenlignelige med NKT, hvad angår størrelse og kompleksitet.
Forslag ti honorering af bestyrelsen for det indeværende år forelægges på generalforsamlingen, før honoraret godkendes. Bestyrelsens honorar godkendes som et selvstændigt punkt på dagsordenen for generalforsamlingen.
Honorarniveauer
Honorarerne fastsættes på grundlag af markedsniveauet for selskaber, der er sammenlignelige med NKT, hvad angår størrelse og omfang. Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast årligt honorar, idet formanden modtager 3x basishonoraret, og næstformanden modtager 2x basishonoraret. Derudover kan medlemmer af bestyrelsesudvalg modtage et supplerende årligt honorar pr. udvalg.
Aktionærerne godkender det foreslåede honorar på den årlige ordinære generalforsamling.
Individuelle bestyrelsesmedlemmer vil kunne blive anmodet om at påtage sig konkrete ad hoc-opgaver ud over deres normale bestyrelsesopgaver. I sådanne tilfælde fastsætter bestyrelsen et fast honorar (f.eks. pr. dag) for det arbejde, der udføres i forbindelse med disse opgaver. Det faste honorar oplyses i årsrapporten.
Rejsegodtgørelse
Udgifter til f.eks. rejse og logi i forbindelse med bestyrelsesmøder samt relevante udlæg refunderes.
Incitamentsordninger
Bestyrelsesmedlemmerne er ikke berettiget til at deltage i hverken kortsigtede eller langsigtede incitamentsordninger.
Principper for vederlæggelse af direktionen
Selskabets vederlagsudvalg har gennemgået vores tilgang til vederlæggelse for at sikre, at den:
▪ Er baseret på et sæt centrale principper.
▪ Fastholder direktører, der er væsentlige for værdiskabelse.
▪ Er i overensstemmelse med best practice.
▪ Binder vores strategi tæt sammen med vederlagsfastsættelsen ved brug af langsigtede finansielle og ikke-finansielle performancemål.
▪ Tager højde for følsomheden omkring direktionsaflønning på det danske marked og fastsætter derfor et maksimum for den værdi, der kan realiseres i forbindelse med langsigtede incitamentsordninger.
Det faste vederlag fastsættes således, at det er konkurrencedygtigt men ikke for højt. Selskabet holder sig ikke strengt til markedets benchmarks, men tager dog højde for lønniveauet i andre selskaber i vores branche samt i øvrige sammenlignelige selskaber for så vidt angår størrelse og område.
Kortsigtet og langsigtet incitamentsaflønning er baseret på finansielle mål og KPI'er, der direkte er linket til vores vision og strategiske fokus som førende leverandør af højspændingskabler og avancerede krystalfiber baserede komponenter. Selskabet har konkrete operationelle og kommercielle excellence-mål, der er linket til denne vision.
Ved både den kortsigtede og den langsigtede incitamentsaflønning afspejles disse elementer i både de valgte mål og de anvendte performancemål. Bonus vil kun blive udbetalt for præstationer der møder ambitiøse mål for omsætning, EBITDA, driftsmargin og andre finansielle, ikke-finansielle eller strategiske måltal, som bestyrelsen anser for passende et givent år. Den langsigtede performance vil blive vurderet i henhold til en forenklet struktur, hvor performance på nøgletal over en periode på tre år vil danne grundlag for, at vederlæggelsen er i overensstemmelse med værdiskabelsen for aktionærerne.
Proces
Vederlaget til medlemmerne af direktionen foreslås af vederlagsudvalget og godkendes efterfølgende af bestyrelsen hvert år i overensstemmelse med denne politik. For at tiltrække og fastholde den nødvendige ekspertise til at skabe værdi for NKT's aktionærer, fastsættes elementerne i vederlaget til direktionen på grundlag af det udførte arbejde, værdiskabelsen samt vederlagsniveauet i sammenlignelige danske og andre europæiske selskaber.
Principper for vederlag
De overordnede principper af betydning for vederlagets sammensætning og niveau er følgende:
Betaling for performance: En andel af pakken er performance-baseret, således at vederlagets størrelse er linket til opnåelsen af væsentlige finansielle og/eller ikke-finansielle mål, der er afstemt med vores strategi. Hver enkelt vederlagskomponent er vægtet med henblik på at sikre en fortsat positiv udvikling i Selskabet på såvel kort som lang sigt.
Gennemsigtighed: Vores vederlag er struktureret således, at det er transparent for aktionærerne og for deltagerne i incitamentsordningerne, og således at det er muligt tydeligt at sammenholde det endelige vederlag med ledelsens performance.
På linje med aktionærerne: NKT's vederlag, særligt det incitamentsbaserede vederlag, fastsættes således, at ledelsen og aktionærerne har sammenfaldende interesser.
Direktionens vederlagskomponenter og -muligheder
Komponent | Funktion | Maksimalt niveau |
Fast løn | Fastsættes i forhold til sammenlignelige danske og europæiske selskaber. Lønnen fastsættes som en del af den samlede vederlagspakke, således at der sikres en passende balance mellem fast og variabelt vederlag. | Ved fastsættelse af lønniveau tages der højde for vederlag i markedet samt direktørernes kvalifikationer og erfaring. |
Pension og øvrige personalegoder | Hvor det er hensigtsmæssigt, yder NKT konkurrencedygtige pensionsordninger og andre personalegoder. | Personalegoder omfatter firmabil, telefon og andre goder i overensstemmelse med praksis i markedet. Individuelle medlemmer af direktionen vil endvidere kunne være omfattet af pensionsordninger. Oplysninger herom vil fremgå af årsrapporten. |
Årlig bonus- ordning | Den årlige kontante bonusordning fastsættes således, at direktionen belønnes for at opfylde NKT's kortsigtede målsætninger som fastsat ved Selskabets strategi. Disse kan bestå af finansielle og/eller ikke-finansielle mål som f.eks. omsætning, EBITDA og driftsmargin og/eller andre væsentlige parametre for strategisk performance. Nærmere oplysninger om, hvilke mål der anvendes i et givent år, vil sammen med de faktiske bonusresultater blive beskrevet i årsrapporten. | 70% af fast årlig løn. |
Langsigtede incitaments- ordninger | Langsigtede incitamentsordninger består af tildelinger af performance-aktier. Direktionen vil kunne få tildelt performance-aktier i ethvert givent år. Performance-aktier repræsenterer en betinget ret til uden beregning at modtage aktier efter en treårig performance-periode. På dette tidspunkt vester performance- aktierne, forudsat at medarbejderen fortsat er ansat og har opfyldt performance-målene over en periode på tre regnskabsår. Beslutningen om at foretage tildelinger i henhold til en langsigtet incitamentsordning træffes af bestyrelsen hvert år efter anbefaling fra vederlagsudvalget. Bestyrelsen kan efter eget valg beslutte at foretage kontante tildelinger i et givent år i stedet for at tildele performance-aktier. De performance-mål, der gælder for performance-aktier, er nøglemål for langsigtet vækst og vil blive beskrevet i årsrapporten. Disse mål sikrer, at vestingen af performance- aktier er i overensstemmelse med Selskabets langsigtede performance. Vesting er underlagt sædvanlige "good leaver" og "bad leaver" bestemmelser. Tildelte performance-aktier vil normalt først veste efter den treårige performance-periode. Bestyrelsen kan dog beslutte, at tildelte performance-aktier kan veste og udnyttes tidligere i forskellige situationer, herunder men ikke begrænset til visse selskabsretlige hændelser som f.eks. ”change of control”. Bestyrelsen kan efter eget valg beslutte at foretage kontant afregning på vestingtidspunktet frem for at udlevere aktier. NKT kan løbende afdække eventuelle tildelte rettigheder til performance-aktier ved at udstede nye aktier og/eller tilbagekøbe egne aktier og/eller bruge egne aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter eller beslutninger truffet af NKT's aktionærer. | Den maksimale værdi af de performance-aktier, der kan tildeles i et regnskabsår, baseret på pålydende værdi, er 100% af deltagerens faste årlige løn på tildelingstidspunktet. Værdien ved vesting afhænger af aktiekursen på vestingtidspunktet og af antallet af performance-aktier, der vester som følge af opfyldelsen af performance-målene. Værdien ved vesting kan dog for hver deltager og for hver tildeling maksimalt være tre gange deltagerens faste årlige løn på tildelingstidspunktet. I de tilfælde, hvor dette maksimum finder anvendelse, vil det antal aktier, der vester, blive reduceret tilsvarende. |
Tilbagebetaling af variabel løn
I tilfælde af pligtforsømmelse, eller hvis en årlig bonus eller langsigtet incitamentsaflønning er tildelt på grundlag af regnskaber, der viser sig at indeholde væsentlige fejl, kan Selskabet kræve hel eller delvis tilbagebetaling af for meget udbetalt årlig bonus eller annullere eller inddrage ikke-vestet og/eller vestet langsigtet incitamentsaflønning, der er tildelt direktionen.
Opsigelsesperiode og fratrædelsesgodtgørelse
For direktionen må den samlede værdi af vederlaget i opsigelsesperioden, inklusive fratrædelsesgodtgørelse, ikke overstige 24 måneders vederlag, inklusive alle vederlagskomponenter.
Tildeling af ekstraordinær incitamentsaflønning
Bestyrelsen er bemyndiget til i individuelle tilfælde at udbetale ekstraordinær incitamentsaflønning i form af bonus eller anden form for incitamentsaflønning i forbindelse med ansættelse af medlemmer af direktionen.
Værdien af en sådan ekstraordinær incitamentsaflønning må ikke overstige et beløb svarende til 100% af personens basisløn for hele kalenderåret. Dette beløb er eksklusive vederlag, som bestyrelsen anser for passende med henblik på at kompensere personen for mistet incitamentsaflønning fra en tidligere arbejdsgiver.
Ekstraordinær incitamentsaflønning kan bestå af et kontant og/eller aktiebaseret vederlag, hvor eventuelle tilknyttede performance-mål eller vestingvilkår er fastsat af bestyrelsen.
Xxxxxxxxx i politikken
Bestyrelsen er berettiget til at foretage ændringer i den incitamentsstruktur, der er beskrevet i politikken, forudsat at sådanne ændringer ligger inden for rammerne af disse retningslinjer. Væsentlige ændringer kræver godkendelse på generalforsamlingen.
Bestyrelsen kan beslutte, at der skal gælde specifikke bestemmelser for accelereret vesting eller udnyttelse samt for justering af incitamentsordningerne i tilfælde af hel eller delvis overtagelse, væsentligt frasalg af aktiviteter, spaltning, fusion eller anden sammenlægning af Selskabet. Bestyrelsen kan også justere den langsigtede incitamentsordning, så der tages højde for eventuelle ændringer i Selskabets kapitalstruktur, eller i tilfælde af andre væsentlige hændelser.
Godkendelse
Denne vederlagspolitik for NKT A/S' bestyrelse og direktion er blevet behandlet og godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling den 22. marts 2018. Hvis bestyrelsen foreslår væsentlige ændringer i vederlagspolitikken, skal disse ændringer forelægges for generalforsamlingen. Under alle omstændigheder skal bestyrelsen som minimum hvert fjerde år forelægge vederlagspolitikken for generalforsamlingen til godkendelse.
Vederlagspolitikken vil være i kraft, indtil der på generalforsamlingen træffes beslutning om at ændre den.
I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske udgave af vederlagspolitikken har den engelske udgave forrang.