S A M A R B E J D S A F T A L E
Penneo dokumentnøgle: PEG7W-E6NEJ-GIQ8W-Q4EBN-D7BZC-68DPW
S A M A R B E J D S A F T A L E
mellem
Mit Slot A/S Jessens Mole 9 A 5700 Svendborg
CVR-nr.: 40211691
(herefter betegnet ”MS”)
og
Mit Spanske Slot A/S Jessens Mole 9 A 5700 Svendborg
CVR-nr.: 42928097
(herefter betegnet ”MSS”)
Er der indgået nærværende samarbejdsaftale på følgende vilkår:
§ 1 Formål og Baggrund
1.1. Formålet med denne samarbejdsaftale er, at Parterne i fællesskab skal samarbejde om at realisere projektet ”Projektet” vedrørende MSS køb og udvikling af Palacete de Càzulas ”Ejendommen”, som skal fungere som ferieboliger for aktionærerne i MSS.
1.2. MS har forestået og drevet, ligesom de fortsat har intentioner om at være involveret i driften af lignende ferielejlighedsprojekter, herunder bl.a. projektet ”Mit Franske Slot” og ”Mit Italienske Slot”.
1.3. MS skal således bistå MSS med konceptudvikling og gennemførelse af Projektet fra fasen omkring etablering af selskabet Mit Spanske Slot A/S, fasen vedrørende udbud og gennemførelse af tegning for de interesserede aktionærer, samt endelig fasen omkring køb af Palacete de Càzulas og opstart af driften, i overensstemmelse med det i § 4 anførte.
1.4. Til brug for ovennævnte stiller MS et færdigt koncept til rådighed for MSS.
1.5. Nærværende aftale er en formalisering af samarbejdet, og samtlige udgifter og honorar, som skal betales af MSS til MS, indgår allerede i de budgetter m.v., der er udarbejdet i forbindelse med udbud af aktier i MSS.
§ 2 Ikrafttræden
Penneo dokumentnøgle: PEG7W-E6NEJ-GIQ8W-Q4EBN-D7BZC-68DPW
2.1. Aftalen er trådt i kraft fra datoen, hvor der indgås en aftale ”Letter of Intent for the Purpose og takeover og Palacete de Càzulas” dateret d. 10.12.2021 og ophører uden yderligere varsel, når samtlige af de enkelte parters bidrag til samarbejdet samt ydelser beskrevet i nærværende kontrakt er leveret.
§ 3 Beslutningskompetence
3.1. Parterne er enige om, at der er tale om et frivilligt samarbejde mellem Parterne som enkeltstående selskaber og ikke et fælles selskab, joint venture eller anden juridisk enhed, og hver part tegner fortsat selv hver parts egne selskaber, og ingen af Parterne kan indgå aftale med tredjemand, som binder den anden Part, medmindre dette konkret aftales.
3.2. Samtlige beslutninger om samarbejdet skal træffes ved fuld enighed mellem parterne, og alle udgifter af betydning for samarbejdet og som en part forventer, at den anden part skal dække, skal ligge inden for de aftalte rammer.
§ 4 MS’ ydelser
4.1. MS skal forestå og levere følgende ydelser til brug for gennemførelse af Projektet:
Fremfindelse af velegnet feriested i Spanien, indgåelse af letter of intent med sælger vedrørende erhvervelse af ejendommen, opbyggelse og gennemførelse af koncept, opbyggelse af hjemmeside, udarbejdelse af brochure og lign. salgsmateriale, afholdelse af messer og informationsmøder, fremvisninger for potentielle aktionærer i Spanien, planlægning, udbud og gennemførelse af aktietegninger samt efterfølgende kapitaludvidelse, planlægning af renovering og ombygning af ejendommen, ansættelse af en daglig leder og øvrigt personale, opbygning af bookingsystem, planlægning og gennemførelse af strukturering og stiftelse af datterselskab, opbyggelse af database, gennemførelse af relevant generalforsamlinger, udarbejdelse af forretningsorden for bestyrelsen, bogføring, samt regnskabsaflæggelse.
4.2. Ovenstående omfatter tillige ydelser der ikke er nævnt under § 4.1, men som er naturligt og nødvendige til Projektets gennemførelse.
4.3. Nødvendige omkostninger som medgår til ovennævnte faktureres til MSS herunder honorar til eksterne rådgivere, etablering af mindre eksternt sekretariat og omkostninger til handlens gennemførelse.
4.4. MS forestår markedsføringen og aktietegningen i MSS frem til tidspunktet for afholdelsen af en generalforsamling, hvor et køb af Palacete de Càzulas tiltrædes af en generalforsamling, jævnfør § 7.2. Herefter overgår den fortsatte aktietegning til at være en fælles forpligtelse, hvortil MS og MSS begge bidrager for en periode på 1 år, jævnfør § 7,6
Penneo dokumentnøgle: PEG7W-E6NEJ-GIQ8W-Q4EBN-D7BZC-68DPW
– aktietegningen i dette år gennemføres under ledelse af MSS indenfor rammerne af denne aftale.
4.5. MSS kompenserer (ud over de i § 4.3. nævnte omkostninger) MS for medgåede omkostninger efter regning til: Husleje på adressen Xxxxxxx Xxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx med internet og telefon (maksimalt kr. 5.000 pr. måned) samt markedsføring, rejser, fremvisninger, informationsmøder.
4.6. Alle ovenstående beløb tillægges moms.
§ 5 Rettigheder og knowhow
5.1. MS bidrager udover det i § 4 anførte med viden og knowhow til rådighed for MSS til gennemførelse af projektet. Ligesom MS udarbejder en ejeraftale, som nærmere beskriver aktionærernes rettigheder og forpligtelser omkring brugen af Palacete de Càzulas.
5.2. Parterne er samtidig enige om, at der ikke herved sker en overdragelse af nogen form for rettigheder til hverken eksklusiv eller ikke eksklusiv brug, og at MSS således er berettiget til at fortsætte Projektet efter ophøret af nærværende samarbejdsaftale, ligesom MS er berettiget til at anvende samme koncepter, dokumenter m.v. i forhold til eventuelle kommende projekter, som MSS ikke er en del af.
6 Fælles rettigheder
6.1. Samtlige immaterielle rettigheder, herunder rettigheder til software, dokumenter, tegninger, manualer, brochurer, billeder m.v., der udarbejdes af parterne til brug for samarbejdet og for at gennemføre Projektet tilhører Parterne i fællesskab, uanset hvem der måtte have frembragt værkerne, medmindre der konkret er aftalt andet. Dette omfatter bl.a. følgende rettigheder til MSS til ikke-eksklusiv brug:
a) Hjemmeside med tilhørende programmer og domænenavn
b) Bookingsystem med evt. software
c) Billeder, brochurer og andet markedsføringsmateriale vedr. Projektet
d) Database, manualer
e) Bogførings- og regnskabsmateriale
f) Aktionæraftale
6.2. Det under punkt 6.1 anførte, er således ikke til hinder for, at MS anvender software, koncept til dokumenter, tegninger, manualer, brochurer m.v. i MS’ fremtidige projekter eller i markedsføringsøjemed.
§ 7 Royalty og Succeshonorar
Penneo dokumentnøgle: PEG7W-E6NEJ-GIQ8W-Q4EBN-D7BZC-68DPW
7.1. Det udbetales et samlet honorar for royalty fra MSS til MS kr. 6.000.000,00 ekskl. moms. Dette udbetales af to omgange forudsat nedenstående vilkår herfor er opfyldt:
7.2 Efter afholdelse af generalforsamling i MSS, hvor køb af Palacete de Càzulas vedtages, er MS berettiget til at fakturere et aconto honorar på kr. 1.000.000,00 ekskl. moms.
7.3. Ved fortsat gennemført aktietegning og efterfølgende kapitaludvidelse til i alt 110 stk. aktieportioner a nominelt kr. 300.000,00 er MS berettiget til at fakturere et honorar på kr.
5.000.000 ekskl. moms. MS er forpligtet at forsøge at opnå samlet salg af 152 aktieportioner á nominelt kr. 300.000.
7.4 Vælger bestyrelsen i MSS – uanset årsag – ikke at gennemføre aktietegningen fuldt ud, forfalder honoraret jf. pkt. 7.3 til betaling på det tidspunkt, hvor det reducerede antal aktieportioner er tegnet og indbetalingen herfra modtaget.
7.5 Såfremt køb af Palacete de Càzulas ikke vedtages af generalforsamlingen jf. pkt. 7.2, er MS xxxxxxxxxx til honorar jf. pkt. 7.1 i det omfang, MSS på et senere tidspunkt måtte vedtage at købe denne ejendom.
7.6 Betaling af succeshonoraret iht. § 7.2. og 7.3. sker mod udstedelse af faktura fra MS til MSS. Beløbet jf. § 7.2 forfalder til betaling efter gennemførelse af generalforsamling hvor købet af Palacete de Càzulas vedtages. Beløbet jf. § 7.3 forfalder til betaling når den endelige kapitaludvidelse er gennemført og indbetaling af tegningskursen er sket, jf. bestyrelsens beslutning, jf. dog §7.4 og 7.5.
7.7 Alle beløb tillægges moms.
8 Ophør af samarbejdet
8.1. Samarbejdsaftalen kan ikke opsiges af nogen af parterne før projektet er gennemført eller køb af Palacete de Càvulas er afvist af generalforsamlingen, jf. pkt. 7.2, og MS har leveret og fået betaling for deres ydelser i henhold til nærværende aftale, jf. dog pkt. 7.5.
8.2. Projektet er gennemført når aktietegningen omtalt i § 7.3 er afsluttet og indbetaling af tegningskursen er sket.
9 Misligholdelse
Penneo dokumentnøgle: PEG7W-E6NEJ-GIQ8W-Q4EBN-D7BZC-68DPW
9.1. Ved en parts væsentlige misligholdelse af forpligtelser i henhold til denne samarbejdsaftale kan den anden Part vælge at ophæve samarbejdet uden yderligere varsel.
9.2. Er der tale om misligholdelse, der med rimelighed kan afhjælpes, er Parten dog forpligtet til at give den misligholdende Part et skriftligt påkrav med en frist på 14 dage til at afhjælpe forholdet. Afhjælpes misligholdelsen ikke, kan samarbejdet herefter hæves uden yderligere varsel.
9.3. Som væsentlig misligholdelse betragtes bl.a. følgende forhold, uden at der er tale om en udtømmende liste:
Væsentlig eller gentagne forsinkelser med hensyn til levering af ydelser, idet omfang forsinkelsen kan tilskrives den forsinkede part som uagtsomt, betalingsstandsning, akkordforhandlinger, rekonstruktion eller konkurs.
10 Ændring af aftalen
10.1. Ændringer eller tilføjelser til nærværende aftale kræver enighed blandt Parterne, og ændringerne eller tilføjelsen vedlægges nærværende aftale som tillæg, og dette tillæg underskrives af begge Parter.
11 Tvister
11.1 I den situation, hvor uoverensstemmelsen ikke lader sig løse ved Parternes egen indsat, kan hver af Parterne begære mediation.
11.2. Såfremt Parterne ikke på forhånd har udpeget en mediator, skal denne udpeges af Mediatoradvokater, Advokaternes Hus, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx K.
11.3. Mediatoren skal snarest og senest inden 10 arbejdsdage have afholdt et møde. Såfremt Parten nægter at deltage i mæglingsmødet, vil dette være at betragte som en væsentlig misligholdelse af kontrakten. Udgiften til mediation afholdes af Parterne i fællesskab.
12 Voldgift
12.1. Kan Parterne ikke forlige tvisten ved mediation, kan hver Part begære sagen indbragt for Voldgift.
12.2. Voldgiftsretten sammensættes af 3 medlemmer, der udpeges af præsidenten for Sø- og Handelsretten. Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure.
15 Underskrifter
15. 1 Nærværende samarbejdsaftale underskrives digitalt. Hver Part modtager et eksemplar.
Dato: Dato:
For MS For MSS:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Penneo dokumentnøgle: PEG7W-E6NEJ-GIQ8W-Q4EBN-D7BZC-68DPW
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Underskrifterne i dette dokument er juridisk bindende. Dokumentet er underskrevet via Penneo™ sikker digital underskrift.
Underskrivernes identiteter er blevet registereret, og informationerne er listet herunder.
Penneo dokumentnøgle: PEG7W-E6NEJ-GIQ8W-Q4EBN-D7BZC-68DPW
“Med min underskrift bekræfter jeg indholdet og alle datoer i dette dokument.”
Xxxxx Xxxxxxxx (CPR valideret) SignerRole Serienummer: PID:9208-2002-2-641254360709 IP: 00.00.xxx.xxx 2022-03-29 10:46:49 UTC | Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (CPR valideret) SignerRole Serienummer: PID:9208-2002-2-612535879664 IP: 00.000.xxx.xxx 2022-03-29 11:06:34 UTC |
Xxxx Xxxxxxxx (CPR valideret) | Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (CPR valideret) |
SignerRole | SignerRole |
Serienummer: PID:9208-2002-2-150955039551 | Serienummer: PID:9208-2002-2-924409320307 |
IP: 000.00.xxx.xxx | IP: 00.000.xxx.xxx |
2022-03-29 13:15:26 UTC | 2022-03-30 08:32:31 UTC |
Dette dokument er underskrevet digitalt via Xxxxxx.xxx. Signeringsbeviserne i dokumentet er sikret og valideret ved anvendelse af den matematiske hashværdi af det originale dokument. Dokumentet er låst for ændringer og tidsstemplet med et certifikat fra en betroet tredjepart. Alle kryptografiske signeringsbeviser er indlejret i denne PDF, i tilfælde af de skal anvendes til validering i fremtiden.
Sådan kan du sikre, at dokumentet er originalt
Dette dokument er beskyttet med et Adobe CDS certifikat. Når du åbner dokumentet
i Adobe Reader, kan du se, at dokumentet er certificeret af Penneo e-signature ser- vice <xxxxxx@xxxxxx.xxx>. Dette er din garanti for, at indholdet af dokumentet er uændret.
Du har mulighed for at efterprøve de kryptografiske signeringsbeviser indle- jret i dokumentet ved at anvende Penneos validator på følgende websted: xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx