Fondsbørsmeddelelse nr. 8/2007 Den 22. marts 2007
Fondsbørsmeddelelse nr. 8/2007 Den 22. marts 2007
Capinordic A/S har indgået betinget købsaftale om erhvervelse af Dansk O.T.C. Fondsmæglerselskab A/S og Dansk Autoriseret Markedsplads A/S
Resume
Capinordic A/S har den 22. marts 2007 indgået en betinget købsaftale om erhvervelse af Dansk O.T.C. Fondsmæglerselskab A/S samt Dansk Autoriseret Markedsplads A/S. Aftalen er betinget af Finanstilsynets godkendelse samt en tilfredsstillende due diligence. Det samlede vederlag består dels af en kontant erlæggelse på DKK 30 mio. og dels ved udstedelse af 2.702.702 stk. aktier i Capinordic A/S. Capinordic A/S erhverver Dansk
O.T.C. Fondsmæglerselskab A/S som led i koncernens vækststrategi, der bygger på en kombination mellem akkvisitioner, alliancer og organisk vækst.
Erhvervelse af Dansk O.T.C. Fondsmæglerselskab A/S og Dansk Autoriseret Markedsplads A/S
Capinordic A/S har den 22. marts 2007 indgået en betinget købsaftale om erhvervelse af
• Dansk O.T.C. Fondsmæglerselskab A/S
• Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, der er en europæisk reguleret markedsplads/børs.
Aftalen er betinget af Finanstilsynets godkendelse samt en tilfredsstillende due diligence.
Dansk O.T.C. Fondsmæglerselskab A/S (Dansk O.T.C.)
Dansk O.T.C. er et fondsmæglerselskab, med domicil i Horsens. Selskabets målgruppe er formuende privat kunder samt mindre og mellemstore virksomheder.
Aktiviteterne i Dansk O.T.C. ligger indenfor Capinordic koncernens kompetenceområder, der knyttes til
• Corporate Banking
• Værdipapirhandel
• Private Banking med særligt fokus på formuerådgivning
• Kapitalforvaltning
Aktiviteterne i Dansk O.T.C. omfatter således:
• Formue- og pensionspleje
• Kapitalforvaltning gennem diskretionære mandater for investeringsselskaberne Shareholder Invest A/S, Shareholder Invest 2 A/S og Shareholder Invest Growth A/S.
• Finansiel rådgivning og corporate finance aktiviteter
• Handelsplads for unoterede aktier (OTC-listen)
• Konto- og depotføring for kunders handel via Dansk Autoriseret Markedsplads A/S
Dansk O.T.C. har i dag ca. DKK 1 mia. under forvaltning og ca. 200 kunder fordelt både på selskabets formuerådgivningsaktiviteter samt diskretionære kapitalforvaltnings aktiviteter.
Capinordic A/S
Xxxxxxxxxxx 00
Box 69
DK-2900 Hellerup
Tlf x00 0000 0000
Fax x00 0000 0000
CVR nr. 13255342
xxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx
Capinordic A/S: Betinget erhvervelse Dansk O.T.C. og Dansk AMP
Side 1 af 4
Dansk O.T.C. har været initiativtagere til etableringen af investeringsselskaberne Shareholder Invest A/S, Shareholder Invest 2 A/S og Shareholder Growth Invest A/S. Dansk O.T.C. forventer løbende at udbyde nye investeringsselskaber.
Dansk O.T.C. driver OTC-listen, der er en ureguleret handelsplads. Der er i dag 28 selskaber, der handles på OTC-listen. Herunder Morsø Sparekasse A/S, Bella Center A/S, Skandinavisk Tobakskompagni A/S, Comwell a-s og A/S Politiken Holding.
Dansk O.T.C. rådgiver i forbindelse med selskabers optagelse til notering på Dansk Autoriseret Markedsplads A/S.
Der er i dag 10 ansatte i selskabet. Dansk O.T.C. havde for regnskabsåret 2006 et resultat efter skat på t.DKK 4.832.
Dansk O.T.C. i Capinordic koncernen
Capinordic A/S erhverver Dansk O.T.C. som led i koncernens vækststrategi, der bygger på en kombination mellem akkvisitioner, alliancer og organisk vækst.
Dansk O.T.C. har domicil i Horsens. Capinordic A/S finder det strategisk naturligt, at Capinordic koncernen er repræsenteret i Jylland.
Aktiviteterne i Dansk O.T.C. ligger indenfor Capinordic koncernens kompetenceområder. Integrationen af Dansk O.T.C. i Capinordic koncernen vurderes derfor at have et stort synergi potentiale med koncernens andre forretningsaktiviteter. Særligt aktiviteterne indenfor formuepleje for formuende privat personer samt corporate finance aktiviteter, der knyttes til selskaber, der handles på OTC-listen, vurderes at have et væsentligt synergi potentiale.
Ledelsen i Dansk O.T.C. fortsætter, og der er indgået aftale om en performance afhængig bonusordning, der alt afhængig af udviklingen i selskabet kan udbetales over en tre-årig periode.
Betalingsform for erhvervelsen af Dansk O.T.C.
Vederlaget består dels af en kontant erlæggelse på DKK 20 mio. og dels ved en beholdning af ny tegnede aktier i Capinordic A/S. Aktievederlaget udgør 2.702.702 stk. aktier i Capinordic A/S à nominelt DKK 0,50 pr. stk til kurs 27,75. Der knyttes en lock-up til aktierne, der løber over tre år, således at aktierne frigives endeligt til sælgers disposition over tre gange med et års mellemrum. Se nedenfor for specifikation af apportemissionen, der knyttes til erhvervelsen af Dansk O.T.C.
Dansk Autoriseret Markedsplads A/S (Dansk AMP)
Dansk AMP er en europæisk reguleret markedsplads/børs, der fokuserer på mindre og mellemstore virksomheder.
Der er i dag 15 selskaber noteret på Dansk AMP, og der blev i 2006 omsat for DKK 461 mio.
Der er i dag 3 ansatte i selskabet. Selskabet havde for regnskabsåret 2006 et resultat efter skat på t.DKK 116.
Dansk AMP i Capinordic koncernen
Dansk AMP er ikke en naturlig del af Capinordic koncernens kompetenceområder. Med MIFID direktivet skærpes kravene væsentligt for at opnå ret til at drive en europæisk reguleret markedsplads/børs. Capinordic A/S vurderer derfor, at Dansk AMP kan
videreudvikles med henblik på et eventuelt efterfølgende salg til interessenter, der ønsker adgang til det europæiske børsmarked.
Betalingsform for erhvervelsen af Dansk AMP
Købesummen for Dansk AMP er fastsat til DKK 10 mio. Det er aftalt, at såfremt Capinordic A/S inden for en periode på fem år fra overtagelsesdagen har modtaget bud på køb af Dansk AMP vil Capinordic A/S og sælger hver modtage 50% af salgsavancen ved gennemførsel af et videresalg af Dansk AMP.
Tidsplan for afslutningen af erhvervelsen af Dansk AMP og Dansk O.T.C. Erhvervelsen er betinget af Finanstilsynets godkendelse samt gennemførsel af en tilfredsstillende due diligence.
Gennemførsel af apportemission i forbindelse med erhvervelsen af Dansk O.T.C. Bestyrelsen for Capinordic A/S vil som led i gennemførsel af aftalen udnytte bemyndigelsen givet på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 20. juni 2006 til gennemførsel af apportemissionen, der knyttes til erhvervelsen af Dansk O.T.C.. Bestyrelsens beslutning er betinget af gennemførsel af erhvervelsen. Capinordic A/S vil søge aktierne optaget til notering hurtigst muligt i henhold til de herom gældende regler. Den samlede aktiekapital vil ved registrering af nærværende apportemission samt selskabets kontant rettede emission af 20. marts 2007 udgøre DKK 50.533.734 fordelt på 101.067.468 stk. aktier á DKK 0,50, svarende til en samlet udvidelse af selskabets nominelle aktiekapital på 12,84%. Udviklingen af selskabets aktiekapital vil være som følger:
Nominel aktiekapital | Xxxxx aktier á nom. DKK 0,50 | Forhøjelse i procent | Forhøjelse i procent af nuværende | |
Aktiekapital pr. 22. marts 2007 | 44.782.383 | 89.564.766 | ||
Kontant rettet emission af 20. marts 2007 ved fuldtegning. | 4.400.000 | 8.800.000 | 9,83% | 9,83% |
49.182.383 | 98.364.766 | |||
Apportemission der knyttes til erhvervelse af Dansk O.T.C. | 1.351.351 | 2.702.702 | 2,75% | 3,01% |
Total ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen | 50.533.734 | 101.067.468 | 12,84% |
Bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen
Kapitalforhøjelsen sker ved bestyrelsens delvise udnyttelse af bemyndigelsen i selskabets vedtægter § 8, hvor bestyrelsen indtil den 15. marts 2011 er bemyndiget til, i en eller flere emissioner, at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med indtil nominelt DKK 15.000.000 svarende til 30.000.000 stk. aktier af DKK 0,50. Efter gennemførsel af kontant rettet emission af 20. marts 2007 (ved fuldtegning) samt apportemissionen, der knyttes til erhvervelsen af Dansk O.T.C. er bestyrelsen således bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 6.933.649.
For de nytegnede aktier gælder samme rettigheder som for de øvrige aktier og aktierne giver således ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet (jf. vedtægternes § 8) fra det tidspunkt kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier søges optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S i henhold til de herom gældende regler og efter, at kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Kapitalforhøjelsen gennemføres uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
Tegningskursen
Tegningskursen er fastsat til DKK 27,75 pr. aktie. Tegningskursen er fastsat som et vægtet gennemsnit over 10 handelsdage af den noterede kurs på Capinordic A/S til og med den 21. marts 2007.
Med venlig hilsen
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Bryde
Koncerndirektør Koncerndirektør
For yderligere information kontakt venligst:
Koncerndirektør Xxxxx Xxxxxxxx
x00 0000 0000,
x00 0000 0000,