Endelige vilkår(Oversættelse af engelsk version. I tvivlsspørgsmål er den engelske version gældende) BARCLAYS BANK PLC(Registreret som aktieselskab i England og Wales)BARCLAYS CAPITAL (CAYMAN) LIMITED(Registreret som aktieselskab på Cayman...

Endelige vilkår

(Oversættelse af engelsk version. I tvivlsspørgsmål er den engelske version gældende)

BARCLAYS BANK PLC

(Registreret som aktieselskab i England og Wales)

BARCLAYS CAPITAL (CAYMAN) LIMITED

(Registreret som aktieselskab på Cayman Islands)

(Garanteret af Barclays Bank PLC)

£40.000.000.000

PROGRAM FOR STRUKTUREREDE OBLIGATIONER

Barclays Bank PLC’s udstedelse af

DKK 301.289.500 “PLUS 3 Valuta 2009” Valutaindekserede Obligationer

med udløb den 26. oktober 2009

Serie 10378

Udstedelsespris: 103,00% af pari

Tegningsperioden er fra og med den 17. september 2007 til og med den 12. oktober 2007 kl. 14.00

Nærværende dokument er udarbejdet i forbindelse med £40.000.000.000 Program for Strukturerede Obligationer, der er etableret af Barclays Bank PLC (”Banken”) samt Barclays Capital (Cayman Limited) (”BCCL”) og er et tillæg til og skal læses i sammenhæng med Basisprospektet (”Basisprospektet”) af 14. december 2006 med senere tillæg og ændringer. Ord og udtryk, som er defineret i Basisprospektet og ikke defineret i nærværende dokument, har samme betydning, når de anvendes heri.

Dette dokument er udarbejdet med henblik på at afgive oplysninger om Barclays Bank PLC’s udstedelse af DKK 301.289.500 ”PLUS 3 Valuta 2009” Valutaindekserede Obligationer med udløb den 26. oktober 2009, serie 10378 (Obligationerne).

Investorer henvises til ”Risikofaktorer vedrørende Obligationerne” i Basisprospektet for en drøftelse af visse forhold, som bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i Obligationerne.

Barclays Capital

24. OKTOBER 2007

Banken påtager sig ansvar for oplysningerne, der er indeholdt i nærværende Endelige Vilkår. Efter bankens bedste overbevisning (og Banken har taget alle rimelige skridt til at sikre sig, at dette er tilfældet) er oplysningerne i disse Endelige Vilkår i overensstemmelse med kendsgerningerne og udelader intet, som måtte påvirke betydningen af disse oplysninger.

Nærværende Endelige Vilkår skal læses i sammenhæng med Basisprospektet og alle dokumenter, der anses for at være inkorporeret heri ved henvisning, og skal, for så vidt det tillades af loven og bekendtgørelserne, som den pågældende Fondsbørs er underlagt, læses og fortolkes ud fra den betragtning, at disse dokumenter er således inkorporeret og indgår i disse Endelige Vilkår.

Distributionen af dette dokument samt udbuddet af Obligationerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Banken stiller krav om, at personer, der kommer i besiddelse af disse Endelige Vilkår skal indhente oplysninger om samt overholde sådanne restriktioner. Nærmere oplysninger om salgsrestriktioner for forskellige jurisdiktioner er anført under ”Køb og Salg” i Basisprospektet. Handel med Obligationerne er ikke godkendt af den amerikanske Commodity Futures Trading Commission i henhold til den amerikanske Commodity Exchange Act. Obligationerne må på intet tidspunkt udbydes, sælges eller overdrages i USA eller til amerikanske personer, ligesom amerikanske personer på intet tidspunkt må handle eller eje en beholdning af sådanne Obligationer.

DISSE OBLIGATIONER, DER ER REGISTRERET HOS VÆRDIPAPIRCENTRALEN, ER IKKE OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRLOV AF 1933 MED SENERE ÆNDRINGER (”SECURITIES ACT”). OBLIGATIONER, DER ER REGISTRERET HOS VÆRDIPAPIRCENTRALEN, MÅ IKKE UDBYDES, SÆLGES ELLER OVERDRAGES I USA ELLER FOR AMERIKANSKE PERSONERS REGNING ELLER TIL DERES FORDEL.

NÆRVÆRENDE ENDELIGE VILKÅR ER UDARBEJDET AF UDSTEDER TIL BRUG FOR UDBUD OG SALG AF OBLIGATIONERNE UDEN FOR USA TIL IKKE-AMERIKANSKE PERSONER UNDER PÅBERÅBELSE AF BEKENDTGØRELSE S I SECURITIES ACT SAMT I FORBINDELSE MED EN EVENTUEL BØRSNOTERING AF OBLIGATIONERNE PÅ EN FONDSBØRS SOM ANFØRT HERI. FOR EN BESKRIVELSE AF DISSE OG VISSE YDERLIGERE RESTRIKTIONER MED HENSYN TIL UDBUD OG SALG AF OBLIGATIONERNE SAMT DISTRIBUTION AF NÆRVÆRENDE ENDELIGE VILKÅR OG BASISPROSPEKTET HENVISES TIL ”KØB OG SALG” I BASISPROSPEKTET.

Risiko vedrørende hovedstolsbeskyttelse

Obligationerne er kun omfattet af hovedstolsbeskyttelsen, hvis de holdes til udløb. Såfremt Obligationerne bliver solgt inden udløb eller indfriet af Udsteder inden udløb, kan Obligationsejerne modtage mindre end Obligationernes pålydende værdi.

Hverken præmie over pari eller handelsomkostninger i forbindelse med køb af Obligationerne er beskyttet. Hvis Obligationerne holdes til udløb og Indfrielsesbeløbet er identisk med beløbet, der er omfattet af hovedstolsbeskyttelsen, har Obligationsejeren således pådraget sig et tab på Obligationerne.

DEL A

Vilkår og Betingelser for Obligationerne

Obligationerne er underlagt følgende vilkår og betingelser, som fuldfører, modificerer og/eller ændrer de i Basisprospektet anførte vilkår og betingelser (”Vilkårene”).

Parter

Udsteder:	Barclays Bank PLC
Garant:	Ikke gældende
Arrangør:	Barclays Bank PLC
Beregningsagent:	Barclays Capital Securities Limited
Udstedelses- og Betalingsagent	The Bank of New York

Bestemmelser vedrørende Obligationen

1.	Obligationens benævnelse:	DKK ”PLUS 3 Valuta 2009” Valutaindekserede Obligationer
2.	Serie:	10378
3.	Obligationens valuta:	Danske kroner (”DKK”)
4.	Obligationens samlede hovedstol:	DKK 301.289.500 Obligationens samlede hovedstol kan reduceres efter tilbagekøb af Obligationen, som anført under punkt 69 (ii). Obligationernes samlede hovedstol vil ikke blive forøget efter Tegningsperioden. Udsteder forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen af Obligationerne, hvis Obligationens samlede hovedstol er mindre end DKK 40.000.000 på Udstedelsesdatoen. I henhold til betingelserne, der er anført i Basisprospektet, er der ikke fastsat en maksimal, samlet hovedstol for Obligationen.
5.	Stykstørrelse og antal Obligationer:	DKK 100 (3.012.895 Obligationer)
6.	Obligationens form:	Ihændehaverobligation Midlertidig Global Obligation, som kan ombyttes til en Permanent Global Obligation

7.	Obligationer i endelig form til udstedelse	Ja, i begrænsede tilfælde, som anført i Basisprospektet.
8.	Obligationens udstedelsesdato:	24. oktober 2007
9.	Obligationens udstedelseskurs:	103,00 procent af pari
10.	Relevant(e) Børs(er):	OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S
11.	Heltallig multipel af Obligationen, der kræves ved overdragelse:	Ikke gældende
12.	Obligationstype og relevant Underliggende Obligation:	Valutaindekserede Obligationer
Bestemmelser vedrørende eventuelle rentebetalinger på Obligationen
13.	Rentebetalinger på Obligationen:	Nej
14.	Rentekonvention:	Ikke gældende
15.	Rentesats(er) - Fast	Ikke gældende
	- Variabel	Ikke gældende
16.	Fastsættelse af skærmrentesats:	Ikke gældende
17.	ISDA fastsættelse:	Ikke gældende
18.	Amortiseringsrente:	Ikke gældende
19.	Fast kuponbeløb:	Ikke gældende
20.	Opdelt kuponbeløb:	Ikke gældende
21.	Minimum/Maksimum rentesatser:	Ikke gældende
22.	Rentetermin(er):	Ikke gældende
23.	Dato for påbegyndelse af rente:	Ikke gældende
24.	Rentesats(er):	Ikke gældende
25.	Dagskonvention:	Ikke gældende

Bestemmelser vedrørende indfrielse
26.	Valutakurstidspunkt:
27.	Udløbsdato:
28.	Førtidig indfrielse som følge af:

Ikke gældende

26. oktober 2009, (“den planmæssige udløbsdato”) med forbehold for tilpasning, således at udløbsdatoen altid vil være to bankdage efter

observationsdagen.

Gældende Gældende Ikke gældende Ikke gældende Ikke gældende Ikke gældende Ikke gældende

Ikke gældende

Ikke gældende Ikke gældende

19. oktober 2009

Som anført i Bilaget for så vidt angår de relevante fixingsider.

Ikke gældende

Hver af den 13. oktober 2009, 14.

oktober 2009, 15. oktober 2009,

16. oktober 2009 og observationsdagen den 19. oktober 2009.

Postponement

Udsteder skal på udløbsdatoen indfri Obligationerne i et beløb, i DKK, der fastsættes på baggrund af Valutakurvens udvikling over for USD eller EUR, som anført i Bilaget.

Vedrørende førtidig indfrielse i henhold til Betingelse 5.4, som anført i Basisprospektet, et beløb i DKK som fastsat af Beregningsagenten efter dennes eget rimelige skøn.

Som anført i Basisprospektet

	(i) Skattebegivenhed hos Udsteder:
	(ii) Lovændring:
	(iii) Afdækningsforstyrrelse:
	(iv) Øgede udgifter til afdækning:
	(v) Asiatisk lovændring:
	(vi) Asiatisk afdækningsforstyrrelse:
	(vii) Øgede asiatiske udgifter til afdækning:
29.	Førtidig indfrielse som følge af skattebegivenhed hos Garanten:
30.	Call Option:
31.	Put Option:
32.	Observationsdag:
33.	Observationstidspunkt:
34.	Markedsforstyrrelse:
35.	(i) Dage for beregning af gennemsnit:
	(ii) Konsekvens hvis en dag for beregning af gennemsnit er en dag med markedsforstyrrelse:
36.	Indfrielsesbeløb og valuta, hvori indfrielsesbeløbet betales:
37.	Indfrielsesbeløb ved førtidig indfrielse og valuta, hvori indfrielsesbeløbet betales:
38.	Det maksimale og minimale antal bankdage før dagen for førtidig indfrielse, hvor Udsteder skal give meddelelse om Udsteders indfrielse og særlig meddelelse om indfrielse:

39.	Tidspunkt for modtagelse af meddelelse om førtidig indfrielse og/eller Obligationsejerens meddelelse:	Kl. 10.00 London-tid, som anført i Basisprospektet
40.	Tidspunkt for meddelelse om indfrielse:	KL. 10.00 Bruxelles-tid (i tilfælde af Euroclear) (eller kl. 11.00 hvis overdraget af XXXXXX) og kl. 10.00 Luxembourg-tid (i tilfælde af
41.	Procedure for meddelelse om Udsteders indfrielse ud over som anført i Betingelse 6.3:	Clearstream, Luxembourg) Ikke gældende
42.	Procedure for særlig meddelelse om Udsteders indfrielse ud over som anført i Betingelse 6.3:	Ikke gældende
43.	Grundlag for udvælgelse af Obligationer, hvor det daglige maksimumbeløb overskrides, hvis ikke på prorata-basis:	Ikke gældende
44.	Yderligere bestemmelser vedrørende indfrielse af Obligationerne:	Ikke gældende
45.	Aktieindekserede Obligationer, Aktieindekserede Obligationer relateret til en Aktiekurv, Obligationer indekseret til en Valutakurv:	Ikke gældende
46.	Obligationer relateret til et enkelt Indeks, Obligationer relateret til en Aktiekurv:	Ikke gældende
47.	Valutaindekserede Obligationer	Gældende
	(i) Relevant Valuta:	Brasilianske real (BRL), tyrkiske lira (TRY), argentinske peso (ARS), euro (EUR) og US dollars (USD), som anført i Bilaget
	(ii) Andre vilkår eller særlige betingelser:	Som anført i Bilaget
48.	Kreditindekserede Obligationer:	Ikke gældende
49.	Råvareindekserede Obligationer:	Ikke gældende

Bestemmelser vedrørende afvikling
50.	Afviklingsform:
51.	Omsætningsenhed:
52.	Valuta, hvori den kontante afvikling finder sted:
53.	Betalingsdag for førtidig indfrielse:

Alene kontant Ikke gældende DKK

Som defineret i Xxxxxxxxxx 00

00.	Clearingsystem:	Euroclear/Clearstream, Luxembourg Værdipapircentralen, Danmark
55.	Overdragelsesdag for værdipapirer:	Ikke gældende

Definitioner
56.	Definition af bankdag:			Som defineret i Betingelse 25 i Basisprospektet (som for at undgå tvivl skal være TARGET, London
57.	Definition af børsdag:			og København) Som defineret Basisprospektet	i Betingelse 25 i
58.	Definition af tidspunkt for meddelelse om udløbsdag:			Som defineret Basisprospektet	i Betingelse 25 i
59.	Definition af Udsteder:	skattebegivenhed	hos	Som defineret Basisprospektet	i Betingelse 12 i
60.	Definition af Garanten:	skattebegivenhed	hos	Ikke gældende

Salgsrestriktioner og bestemmelser vedrørende certificering
61.	Gældende amerikanske råvarerestriktioner: Ty
62.	Ikke-amerikanske salgsrestriktioner: So
63.	Certificering af ikke-amerikansk status: Gæ

pe 2

m anført i Basisprospektet ldende TEFRA D

Generelt
64.	Gældende bankdagskonvention:	Modified Following Business Day Convention
65.	Relevant(e) clearingsystem(er), regler og relevante koder:	Værdipapircentralen, Danmark. Obligationerne er omsætningspapirer. Obligationer, der handles efter udstedelsesdatoen, vil blive afviklet 3 bankdage efter handelsdagen mod registrering i Værdipapircentralen. Registrering sker mod betaling.
		ISIN: DK0030064258
		Euroclear
		Clearstream, Luxembourg
		ISIN kode: XS0318778817

66. (i) Reuters side(r) (eller anden referencekilde), hvorfra valutakursen for valutaomveksling vil blive taget, når der beregnes indfrielsesbeløb og/eller førtidigt indfrielsesbeløb, eller		Ikke gældende
	(ii) Referencebank eller Centralbank, der noterer valutakursen for omveksling i henhold til Betingelse 6.9(a)	Ikke gældende
67.	Eventuelle ændringer af Master Subscription Agreement og/eller Master Issue Paying Agency Agreement	Ikke gældende
68.	Eventuelle kontorer, ud over Udstedelses- og Betalingsagentens hovedkontor, hvor (i) Udsteders seneste årsrapport og regnskab samt Garantens seneste årsrapport og regnskab såvel som halvårsrapport og (ii) eksemplarer af Master Issue and Paying Agency Agreement og Basisprospektet samt nærværende Endelige Vilkår vil være tilgængelige på engelsk for Obligationsejerne i Obligationernes løbetid.	Ikke gældende
69.	Eventuelle Betingelser ud over eller ændret i forhold til de Betingelser, der fremgår af Basisprospektet:	(i) Aflysning af Obligationen Udsteder forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen af Obligationerne, hvis det som følge af markedsforholdene på Handelsdagen ikke er muligt at opnå et afkasttillæg, der er større end eller lig med 12%, som anført i Bilaget. (ii) Tilbagekøb af Obligationer Udsteder vil på anmodning fra Obligationsejeren påtage sig at stille en pris med henblik på at tilbagekøbe obligationerne, dog til et nominelt minimumbeløb på DKK 800.000 (iii) Som anført i Bilaget.
70.	(i) Sterlingækvivalenten til Obligationernes samlede hovedstol:	£ 28.159.739,42
	(ii) Gældende valutakurs

£1 = DKK 10,6993

DEL B – YDERLIGERE INFORMATION

1. 1. Børsnotering
	(i) Børsnotering	København
	(ii) Handelstilladelse:	Der er søgt om tilladelse til at handle Obligationerne på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S med virkning fra den 24. oktober 2007

2. 2. Rating
	Rating:	Udsteders langfristede gældsforpligtelser har
		opnået følgende rating:
		S&P: AA
		Moody’s:	Aa1
		I henhold til S&P gælder, at: ”En udsteder, der har opnået ’AA’ rating har meget stærke finansielle værdipapirkarakteristika, der kun adskiller sig ganske lidt fra dem, der har opnået højere rating.”
		I henhold til Moody’s gælder, at: ”Forpligtelser, der har opnået rating Aa vurderes at være af høj kvalitet og udgøre en meget lav kreditrisiko Modifier 1 indikerer, at forpligtelsen rangerer i den høje ende af dens generiske rating-kategori.”

3. 3. Bekendtgørelse

Det engelske finanstilsyn, The Financial Services Authority, har udarbejdet en bekræftelse til Finanstilsynet i Danmark, hvoraf det fremgår, at Basisprospektet er udarbejdet i overensstemmelse med Prospektdirektivet.

4. 4. Interesser for fysiske og juridiske personer, der er involveret i udbuddet

Med undtagelse af det anførte i ”Køb og Salg”, har ingen personer, der er involveret i udbuddet af Obligationerne, en interesse, der er væsentlig for udbuddet, så vidt Udsteder er vidende om.

5. Begrundelse for udbuddet, anslået nettoafkast og samlede udgifter
(i) Begrundelse for udbuddet:	Generel finansiering
(ii) Forventet nettoafkast:	DKK 310.328.185
(iii) Anslåede samlede udgifter:	DKK 103.000
6. Alene obligationer med fast rente - Forrentning
Indikation af forrentning:	Ikke gældende

7. ALENE OBLIGATIONER MED VARIABEL RENTE – HISTORISKE RENTESATSER – IKKE GÆLDENDE

8. Alene indekserede obligationer eller andre variabelt indekserede obligationer – UDVIKLING I INDEKS/FORMEL/ANDRE VARIABLE [BESKRIVELSE AF EFFEKTEN PÅ

INVESTERINGENS VÆRDI OG FORBUNDNE RISICI] SAMT ØVRIG INFORMATION VEDRØRENDE DET UNDERLIGGENDE – SOM ANFØRT I DE RESPEKTIVE BILAG

9. Alene dual currency obligationer – UDVIKLING I VALUTAKURS(ER) [SAMT BESKRIVELSE AF EFFEKTEN PÅ INVESTERINGENS VÆRDI] – IKKE GÆLDENDE

10. Operationel information
	Overdragelse:	Overdragelse mod betaling
	Navn og adresse på den danske agent:	Betalingsagent og Kontoførende Institution i Værdipapircentralen er: A/S Arbejdernes Landsbank Xxxxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxxx X Xxxxxxx

BILAG

YDERLIGERE BETINGELSER

A. Valutakurv

De underliggende valutaer er anført i nedenstående tabel:

(i)	Valuta (CCYi)	Vægtning (wi)	Fixingside	Initialt Niveau (CCYi,Initial)
1	TRY-EUR	1/6	Reuters WMRSpot	0,583482
2	TRY-USD	1/6	Reuters WMRSpot	0,828329
3	BRL-USD	1/3	Reuters WMRSpot	0,553940
4	ARS-USD	1/3	Reuters WMRSpot	0,316832

For at undgå tvivl henviser valuta “CCY1- CCY2” til antallet af CCY2-enheder pr. CCY1-enhed, således at fx valuta “TRY-EUR” måler antallet af EUR-enheder pr. TRY-enhed.

CCYi, Initial

er fixingniveauet for valuta i som fastlagt ud fra fixingsiden på strikedatoen den 17.

oktober 2007.

”Fixingniveauet” betyder niveauet for den enkelte valuta i i Valutakurven kl. 16.00 London-tid.

B. Indfrielsesbeløb

Indfrielsesbeløbet beregnes på baggrund af udviklingen i Valutakurven, hvor den enkelte valuta er vægtet som anført ovenfor i overensstemmelse med følgende formler:

Stykstørrelse + Stykstørrelse x max[CCYBasket Return + K;0]

Hvor:

⎜

⎟

4 ⎡ ⎛ CCYi,Final − CCYi,Initial ⎞⎤

CCYBasket Return

= ∑⎢wi ⎜

CCY

⎟⎥ ,

i=1 ⎢⎣ ⎝

i,Initial

⎠⎥⎦

CCYi ,Initial er som anført under Underliggende Valutaer

CCYi,Final er det aritmetiske gennemsnit af fixingniveauet for valuta i, som fastlagt ud fra fixingsiden på dage for beregning af gennemsnit

K er afkasttillægget og svarer til 18,00%

Niveauet for afkasttillægget (K) fastsættes på Handelsdagen (den 16. oktober 2007) og offentliggøres på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S via Company News Service inden udstedelsesdagen. Afkasttillægget var indikativt 18,5% den 29. august 2007. Udsteder forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen af Obligationerne, hvis det som følge af markedsforholdene på Handelsdagen ikke er muligt at opnå et afkasttillæg, der er større end eller lig med 12%.

C. Valutaudviklingen, beskrivelse af effekten på investeringsværdien samt forbundne risici

Baseret på den historiske udvikling i de enkelte valutaer, er de indikative, historiske indfrielsesbeløb beregnet over en 2-årig rullende horisont. De indikative indfrielsesbeløb afhænger af niveauet for afkasttillægget, som til illustrative formål er fastsat til 18,5% (det indikative niveau pr. 29. august 2007) og 12% (aflysningsniveauet). Hvis afkastet på Valutakurven (CCYBasket Return) er større end 0%, er Valutakurven apprecieret og hvis afkastet på Valutakurven er mindre end 0%, er Valutakurven deprecieret. I de tilfælde, hvor summen af afkastet på Valutakurven og afkasttillægget er større end 0%, er indfrielsesbeløbet større end DKK 100.

Obligationerne er hovedstolsbeskyttede, hvilket indebærer, at det minimale indfrielsesbeløb er fastsat til DKK 100.

Diagrammet nedenunder viser det indikative indfrielsesbeløb for en Obligation med udstedelsesdag 2 år inden den dato, der er angivet på X-aksen.

DKK

140

Indikative Indfrielsesbeløb

2-årig rullende horisont

130

120

110

100

Indfrielsesbeløb, indikativt niveau (K=18.5%)

90

Indfrielsesbeløb, aflysningsniveau (K=12%)

80

Kilde: Bloomberg, Barclays Capital

Dec-00

Jun-01

Dec-01

Jun-02

Dec-02

Jun-03

Dec-03

Jun-04

Dec-04

Jun-05

Dec-05

Jun-06

Dec-06

Jun-07

Nedenstående tabel angiver eksempler på indfrielsesbeløb på Obligationerne, baseret på aflysningsniveauet for afkasttillægget (12%) henholdsvis det indikative niveau for afkasttillægget pr. 29. august 2007 (18,5%), Niveauet for afkasttillægget fastsættes på handelsdagen og offentliggøres på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S via Company News Service inden udstedelsesdagen.

	K = 18,5%		K = 12%
CCYBasket Return	Indfrielsesbeløb, DKK	Intern rente pr. år.	Indfrielsesbeløb, DKK	Intern rente pr. år.
-30%	100,0	-1,46%	100,00	-1,46%
-25%	100,0	-1,46%	100,00	-1,46%
-20%	100,0	-1,46%	100,00	-1,46%
-15%	103,5	0,24%	100,00	-1,46%
-10%	108,5	2,62%	102,00	-0,48%
-5%	113,5	4,95%	107,00	1,92%

0%	118,5	7,23%	112,00	4,26%
5%	123,5	9,46%	117,00	6,55%
10%	128,5	11,64%	122,00	8,80%
15%	133,5	13,79%	127,00	10,99%
20%	138,5	15,89%	132,00	13,15%
25%	143,5	17,95%	137,00	15,26%
30%	148,5	19,98%	142,00	17,34%