VEDTÆGTER

Horten

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx

Tlf x00 0000 0000

Fax x00 0000 0000

X.xx. 164166

VEDTÆGTER

NORDKØB A/S CVR-NR. 37199605

1. NAVN

1.1 Selskabets navn er Nordkøb A/S ("Selskabet").

2. FORMÅL

2.1 Selskabets formål er at fungere som indkøbsvirksomhed med henblik på at realisere besparelser for ejerne ved at organisere og gennemføre indkøb for ejerne i fællesskab og varetage eventuelle andre administrative opgaver og serviceydelser for ejerne efter bestyrelsens beslutning herom samt al virk- somhed, som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

3. SELSKABETS KAPITAL

3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 504.000 fordelt på aktier à kr. 1 eller mul- tipla heraf.

4. SELSKABETS AKTIER

4.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der udstedes ikke ejerbeviser.

4.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer.

4.4 Selskabet har ved overgang af aktier forkøbsret, der kan udnyttes, såfremt tilbagekøb af egne aktier kan ske i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Selskabet kan videregive sin forkøbsret til Selskabets aktio- nærer i henhold til aktionærernes forholdsmæssige ejerandele.

4.5 Desuagtet pkt. 4.3 og pkt. 4.4, kan en aktionær frit overdrage sine aktier i Selskabet til et kommunalt ejet selskab, der direkte eller indirekte, helt eller delvist, 100% ejes af den eller de kommuner, der ultimativt ejer aktionæren.

4.6 Aktierne kan ikke pantsættes eller på anden måde behæftes, herunder anvi- ses som genstand for udlæg, og der kan ikke ske særskilt overdragelse af økonomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser.

4.7 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

5. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

5.1 Alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabsloven eller ved- tægterne skal udveksles mellem Selskabet og aktionærerne, kan overgives elektronisk, herunder ved elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post.

6. INDKALDELSE OG AFHOLDELSE AF GENERALFORSAMLING

6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggen- der inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser.

6.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes inden for Region Hovedstadens område. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervssty- relsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

6.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller re- visor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af én aktionær.

6.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til hver enkelt aktionær.

6.5 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen må skrift- ligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dags- ordenen. Forslag modtaget senest 6 uger før generalforsamlingens afhol- delse skal altid optages på dagsordenen.

7. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN

7.1 Senest 2 uger før afholdelse af generalforsamlingen sendes dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten, til aktionærerne.

1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsens beretning

3. Godkendelse af årsrapport

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dæk- ning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

5. Valg af selskabets hjemsted (hvert 4. år)

6. Valg af bestyrelsesmedlemmer (hvert 2. år)

7. Valg af revisor

8. Eventuelt

8. GENERALFORSAMLINGENS AFVIKLING OG KOMPETENCE

8.1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål om sagernes behandling og stemmeafgivning.

8.2 Med respekt af lovgivningen og selskabets vedtægter kan bestyrelsen be- slutte, at selskabets generalforsamling skal afholdes delvist elektronisk.

8.3 Beslutninger på generalforsamlingen i Selskabet træffes ved simpelt stem- meflertal, medmindre disse vedtægter eller selskabsloven foreskriver andet.

8.4 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for Selskabet skal forelægges generalforsamlingen. Følgende spørgsmål skal fo- relægges generalforsamlingen, der træffer beslutning med tiltrædelse af mindst 4/5 af aktionærerne:

- Udvidelse af ejerkredsen af Selskabet

- Overdragelse af Selskabets virksomhedsaktivitet

- Etablering af strategiske samarbejder

8.5 Referater af generalforsamlinger indføres i en forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger indføres i forhandlingsproto- kollen.

9. BESTYRELSEN

9.1 Bestyrelsen udgøres af 9 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

9.2 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 2-årig periode. Første valgperiode ud- løber ved den første generalforsamling i 2017. Valg af de generalforsam- lingsvalgte medlemmer finder herefter sted på den første generalforsamling hvert 2. år. Genvalg kan finde sted.

9.3 Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer hhv. formand og næstformand. En direktør i Selskabet må ikke vælges til formand eller næstformand.

9.4 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt, almindeligvis med mindst 8 dages varsel.

sesmedlemmer er til stede.

9.6 De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal, jf. dog afsnit 9.7. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.

9.7 Følgende beslutninger kan alene træffes af bestyrelsen, såfremt 2/3 af be- styrelsens medlemmer er repræsenteret og tiltræder beslutningen:

- Ændring af principperne for fordeling af driftsudgifter

- Ændring i aktionærernes samarbejdsaftale med Selskabet

- Indgåelse, ændring eller opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke kan an- ses for sædvanlige led i Selskabets daglige drift

- Optagelse af lån ud over sædvanlig driftskredit.

9.8 Referat af bestyrelsesmøderne indføres i en protokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

9.9 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om ud- førelsen af sit hverv.

10. DIREKTION

10.1 Bestyrelsen ansætter en direktør, som skal varetage Selskabets daglige le- delse.

11. TEGNINGSREGEL

11.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsesformanden i for- ening med en direktør eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.

12. REVISION

12.1 Selskabets årsrapporter revideres af en statsautoriseret eller registreret re- visor, der vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

13. REGNSKABSÅR

13.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabets første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31. december 2016.

---oo0oo---

Således vedtaget ved Selskabets stiftelse den 2. november 2015.