STOCKHOLM RETAIL A/S

STOCKHOLM RETAIL A/S

Børsprospekt

Investea Stockholm Retail A/S

Børsprospekt for

Investea Stockholm Retail A/S

Optagelse af nominelt DKK 40.000.000 B-aktier til handel på First North

Introduktion af

Investea Stockholm Retail A/S på First North

Godkendt Rådgiver Eik Bank

Den Godkendte Rådgivers rolle på First North

Investea Stockholm Retail A/S („Selskabet“) har indgået aftale med Eik Bank A/S, hvorefter Eik Bank A/S har påtaget sig at fungere som godkendt rådgiver („Den Godkendte Rådgi- ver“) for Selskabet i relation til forhold vedrørende optagelsen af Selskabets aktier på First North.

Den Godkendte Rådgiver har rådgivet i forbindelse med Selskabets aktiers optagelse til handel på First North. Som følge heraf har Selskabets ledelse udarbejdet en virksomheds- beskrivelse, som Selskabet er ansvarlig for. Den Godkendte Rådgiver har gennemgået virk- somhedsbeskrivelsen og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som den Godkendte Rådgiver har modtaget fra Selskabet, at der ikke mangler informationer, der væ- sentligt kan ændre billedet af Selskabet. Den Godkendte Rådgiver har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn, som ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af denne virksomhedsbeskrivelse.

Den Godkendte Rådgiver hjælper Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver vil som minimum være: Løbende at være til rådighed for sparring med Selskabets Bestyrelse og Direktion

– herunder eventuelt deltagelse på bestyrelsesmøder i det omfang, det skønnes relevant. At gennemgå meddelelser fra Selskabet inden offentliggørelse, uden at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse, jf. afsnit 3.2 i Regelsæt for First North samt opdatering af Selskabet om dets forpligtelser på First North. Den Godkendte Rådgiver kan alene rådgive omkring de forhold, som den Godkendte Rådgiver er blevet bekendt med, og der er ikke pligt til, at den Godkendte Rådgiver selv skal opsøge eller efterprøve informationer om Sel- skabet.

Vigtig information før investering på Firsth North

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med et eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis ak- tier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme overfor ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North være mere begrænset, end ved investeringer i børs- noterede aktier.

Indledning

Dette prospekt („Prospektet“) er udarbejdet af Investea Stockholm Retail A/S („Selskabet“) i forbindelse med Selskabets optagelse af 40.000.000 styk B-aktier á DKK 1 til handel på First North, svarende til i alt nominelt DKK 40.000.000 („B-aktierne“). B-aktierne er på for- hånd udbudt til og forhåndstegnet af investorer til en tegningskurs på DKK 1,8 pr. aktie á nominelt DKK 1 og afregnet franko kurtage. Bruttoprovenuet fra Udbuddet af B-aktierne ud- gør DKK 72.000.000. Alle B-aktierne er forhåndstegnet af en gruppe investorer bestående af både privatpersoner og selskaber. Udbuddet og tegningen af B-aktierne er sket forud for optagelsen af B-aktierne på First North. De forhåndstegnede B-aktier svarer til 100% af den samlede B-aktiekapital, der optages til handel på First North. Prospektet vedrører opta- gelsen af B-aktierne til handel på First North og ikke udbuddet af B-aktierne („Udbuddet“). Prospektets omtale af Udbuddet og den i denne forbindelse foretagne emission er således udelukkende af informativ karakter.

Selskabets aktiekapital er opdelt i A- og B-aktier i forbindelse med gennemførslen af Ud- buddet. A-aktiekapitalen udgør nominelt DKK 4.444.444 tegnet af Investea A/S til DKK 1,8 pr. aktie á nominelt 1 mod kontant indbetaling af DKK 8.000.000. B-aktierne har én stem- me pr. B-aktie á DKK 1. A-aktierne har 10 stemmer pr. A-aktie á DKK 1. B-aktierne har præferencestatus i tilfælde af likvidation af Selskabet, idet et eventuelt likvidationsprove- nu fordeles, således at B-aktierne forlods modtager DKK 40.000.000, hvorefter A-aktierne modtager DKK 4.444.444 og et yderligere provenu fordeles pro rata i forhold til A- og B-ak- tiernes andel af aktierne. Bortset herfra har A- og B-aktierne samme økonomiske rettigheder i Selskabet svarende til de respektive kapitalandele.

B-aktierne er registreret på aktionærernes respektive konti i Værdipapircentralen den 26. juli 2007. B-aktierne forventes optaget til handel på First North med første handelsdag den 30. juli 2007. Eik Bank P/F er aktieudstedende institut.

Selskabets formål er at eje og drive butikscentret Hallunda Centrum i Botkyrka kommune i Stockholm-regionen („Butikscentret“). Butikscentret har ca. 4 millioner besøgende hvert år og omfatter et udlejningsareal på ca. 24.363 m2 fordelt på ca. 50 lejere. Centret har en at- traktiv beliggenhed i Stockholmområdet ved en af Sveriges vigtigste trafikårer og tæt på Stockholms tunnelbane. Centret besøges hver dag af et stort antal pendlere, der passerer gennem centret til og fra tunnelbanen mod Stockholm centrum. økonomien i Butikscentret har udviklet sig særdeles positivt i 2005, 2006 og 2007, og der ventes fortsat lejestigning i Butikscentret i de kommende år i takt med den fortsatte optimering af centret. Butikscen- tret er oprindeligt opført i 1973 og gennemgik renovering i 1999/2000. Den tilførte aktieka- pital har til formål at finansiere en del af købesummen i forbindelse med Selskabets køb af Butikscentret.

Butikscentret overtages den 30. juni 2007 ved Selskabets køb af K/S Stockholm III – Hal- lunda („Datterselskabet“) fra Investea A/S. I købesummen for Datterselskabet indgår Butiks- centret med en værdi på SEK 460 mio. svarende til ejendommens markedsværdi vurderet af Newsec Advice AB i maj 2007.

Prospektet anvender kurs 80 til omregning fra SEK til DKK, svarende til kurs 125 til omreg- ning fra DKK til SEK.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet opfylder de standarder og betin- gelser, der gælder i medfør af dansk lovgivning herunder, regelsættet for selskaber optaget til handel på First North, værdipapirhandelsloven, bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro, samt EU Kommissio- nens Forordning nr. 809 af 29. april 2004.

Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning, strategi og mar- kedsudvikling. Disse udtalelser er generelt baseret på Bestyrelsens forventninger og er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger uden for Bestyrelsens og Selska- bets kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt andre faktorer vil højst sand- synligt medføre, at de faktiske resultater vil afvige fra de resultater, der er forudsat i de i Prospektet indeholdte udtalelser om fremtiden, og afvigelserne kan være væsentlige. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk indtræder. Der henvises til afsnit 3 (Risikofaktorer) for en gennemgang af relevante risici ved investering i B- aktierne.

Prospektet er ikke et tilbud eller en opfordring fra Selskabet til køb eller tegning af B-akti- erne. Udlevering af Prospektet og udbud og salg af aktierne kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle, der kommer i besiddelse af Prospektet, opfordres til selv at undersøge re- levante juridiske og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse med re- levant lovgivning i forbindelse med køb af aktierne. Selskabet har ikke bemyndiget nogen personer til at afgive oplysninger, bortset fra de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Selskabet er ikke ansvarlig for oplysninger, som er afgivet af andre end Selskabet.

Prospektet må i Storbritannien og Nordirland kun udleveres til kvalificerede investorer (som defineret i article 87 i UK Financial Services and Markets Act 2000), der er fysiske eller ju- ridiske personer (i) omfattet af article 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer („Bekendtgørelsen“) med erhvervs- mæssig erfaring med investering, eller (ii) omfattet af article 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen, eller (iii) der på anden måde lovligt kan få udleveret Prospektet (sådanne fysiske og juridiske personer benævnes samlet „Relevante Personer“). Der må ikke handles på grundlag af eller i tiltro til Prospektet i Storbritannien og Nordirland af fysiske og juridiske personer, der ikke er Relevante Personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet, der vedrører dette Pro- spekt, er alene tilgængelig i Storbritannien og Nordirland for Relevante Personer.

B-aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med ændringer („Securities Act“) eller værdipapirlovgivningen i nogen delstat i U.S.A. og må ikke markedsføres, udbydes eller sælges i U.S.A. eller til, i favør af eller på anden måde til for- del for U.S. persons (som defineret i Regulation S udstedt i henhold til Securities Act). Som følge heraf udbydes og sælges B-aktierne kun i henhold til udbud og salg uden for U.S.A. til personer, som ikke er U.S. persons, og Prospektet og den tilhørende tegningsblanket må ikke sendes til, udleveres eller på anden måde distribueres i U.S.A. eller til U.S. persons. Personer, som modtager dette Prospekt eller noget andet dokument i forbindelse med ud- budet af B-aktierne, skal overholde disse restriktioner, og Selskabet påtager sig intet ansvar for handlinger foretaget af fysiske eller juridiske personer eller enheder i strid med disse re- striktioner. Prospektet udleveres ikke til personer udenfor Danmark. B-aktierne er ikke og vil ikke blive registreret udenfor Danmark.

Tidsplan

Tidsplan for optagelse af Selskabets B-aktier til handel på First North

Offentliggørelse af prospekt	26. juli 2007
Første handelsdag på First North	30. juli 2007

Forventet offentliggørelse af finansiel og anden information for regnskabsårene 2007 og 2008

Kvartalsmeddelelse for perioden 10. maj 2007 til 30. september 2007	30. november 2007
Årsregnskabsmeddelelse 2007 (10. maj 2007 til 31. december 2007)	31. marts 2008
Ordinær generalforsamling 2008	30. april 2008
Kvartalsmeddelelse for perioden 1. januar 2008 til 31. marts 2008	30. maj 2008
Halvårsmeddelelse for perioden 1. januar 2008 til 30. juni 2008	29. august 2008
Kvartalsmeddelelse for perioden 1. juli 2008 til 30. september 2008	28. november 2008
Årsregnskabsmeddelelse 2008 (1. januar 2008 til 31. december 2008)	31. marts 2009

Indhold	1 Ansvar og erklæringer 8 2 Resume 9
	3	Risikofaktorer	14
	4	Oplysninger om Selskabet	21
	5	Oplysninger om Udbuddet	36
	6	Markedsbeskrivelse	41
	7	Beskrivelse af butikscentret	45
	8	Budget	49
	9	Skattemæssige forhold	63
	10	Rådgivere og samarbejdspartnere	65
	11	Dokumentationsmateriale	66

Definitioner	67
Selskabets vedtægter	68
Selskabsadministrationsaftale	71
Vederlagsaftale	74

Bilag

INDHOLDSFORTEGNELSE

7

1. Ansvar og erklæringer

1.1 Ledelsens erklæring

Vi erklærer hermed, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet ef- ter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplys- ninger, som kan påvirke dets indhold.

Vi erklærer herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Pro- spektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisions- protokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Prospektet.

Hellerup, den 24. juli 2007

Direktion:

Administrationschef Xxxxxxx Xxxxxx

Bestyrelse:

Adm. Direktør Xxxx Xxxxxxxx		Adm. Direktør Xxxxx Xxxxxxxxx		Adm. Direktør Xxxx Xxxxxxxx
Formand		Bestyrelsesmedlem		Bestyrelsesmedlem

2. Resumé

Nedenstående er et sammendrag af en række oplysninger i Prospektet. Resuméet bør læ- ses som en introduktion til Prospektet og skal læses i sammenhæng med de mere detalje- rede oplysninger indeholdt i Prospektet.

Enhver beslutning om investering i Selskabet bør ske på baggrund af Prospektet som hel- hed, og specielt henledes opmærksomheden på afsnit 3 „Risikofaktorer“ vedrørende visse forhold som potentielle investorer bør overveje i forbindelse med tegning af B-aktierne.

Såfremt en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversæt- telse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske og juridiske personer, som har ud- færdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet.

2.1 Risikofaktorer (se afsnit 3)

I Prospektets afsnit 3 beskrives de risikofaktorer, som efter Bestyrelsens opfattelse har særlig betydning i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i B-aktierne. Beskrivelsen er ikke nødvendigvis en udtømmende opremsning af risikofaktorer, ligesom beskrivelsen af risici ikke er prioriteret.

Risikofaktorerne vedrører blandt andet forhold vedrørende driften af Hallunda Centrum („Butikscentret“) og eventuelle fejl og mangler ved Butikscentret. Herudover relaterer risiko- faktorerne sig blandt andet til mulighederne for at refinansiere Seniorlånet ved udløb og til udviklingen i værdien af Butikscentret. Skulle nogle af de i afsnit 3 beskrevne risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets økonomiske stilling og resultat samt på B-aktiernes værdi.

2.2 Oplysninger om Selskabet (se afsnit 4)

Selskabet er et dansk aktieselskab stiftet den 10. maj 2007 og registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 3058 3744. Selskabet er stiftet af Investea A/S, der er sæl- ger af Datterselskabet og ejer af A-aktierne, og Selskabet har ikke haft anden aktivitet end udstedelsen af B-aktier. Selskabet er stiftet med en en aktiekapital på DKK 4.444.444. Akti- erne er tegnet af Investea A/S til DKK 1,8 pr. aktie á nominelt DKK 1 svarende til en egenka- pital på DKK 8.000.000 på stiftelsestidspunktet.

På tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet udgør Selskabets aktiekapital DKK

44.444.444 og er fordelt på en række aktionærer bestående af både privatpersoner og sel- skaber. Forud for offentliggørelsen af Prospektet er Selskabets kapital opdelt i A- og B- aktier. A-aktionæren er Investea A/S med 10% kapitalandel og 52,6% stemmeandel. De største B-aktionærer er Calasus ApS med 22,5% kapitalandel og 11,8% stemmeandel, Pro- ject Consult ApS med 10% kapitalandel og 5,3% stemmeandel, Eik Fonden med 9,2% ka- pitalandel og 4,8% stemmeandel, X. Xxxx og Søn Holding A/S med 9% kapitalandel og 4,7% stemmeandel, Investea A/S med 9% kapitalandel og 4,7% stemmeandel samt MNG Invest ApS med 6% kapitalandel og 3,3% stemmeandel.

Selskabets ledelse består af 3 bestyrelsesmedlemmer og et direktionsmedlem til varetag- else af Selskabets daglige drift.

Selskabet er del af koncernen illustreret i nedenstående figur:

Investea Stockholm Retail A/S (Selskabet)

90 % (kapital)

47,4 % (stemmer)

10 % (kapital)

52,6 % (stemmer)

B-aktionærer

A-aktionæren (Investea A/S)

Ejendommen Hallunda Centrum

100%

100%

Komplementarselskabet

Stockholm III – Hallunda ApS

K/S Stockholm III

– Hallunda (Datterselskabet)

Aktionærerne i Investea A/S er Investea Holding A/S (47%), EIK Bank (29%), Investea Development ApS (20%), Brørup Sparekasse (2%) og øvrige private investorer (2%). Investea Holding A/S og Investea Development ApS ejes direkte eller indirekte 100% af Xxxx Xxxxxxxx, der er Group CEO for og stifter af Investea koncernen. Eik Bank-koncernen er både godkendt rådgiver for Selskabet, aktieudstedende institut, aktionær i Investea A/S og ejer af de af Datterselskabet udstedte obligationer („Obligationsejeren“). EIK Fonden, der er hovedaktionær i Eik Bank P/F, er B-aktionær i Selskabet.

2.3 Oplysninger om Udbuddet (se afsnit 5)

Prospektet omhandler Investea Stockholm Retail A/S’ optagelse af 40.000.000 B-aktier á DKK 1 til handel på First North. Forud for optagelsen er der udstedt 40.000.000 styk nye aktier i en stykstørrelse på nominelt DKK 1, svarende til i alt nominelt DKK 40.000.000. Akti- erne er ikke udbudt til særlige kategorier af investorer. Aktierne er udbudt til DKK 1,8 pr. ak- tie á nominelt DKK 1 og afregnet franko kurtage. Enhver fysisk eller juridisk person, der har tegnet aktier, har tegnet minimum 55.555 aktier svarende til et minimumtegningsbeløb på DKK 100.000. Bruttoprovenuet fra Udbuddet udgør DKK 72.000.000.

Udbuddet har til formål at finansiere den del af købesummen for Butikscentret, der ikke er fi- nansieret ved Seniorlånet og Obligationslånet. Herudover anvendes provenuet fra Udbuddet til at finansiere omkostninger forbundet med købet af Hallunda Centrum og etablering af et

likviditetsberedskab på SEK 7.700.000. Butikscentret erhverves den 30. juni 2007 ved Sel- skabets køb af K/S Stockholm III – Hallunda („Datterselskabet“) af Investea A/S. I købesum- men for Datterselskabet indgår Butikscentret med en værdi på SEK 460 mio. svarende til ejendommens markedsværdi vurderet af Newsec Advice AB i maj 2007. Butikscentret om- fatter et samlet udlejningsareal på ca. 24.363 m2 og har ca. 4 millioner besøgende hvert år. Centret har en attraktiv beliggenhed i Stockholmområdet ved en af Sveriges vigtigste trafik- årer og tæt på Stockholms tunnelbane. Centret besøges hver dag af et stort antal pendlere, der passerer gennem centret til og fra tunnelbanen mod Stockholm centrum. økonomien i Butikscentret har udviklet sig særdeles positivt i 2005, 2006 og 2007, og der ventes fortsat lejestigning i Butikscentret i de kommende år i takt med den fortsatte optimering af cen- tret, der blandt andet omfatter optimering af eksisterende lejemål, genudlejning af en række lejemål til højere aktuel markedsleje samt forventet markedslejestigning i forbindelse med kommunale investeringer i offentlige og private projekter omkring Butikscentret. Prospektet anvender kurs 80 til omregning fra SEK til DKK, svarende til kurs 125 til omregning fra DKK til SEK.

Selskabets aktiekapital er i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet opdelt i to aktie- klasser, idet nominelt DKK 4.444.444 er A-aktier og de nye aktier, udstedt ved gennemførel- sen af Udbuddet, er B-aktier. A-aktierne er unoterede og ejes af Investea A/S. Både A- og B-aktierne er tegnet til DKK 1,8 pr. aktie á nominelt DKK 1. Bruttoprovenuet fra A-aktierne udgør DKK 8.000.000, mens bruttoprovenuet fra B-aktierne udgør DKK 72.000.000. Efter Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital DKK 44.444.444 og egenkapitalen DKK 80.000.000 (inden købet af Butikscentret og afholdelse af transaktionsomkostninger i den forbindelse).

A-aktierne giver ret til 10 stemmer pr. A-aktie á DKK 1, hvorimod B-aktierne giver ret til 1 stemme pr. B-aktie á DKK 1. A-aktierne er ejet af Investea A/S. A-aktiernes stemmemajori- tet skal tilsikre en vedvarende professionel ledelse af Selskabet, forvaltning af Butikscentret og er begrundet i hensynet til investorbeskyttelse af såvel A- og B-aktionærerne. B-aktierne har præferencestatus i tilfælde af likvidation af Selskabet, idet et eventuelt likvidationspro- venu fordeles, så B-aktierne forlods modtager DKK 40.000.000, hvorefter A-aktierne modta- ger DKK 4.444.444 og et yderligere provenu fordeles pro rata i forhold til A- og B-aktiernes andel af aktierne. A- og B-aktierne har i øvrigt samme økonomiske rettigheder i Selskabet svarende til de respektive kapitalandele. Bortset herfra er der ikke knyttet forskellige rettig- heder til Selskabets A- og B-aktier. B-aktierne vil ved fuldtegning udgøre 90% af Selskabets samlede aktiekapital og have 47,37% af stemmerne på Selskabets generalforsamling. Der gælder ikke indløsningsbestemmelser for hverken A- eller B-aktierne.

Selskabet har forkøbsret til at købe A-aktierne, såfremt Investea A/S („A-aktionæreren“) på et tidspunkt måtte ønske at sælge A-aktierne. Hvis A-aktionæren ønsker at sælge A-aktier- ne og modtager tilbud om køb af A-aktierne fra tredjemand, indkalder Selskabets bestyrelse herefter hurtigst muligt til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken Selskabet træffer beslutning om eventuelt at erhverve A-aktierne på betingelser, der er identiske med de inde- holdte i købstilbuddet fra tredjemand til A-aktionæren. Beslutningen om Selskabets køb af A-aktierne vedtages med kvalificeret flertal på 2/3-del af de afgivne stemmer fra B-aktionæ- rerne. Såfremt Selskabets generalforsamling vedtager at erhverve A-aktierne, har Selskabet dernæst 4 uger til at fremskaffe købesummen for A-aktierne. Såfremt Selskabet ikke kan fremskaffe finansieringen af købesummen for A-aktierme inden for 4 uger, har A-aktionæren ret til at sælge A-aktierne til tredjemand på de vilkår, som fremgår af købstilbuddet. Såfremt Selskabet ikke vedtager at erhverve A-aktierne, har A-aktionæren ret til at sælge til tredje- mand på de vilkår som fremgår af købstilbuddet.

Der er ikke aftalt restriktioner for Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx eller Xxxxxxx Xxxxxxx eventuelle erhvervelser eller salg af Selskabets værdipapirer, herunder B- aktierne.

De samlede transaktionsomkostninger i forbindelse med gennemførelsen af Transaktio- nen udgør 12,7 % af anskaffelsesprisen for Hallunda Centrum, svarende til SEK 58.500.000 (DKK 46.800.000). Transaktionsomkostningerne dækker blandt andet honoraret til Investea A/S for arbejdet med strukturering af købet, Udbuddet og finansieringen af Selskabet og K/S Stockholm III – Hallunda („Datterselskabet“). Hertil kommer stempelskat vedrørende etablering af pant til långivere, omkostninger til teknisk gennemgang og valuar, købsberigti- gelsesomkostninger, herunder advokatomkostninger, prospektomkostninger, revisorhonorar samt honorar til Eik Bank A/S i egenskab af Godkendt Rådgiver. En række af de ovenstå- ende omkostninger vil først kunne fastlægges endeligt, når transaktionen er gennemført og lånene optaget. I Investea Stockholm Retail A/S er risikoen fra eventuelt stigende transakti- onsomkostninger elimineret, idet eventuelle ændringer i omkostningerne kompenseres ved en tilsvarende regulering af honoraret til Investea A/S.

2.4 Oplysninger om ejendomsinvesteringen (se afsnit 6 og 7)

Butikscentret omfatter et samlet udlejningsareal på ca. 24.363 m2 og har ca. 4 millioner be- søgende hvert år. Centret har en attraktiv beliggenhed i Stockholmområdet ved en af Sve- riges vigtigste trafikårer og tæt på Stockholms tunnelbane. Centret besøges hver dag af et stort antal pendlere, der passerer gennem centret til og fra tunnelbanen mod Stockholm centrum. økonomien i Butikscentret har udviklet sig særdeles positivt i 2005, 2006 og 2007. Der ventes fortsat lejestigning i Butikscentret i de kommende år i takt med den fortsatte op- timering af centret, der blandt andet omfatter optimering af eksisterende lejemål, genudlej- ning af en række lejemål til højere aktuel markedsleje samt forventet markedslejestigning i forbindelse med kommunale investeringer i offentlige og private projekter omkring Butiks- centret.

Butikscentret er centralt beliggende i et tæt befolket boligområde i Botkyrka kommune i Stockholm Län. Botkyrka kommune er med 77.000 indbyggere en af de største kommu- ner i Stockholmregionen. Befolkningstallet i Botkyrka kommune er steget markant gennem de seneste 30 år. Botkyrka er ligesom det centrale Stockholm præget af et betydeligt til- flytterpres. På baggrund af forventninger om fortsat befolkningsstigning er det kommunens målsætning at øge boligbestanden i de kommende år. Botkyrka kommune har vedtaget en handlingsplan, der skal sikre en forøgelse af boligbestanden med 1.150 boliger inden 2009. I de seneste år har Botkyrka modtaget priser som landets bedste børnekommune og som Sveriges kvalitetskommune. En række store virksomheder som Alfa Laval, De Laval, Crane AB, McINCO, MG Instruments, LPG Telecom og SchlumbergerSema er arbejdsgivere i Bot- kyrka kommune.

Det er Bestyrelsens opfattelse, at Butikscentret rummer meget betydelige udviklings- muligheder. I overensstemmelse med kommunens planer forventes et til Butikscentret til- stødende areal at blive udbygget i de kommende år med omkring 15.000 m2 nye butiks- og boliglejemål. Botkyrka kommune har formuleret en række planer og visioner med området omkring Butikscentret, blandt andet en indgang til tunnelbanen fra centret, opførelse af nye boliger og butikker og en ombygning/flytning af busholdepladsen ved centret. Kommunens planer forventes at indebære mulighed for at udbygge Butikscentret eller de omkringliggen- de nabogrunde med nye bolig- og butiksarealer inden for en periode på 2-3 år. Anlæggel- sen af den kommunalt finansierede indgang til Stockholm tunnelbane forudsætter, at der sker den forventede udbygning af området, evt. som en egentlig udvidelse af Butikscentret. På grund af placeringen i et nyt byggeri mellem Butikscentret og tunnelbanen, forventes der stor interesse fra andre investorer i at investere i områdets udbygning. Såfremt der kan op- nås tilslutning blandt Selskabets aktionærer, er det Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet har meget gode muligheder for at erhverve rettighederne til at udbygge området. Dette skyldes blandt andet, at udbygningen af området under alle omstændigheder forventes at kræve et tæt samarbejde med Butikscentret.

3. Risikofaktorer

Generelt

Dette afsnit beskriver risiciene forbundet med investering i B-aktierne.

I dette afsnit beskrives de risikofaktorer, som efter Bestyrelsens opfattelse har særlig betyd- ning i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i B-aktierne. Beskrivelsen er ikke nødvendigvis en udtømmende opremsning af risikofaktorer, ligesom beskrivelsen af ri- sici ikke er prioriteret. Det vil endvidere sjældent være sådan, at kun en enkelt af de anførte risikoforhold aktualiseres. For en ikke-udtømmende kvantificering af risikofaktorerne henvi- ses til følsomhedsberegningen, jf. afsnit 8.9.

Risikofaktorerne er overordnet opdelt efter risikotype, og rækkefølgen afspejler således ikke nødvendigvis en prioritering af risikoelementerne efter eksempelvis sandsynligheden for, at de indtræffer eller risikoens potentielle omfang for B-aktierne.

Skulle nogle af de beskrevne risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få væsentlig nega- tiv indflydelse på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og resultat samt værdien af Selskabets aktier.

Der henvises generelt til budgetforudsætningerne, der fremgår af afsnit 8. For at få fuldt ud- bytte af dette afsnit forudsættes potentielle investorer at have gjort sig bekendt med Pro- spektet i dets helhed.

Driften af Butikscentret kan blive påvirket af blandt andet ændringer i realiserede lejeind- tægter samt omkostninger ved drift og vedligeholdelse.

3.1 Lejeindtægter

Investering i fast ejendom er forbundet med en udlejningsrisiko. Der består således en risiko for at de realiserede lejeindtægter ikke svarer til det, der er budgetteret med. Sådanne afvi- gelser kan navnlig skyldes følgende forhold:

• Lejernes bonitet er ringere end antaget, således at lejeopkrævninger ikke honoreres i det forudsatte omfang,

• Manglende mulighed for at regulere, herunder indeksregulere, lejen som følge af privat- eller offentligretlige forskrifter,

• Den generelle og specifikke efterspørgsels- og udbudsudvikling på det lokale marked, hvor Butikscentret er lokaliseret, herunder udvikling i lejeledigheden,

• Uændret eller faldende leje ved genudlejning,

• Faldende inflation eller deflation i svensk økonomi, således at indekseringen af den enkelte lejekontrakt bliver ringere end forudsat,

• Botkyrka kommune indstiller planerne om en udbygning af området omkring Butikscentret,

• Botkyrka kommune indstiller planer om at finansiere en indgang til Butikscentret fra Stockholm tunnelbane

• Den forventede stigning i markedslejeniveauet for Butikscentret udebliver

Såfremt der måtte blive konstateret væsentlige negative afvigelser fra de i Budgettet forud- satte indtægter fra udlejning af Butikscentret, vil det kunne have væsentlig negativ indvirk-

ning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og resultat samt værdien af Selskabets aktier, herunder B-aktierne.

3.1.1 Risiko vedrørende ejendomsadministration

Selskabets og Datterselskabets („Koncernens“) evne til at administrere Butikscentret effek- tivt vil have en betydning for udviklingen i lejeindtægterne. Budgettet forudsætter, at Bu- tikscentrets administratorer er i stand til at optimere centret med henblik på at realisere lejestigningspotentialet.

Der er indgået aftale med selskabet ScanPark Nordic AB („Scanpark“) om varetagelse af ejendomsadministrationen af Butikscentret. Scanparks opgaver omfatter blandt andet hus- lejeopkrævning, økonomisk rapportering, moms- og skatteadministration, myndighedskon- takter m.v. Scanpark har p.t. direkte eller overordnet ansvar for flere end 70 ejendomme i store dele af Sverige. Scanpark, der er et datterselskab af ScanPark AG, blev etableret i 1985.

Centerledelsen af Butikscentret er outsourcet til Omniagruppen Fastighetsförvaltning AB, der har en betydelig erfaring med kommerciel optimering af indkøbscentre i Sverige. Omnia- gruppen Fastighetsförvaltning AB har haft det kommercielle ansvar for Butikscentret under centrets succesfulde udvikling i 2005, 2006 og 2007.

Såfremt der måtte blive konstateret væsentlige negative afvigelser fra Budgettet som følge af manglende udlejning og optimering af centret, vil det kunne have væsentlig negativ ind- virkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og resultat samt værdien af Selska- bets aktier, herunder B-aktierne.

3.2 Vedligeholdelsesudgifter

Der er afsat et årligt beløb på ca. SEK 730.890 til Butikscentrets vedligeholdelse svarende til ca. SEK 30 pr. m2. Selskabet samt Selskabets tekniske rådgivere følger løbende udviklingen i Butikscentrets tekniske stand og vedligeholdelse. På denne baggrund vurderer Selskabet, at de budgetterede udgifter til vedligeholdelse er tilstrækkelige til at sikre opretholdelsen af Butikscentrets nuværende tekniske stand. Der er imidlertid risiko for, at Selskabets faktiske udgifter viser sig at være højere end forventet. De faktiske udgifter til vedligeholdelse kan endvidere blive påvirket af en række eksterne forhold, herunder vejrmæssige forhold, tekni- ske forhold, myndighedskrav, kommercielle beslutninger som led i Butikscentrets løbende optimering, m.v. Der er derfor en risiko for at de faktiske udgifter til teknisk drift og vedlige- holdelse vil afvige fra de budgetterede udgifter. Såfremt de faktiske udgifter til teknisk drift og vedligeholdelse måtte afvige negativt fra Budgettet, vil det kunne have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og resultat samt værdien af Sel- skabets aktier, herunder B-aktierne.

Den tekniske drift af Butikscentret er outsourcet til Dalkia Facilities Management AB, der er et af Sveriges største facility management selskaber. Der er afsat et årligt beløb på SEK 605.880 som honorar for den tekniske management. Dalkia er leverandør af ejendoms- og industrirelaterede support services og energiservices i Sverige. Internationalt er Dalkia etab- leret i 40 lande og har ca. 50.000 ansatte på verdensplan.

3.3 Risiko for negativ prisudvikling på markedet for investeringsejendomme

Værdien af Butikscentret er dels afhængig af Butikscentrets kommercielle drift og indtjening, dels af udviklingen og prissætningen på investeringsejendomme generelt i Sverige. Den ge- nerelle prissætning på investeringsejendomme påvirkes af en lang række faktorer, blandt hvilke kan nævnes aktuel inflation og forventninger til fremtidig inflation, aktuelt renteniveau og forventninger til fremtidigt renteniveau, fremtidige ejendomsinvestorers krav til nettofor- rentning for tilsvarende ejendomme, omfanget af nybyggeri inden for forskellige ejendoms- typer, efterspørgslen efter lokaler, befolkningsudviklingen generelt og i lokalområdet, den generelle samfundsøkonomiske udvikling, herunder specielt den økonomiske vækst, udvik- lingen i detailbutikkernes omsætning og indtjening, ændringer i den offentlige sektors ak- tivitetsniveau og efterspørgsel efter lokaler. Negative ændringer i ovenstående forhold og andre forhold kan medføre en negativ udvikling på markedet for investeringsejendomme, hvilket vil kunne påvirke værdien af Butikscentret. Såfremt det sker, vil det kunne have væ- sentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske stilling og værdien af Selskabets ak- tier, herunder B-aktierne.

3.4 Finansieringsrisiko

3.4.1 Generel risiko for selskaber med finansiel gearing (gældsætning)

Selskabets investering i Butikscentret er finansieret med ca. 19% egenkapital og udskudt skat og ca. 81% lån. Långiverne er Danske Bank A/S og Jyske Bank A/S med Codan For- sikring A/S som garantistiller („Seniorlångiverne“) og Eik Bank A/S („Obligationsejeren“).

Anvendelsen af fremmedkapital til delvis finansiering af ejendomme øger Selskabets forven- tede afkast og finansielle risiko i forhold til en situation hvor der ikke optages lån. Det er Be- styrelsens opfattelse, at niveauet for andelen af fremmedkapital og egenkapital i Selskabet er forsvarligt og på markedsniveau.

3.4.2 Refinansieringsrisiko

Selskabets investering i Butikscentret er delvist finansieret med lån med uopsigeligheds- perioder fra Långivernes side på 5 til 20 år. I forbindelse med en refinansiering af disse lån opstår der en risiko for, at centrets markedsværdi på refinansieringstidspunktet er faldet i forhold til centrets anskaffelsessum.

Dette forhold kan påvirke mulighederne for og i givet fald de vilkår, på hvilke Butikscentret kan refinansieres. Såfremt det ikke er muligt at refinansiere de eksisterende lån på forfalds- tidspunktet, eller såfremt dette alene kan ske til forøgede omkostninger eller i øvrigt mere byrdefulde vilkår, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksom- hed, økonomiske stilling og likviditet.

3.4.3 Renterisiko

I Selskabets finansiering af investeringen i Butikscentret indgår et obligationslån („Obligati- onslånet“) på SEK 50 mio. med variabel rente fastlagt på baggrund af udviklingen i 6 måne- ders STIBOR-renten. Såfremt renten på Obligationslånet stiger i forhold til den i Budgettet forudsatte rente, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksom- hed, økonomiske stilling og likviditet.

Når de eksisterende lån udløber, vil der i forbindelse med en refinansiering være risiko for at der kan ske ændringer i de samlede renteudgifter afhængigt af det generelle renteniveau på dette tidspunkt.

Forøgede finansieringsomkostninger vil kunne have væsentlig negativ indvirkning på Sel- skabets virksomhed, økonomiske stilling og resultat samt værdien af Selskabets aktier, her- under B-aktierne.

3.4.4 Valutarisiko

Selskabets aktier er denomineret i DKK, mens Koncernen foretager investeringer i Sverige i SEK og forventes at oppebære indtægter i SEK. Derfor er Koncernen eksponeret for en va- lutarisiko. I det omfang Xxxxxxxxx tillige har udgifter denomineret i SEK eksempelvis i form af finansieringsudgifter vil denne valutarisiko helt eller delvis blive afdækket herigennem.

3.4.5 Risiko for faldende realisationsværdi ved misligholdelse

I det omfang at Butikscentret skal afhændes førtidigt som følge af opsigelse eller mislighol- delse af finansieringen, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens øko- nomiske resultater og finansielle stilling. Der er risiko for, at Butikscentret i forbindelse med en tvangsrealisation sælges til værdier, der ligger under den værdi Butikscentret ville kunne indbringe ved et almindeligt frivilligt salg på markedet. I det omfang at tvangsrealisationen finder sted i forbindelse med en generel lavkonjunktur er der en risiko for at realisationsvær- dierne forringes yderligere.

3.4.6 Risiko for misligholdelse af Seniorlånet

På Seniorlånet, der er optaget af Datterselskabet med en hovedstol på SEK 340.000.000, skal der løbende betales renter og afdrag. Seniorlåneaftalen indeholder ingen krav til hver- ken det såkaldte Debt Service Coverage Ratio-nøgletal beregnet som driftsresultatet i for- hold til de samlede ydelser på Seniorlånet eller til det såkaldte LTV-nøgletal beregnet som Seniorlånets restgæld i forhold til Butikscentrets markedsværdi.

Såfremt Seniorlånet opsiges som følge af Datterselskabets misligholdelse, herunder som følge af Datterselskabets manglende evne til at betale renter og afdrag, skal Seniorlånet re- finansieres eller Butikscentret afhændes. Såfremt markedsforholdene eller andre forhold gør det vanskeligt at refinansiere Seniorlånet eller at afhænde Butikscentret, vil dette kunne have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og resul- tat samt værdien af Selskabets aktier, herunder B-aktierne.

3.4.7 Risiko for førtidsindfrielse af Obligationslånet

Til Obligationslånet, der er optaget hos Eik Bank A/S med en hovedstol på SEK 50.000.000, er knyttet den betingelse, at på datoen den 1. juli 2017 må værdien af de samlede lån mak- simalt udgøre 75% af Butikscentrets estimerede værdi på dette tidspunkt (Loan-To-Value („LTV“) må ikke overstige 75%). Såfremt LTV overstiger 75% på denne dato, har Obligati- onsejeren ret til at kræve Obligationslånet indfriet. Ifølge Budgettet vil LTV udgøre ca. 55% i år 2017.

Ved enhver førtidig indfrielse er Obligationsejeren berettiget til gevinstdeling og en førtids- indfrielsespræmie på 2% af den oprindelige hovedstol for hvert år Obligationslånet indfries før udløb. Dette kan blive tilfældet, såfremt LTV den 1. juli 2017 er større end 75%. I så til- fælde vil Obligationsejeren være berettiget til den anførte førtidsindfrielsespræmie og en be- regnet gevinstdeling baseret på en opgørelse af stigningen i Selskabets egenkapital siden Udbuddet. Førtidsindfrielsespræmien indgår ikke i budgettet, idet Obligationslånet forud- sættes at løbe frem til ordinært udløb i 2027. Gevinstdelingen indgår i budgettet ved slutnin- gen af budgethorisonten på 20 år.

Såfremt Obligationslånet opsiges som følge af Datterselskabets misligholdelse, herunder manglende opfyldelse af krav til LTV, skal Obligationslånet refinansieres eller Butikscentret afhændes. Såfremt markedsforholdene eller andre forhold gør det vanskeligt at refinansiere Obligationslånet eller at afhænde Butikscentret, vil dette kunne have væsentlig negativ ind- virkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og resultat samt værdien af Selska- bets aktier, herunder B-aktierne.

3.5 Likviditets- og prisfastsættelsesrisiko i forbindelse med handel med B-aktierne Handel med B-aktierne afhænger af den aktuelle efterspørgsels- og udbudssituation. B-ak- tierne kan særligt være vanskelige at sælge i perioder med generel markedsuro eller ved offentliggørelse af eventuel negativ information om Selskabet. Der er således en likviditets- risiko for B-aktionærerne forbundet med investering i B-aktierne.

Selskabet er underlagt de generelle markedsbetingelser og bevægelser. Udviklingen i disse forhold er usikker og aktiekursen på B-aktierne kan blive påvirket af faktorer, der ikke alene kan tilskrives Selskabets forhold. Aktiernes værdi kan blandt andet blive påvirket af æn- dringer i markedets værdiansættelse af ejendomsselskaber generelt. Likviditeten og dermed prisfastsættelsen af aktierne afhænger desuden af aktiernes spredning på enkeltinvestorer.

3.6 Ændring i svensk markedspraksis vedrørende udskudt skat

I Koncernens kapitalgrundlag indgår en udskudt skat på SEK 42.671.296. Datterselskabet har en svensk filial, der er et selvstændigt skattesubjekt i Sverige. Datterselskabet beskattes alene i Sverige, idet Selskabet fravælger international sambeskatning. Det er kutyme i Sveri- ge, at investeringsejendomme placeres i selskaber, og at det i forbindelse med et salg af en ejendom er ejerselskabet og ikke selve ejendommen, der handles. Ved at handle ejerselska- bet i stedet for ejendommen, undgår man at udløse den latente skat på gevinsten ved salg af ejendommen. Selskabsstrukturen er begrundet i dette forhold.

Denne model er også anvendt her, hvor Xxxxxxxxxxxxxxx er et selvstændigt skattesubjekt i Sverige. Ejerselskaber værdiansættes og handles typisk til en værdi, der opgøres uden eller med et beskedent fradrag for den udskudte skat. Selskabet har erhvervet andelene i Datter- selskabet baseret på et fradrag i ejendomsværdien på ca. SEK 36.200.000 svarende til ca. 85% af den udskudte skat i Datterselskabet på købstidspunktet. Det er i Budgettet forud- sat, at projektet realiseres enten ved salg af aktierne i Selskabet eller ved salg af andelene i Datterselskabet, og at salgsprisen ligeledes reduceres med 85% af den udskudte skat på salgstidspunktet.

Såfremt markedsstandarden ændres således, at aktierne i Selskabet eller andelene i Datter- selskabet skal sælges med fuld reduktion som følge af udskudt skat, vil egenkapitalen falde med mellem ca. SEK 6,5 mio. (2007) og ca. SEK 25,5 mio. (2027). Selskabet vurderer, at in-

direkte salg af Butikscentret med overtagelse af udskudt skat i hvert fald opnås, hvis den fremtidige køber af Datterselskabet er et dansk selskab, der undlader at vælge international sambeskatning. Et indirekte salg af ejendommen til en svensk selskabsinvestor kan som udgangspunkt gennemføres på samme vilkår, om end selskabsstrukturen bestående af et dansk kommanditselskab med oparbejdet svensk udskudt skat eventuelt kan komplicere en sådan transaktion.

3.7 Forhold vedrørende dansk og svensk skatte- og afgiftslovgivning

Aktionærernes afkast kan påvirkes af ændringer i såvel dansk som svensk skattelovgivning for selskaber og personer.

Med den valgte koncernstruktur er det Selskabets vurdering, at investeringen i Butikscen- tret kan sælges ved et indirekte salg, hvor det er Datterselskabet og ikke Butikscentret, der sælges, uden at dette udløser avancebeskatning i Danmark eller Sverige. Under de nugæl- dende skatteregler vurderer Selskabet, at skattefrit indirekte salg af Butikscentret i hvert fald opnås, hvis den fremtidige køber af Datterselskabet er et dansk selskab, der undlader at vælge international sambeskatning. I forbindelse med salg af Datterselskabet må Selskabet dog påregne et nedslag i salgsprisen for Datterselskabet som følge af den udskudte skat, jf. afsnit 3.6 ovenfor.

Selskabet er underlagt de til enhver tid gældende love vedrørende skatter og afgifter, og der kan ikke gives sikkerhed for, at ændringer i skatte- og/eller afgiftslovgivningen ikke fore- kommer, herunder ændringer i dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og Sverige. Væsentlige ændringer i lov eller praksis vedrørende skatter og afgifter vil kunne på- virke Selskabets mulighed for et skattefrit indirekte salg af ejendommen og derigennem Sel- skabets økonomiske stilling og værdien af Selskabets aktier, herunder B-aktierne.

3.8 Udvikling af Butikscentret med nye arealer

Bestyrelsen forventer, at Botkyrka kommunes planer indebærer en mulighed for at udbygge Butikscentret eller de omkringliggende nabogrunde med nye bolig- og butiksarealer inden for en periode på 2-3 år. Anlæggelsen af den kommunalt finansierede indgang til Stock- holm tunnelbane forudsætter, at der sker den forventede udbygning af området, evt. som en egentlig udvidelse af Butikscentret. I Budgettet for Selskabet indgår der en forventet po- sitiv effekt af udbygningen af området med mere detailhandel, flere boliger og bedre infra- struktur, jf. nærmere herom i afsnit 8.

Planlæggelsen og gennemførelsen af udvidelsen af området og de hermed forbundne kom- munale investeringer er usikker og kan blive påvirket af faktorer udenfor Selskabets kontrol. Risikofaktorer i forbindelse med udvidelsen af Butikscentret omfatter blandt andet en risiko for, at Botkyrka kommune indstiller planerne med området omkring Butikscentret, en risiko for, at der ikke findes investorer til en udvidelse af Butikscentret eller en risiko for, at Sel- skabet ikke kan rejse den fornødne kapital til udvidelsen af Butikscentret, såfremt Selskabet erhverver rettighederne til at udbygge området. Såfremt Selskabet erhverver rettighederne til at udbygge området, kommer hertil developerrisikoen i forbindelse med en udbygning af Butikscentret.

Der henvises til Budgettet i afsnit 8 og i særdeleshed til følsomhedsberegningerne i afsnit 8.9.

20

BØRSPROSPEKT | INVESTEA STOCKHOLM RETAIL A/S

4. Oplysninger om Selskabet

4.1 Selskabsoplysninger

Selskabet er et dansk aktieselskab stiftet 10. maj 2007 og registreret 10. maj 2007 hos Er- hvervs- & Selskabsstyrelsen under CVR nr. 3058 3744. Selskabet har ingen binavne. Sel- skabet er stiftet af Investea A/S.

Selskabet har vedtægtsmæssigt hjemsted i Gentofte Kommune med hjemstedsadresse på Xxxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx. Telefonnummeret til Selskabets kontor er +45 4547

7500.

Selskabets formål er direkte og indirekte via selskaber at eje ejendomme i Sverige, herunder at eje kapitalandele i andre selskaber eller på anden vis, jf. § 2 i Selskabets vedtægter (Bilag 1).

Butikscentret er beliggende i Hallunda, Botkyrka kommune, Sverige. En nærmere beskri- velse af Markedet og Butikscentret findes i afsnit 6 (Markedsbeskrivelse) og afsnit 7 (Be- skrivelse af Butikscentret). Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december med første regnskabsår 10. maj 2007 til 31. december 2007.

Selskabet har ikke og har ikke haft andre aktiviteter eller foretaget andre investeringer end udstedelsen af A- og B-aktierne med det formål at erhverve K/S Stockholm III - Hallunda („Datterselskabet“) og dermed Butikscentret. Selskabet har ikke foretaget investeringer si- den stiftelsen. Bestyrelsen har ikke på nuværende tidspunkt forpligtet Selskabet eller Dat- terselskabet til væsentlige fremtidige investeringer, bortset fra hvad der følger af Prospektet. På nuværende tidspunkt har Bestyrelsen ikke planer om anden aktivitet end investeringen i og driften af Butikscentret.

4.2 Selskabets organisationsstruktur og kapitalforhold

Selskabet blev stiftet med en aktiekapital på DKK 4.444.444 ved tegning af nominelt DKK

4.444.444 nye aktier til DKK 1,8 pr. aktie a nominelt DKK 1 mod kontant indbetaling af DKK

8.000.000. Alle A-aktierne blev tegnet af Investea A/S.

Ved bestyrelsesbeslutning af 26. juni 2007 besluttede Bestyrelsen at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ved udstedelse af

40.000.000 styk B-aktier á DKK 1 svarende til i alt nominelt DKK 40.000.000. B-aktierne teg- nes til til DKK 1,8 pr. aktie a nominelt DKK 1 mod kontant indbetaling af DKK 72.000.000.

Betingelserne for det gennemførte udbud er nærmere beskrevet i afsnit 5. Alle udstedte ak- tier i Selskabet er fuldt indbetalte, og der er således ikke udstedt aktier i Selskabet, som ikke er fuldt indbetalt. I forbindelse med fuldtegningen af Udbuddet af B-aktierne, blev Inve- stea A/S’ ejer- og stemmeandel udvandet fra 100% til henholdsvis 19% og 57,3%. Udover A-aktierne har Investea A/S tegnet en B-aktiepost med 9% kapitalanndel og 4,7% stemme- andel. Selskabets aktiekapital er på tidspunktet for B-aktiernes optagelse til handel på First North fordelt som følger:

Kapital- og stemmevægt af A- og B-aktier
	Aktiekapital (DKK)	Overkurs (DKK)	Egenkapital (DKK)	Ejerandel	Stemmeandel
A-aktier ejet af Investea A/S	4.444.444	3.555.556	8.000.000	10%	52,6%
B-aktier optaget til handel på First North	40.000.000	32.000.000	72.000.000	90%	47,4%
	44.444.444	35.555.556	80.000.000	100%	100%

Investea A/S ejer- og stemmeandel udgør henholdsvis 19% og 57,3%. Selskabets egenka- pital udgør DKK 80.000.000 eller DKK 1,80 pr. aktie.

Selskabet har ikke kendskab til, at andre end nedennævnte personer og selskaber (efter gennemførelsen af Udbuddet) direkte eller indirekte har eller vil få kontrol med Selskabet, li- gesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre vil få kontrol over Selskabet. Selskabets vedtægter eller øvrige regelsæt indeholder ikke bestemmelser om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes. Selskabet har følgende storaktionærer, der direkte eller indirekte besidder 5% eller mere af aktiekapitalen: Calasus ApS med 22,5% ka- pitalandel og 11,8% stemmeandel, Investea A/S med 19,0% kapitalandel og 57,3% stem- meandel, Project Consult ApS med 10,0% kapitalandel og 5,3% stemmeandel, Eik Fonden med 9,2% kapitalandel og 4,8% stemmeandel, X. Xxxx og Søn Holding A/S med 9,0% ka- pitalandel og 4,7% stemmeandel samt MNG Invest ApS med 6,3% kapitalandel og 3,3% stemmeandel. Eik Fonden har til hensigt at afhænde sin B-aktiepost i Selskabet i tiden frem mod 1. oktober 2007, jf. krav om uafhængighed mellem Godkendt Rådgiver og Selskabet i regelsættet for First North. Investea A/S kontrolleres af Group CEO Xxxx Xxxxxxxx, der også er bestyrelsesformand i Selskabet. Xxxxxxx Xxxxxx er direktør i Selskabet og admini- strationschef i Investea A/S. Eik Fonden er hovedaktionær i Eik Bank P/F, der er aktionær i Investea A/S. Bortset herfra foreligger der ikke relationer mellem aktionærerne og ledelsen i Selskabet eller Datterselskabet.

	Antal aktier	Ejerandel	Stemmeandel
Calasus ApS	10.000.000	22,5%	11,8%
Investea A/S (A-aktier)	4.444.444	10,0%	52,6%
Investea A/S (B-aktier)	4.000.000	9,0%	4,7%
Project Consult ApS	4.444.444	10,0%	5,3%
Eik Fonden	4.094.444	9,2%	4,8%
X. Xxxx og Søn Holding A/S	4.000.000	9,0%	4,7%
MNG Invest ApS	2.777.778	6,3%	3,3%
Øvrige aktionærer	10.683.334	24,0%	12,7%
	44.444.444	100%	100%

4.3 Generalforsamling og vedtægtsændring m.v.

Selskabets generalforsamling er den øverste myndighed i alle Selskabets anliggender. Ge- neralforsamlingen afholdes på Selskabets hjemsted i Storkøbenhavn og indkaldes som ud- gangspunkt af Bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel.

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af selska- bets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære gene- ralforsamling, skal være fremsendt til selskabets kontor senest 2 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsam- lingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære general- forsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til selskabets kontor af aktionærer, som ejer én tiendedel af aktiekapitalen.

Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod forevisning af en ikke mere end otte kalenderdage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktie- besiddelsen.

Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangs- kort. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og do- kumenteret sin erhvervelse overfor selskabet.

Vedtægterne indeholder ikke herudover bestemmelser, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres. Generalforsamlingen kan beslutte at ændre Vedtægterne med det i Vedtægterne anførte majoritetskrav. Ændring af Vedtægterne kræver således som udgangspunkt tilslutning fra mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettige- de aktiekapital, dog således at vedtægtsændringer, der medfører en forskydning af retsfor- holdet mellem aktieklasserne, kræver tilslutning fra aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling for- ringes.

Vedtægterne indeholder ikke bestemmelser om anmeldelse af kapitalandele i Selskabet, li- gesom Vedtægterne ikke indeholder betingelser for ændring af aktiekapitalen, der er mere restriktive end aktieselskabslovens regler.

Der henvises til Vedtægterne (Bilag 1) for en nærmere beskrivelse af ovennævnte forhold. Vedtægterne og Selskabets stiftelsesdokument kan besigtiges på Selskabets adresse på Xxxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx.

4.4 Interne regler

I overenssrtemmelse med First North regelsæt af 1. juni 2007 er der udarbejdet interne reg- ler for Selskabet til sikring af Selskabets opfyldelse af oplysningsforpligtelser i forbindelse med optagelse af B-aktierne til handel på First North.

Selskabet skal i henhold til det interne regelsæt hurtigst muligt offentliggøre enhver beslut- ning, som Selskabet træffer samt information om forhold vedrørende Selskabet, som kan antages at få væsentlig betydning for kursen på Selskabets finansielle instrumenter.

4.5 Koncernstruktur

I dette afsnit beskrives den koncernstruktur, som Selskabet er en del af. Der henvises til ne- denstående figur for en illustration af koncernstrukturen umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet og Investea Stockholm Retail A/S’ efterfølgende erhvervelse af kommandit- andelene i Datterselskabet.

Investea Stockholm Retail A/S (Selskabet)

90 % (kapital)

47,4 % (stemmer)

10 % (kapital)

52,6 % (stemmer)

B-aktionærer

A-aktionæren (Investea A/S)

Ejendommen Hallunda Centrum

100%

100%

Komplementarselskabet

Stockholm III – Hallunda ApS

K/S Stockholm III

– Hallunda (Datterselskabet)

4.5.1 Selskabet og Datterselskabet

Selskabet har den 30. juni 2007 erhvervet 100% af kommanditandelene og stemmerne i Datterselskabet. Selskabets eneste aktivitet er at eje Datterselskabet. Datterselskabets ene- ste aktivitet er at eje og drive Butikscentret. Komplementaren er Komplementarselskabet Stockholm – Hallunda ApS med en anpartskapital på DKK 125.000. Komplementarselska- bet Stockholm – Hallunda ApS hæfter som komplementar ubegrænset for Datterselskabets forpligtelser.

Datterselskabet har en svensk filial, der er selvstændigt skattesubjekt i Sverige. Dattersel- skabet beskattes alene i Sverige, idet Selskabet fravælger international sambeskatning. Sel- skabet vurderer, at selskabsstrukturen er skattemæssigt formålstjenlig, da det er Selskabets vurdering, at Datterselskabet kan sælges, uden at dette udløser avancebeskatning i Dan- mark eller Sverige. Dog er det Selskabets vurdering, at Selskabet ligeledes ved salg af Dat- terselskabet må påregne et nedslag i salgsprisen som følge af udskudt skat.

4.5.2 Investea Stockholm Retail A/S aktionærforhold

Investea A/S er ejet af Investea Holding A/S (47%), EIK Bank (29%), Investea Development ApS (20%), Brørup Sparekasse (2%) og private investorer (2%). Investea Holding A/S kon- trolleres 100% af Xxxx Xxxxxxxx og af selskaber, der kontrolleres 100% af Xxxx Xxxxxxxx. Investea Development ApS kontrolleres direkte 100% af Xxxx Xxxxxxxx, der er Group CEO for og stifter af Investea koncernen og herunder Investea A/X. Xxxxxxxx familien kontrolle- rer samlet 69% af Investea A/S.

Xxxx Xxxxxxxx er bestyrelsesformand i Selskabet og Group CEO for Investea A/S. Eik Fon- den er B-aktionær i Selskabet og hovedaktionær i Eik Bank P/F, der er aktionær i Investea A/S.

Xxxxxxx Xxxxxx er direktør i Selskabet og administrationschef i Investea A/S. Xxxxx Xxxxxxxxx og Xxxx Xxxxxxxx er bestyrelsesmedlemmer i Selskabet og beklæder direktørpo- ster i henholdsvis OMNIAgruppen AB og Omniagruppen Fastighetsförvaltning AB, der va- retager og honoreres for Butikscentrets kommercielle centerledelse. Ingen andre personer besidder ledelsesposter i både Selskabet, Investea A/S eller selskaber med tilknytning til Selskabet eller Investea. Der gælder ingen aftale eller forståelse med større aktionærer, kun- der, leverandører eller øvrige, hvorefter en person er blevet medlem af Ledelsen i Selskabet.

Investea A/S er en af de største udbydere af ejendomsprojekter til investorer i Danmark. Investea A/S og associerede virksomheder har siden 1988 formidlet ejendomme og finan- siering i Danmark, Sverige, Tyskland, England og USA. Investea koncernen har flere ak- tivitetsområder omkring formidling af og investering i ejendomme. Ejerskab, udvikling og formidling af ejendomme er adskilt i koncernforbundne selskaber. I koncernen indgår Investea A/S, der rådgiver om samt formidler og udbyder investeringer i danske og uden- landske ejendomme. Aktiviteterne har i de senere år endvidere omfattet udstedelse af ejen- domsaktier og børsnoterede ejendomsobligationer.

4.6 Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer

Selskabets ledelse består af følgende personer:

Bestyrelse

Xxxx Xxxxxxxx, bestyrelsesformand

Født: 18.05.1950

Uddannelse: Cand.jur (advokat) og Cand.polit

Stilling: Group CEO i Investea A/S

Forretningsadresse: Xxxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx

Bestyrelsesformand i følgende selskaber:

Ejendomsvækst Obligationer II A/S, K/S Angered, K/S Lund, K/S Skåne-Esløv, K/S Stockholm II, K/S Ilva Malmø, K/S Svinesund, K/S Stockholm I, K/S Charlottenlund Centrum, K/S Lund II, K/S Ø-Vik, Ejendomsobligation Angeredc A/S, K/S Tuborg Havnevej 19 - XXXIII, Ejendomsvækst Ejendomme A/S, German High Street Portfolio III A/S, Ilva Ejendomme A/S, K/S Xxxxxx Xxxxxxxx 00 – XL, German High Street Portfolio IV A/S, K/S Tuborg Xxxxxxxx 00 – XXXI, K/S Tuborg Xxxxxxxx 00 – XXXIV, Ejendomsinvesteringsselskabet Karlstad Bymidte A/S, Ejendomsinvesteringsselskabet

Nynäshamn A/S, Nürnberg Zentrum A/S, K/S Stockhom III – Hallunda, K/S Ilva Malmö, K/S Essen Zentrum, K/S Xxxxxxxxxxxxx 00-00, K/S Bochum Zentrum, German High Street Portfolio II A/S, German High Street Portfolio V A/S, K/S Tuborg Havnevej 19 XXXII,

K/S Landskrona, German High Street Portfolio I A/S, K/S Motala Ii, K/X Xxxxxx Xxxxxxxx 00

– XXXV, X/X Xxxxxx Xxxxxxxx 00 – XXXXX.

Bestyrelsesmedlem i følgende selskaber:

X/X Xxxxxxxxxxxxx 00-00, Xxxxxxxx Holding A/S, Investea Development ApS, K/S Chr IV – Xxxxxx Xxxxx 0, K/S Plushuset Shopping Centre, Sverige. K/S Norrtälje III, K/S Essen,

K/S Sweden Real Estate Portfolio, K/S CHR IV – Højbro Plads 3, Asetek A/S, K/S Augsburg Bayern, K/S Sundsvall Real Estate Portfolio, K/S Malmø I.

Direktør i følgende selskaber:

Dueodde Badehotel ApS, Komplementarselskabet Lund ApS, Drot ApS, Komplementarselskabet Skåne-Esløv ApS, Marsk ApS, Komplementarselskabet Stockholm I ApS, Komplementarselskabet Ilva, Malmø ApS, Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda ApS, K/S Ilva, Malmø, Komplementarselskabet Svinesund ApS, Investea Holding A/S, Komplementarselskabet Ø-Vik ApS, Gambit Holding ApS, Komplementarselskabet Charlottenlund Centrum ApS, Komplementarselskabet Angered ApS, Ejendomsselskabet Af 19.10.2004 ApS, Investea DeveLopment ApS, Komplementarselskabet Lund Ii ApS, Komplementarselskabet Xxxxxx Xxxxxxxx 00 – XXVII, Komplementarselskabet Augsburg Bayern ApS, Investea A/S, Komplementarselskabet Lund ApS, Ejendomsselskabet Af 18/5 1985 ApS, Komplementarselskabet Ilva, Malmö ApS, Ejendomsvækst Ejendomme A/S,

K/S Ilva, Malmö ApS, Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda ApS, Komplementarselskabet Sweden Real Estate Portfolio ApS, Komplementarselskabet Sundsvall Real Estate Portfolio ApS, Komplementarselskabet Karlstad Bymidte ApS, Komplementarselskabet Skellefteå Centrum ApS, Komplementarselskabet Xxxxxxxxxxxxx 00-00 XxX, Komplementarselskabet Skåne-Esløv ApS, Komplementarselskabet Norrtälje III ApS, Investea Holding A/S, Komplementarselskabet Essen Zentrum ApS.

Tidligere ledelseserhverv (sidste 5 år):

Holdingselskabet Af 15/12 1997 ApS, K/S Holte Xxxxxxxxxxx 0, K/S Charlottenlund Centrum, Ejendomsselskabet Af 18/5 1985 ApS, K/S Malmö I, Ejendomsvækst Optimering ApS, Komplementarselskabet Malmö I ApS, Komplementarselskabet Kronprinsensgade 4-6 ApS, K/S Kronprinsensgade 4-6, K/S Ystad, Komplementarselskabet Ystad ApS, K/S Lewisham, Toreby Komplementar ApS, Komplementarselskabet Landskrona ApS.

Xxxxx Xxxxxxxxx, bestyrelsesmedlem

Født: 27.08 1957

Uddannelse: Företagsekonom

Stilling: CEO i Omniagruppen AB

Forretningsadresse: OMNIAgruppen AB, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx

Bestyrelsesformand i følgende selskaber:

OMNIAgruppen Fastighetsförvaltning AB, OMNIA Hotell AB, Museiplanet DC 3:an AB, Stockby förvaltning AB, Varmbadhuset företagspark AB, Axiell Gastelyckan AB

AXIELLOMNIA Invest AB, First Reserve AB, Varmbadhuset företagspark AB, Ekerö Bostäder, AXIELL Gastelyckan AB, Axiell AB, SKD Företagen AB, Axiell fastighet AB, OMNIA Hotell AB Byggnadsnämnden & Näringslivsrådet i Ekerö Kommun

Direktør i følgende selskaber:

Fastighetaktiebolaget Sälen AB, M&P Förvaltning AB Tidligere ledelseserhverv af betydning (sidste 5 år):

Ekerö Bostäder AB, SKD Konferensservice AB.

Xxxx Xxxxxxxx, bestyrelsesmedlem

Født: 13.02.1956

Uddannelse: Phil.Cand.Diploma in Librarianship

Stilling: CEO i Omniagruppen Fastighetsförvaltning AB

Forretningsadresse: Xxxxxxxxxxxx XX, Xxx 0000, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx

Bestyrelsesformand i følgende selskaber CS-Centers Sverige AB Bestyrelsesmedlem i følgende selskaber

Axiell Bibliotek AB, CALA Investment Ltd, ComSoft International Ltd, Comsoft International AB, Integration Partner i Solna AB, Omniagruppen Fastighetsförvaltning AB, The Plough AB.

Direktør i følgende selskaber:

CALA Investment Ltd, ComSoft International Ltd, Comsoft International AB, Integration Partner i Solna AB

Tidligere ledelseserhverv af betydning (sidste 5 år):

Nordea Bank AB (local Board of Directors)

Xxxxxxx Xxxxxx, direktør

Født: 3.1.1962 København

Uddannelse: HD i Regnskab, Autoriseret ejendomsmægler

Stilling: Administrationschef

Forretningsadresse: Xxxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx

Bestyrelsesformand i følgende selskaber:

K/S Tuborg Xxxxxxxx 00 – XXX, X/X Xxxxxx Xxxxxxxx XXXX, X/X Xxxxxx Xxxxxxxx 00 XXXX, X/X Xxxxxx Xxxxxxxx 00 – XIX ApS.

Bestyrelsesmedlem i følgende selskaber:

K/S Dalahästen, Ejendomsobligation AngeredC A/S, Investea Holding ApS, Investea Holding A/S, K/S Angered, Investea Development ApS.

Direktør i følgende selskaber:

Komplementarselskabet Tuborg Havnevej 19 - XXXV, Komplementarselskabet Tuborg Xxxxxxxx 00 – XL ApS, Komplementarselskabet Køge ApS, Komplementarselskabet Dalahästen ApS, Ejendomsselskabet af 18.10 2004 ApS, Komplementarselskabet Halmstad-Stenalyckan II ApS, Ejendomsvækst Property Invest ApS, Investea Holding ApS, Komplementarselskabet Tuborg Havnevej XXIX ApS, Ejendomsobligation AngeredC A/S, Komplementarselskabet Tuborg Xxxxxxxx 00 XXII ApS, Ejendomsselskabet af

21.12.2004 ApS, Escrow Agent ApS, Ejendomsselskabet af 23.12.2004, Ejendomsselskabet af 22.12.2004 ApS, Formuevækst ApS, Komplementarselskabet Tuborg Havnevej

19 ApS XXXII ApS, Komplementarselskabet Københavns Butikscentre ApS, Komplementarselskabet Tuborg Havnevej XXXI ApS, Komplementarselskabet Tuborg Xxxxxxxx 00 XXXVI ApS.

Tidligere ledelseserhverv (sidste 5 år):

Komplementarselskabet Essen Zentrum ApS, K/S Lund II, K/S Eskilstuna, Komplementarselskabet Motola II ApS, K/S Motola, Komplementarselskabet IbiSelskab 15 ApS, Komplementarselskabet Motola, K/S Norrtälje III, Komplementarselskabet Tuborg Xxxxxxxx 00 XXIV, K/S Essen, Komplementarselskabet Essen ApS, Komplementarselskabet Katrineholm II ApS, Komplementarselskabet Angered ApS, Komplementarselskabet Plushuset Shopping Center, Sverige ApS, K/S Chr IV – Xxxxxx Xxxxx 0, X/X Xxxxxx Real Estate Portfolio, K/S Ilva Århus, K/S Trollhättan, K/S Ilva Malmø, Komplementarselskabet Chr. IV – Højbro Plads ApS, Komplementarselskabet Augsburg Bayern ApS, Komplementarselskabet Berlin I ApS, Komplementarselskabet Ilva Århus ApS, K/S Plushuset Shopping Center, Sverige, Komplementarselskabet Ilva Malmø ApS, Komplementarselskabet Linköping II ApS, K/S Berlin I, Ejendomsselskabet af 19.4. 2004, K/S Katrineholm, Komplementarselskabet Skåne-Hørby ApS, K/S Skåne- Hørby, Komplementarselskabet Bochum Zentrum ApS, Komplementarselskabet Karlstad

Bymidte II ApS, Komplementarselskabet Eskilstuna ApS, Komplementarselskabet Norrtälje III ApS, Komplementarselskabet Lund III ApS, K/S Katrineholm II, Komplementarselskabet Svinesund ApS, K/S Stockholm III – Hallunda, Komplementarselskabet Bonn

ApS, Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda ApS, K/S Svinesund, Komplementarselskabet Charlottenberg ApS, K/S Charlottenberg, Komplementarselskabet Katrineholm ApS, Komplementarselskabet Trollhättan ApS, K/S Sundsvall, Komplementarselskabet Sundsvall ApS, K/S Augsburg Bayern, Komplementarselskabet Norrtälje II Sverige ApS, Komplementarselskabet Norrtälje I Sverige ApS, Komplementarselskabet Lund II ApS, Komplementarselskabet Halmstad – Stenalyckan ApS, Komplementarselskabet Xxxxxx Xxxxxxxx 00 XXXIV ApS, K/S Halmstad-Stenalyckan, Komplementarselskabet Vesterholmvej ApS, Komplementarselskabet Ø-Vik ApS, K/S Karlstad Bymidte II, K/S Essen Zentrum, Investeringsselskabet af 19 marts 1961 A/S, K/S Bonn, Komplementarselskabet Sweden Real Estate Portfolio ApS, Komplementarselskabet Sundsvall Real Estate Portfolio ApS, Komplementarselskabet Karlstad Bymidte ApS, Komplementarselskabet Skellefteå Centrum ApS, K/S Bochum Zentrum, K/S Sundsvall Real Estate Portfolio, K/S Skellefteå Haren 10, Komplementarselskabet Xxxxxx Xxxxxxxx 00

– XIX ApS, Komplementarselskabet Xxxxxx Xxxxxxxx 00 – XXI ApS, Investea Holding A/S.

Ifølge vedtægterne ledes Selskabet af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 med- lemmer, hvoraf intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed, med undtagelse af valg af administrator, der kræver enstemmighed i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

Der er på datoen for Prospektets offentliggørelse udpeget i alt 3 medlemmer af Bestyrelsen. Bestyrelsen vælges på generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen har udpeget en direktør til varetagelse af den daglige drift, og Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence. Selskabet er ikke underlagt tilsyn. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Ledelsen tiltrådte pr. 14. maj 2007. Direktionens tilknytning til Selskabet er ikke tidsbegræn- set. Bestyrelsen er valgt for perioden indtil Selskabets ordinære generalforsamling i 2008, der afholdes 30. april 2008. Selskabet har ikke revisions- eller aflønningsudvalg.

Selskabets ledelse består af erfarne erhvervsfolk med ledelsesmæssige kompetencer in- den for investeringsejendomme, strategi, økonomi og ledelse. Ledelsen er bekendt med de særlige forhold vedrørende behandling og offentliggørelse af informationer, der gælder for selskaber, der har aktier optaget til handel på First North. Selskabet har udarbejdet inter- ne regler med henblik på at sikre, at disse forhold håndteres korrekt, herunder at de for- nødne rapporteringssystemer og interne styringssystemer er til stede. Bestyrelsesformand i Selskabet, Xxxx Xxxxxxxx, og direktør i Selskabet, Xxxxxxx Xxxxxx, beklæder desuden ledelseshverv i Ejendomsobligation AngeredC A/S, der i 2005 har udstedt børsnoterede ob- ligationer på Københavns Fondsbørs.

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen er ikke blevet dømt for svigagtige lovover- trædelser og har ikke inden for de seneste fem år været under konkurs- eller bobehand- ling, ligesom medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ikke inden for de seneste fem år har gennemført likvidationer eller har været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller lignende eller er blevet frakendt retten til at fun- gere som medlem af Selskabets bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at være medlem af Bestyrelsen eller Direktionen.

Selskabet finder, at der, på trods af et vist personsammenfald mellem Ledelsen i Selska- bet og Investea-koncernens ejere og ledere, ikke består aktuelle eller potentielle interes- sekonflikter mellem Selskabet og medlemmerne af Ledelsen. Der henvises til afsnit 4.8 for en beskrivelse af de honorarer, som Investea A/S modtager i forbindelse med Transaktio- nen. Der foreligger ikke slægtskab mellem Bestyrelsen, Direktionen og/eller Selskabets stif- ter. Det kan dog oplyses, at Xxxx Xxxxxxxx og Xxxxxxx Xxxxxx er medlem af ledelsen i en række selskaber i Investea-koncernen. På tidspunktet for optagelsen af B-aktierne til han- del på First North har hverken Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx eller Xxxxxxx Xxxxxx aktier i Selskabet. Investea A/S, der kontrolleres af Xxxx Xxxxxxxx, ejer A-aktierne i Selskabet.

Xxxx Xxxxxxxx besidder i alt en ejerandel på 67% af Investea A/S gennem 100% direkte og indirekte ejerskab af Investea Holding A/S, der har en ejerandel på 47% af Investea A/S, og 100% direkte ejerskab af Investea Development ApS, der har en ejerandel på 20% af Investea A/S.

Bestyrelsens honorar udgør DKK 75.000 for regnskabsåret 2007. For regnskabsåret 2008 og fremefter fastsættes Bestyrelsens honorar på den ordinære generalforsamling. Der er i Budgettet indregnet et årligt honorar til Bestyrelsen på DKK 150.000 pr. fulde år (2007- niveau). Honoraret reguleres i Budgettet med 2% p.a. Selskabets direktør modtager ikke vederlag i regnskabsåret 2007. Herefter fastsætter Bestyrelsen et passende vederlag til di- rektøren. Selskabet har ikke andre ansatte end direktøren. Direktøren er desuden ansat i Datterselskabet, for hvilken post direktøren ikke aflønnes særskilt. Koncernen har ikke hen- sat eller opsparet til pensioner, fratrædelser eller lignende goder.

Investea A/S, der kontrolleres af Xxxx Xxxxxxxx, ejer A-aktierne i Selskabet og en B-aktie- post svarende til i alt 19% af kapitalen og 57,3% af stemmerne. Ledelsen har ikke på tids- punktet for Udbuddet øvrige aktier, tegningsoptioner eller købsoptioner til Selskabets aktier. Der er ikke indgået aftaler mellem Ledelsen og Koncernen, hvorefter der gives vederlag ved arbejdsforholdets ophør.

4.7 Væsentlige kontrakter

Selskabet og Datterselskabet er ikke part i væsentlige kontrakter, bortset fra lejekontrakter- ne vedrørende udlejning af Butikscentret og de aftaler, der er beskrevet i Prospektet.

4.7.1 Seniorlåneaftalen

K/S Stockholm III – Hallunda har indgået en aftale om Seniorlånet på i alt SEK 340.000.000 (DKK 272.000.000). Seniorlånet er optaget hos Danske Bank International S.A. med SEK 160.000.000 og Jyske Bank (Gibraltar) Ltd med SEK 180.000.000 garanteret af Codan For- sikring A/S („Seniorlångiverne“). Seniorlånet udgør ca. 74% af købsprisen på Butikscentret. Seniorlånet er optaget som et serielån med 3 års afdragsfrihed, hvorefter lånet afvikles med SEK 5.100.000 p.a. Ved udløb af Seniorlångivernes commitmentperioder på 5 år vil rest- gælden være afdraget til 71% af købsprisen på Butikscentret. Det er muligt, at Seniorlånet vil blive refinansieret, inden lånet forfalder, såfremt Bestyrelsen måtte finde det hensigts- mæssigt.

Seniorlånet er indgået med fast rente på 5,7% p.a. i de første tre år af Seniorlånets løbetid. En del af Seniorlånet på SEK 160.000.000 er indgået på favorable vilkår til en lav fast rente på 4,7% i dagens rentemarked, idet långiveren på denne del af Seniorlånet har accepte- ret at fortsætte sit engagement med Datterselskabet indgået i august 2005. Denne del af Seniorlånet på SEK 160.000.000 erstattes af et to-årigt variabelt forrentet lån den 11. no- vember 2010. Fra og med november 2011 budgetteres med delvis rentefixing på 53% af Seniorlånet, hvorefter den gennemsnitlige rente på Seniorlånet budgetteres at udgøre 6,4% indtil juli 2012. Fra og med juli 2012 budgetteres med variabel rente på hele Seniorlånet på 5,7%.

Til sikkerhed for opfyldelse af forpligtelserne over for Seniorlångiverne er der etableret

1. prioritetspant i Butikscentret i form af Seniorpantebrevet på SEK 352.000.000, trans- port i Datterselskabets krav på lejebetalinger og ethvert provenu fra forsikringer knyttet til

Butikscentret samt pant i A-aktierne ejet af Investea A/S („Seniorsikkerhederne“). Senior- sikkerhederne sikrer med 1. prioritet det til enhver tid skyldige beløb i henhold til låneafta- lerne vedrørende Seniorlånet og de dertil knyttede aftaler. I henhold til Seniorlåneaftalen er der desuden sædvanlige begrænsninger for at optage andre lån, ligesom en række løben- de forpligtelser skal opfyldes for at undgå, at lånene forfalder til indfrielse. Til sikkerhed for opfyldelse af forpligtelserne over for Seniorlångiverne har Selskabet desuden afgivet selv- skyldnerkaution maksimeret til SEK 35 mio. i egenskab af ejer af kommanditandelene i Dat- terselskabet.

Seniorlåneaftalen indeholder ikke krav til hverken det såkaldte Debt Service Coverage Ratio- nøgletal beregnet som driftsresultatet i forhold til de samlede ydelser på Seniorlånet, eller til det såkaldte LTV-nøgletal beregnet som Seniorlånets restgæld i forhold til Butikscentrets markedsværdi.

4.7.2 Obligationslåneaftalen

Datterselskabet har indgået aftale om optagelse af Obligationslånet på i alt SEK 50.000.000. Obligationslånet er optaget hos Obligationsejeren. Lånet er indgået med variabel rente på

p.t. 5,0% p.a. beregnet som 6 måneders STIBOR rente med tillæg af en marginal på 1%- point. Obligationslånet er indgået som et 20-årigt serielån med 10 års afdragsfrihed. Der betales således ikke afdrag på Obligationslånet de første 10 år, hvorefter lånet amortiseres over de følgende 10 år.

I tillæg til den løbende rente har Obligationsejerene ret til et tillæg som følge af den risiko, som lånets placering yderst i prioritetsordnen medfører. Tillægget beregnes og betales i for- bindelse med lånets tilbagebetaling. Tillægget opgøres som 25% af summen af akkumu- lerede årlige overskud i Datterselskabet inklusive gevinst ved direkte eller indirekte salg af Butikscentret, men eksklusiv beregnet udgift til gevinstdeling. Ved indfrielse af lånet før or- dinær indfrielse skal gevinstdelingen beregnes på basis af en uafhængig vurdering af Bu- tikscentrets værdi.

Obligationslånet er inkonvertibelt i hele løbetiden. Hverken Datterselskabet eller Obligations- ejeren har ret til at kræve lånet indfriet, bortset fra i følgende tilfælde:

1) Ved Koncernens direkte eller indirekte salg af Butikscentret forfalder lånet til fuld indfri- else med tillæg af gevinstdeling,

2) Såfremt Datterselskabet ikke opfylder alle forpligtelser under låneaftalen, forfalder lånet til fuld indfrielse med tillæg af gevinstdeling. Der er aftalt en grace periode på 6 måne- der, inden for hvilken Obligationsejeren ikke har ret til at foretage retslige skridt overfor Xxxxxxxxxxxxxxx,

3) Efter 10 år er en fortsættelse af lånet betinget af, at Koncernens samlede lån, netto, højst udgør 75% af Butikscentrets værdi. Såfremt dette ikke opfyldes, har Obligations- ejeren ret til at kræve lånet indfriet.

Såfremt Obligationslånet indfries før ordinært udløb, uanset årsagen hertil, har Obligations- ejeren ret til en førtidsindfrielsespræmie, der opgøres som 2% af lånets oprindelige hoved- stod for hvert år indfrielsen sker tidligere end ordinært udløb. Hvis lånet indfries efter 10 år, vil førtidsindfrielsespræmien således udgøre 20% af lånets oprindelige hovedstol.

Til sikkerhed for opfyldelse af forpligtelserne over for Obligationsejeren er der etableret 2. prioritetspant i Butikscentret i form af Obligationspantebrevet på SEK 60.000.000 samt se- kundær transport i Datterselskabets krav på lejebetalinger samt ethvert provenu fra forsik- ringer, der knytter sig til Butikscentret.

Obligationslåneaftalen indebærer, at Obligationsejeren løbende kan forøge Obligationspan- tebrevets hovedstol og dermed pantsikkerhederne i takt med værdistigninger i Butikscen- tret, ligesom Obligationsejeren har forkøbsret til Butikscentret ved salg. Derudover nyder Obligationsejeren sædvanlig kreditorbeskyttelse på niveau med andre långivere.

4.7.3 Aftale om køb af Datterselskabet inklusive Butikscentret

Selskabet har indgået aftale om køb af Datterselskabet og dermed Butikscentret med over- dragelsesdato 30. juni 2007. Sælger af Datterselskabet er Investea A/S. Der er gennemført både juridisk og teknisk due diligence i relation til Butikscentret. Såfremt B-aktierne mod forventning ikke optages til handel på First North, bortfalder aftalen.

4.7.4 Aftale om indfrielse af Investea A/S tilgodehavende i Datterselskabet Datterselskabet har indgået aftale om stående lån hos Investea A/S. Lånet udgør SEK 43.659.500. Lånet forrentes med 6% p.a. Lånet indfries senest 1. august 2007 eller snarest efter optagelsen af B-aktierne til handel på First North.

4.7.5 Selskabsadministrationsaftalen

Koncernen har indgået en 5-årig uopsigelig Selskabsadministrationsaftale med EV Inve- stea Sweden Holding AB („Administrator“), der er et helejet datterselskab af Investea A/S. Administrator er i henhold til Selskabsadministrationsaftalen forpligtet til at udføre visse administrative opgaver for Koncernen, inklusive ajourføring af aktiebøger og anpartshaver- fortegnelser for selskaberne i Koncernen, halvårsrapportering, budgetopfølgning, indkaldel- se til generalforsamlinger, varetagelse af kontakt med Aktionærerne og Långiverne og andre opgaver af regnskabs- og bogføringsmæssig karakter.

Administrator vil desuden fungere som kontakt til Butikscentrets ejendomsadministra- tor (Scanpark Nordic), Butikscentrets kommercielle centerledelse (Omniagruppen AB) og Butikscentrets tekniske management (Dalkia Facilities Management AB). Som led i kom- munikationen med ejendomsadministrator og den kommercielle centerledelse forpligter Selskabsadministrationsaftalen Investea A/S til at foranledige fortsat optimering af Butiks- centrets indtjenings- og værdipotentiale, for eksempel ved at deltage i planlægningsmøder med Botkyrka kommune om området ved Butikscentret, ved igangsætning af økonomisk fordelagtige tilbygninger af Butikscentret eller ved eventuelle tilkøb af nabogrunde til centret med henblik på iværksættelse af private og kommunale investeringer til gavn for Butikscen- tret.

Selskabsadministrationsaftalen forpligter desuden Administrator til at opsætte og løben- de ajourføre Selskabets hjemmeside. Som betaling for ovennævnte ydelser vil Administra- tor modtage et årligt honorar på SEK 200.000. Honoraret reguleres med nettoprisindekset i Danmark, dog minimum med 2% p.a. Aftalen er uopsigelig i fem år, bortset fra i tilfælde af konkurs eller andre ekstraordinære begivenheder. Selskabsadministrationsaftalen mellem

Koncernen og Administrator er optrykt i Bilag 2. Selskabsadministrationsaftalen er underlagt dansk ret.

Desuagtet er alene Selskabet og Selskabets ledelse ansvarlig for, at Selskabet opfylder Sel- skabets oplysningsforpligtelser.

4.7.6 Vederlagsaftalen

Koncernen har indgået en uopsigelig Vederlagsaftale med Investea A/S. Vederlagsaftalen indebærer, at Koncernen betaler et vederlag til Investea A/S på 2% af Butikscentrets fakti- ske handelspris på salgstidspunktet ved ethvert direkte eller indirekte salg af Butikscentret, herunder ved salg af Datterselskabet. Vederlaget skal endvidere betales, hvis en aktionær eller en gruppe af aktionærer, der handler i forening, direkte eller indirekte erhverver eller opnår kontrol med 100% af aktiekapitalen i Selskabet. Omkostningen til vederlaget er inde- holdt i Budgettet i salgsåret. Vederlagsaftalen mellem Koncernen og Investea A/S er optrykt i Bilag 3. Vederlagsaftalen er underlagt dansk ret.

4.7.7 Ejendomsadministrationsaftalen

Den administrative styring af Hallunda Centrum foretages af ScanPark Nordic, der er specia- liseret i administrative services for butikscentre og retailparker i Sverige. Scanparks opgaver omfatter bl.a. huslejeopkrævning, økonomisk rapportering, moms- og skatteadministration, myndighedskontakter m.m. Scanpark har p.t. direkte eller overordnet management ansvar for flere end 70 ejendomme i store dele af Sverige. Som honorar for ejendomsadministratio- nen er aftalt det største beløb af 1% af lejeindtægten i Datterselskabet eller 2% af Dattersel- skabets driftsresultatet før administrationsudgifter. I Budgettet er forudsat, at honoraret for ejendomsadministrationen udgør 1,5% af lejeindtægten for 2007 svarende til SEK 570.000 om året (2007-årsniveau). Beløbet indeksreguleres svarende til udviklingen i den svenske in- flation.

4.7.8 Aftale om centerledelse

Den kommercielle drift foretages af Omniagruppen Fastighetsförvaltning AB, der har stor erfaring med kommerciel optimering af indkøbscentre i Sverige. Omniagruppen har det pri- mære ansvar i relation til centerledelse generelt, daglig kontakt til lejere og leverandører, udlejning og optimering af centrets driftindtjening, kontakt til Botkyrka kommune og an- dre myndigheder, budgettering og budgetopfølgning, markedsføring af centret, håndtering af kommercielle spørgsmål, kontakt til centerforening m.fl. Omnia Gruppen har haft ansva- ret for Hallunda Centrums succesfulde udvikling i 2005 og 2006. Selskabet opererer ca. 15 centre/butiksarkader fordelt over det meste af Sverige. Som honorar for centerledelsen er aftalt 3% af lejeindtægten i Datterselskabet svarende til SEK 1.140.000 om året (2007-års- niveau).

4.7.9 Aftale om teknisk management

Den tekniske drift af centret er outsourcet til Dalkia Facilities Management AB, der er et af Sveriges største facility management selskaber. Dalkia er leverandør af ejendoms- og indu- strirelaterede support services og energiservices i Sverige. Internationalt er Dalkia etable- ret i 40 lande og har ca. 50.000 ansatte på verdensplan. Dalkias ansvarsopgaver i relation til Selskabet omfatter generel teknisk drift af Butikscentret, bygningsteknisk vedligeholdel-

se og forebyggelse, bygningsteknisk inspektion af tekniske anlæg og drift af blandt andet teknikrum, installationer, parkeringspladser og grønne områder og udvendig belysning for Butikscentret, forhandlinger og kontrol af underleverandører af driftstekniske services, op- fyldelse af myndighedsforskrifter i relation til ventilation, elevatorer m.m., kontakt til lejere i relation til skadeafhjælpning og fejlretning samt energioptimering. Honoraret for den tekni- ske administration udgør SEK 594.000 (2005-niveau) med tillæg af timeafregning for even- tuelle specialopgaver. For 2007 forventes honoraret for teknisk management at udgøre SEK 605.880. Beløbet indeksreguleres svarende til udviklingen i den svenske inflation.

4.8 Transaktioner med nærtstående

Investea A/S er sælger af Datterselskabet inklusiv Butikscentret. Butikscentret er i henhold til Newsec Advice ABs uafhængige vurderingsrapport („Vurderingsrapporten“) vurderet til SEK 460.000.000. Investea A/S modtager i forbindelse med handlen af Datterselskabet inklusiv Butikscentret og gennemførelsen af Udbuddet et honorar på ca. 11,6% af anskaffelses- prisen for Butikscentret, svarende til DKK 42.676.400. Honoraret omfatter mæglerhonorar, honorar for strukturering af købet af Datterselskabet og Butikscentret samt finansiering af Butikscentret og gennemførelsen af transaktionen. Arbejdet omfatter blandt andet stiftelsen og struktureringen af Selskabet og Datterselskabet, udarbejdelse af aftale om køb af Dat- terselskabet, iværksættelse og udførelse af juridisk, teknisk og finansiel due diligence af Bu- tikscentret, forhandling af ejendomsadministration, kommerciel og teknisk management af Butikscentret, udstedelsen af B-aktierne, etablering af låneaftaler med Seniorlångiverne og Obligationsejeren.

Investea A/S er i henhold til Selskabsadministrationsaftalen (Bilag 2) berettiget til at modtage et årligt administrationshonorar fra Selskabet og Datterselskabet på SEK 200.000 svarende til 0,53% af de budgetterede lejeindtægter i 2007. Investea A/S er som led i Vederlagsafta- len (Bilag 3) berettiget til at modtage 2% af Butikscentrets faktiske handelspris på salgstids- punktet ved ethvert direkte eller indirekte salg af Butikscentret.

Xxxxx Xxxxxxxxx og Xxxx Xxxxxxxx er medlemmer af Selskabets bestyrelse og beklæder samtidig direktørposter i forskellige selskaber i Omniagruppen, i hvilken koncern Butikscen- tret kommercielle manager, Omniagruppen Fastighetförvaltning AB, er et selskab.

Selskaber i Eik Bank-koncernen er både Godkendt Rådgiver for Selskabet, aktieudstedende institut, Obligationsejer og aktionær i Investea A/S. Eik Fonden er B-aktionær i Selskabet og hovedaktionær i Eik Bank P/F, der er aktionær i Investea A/S. Hverken Selskabet eller Selskabets aktionærer har interesser eller beklæder ledelsesposter i Birch & Krogboe A/S, Scanpark Nordic AB, Dalkia Facilities Management AB eller Newsec Advice AB, ligesom disse selskaber og disse selskabers ledelse hverken har interesser eller beklæder ledelses- poster i Selskabet eller i selskaberne blandt Selskabets aktionærer.

4.9 Rets- og voldgiftssager

Hverken Selskabet eller Datterselskabet er involveret i eller har kendskab til potentielle rets- eller voldgiftssager eller tvister med myndigheder, som har haft eller kan få væsentlig ne- gativ indflydelse på Selskabet eller Datterselskabets finansielle stilling eller resultat. Dog vil Datterselskabet fra tid til anden være involveret i mindre tvister med lejerne i sædvanligt omfang, idet disse sager efter Bestyrelsens opfattelse ikke har eller vil få væsentlig indfly- delse på Selskabet.

OPLYSNINGER OM SELSKABET

35

5. Oplysninger om Udbuddet

5.1 Det gennemførte udbud betinget af aktiernes optagelse til handel på First North

På den konstituerende generalforsamling 10. maj 2007 fik Selskabets Bestyrelse bemyn- digelse til i perioden frem til 31. december 2007 at træffe beslutning om forhøjelse af Sel- skabets aktiekapital uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer med op til nominelt DKK 40.000.000 nye B-aktier, som skal tilhøre en særskilt aktieklasse (B-aktier). De nye B-aktier er omsætningspapirer og lyder på navn. Bemyndigelsen til Bestyrelsen blev optaget i punkt 2.11 i Selskabets vedtægter af 10. maj 2007.

Ved bestyrelsesbeslutning af 26. juni 2007 besluttede Bestyrelsen i henhold til bemyndigel- sen i Vedtægternes punkt 2.11, at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ved udstedelse af 40.000.000 styk nye B-aktier á DKK 1, svarende til i alt nominelt DKK 40.000.000 aktier.

Samtlige nye B-aktier blev tegnet i perioden 19. maj 2007 til 24. juli 2007 under betingel- se af Bestyrelsens vedtagelse af kapitalforhøjelse på nominelt DKK 40.000.000. De afgivne tegningsaftaler er betingede af den efterfølgende optagelse af B-aktierne til handel på First North. Aktierne er tegnet til DKK 1,8 pr. aktie á nominelt DKK 1 og afregnet xxxxxx xxxxx- ge. Tegningsbeløbene er indbetalt til Selskabet ved deponering på Tegningskontoen opret- tet i Danske Bank. Hver investor har mindst tegnet for minimumstegningsbeløbet på DKK

100.000 svarende til 55.555 aktier. Aktierne er udstedt i DKK.

Nærværende prospekt er udarbejdet i forbindelse med B-aktiernes optagelse til handel på First North. Bruttoprovenuet fra Udbuddet udgør DKK 72.000.000. Aktierne lyder på navn og noteres i Selskabets elektroniske aktiebog hos Aktiebog Danmark A/S, CVR-nr. 2708 8899, Kongevejen 118, 2840 Holte. Notering kan ske hos aktionærens kontoførende institut. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsætte- lighed med undtagelse af Selskabets forkøbsret ved enhver overdragelse af A-aktierne. Ak- tierne udstedes i henhold til dansk ret.

5.2 Formål og anvendelse af provenu

Udbuddets formål er at finansiere Selskabets betaling af købesummen for Datterselskabet med tilhørende komplementarselskab (Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda ApS).

Datterselskabets balance på tidspunktet for optagelsen af Selskabets B-aktier til handel på First North er vist nedenfor:

Balance for K/S Stockholm III - Hallunda (SEK)

Aktiver Passiver

Ejendom (anlægsaktiver)	460.000.000
Stempel på pantebreve	2.160.750
Nettolikvider	7.700.000
	469.860.750

Egenkapital	1.250
Gæld til Investea A/S	43.659.500
Handelsværdi af udskudt skat	36.200.000
Langfristet gæld	340.000.000
Obligationsgæld	50.000.000
	469.860.750

Som led i Datterselskabets forhandlinger med forskellige långivere har Seniorlångiverne til en del af Seniorlånet accepteret at forlænge et eksisterende fastforrentet lån, optaget i august 2005, til en i rentemarkedet medio 2007 lav fast rente på 4,7% p.a. Da Dattersel- skabet inden tidspunktet for aftalen om forlængelse med den eksisterende långiver havde indgået renteswap-aftale til fastlåsning af renten, har Datterselskabet medio juli betalt en udgift på SEK 698.440 for delvis indfrielse af renteswap-aftale. Tabet ved afvikling af den overskydende rentesikring på SEK 698.440 mere end modsvares af rentefordelen ved det lavtforrentede lån sammenlignet med det nuværende rentemarked. Nutidsværdien af rente- fordelen andrager ca. SEK 8,5 mio.

Datterselskabet har finansieret Butikscentret ved optagelse af Seniorlånet på SEK 340.000.000 og Obligationslånet på SEK 50.000.000. Derudover har Datterselskabet opta- get et stående lån hos Investea A/S på SEK 43.659.500, der er aftalt indfriet umiddelbart efter optagelsen af B-aktierne til handel på First North. En del af den udskudte skat i Dat- terselskabet medgår endvidere til finansiering af aktiverne. Den samlede værdi af udskudt skat udgør SEK 42.671.296. I forbindelse med handlen af Datterselskabet ydes et nedslag i salgsprisen svarende til ca. 85% af den udskudte skat. Det betyder, at SEK 36.200.000 medgår som rentefri finansiering af Butikscentret. Det er Selskabets vurdering af markeds- normen, at der normalt ydes en rabat på omkring 25% af den udskudte skat.

Butikscentrets markedsværdi udgør SEK 460.000.000 ifølge Vurderingsrapporten. De bud- getterede omkostninger til stempel på pantebreve på ca. SEK 2,2 mio. er aktiveret på balan- cen for Datterselskabet. Endelig har Datterselskabet etableret et likviditetsberedskab på ca. SEK 7.700.000, der ifølge Selskabets vurdering vil sikre Koncernen et vedvarende betryg- gende likviditetsberedskab, jf. Budgettet i afsnit 8. Købesummen for kommanditandelene i Datterselskabet udgør SEK 1.250. Herudover betaler Selskabet transaktionsomkostninger bortset fra stempelskat på pantebreve, der betales i form af en samlet betaling til Investea A/S på SEK 56.580.000.

Selskabet har indgået aftale med Investea A/S, ifølge hvilken Selskabet anvender nettopro- venuet efter omkostninger fra Udbuddet på i alt SEK 43.660.750 til at kapitalisere Dattersel- skabet. Derefter indfrier Datterselskabet sin gæld til Investea A/S senest den 1. august 2007 eller hurtigst muligt efter B-aktiernes optagelse til handel på First North. Efter Emissionen, kapitaliseringen af Datterselskabet og indfrielsen af Investea A/S tilgodehavende på Datter- selskabet forventes følgende åbningsbalancer for selskaberne i Koncernen.

Balance for Investea Stockholm Retail A/S (SEK)

Aktiver Passiver

100% af K/S Stockholm III - Hallunda	43.660.750
Transaktionsomkostninger	56.339.250
	100.000.000

Aktiekapital (A-aktier)	5.555.556
Aktiekapital (B-aktier)	50.000.000
Overkurs ved emission	44.444.444
	100.000.000

Balance for K/S Stockholm III - Hallunda (SEK)

Aktiver Passiver

Ejendom	460.000.000
Stempel på pantebreve	2.160.750
Nettolikvider	7.700.000
	469.860.750

Egenkapital	43.660.750
Handelsværdi af udskudt skat	36.200.000
Langfristet gæld	340.000.000
Obligationsgæld	50.000.000
	469.860.750

5.3 Aktiernes rettigheder

Selskabets aktiekapital er forud for B-aktiernes optagelse til handel på First North opdelt i to aktieklasser, idet den stiftende aktiekapital på nominelt DKK 4.444.444 er A-aktier og de nye aktier, udstedt ved gennemførelsen af Udbuddet og efterfølgende registreret hos Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen på nominelt DKK 40.000.000, er B-aktier.

A-aktierne giver ret til 10 stemmer pr. aktie á DKK 1 på Selskabets generalforsamling, hvori- mod B-aktierne giver ret til 1 stemme pr. aktie á DKK 1, på Selskabets generalforsamling. A-aktiernes stemmemajoritet skal tilsikre en vedvarende professionel ledelse af Selskabet og en vedvarende professionel forvaltning af Butikscentret. A-aktionærernes stemmemajori- tet er begrundet i hensynet til investorbeskyttelse af såvel A- og B-aktionærerne. B-aktierne har præferencestatus i tilfælde af likvidation af Selskabet, idet et eventuelt likvidationspro- venu fordeles, så B-aktierne forlods modtager DKK 40.000.000, hvorefter A-aktierne modta- ger DKK 4.444.444 og et yderligere provenu fordeles pro rata i forhold til A- og B-aktiernes andel af aktierne. Bortset herfra har A- og B-aktierne samme økonomiske rettigheder i Sel- skabet svarende til de respektive kapitalandele. Bortset herfra er der ikke knyttet forskellige rettigheder til Selskabets A- og B-aktier.

Budgettet i afsnit 8 opererer ikke med udbyttebetalinger, idet det forudsættes, at den over- skydende likviditet benyttes til nedbringelse af gælden. Eventuelt udbytte kan besluttes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen og fordeles mellem alle aktionærer i for- hold deres respektive andel af Selskabets samlede aktiekapital. Det bemærkes, at udbytte- betalinger skal godkendes af Långiverne.

I tilfælde af likvidation af Selskabet fordeles et eventuelt likvidationsprovenu mellem alle ak- tionærer i forhold til deres respektive andel af Selskabets samlede aktiekapital.

Ved enhver kontant kapitalforhøjelse skal aktionærerne have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier inden for deres respektive aktieklasser, således at A-aktionærerne har for- tegningsret til nye A-aktier i forhold til deres andel af den samlede A-aktiekapital, og B- aktionærerne har fortegningsret til nye B-aktier i forhold til deres andel af den samlede

B-aktiekapital. Såfremt fortegningsretten inden for en aktieklasse ikke udnyttes fuldt ud, kan den ikke udnyttede del af de nye aktier tegnes af aktionærerne tilhørende den anden aktie- klasse i forhold til deres andel af den samlede aktiekapital i den aktieklasse, hvori de ejer aktier.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed med undtagelse af Selskabets forkøbsret ved enhver overdragelse af A-aktierne. Aktiernes rettigheder indtræder på tids- punktet for aktiernes registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der gælder ikke udbytte- restriktioner eller særlige procedurer for aktionærer bosiddende uden for Danmark, ligesom der ikke gælder ombytningsbestemmelser.

Der henvises til Vedtægterne i Bilag 1 for en fuldstændig beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til A- og B-aktierne i Selskabet. Udbuddet på 40.000.000 B-aktier á DKK 1 er fuld- tegnet, og B-aktionærerne besidder tilsammen 90% af Selskabets aktiekapital og 47,37% af stemmerne på Selskabets generalforsamling.

5.4 Transaktionsomkostninger

De samlede estimerede omkostninger forbundet med Transaktionen kan specificeres som følger:

Transaktionsomkostninger DKK

Trykning 100.000

Annoncering 250.000

Omkostninger i forbindelse med optagelse af B-aktier

til handel på OMX First North 205.000

Honorar til revisorer, advokater og øvrige rådgivere 1.400.000

Honorar til Investea A/S vedrørende optagelse af B-aktier

til handel på First North 2.160.000

Transaktionsomkostninger i forbindelse med optagelsen af B-aktier

til handel på First North 4.115.000

Vurderingsrapport Newsec 50.000

Teknisk due diligence Dalkia Facilities Management AB samt Birch & Krogboe 90.000

Omkostninger til juridisk due diligence 300.000

Stempel på pantebreve 1.728.600

Udbyderhonorar til Investea A/S i forbindelse med ejendomstransaktionen

og øvrige omkostninger 40.516.400

Transaktionsomkostninger i forbindelse med købet af Datterselskabet 42.685.000

Transaktionsomkostninger i alt 46.800.000

De samlede transaktionsomkostninger udgør DKK 46.800.000. Posten Udbyderhonorar og øvrige omkostninger dækker honoraret til Investea A/S for arbejdet med strukturering af købet, Udbuddet og finansieringen af Selskabet og K/S Stockholm III – Hallunda („Dat- terselskabet“). En række af transaktionsomkostningerne kan sædvanligvis først fastlægges endeligt, når handlerne er gennemført og lånene optaget. I forbindelse med Udbuddet er denne risiko elimineret, idet eventuelle ændringer i transaktionsomkostningerne kompense- res ved en tilsvarende regulering af posten Udbyderhonorar og øvrige omkostninger.

Bortset fra omkostninger til stempel på pantebreve, der er aktiveret på balancen for Datter- selskabet, er transaktionsomkostningerne aktiveret som goodwill på balancen for Selskabet. Selskabet vurderer, at der kan være en risiko for, at den aktiverede transaktionsomkost- ninger på Selskabets balance efterfølgende må nedskrives, hvilket vil påvirke Selskabets resultatopgørelse i første regnskabsår. Transaktionsomkostningerne er ikke aktiveret i det konsoliderede balancebudget i Budgettet. En eventuel nedskrivning af de aktiverede trans- aktionsomkostninger vil dermed ikke påvirke Budgettet. I tillæg til omkostningerne opregnet ovenfor afholdes stiftelsesomkostninger i K/S Stockholm – Hallunda svarende til 0,3% af Seniorlånet.

6. Markedsbeskrivelse

6.1. Svensk økonomi

Sverige er med ca. 9 mio. indbyggere Skandinaviens største land og med et areal på ca.

411.000 km² et af Europas største lande. Sverige har siden 1996 været medlem af EU, men har ligesom Danmark sin egen valuta. Selskabet vurderer, at Sverige p.t. har en af Europas stærkeste økonomier.

Sveriges økonomiske vækst – målt som væksten i bruttonationalproduktet (BNP) – har i pe- rioden 2000-2005 været 2,5% p.a. i gennemsnit. Der er aktuelt tegn på et solidt økonomisk opsving i Sverige, hvilket primært skyldes stigende produktivitet, samt en høj indenlandsk og udenlandsk efterspørgsel. Den høje indenlandske efterspørgsel er primært drevet af sti- gende beskæftigelse og betydelig optimisme afspejlet i stærke erhvervs- og forbrugertil- lidsindikatorer. Ledigheden er pt. 4,2%, men forventes ifølge de uafhængige økonomiske eksperter i Konjunkturinstituttet at falde yderligere på grund af et stigende investeringsni- veau, øget forbrug samt implementeringen af arbejdsmarkedsreformer. Samtidig er udbud- det af arbejdskraft stigende i Sverige, hvilket alt andet lige bør medvirke til en forlængelse af det økonomiske opsving.

Forventningerne om et fortsat økonomisk opsving i Sverige understøttes af Konjunkturin- stituttet i Sverige. Konjunkturinstituttet venter i sin seneste prognose fra juni 2007 en vækst i BNP (kalenderkorrigeret) for 2006 på 4,5% efterfulgt af konsistent stærk vækst på 3,7% i 2007 og 3,5% i 2008.

Inflationen i Sverige har i perioden 2000-2006 ligget mellem 0,4% og 2,5%. Der er en ge- nerel forventning om, at opsvinget fører til stigende inflationspres de næste år. Konjunk- turinstituttet forventer i prognosen fra juni 2007 en inflation på 2,8% i 2007 og 2,5% i 2008. Billedet af stigende inflation understøttes af Den svenske Riksbank, der i den seneste pen- gepolitiske rapport fra 2. kvartal 2007 forventer, at inflationen stiger fra 2,1% p.a. i 2007 til 2,3% p.a. i både 2008 og 2009.

6.2 Det svenske ejendomsmarked

Ifølge en analyse udarbejdet af Newsec er det svenske marked for investeringsejendom- me det største i Nordeuropa, og et af de største i Europa. For eksempel omfatter Stock- holm-regionen alene et samlet kontorareal på 14,3 millioner m2. Investeringsaktiviteten på det svenske ejendomsmarked har været markant stigende de seneste år. Alene i 2006 blev der omsat ejendomme for ca. EUR 6,9 mia., hvilket svarer til en stigning på mere end 25% i forhold til 2005.

Udenlandske investeringer i det svenske ejendomsmarked har været støt stigende siden slutningen af 1990’erne. Selskabet vurderer, at det svenske ejendomsmarked særligt ud- mærker sig ved en høj grad af gennemsigtighed, relativ nem adgang til markeds- og ejen- domsinformationer samt muligheden for udenlandsk ejerskab. Endvidere giver lovgivningen af ejendomsmarkedet efter Selskabets vurdering ikke anledning til vanskelige problemstillin- ger og beskatningen på ejendomstransaktioner er lav sammenlignet med det øvrige Europa. Samlet medvirker dette til at gøre Sverige til et af Europas mest likvide ejendomsmarkeder.

Ifølge Newsec var Sverige i 2005 Europas 4. største modtager af udenlandsk kapital til ejen- domsinvesteringer. Såvel danske (24%), engelske (18%), norske (14%) som amerikanske og tyske ejendomsinvesteringsselskaber deltog i disse betydelige investeringer. Endvidere har

de nationale investorer øget investeringsomfanget betragteligt. Den stigende efterspørgsel har bevirket et generelt fald i startafkastet på alle ejendomssegmenter de seneste år.

6.3. Stockholm-regionen og Botkyrka kommune

Stockholm er Sveriges hovedstad. En OECD-rapport fra 2006 kårer Stockholm som en af de mest konkurrencedygtige regioner i hele OECD-området præget af høj livskvalitet, højt uddannelsesniveau, godt sundhedsniveau og lave fattigdomstal. Ifølge OECD er Stock- holm-området med ca. 1,8 millioner indbyggere endvidere et førende IT- og teknologicenter. Stockholm er hjemsted for en række internationalt førende virksomheder og velrenommere- de uddannelsesinstitutioner, blandt andet Stockholm Universitet, Stockholm School of Eco- nomics, Royal Institute of Technology og Karolinska Instituttet.

Der findes 26 kommuner i Stockholm län, hvoraf Botkyrka kommune er den 5. største målt på indbyggertallet efter Stockholm kommune (771.000 indbyggere), Huddinge (88.750 ind- byggere), Södertälje (80.550 indbyggere) og Nacka (80.250 indbyggere). Botkyrka kommune med 76.600 indbyggere er beliggende 25 kilometer sydvest for Stockholm centrum mellem Södertälje kommune og Huddinge kommune. Derudover grænser Botkyrka op til kommu- nerne Södertörn, Haninge, Nynäshamn og Salem.

Indbyggertallet i Botkyrka kommune er steget markant fra 65.200 i 1980 til 77.500 i 2006 svarende til 19%. Til sammenligning er befolkningstallet i Stockholm kommune steget med 21% i samme periode. Der forventes fortsat befolkningsvækst i Botkyrka kommune i det kommende tiår. Botkyrka kommune venter en befolkningsstigning på 500 personer alene i 2007. Ifølge den seneste befolkningsprognose fra Regionalplane- og trafikkontoret i Stock- holm Län fra december 2006 vurderes den samlede befolkningsstigning i Botkyrka i det næ- ste tiår at blive 4-8%.

Der findes ca. 30.900 boliger i Botkyrka, hvoraf ca. 19.900 (64%) er flerfamilieshuse/lejlighe- der mens ca. 11.000 (34%) er villaer. Det løbende tilflytterpres har skabt knaphed på boliger i Botkyrka kommune. Det almennyttige selskab Botkyrkabyggen AB oplyser om en meget lav tomgang svarende til 0,6% (2005). Botkyrka kommune har i flerårsplanen for 2007-2010 identificeret et behov for 350 nye boliger om året, og kommunen formulerede i 2005 en mål- sætning om 1.150 nye boliger i perioden 2005-2008. Som led i denne målsætning har kom- munen planer om at opføre nye boliger i områderne Tullinge og Riksten. Kommunen har i flerårsplanen 2007-2010 annonceret at ville styrke samarbejdet med boligmarkedets aktører med henblik på at bygge nye boliger. Kommunen lægger vægt på at udvikle den kollektive trafik i kommunen.

Botkyrka kommune er præget af gode infrastrukturforbindelser. Kommunen ligger umiddel- bart ved motorvej E20/E4, der forbinder kommunen med blandt andet Stockholm centrum, Arlanda lufthavn, Uppsala, Eskilstuna og Södertälje. En række virksomheder har placeret sig langs E20/E4-motorvejen. Der findes ca. 4.000 virksomheder i Botkyrka kommune med i alt ca. 20.000 arbejdspladser. De største arbejdsgivere er kommunen og landstinget samt virksomhederne Alfa Laval, De Laval, Crane AB, McINCO, MG Instrument, LPG Telecom og SchlumbergerSema. Af kommunens ca. 33.500 erhvervsarbejdende har ca. 10.500 job in- den for kommunegrænserne. Pendlertiden til det centrale Stockholm er mindre end en halv time, både med tog og bil. Arbejdsløshedsprocenten i Botkyrka kommune udgjorde 5,3% opgjort ultimo 2005.

Botkyrka er en attraktiv bopælskommune. Kommunen gennemførte i december 2006 en undersøgelse af borgertilfredsheden med det resultat, at 90% af kommunens indbyggere anså Botkyrka for en god kommune. I de seneste år har Botkyrka modtaget priser for blandt andet landets bedste børnekommune og Sveriges kvalitetskommune.

6.4. Lokalområdet

Butikscentret er beliggende i bydelen Hallunda i Botkyrka Kommune. Hallunda Centrum er beliggende i det tæt befolkede boligområde Nordsborg i Botkyrka Kommune. Der findes ca.

14.000 mennesker i nærområdet, hvilket sikrer centrets lejere et betydeligt kundegrundlag. Centrets adresse er Hallunda Xxxx 0, og der er adgang til centret fra Hallundavägen, der er en af de mest befærdede veje i Kommunen.

Der er gode trafikale forbindelser til det centrale Stockholm, idet både Motorvej E4/E20, der er en af Sveriges vigtigste trafikårer og Stockholms tunnelbane er lokaliseret mindre end 100 meter fra centret. Det centrale Stockholm kan nås på under en halv time, både med tog og bil. Fra Hallunda Centrum er der adgang via en gangbro til tunnelbanestationen Hallun- da. Beliggenheden medfører, at pendlerne i området passerer gennem centret på vej til og fra arbejde i Stockholm.

6.5 Udviklingsmuligheder

Det er Bestyrelsens opfattelse, at Butikscentret og det omkringliggende område rummer meget betydelige udviklingsmuligheder. Botkyrka kommune har formuleret en række planer og visioner med området omkring Butikscentret, og der pågår p.t. drøftelser mellem Hallun- da Kommune og Selskabet, repræsenteret ved Selskabets kommercielle manager Omnia- gruppen, om planerne for udbygning af området med boliger og butiksarealer. Kommunens planer forventes at indebære mulighed for at udbygge Butikscentret og de omkringliggende nabogrunde med nye bolig- og butiksarealer inden for en periode på 2-3 år.

I overensstemmelse med kommunens lokalplaner (detaljplan) forventes et til Butikscentret tilstødende areal at blive udbygget med med omkring 15.000 m2 nye butiks- og boligleje- mål. Planerne omfatter således blandt andet en udbygning af butiksarealet i området med

9.000 m2 i tilknytning til Butikscentret, hvilket forventes at styrke detailhandlen i Botkyrka Kommune og tiltrække yderligere handlende til kommunen. Der er ligeledes planer om opfø- relse af 6.000 m2 boliger i forbindelse med Butikscentret, hvilket vil give plads til 60-75 fami- lier og vurderes at medføre et øget behov for detailhandel i området.

Endvidere ønsker kommunen en opgradering af den lokale infrastruktur og en bedre kobling mellem tunnelbanen, busterminalen og Butikscentret, således at der opnås en mere optimal trafikløsning. I drøftelserne med kommunen indgår således en kommunalt finansieret ind- gang til tunnelbanen direkte fra centret og en ombygning/flytning af busholdepladsen ved centret. Kommunens planer omfatter desuden en omdannelse af den eksisterende buster- minal samt en indsnævring af Hallundavägen, hvor der skabes forbedrede og tryggere ram- mer for fodgængerne omkring centret. Anlæggelsen af en kommunalt finansieret indgang til Stockholm tunnelbane forudsætter, at der sker den forventede udbygning af området, evt. som en egentlig udvidelse af Butikscentret.

På grund af den for butikslokaler attraktive placering i et eventuelt nyt byggeri mellem Bu- tikscentret og tunnelbanen, forventes der stor interesse fra andre investorer i at investere i

områdets udbygning. Såfremt der kan opnås tilslutning blandt Selskabets aktionærer, er det Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet har meget gode muligheder for at erhverve rettighe- derne til at udbygge området. Dette skyldes blandt andet, at udbygningen af området under alle omstændigheder forventes at kræve et tæt samarbejde med Butikscentret.

De indledende drøftelser mellem Botkyrka Kommune og Omniagruppen har været i gang si- den 2004 og forventes afsluttet i august 2007. Herefter skal udarbejdes en lokalplan (detalj- plan) for området, hvilket forventes at tage 12-18 måneder, hvorefter byggeriet forventes at kunne påbegyndes i begyndelsen af 2009.

I budgettet for Selskabet indgår der en forventet positiv effekt af udbygningen af området med mere detailhandel, flere boliger og bedre infrastruktur. Disse forhold betinger, at der budgetteres med en stigning i den gennemsnitlige leje pr. m2 på SEK 19 i 2012 stigende til SEK 39 i 2013, SEK 58 i 2014 og SEK 78 i 2014, hvorefter effekten indekseres på linje med lejeindtægten i øvrigt. Der er ikke indregnet eventuelle positive effekter som følge af Selska- bets egen deltagelse i de kommende års investeringer i området. Selskabet forventer, at der vil være mulighed for at opnå betydelige gevinster ved Selskabets deltagelse i områdets fortsatte udbygning. Et oplæg vedrørende Selskabets deltagelse i nye investeringer vil blive udarbejdet i løbet af 2007.

7. Beskrivelse af Butikscentret

7.1 Butikscentret

Butikscentret er oprindeligt opført i 1973 og gennemgik renovering i 1999/2000. Det sam- lede udlejningsareal udgør ca. 24.363 m2 og er fordelt på ca. 50 lejere. Cirka 65% af arealet anvendes til butiks-, lager- og restaurationsformål, mens det resterende areal hovedsageligt anvendes til kontorformål. Endvidere indeholder Butikscentret 680 p-pladser i parkerings- kælder og på tagdæk samt 120 p-pladser på terræn.

Fra Butikscentret er der direkte adgang via en gangbro til tunnelbanestationen Hallunda. Den direkte forbindelse til stationen betyder, at et stort antal mennesker dagligt passerer gennem centrets butiksområder på vej til og fra arbejde i det centrale Stockholm. Dette er med til at sikre butikkerne et solidt og stigende kundegrundlag. Beliggenheden i et trafikalt knudepunkt ventes ifølge Selskabets vurdering at medvirke til fortsat positiv økonomisk ud- vikling for Butikscentret. Det centrale Stockholm kan nås på under en halv time, både med tog og bil. Centret havde i 2005 ca. 4 millioner besøgende, og en samlet omsætning på SEK 260 mio.

7.2 Lejere og lejemål

Alle lejemål er erhvervslejemål, og der findes således ingen boliglejemål. Udlejningsarealet udgør i alt ca. 24.363 m2, heraf er ca. 500 m2 ledige. Arealet anvendes primært til butikker og kontorer, der udgør henholdsvis ca. 55% og ca. 34% af arealet.

Areal- og lejeoversigt

Areal			Budgetleje 2007
	m2	andel	SEK andel
Butik	13.371	55%	22.722.332 60%
Kontor	8.285	34%	11.502.721 30%
Restaurant	1.117	5%	2.498.351 7%
Lager	752	3%	560.130 1%
Øvrige	338	1%	521.502 1%
Ledige	500	2%	0 0%
Total	24.363	100%	37.805.036 100%

* Inkluderer indtægter fra parkering og reklameskilte, der ikke indgår i arealet.

Centrets lejere har primært lejekontrakter med 3-5 års løbetid. Ca. 30% af lejeindtægten er fordelt på kontrakter med en restløbetid på tre år eller mere. Som følge af den stedfundne positive udvikling i centrets konkurrencemæssige position forventes fremtidige forhandlin- ger om nye lejekontrakter eller forlængelse af eksisterende lejekontrakter at resultere i leje- forhøjelser. Denne forventning er bekræftet ved genforhandling af en række lejemål i andet halvår af 2006 og første kvartal 2007. Ca. 5% af kontrakterne er p.t. opsagt og under for- handling med eksisterende eller nye lejere.

Lejekontrakterne i Butikscentret er standardiserede og baseret på Fastighetsägarna Sve- riges standardformularer og bilag. Selskabet vurderer, at kontrakterne ikke indeholder usædvanlige bestemmelser af væsentlig betydning. For enkelte butikslejemål er lejen om- sætningsbestemt. Omkring 55% af arealet udgør butikker, hvor de største lejere er Vi- Handlarna, Lidl, Netto, Hennes & Mauritz, Systembolaget og Lindex. Ca. 34% af af arealet anvendes til kontorer, der primært er udlejet til offentlige lejere. Centrets største butikslejer

er pt. Vi-Handlarna (Fria Handlares (FH) AB), der har en butik på 2.031 m2 . Kontrakten med Vi-Handlerne udløber den 30. september 2009.

Lejerliste, medio 2007
Lejer	Areal	Areal, %	Kontrakt- udløb	Aktuel leje 2007*	SEK/kvm
Vi-Hanlarna	2.031	8%	30/09/09
Lidl Sverige KB	1.743	7%	31/07/11
Netto Marknad	1.065	4%	31/03/12
Hennes & Mauritz AB	1.000	4%	31/08/10
Lindex Sverige AB	990	4%	31/08/09
Systembolaget AB	761	3%	30/09/10
Eurostore i Hallunda AB	530	2%	31/08/09
Xxxxxx Xxxxxx AB	446	2%	30/04/09
Dressmann AB	400	2%	31/12/09
Apoteket AB	348	1%	31/12/09
Connection S.A.Axara AB	280	1%	30/06/10
Citymail Sweden AB	257	1%	30/09/08
Urban Stockholm AB	250	1%	31/03/07
Øvrige butikslejemål (33 stk.)	3.320	14%
Butikslejemål i alt	13.421	55%		22.182.332	1.653
Stockholm Län	2.497	10%	30/09/10
Försäkringskassan	1.619	7%	30/09/10
Botkyrka kommune	957	4%	30/09/09
Länsarbetsnämnden / AF	736	3%	31/10/09
Stockholms län	724	3%	31/10/09
Folktandvården Stockholms	550	2%	31/08/08
Länsarbetsnämnden / AF	350	1%	31/03/09
Stockholm Län	279	1%	30/09/08
Länsarbetsnämnden / AF	200	1%	31/10/09
Nordea Bank AB	194	1%	30/08/11
Swedbank AB	140	1%	31/08/09
Botkyrka kommune	39	0%	30/09/07
Kontorlejemål i alt	8.285	34%		11.502.721	1.388
ICA Sverige AB	335	1%	30/09/09
Urban Stockholm AB	80	0%	31/03/07
Dressman AB	50	0%	31/03/10
Øverige lagerlejemål (10 stk.)	287
Lagerlejemål i alt	702	3%		560.130	798
Haserya HB	320	1%	30/06/08
Restaurang AB Te-Be	247	1%	31/12/09
Indigo Café	100	0%	30/09/08
Varli, Familjegatuköket Enis	90	0%	31/12/09
Coffee House	120	0%	31/12/11
WOK Thailand	120	0%	31/12/11
Libanesisk	120	0%	31/12/11
Restauranter i alt	1.117	5%		2.498.351	2.237
Parkering, reklamer m.v.	338	1%		1.061.502
Ledige arealer	500
Total, udlejede arealer	24.363			37.805.036	1.552

* Lejen er inkl. tillæg til skatter og driftsomkostninger.

Butikkerne har generelt et opsigelsesvarsel på 9 eller 12 måneder. Enkelte butikker har opsigelsesvarsler på 6 måneder eller mindre i tilfælde af opsigelse fra lejerside. Lejen for størstedelen af butikslejemålene indekseres med 100% af ændringen i det svenske forbru- gerprisindeks (KPI), idet enkelte lejere har en lavere indekseringsandel. For udvalgte butiks- lejemål indeholder lejekontrakterne en bestemmelse om omsætningsafhængigt lejetillæg udover grundlejen. Den forventelige lejeindtægt hidrørende fra omsætningstillæg på udvalg- te lejekontrakter er ikke indregnet i Budgettet.

Kontorarealerne er primært lejet af offentlige lejere, der tegner sig for ca. 27% af det sam- lede areal. Lejekontrakterne løber i ca. 3 år og lejen indekseres med ændringen i KPI.

Offentlige lejere
	Anvendelse	Areal	Andel af samlet areal
Stockholm Län primärvårdsenhet	Kontor	2.497	10,2%
Försäkringskassan	Kontor	1.619	6,6%
Botkyrka Kommun	Kontor	957	3,9%
Länsarbetsnämnden	Kontor	736	3,0%
Stockholms Län BUP	Kontor	724	3,0%

7.3 Butikscentrets vedligeholdelsesstand

Butikscentret er blevet gennemgået af en eksterne, tekniske bygningseksperter, Birch & Krogboe og Dalkia Facilities Management AB („Dalkia“).

Birch og Krogboe konkluderer, at Butikscentret generelt lever op til sit formål som butiks- center, ligesom der ikke vurderes at være behov for væsentlige bygge- og anlægsudgifter i de kommende år. Endelig konkluderer Xxxxx og Krogboe, at der ikke er konstateret for- urening på grunden. Dalkia konkluderer, at Butikscentret generelt fremstår i god stand på baggrund af den gennemførte renovering i 1999/2000. Dalkia konkluderer, at der er et vist vedligeholdesesbehov på de tekniske installationer. Dalkia vurderer, at iværksættelse af in- vesteringer til opgradering af installationernes tekniske stand på sigt vil medføre reduceret energiforbrug og lavere driftsomkostninger på længere sigt. Der er i Budgettet ikke afsat omkostninger til investeringer, der kan reducere driftsomkostningerne på længere sigt. Der er i Budgettet afsat SEK 738.684 p.a. til vedligeholdelse (2007-årsniveau) svarende til ca. SEK 30 pr. m2.

Med 720 medarbejdere er Birch & Krogboe en af Danmarks førende virksomheder af råd- givende ingeniører. Birch og Krogboe yder rådgivning inden for en lang række områder - erhverv, bolig, farma, bryggeri og arbejdsmiljø. Dalkia Facilities Management AB er et af Sveriges største facility management selskaber og er leverandør af ejendoms- og industrire- laterede support services og energiservices i Sverige. Internationalt er Dalkia etableret i 40 lande og har ca. 50.000 ansatte på verdensplan.

7.4 Butikscentrets forsikringforhold

Butikscentret er forsikret i Trygg-Hansa Försäkrings AB. Forsikringen er tegnet på normale vilkår og i overensstemmelse med gældende svensk praksis. Forsikringen omfatter blandt

andet ansvarsforsikring, brandskade, glasforsikring, huslejetabsforsikring, indbrud og vand- skade.

7.5 Butikscentrets værdi

Butikscentret er af det uafhængige mæglerfirma, Newsec, vurderet til SEK 460.000.000. Newsec er en af de største mæglervirksomheder i Sverige. På baggrund af den budgettere- de lejeindtægter for 2007 (årsniveau) på SEK 37,8 mio., budgetterede driftsomkostninger på SEK 14,4 mio., kan Butikscentrets startforrentning dermed opgøres til 5,1%. Som følge af den forventede udnyttelse af en del af Butikscentrets potentiale budgetteres Butikscentrets værdi til at stige med ca. 2,9% i gennemsnit p.a. frem til 2015. Herefter budgetteres med en stigning på 2,0% p.a.

7.6 Strategi for Selskabet

Hallunda Centrum har gennemgået en særdeles positiv udvikling i de seneste år. Omsæt- ningen i centrets butikker er ifølge Omniagruppens statistik steget kraftigt i de seneste år fra SEK 176,2 mio. i 2004 til SEK 260,7 mio. i 2005 og SEK 280,0 mio. i 2006. Ifølge den sene- ste omsætningsstatistik er lejernes omsætning derudover steget med 12% fra februar 2006 til februar 2007.

En af de væsentlige årsager til centrets positive udvikling er en aktiv værdiskabende indsats fra centrets kommercielle manager og en generel positiv markedsudvikling og befolknings- udvikling for Botkyrka kommune og nærområdet ved Hallunda Centrum. Hertil kommer, at den svenske økonomi som helhed er præget af højkonjunktur med stigende privatforbrug, stigende beskæftigelse og faldende ledighed.

Bestyrelsen vurderer, at der i de kommende år vil være et betydeligt lejestigningspotentiale fra optimering af lejemål, udbygning af Butikscentret samt en generel forbedringen af in- frastrukturen omkring Hallunda Centrum. Koncernens overordnede strategi er at fortsætte med at optimere arealanvendelsen i Butikscentret. Det er Selskabet intention at bidrage til og drage fordel af Botkyrka kommunes planer med området ved Hallunda Centrum, herun- der Botkyrka kommunes planer om en kommunalt finansieret indgang fra Butikscentret til Stockholm tunnelbane. Som led i strategien er der mulighed for på længere sigt at opkøbe tilstødende grunde i forbindelse med Hallunda Centrum og skabe værdi i form af ejendoms- udvikling og synergier med den eksisterende ejendom. Strategien skal ses i sammenhæng med Botkyrka Kommunes planer for området og forbedringen af den omkringliggende infra- struktur.

8. Budget

Selskabet har udarbejdet Budgettet i forbindelse med Udstedelsen af B-aktierne, der for- ventes optaget til handel på First North. Budgettet er udarbejdet på konsolideret basis og omfatter Koncernen, jf. koncerndiagram i afsnit 4.5. Transaktionsomkostningerne i forbin- delse med Selskabets erhvervelse af andelene i Datterselskabet er ikke aktiveret i Budgettet med undtagelse af omkostningerne til svensk stempelskat på pantebreve.

8.1 Erklæringer om Budgettet

8.1.1 Ledelsens erklæring

Det af Selskabet aflagte koncernbudget for årene 2007–2027, idet selskabernes regnskabs- år omfatter perioden 1. januar – 31. december, er behandlet og godkendt af Direktionen og Bestyrelsen dags dato. Selskabernes første regnskabsperiode er dog 10. maj 2007 – 31. december 2007.

Budgettet er udarbejdet i overensstemmelse med krav til indregning og måling i henhold til årsregnskabsloven og på grundlag af forudsætninger, der efter Selskabets opfattelse fore- kommer velbegrundede.

Det er Selskabets opfattelse, at Budgettet giver en pålidelig beskrivelse af forventningerne til resultatet og den økonomiske stilling. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Direktion:

Administrationschef Xxxxxxx Xxxxxx

København, den 24. juli 2007 Investea Stockholm Retail A/S

Bestyrelse:

Adm. Direktør Xxxx Xxxxxxxx		Adm. Direktør Xxxxx Xxxxxxxxx		Adm. Direktør Xxxx Xxxxxxxx
Formand		Bestyrelsesmedlem		Bestyrelsesmedlem

8.1.2 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om gennemgang af prognosen

Til aktietegnere i Investea Stockholm Retail A/S

Vi har efter aftale undersøgt prognosen for Investea Stockholm Retail A/S for perioden 10. maj 2007 - 31. december 2027, der fremgår af prospektets afsnit 8. Prognosen omfatter an- vendt regnskabspraksis, prognoseforudsætninger, drifts-, status- og likviditetsbudget med tilhørende forklarende noter.

Ledelsen har ansvaret for prognosen, herunder de forudsætninger, der fremgår af afsnit 8.8 i prognosen. Vores ansvar er, på grundlag af vores undersøgelser, at udtrykke en konklu- sion om prognosen.

Erklæringen er udarbejdet til brug for potentielle investorer med henblik på erhvervelse af B- aktier i Investea Stockholm Retail A/S.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæ- ringsopgaver med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at prognosen er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabsprak- sis og ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om prognosen er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger, og den for selska- bet gældende regnskabspraksis, ligesom vi har kontrolleret den talmæssige sammenhæng i prognosen.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores kon- klusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at prognosen for Investea Stockholm Retail A/S for perioden 10. maj 2007 - 31. december 2027 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i prognosen angivne, idet forudsatte be- givenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige.

Esbjerg, den 24. juli 2007

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Xxxxx Xxxxxx Statsautoriseret Revisor (Medlem af FSR)

8.2 Generelt

Ejendomsdriften er overtaget af Koncernen den 30. juni 2007, og Budgettet er udarbejdet på baggrund af denne overtagelsesdato. Selskabets første regnskabsår løber fra 10. maj 2007 til 31. december 2007. Efterfølgende regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

De i Budgettet anvendte forudsætninger og forventninger er efter Selskabets opfattelse rea- listiske på tidspunktet for udsendelsen af Prospektet, men kan dog vise sig at være fejl- agtige i fremtiden. De faktiske resultater vil således kunne afvige væsentligt i forhold til Budgettet som følge af ændringer i generelle økonomiske forhold samt øvrige faktorer, jf. afsnit 3 om risikofaktorer. Som følge af disse risici og usikkerheder kan Selskabet ikke ga- rantere, at de nuværende forventninger indfries.

Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici, herunder de selskabs- specifikke, markedsmæssige, juridiske samt regnskabs- og skattemæssige risici, der måtte være relevante i forbindelse med tegning af B-aktierne, og som kan påvirke nøjagtigheden af de fremadrettede udsagn, der er indeholdt i Prospektet.

Det er Bestyrelsens vurdering, at den drift og likviditet, der fremgår af Budgettet, tilsikrer Selskabet en tilstrækkelig arbejdskapital til at dække Koncernens nuværende behov for ka- pital. På tidspunktet for offentliggørelse af Prospektet og optagelsen af B-aktierne til handel på First North har Selskabet en egenkapital på DKK 80.000.000 og ingen gæld. I forbin- delse med erhvervelsen af Datterselskabet afholdes transaktionsomkostninger på DKK 46.800.000.

I den konsoliderede åbningsbalance for Koncernen er transaktionsomkostningerne (bortset fra stempelskat på pantebreve) på DKK 44,4 mio. ikke aktiveret på balancen (optaget til kurs 0), hvorefter egenkapitalen i Koncernen udgør DKK 34,9 mio. Af den samlede egen- kapital på DKK 34,9 mio. er DKK 6,5 udskudt skat i henhold til markedsnormen ved han- del med ejendomsaktieselskaber i Sverige. Gælden udgør DKK 312,0 mio., hvoraf DKK 272 mio. er Seniorlånet, DKK 40 mio. er Obligationslånet og DKK 29,0 mio. er handelsværdi af udskudt skat, der alene forfalder til betaling, såfremt Butikscentret afhændes direkte. På ak- tivsiden findes Butikscentret med værdi DKK 368 mio. og transaktionsomkostninger aktive- ret på Butikscentret på DKK 1,7 mio. (stempelskat på pantebreve). Hertil kommer en likvid beholdning på DKK 6,1 mio.

Konsolideret åbningsbalance* for Udsteder og Datterselskabet (beløb i DKK)

Aktiver Passiver

Ejendomme	368.000.000
Omkostninger	1.728.600
Likvide midler	6.160.000
	375.888.600

Egenkapital (A- og B-aktier)	34.928.600
Handelsværdi af udskudt skat	28.960.000
Seniorlån	272.000.000
Obligationslån	40.000.000
	375.888.600

* Balancen viser situationen efter noteringen af B-aktierne. Åbningsbalancen før erhvervelsen af Datterselskabet er vist i afsnit 8.3

Seniorlånet og Obligationslånet er sikret med pant i Butikscentret. Koncernens kapitalstruk- tur medfører en soliditetsgrad i åbningsbalancen på 9%, idet de afholdte købsomkostninger ikke er aktiveret på balancen (optaget til kurs nul). Det er Bestyrelsens opfattelse, at denne kapitalisering og gældssituation er fuldt tilstrækkelig til at finansiere Koncernens drift.

Som det fremgår af Budgettet (afsnit 8.5 nedenfor) forventes lejeindtægterne for 2007 at udgøre DKK 15.122.000 (et halvt års drift), mens lejen for 2008 forventes at andrage DKK 32.569.000. Drifts- og administrationsomkostningerne for 2007 forventes at udgøre DKK 6.907.000 (DKK 12.142.000 i 2008) og nettorenteudgifterne for 2007 forventes at ud- gøre DKK 8.742.000 (DKK 17.203.000 i 2008). Regulering til dagsværdi i 2007 forventes at udgøre DKK 0 (DKK 18.639.000 i 2008). På baggrund af dette forventes et resultat før skat på DKK -380.000 i 2007 (DKK 15.742.000 i 2008).

Baseret herpå er det Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet har tilstrækkelig driftskapital til rådighed til at dække de planlagte aktiviteter i mindst 12 måneder efter første handelsdag. Det er endvidere Bestyrelsens opfattelse, at Selskabets kapitalisering og gældssituation er fuldt tilstrækkelig til at finansiere Koncernens drift.

8.3 Åbnings- og overtagelsesbalance

Selskabet er stiftet 10. maj 2007 med en aktiekapital på DKK 4.444.444. I forbindelse med Udbuddet af B-aktierne er der efterfølgende foretaget en kapitaludvidelse på nominelt DKK

40.000.000 tegnet til DKK 1,8 pr. aktie á nominelt DKK 1 mod kontant indbetaling af i alt DKK 72.000.000. Selskabets egenkapital udgør DKK 80.000.000 på tidspunktet for optagel- sen af B-aktierne til handel på First North.

Åbningsbalance for Udsteder (beløb i DKK)

Aktiver Passiver

Likvide midler	80.000.000
	80.000.000

Aktiekapital (A- og B-aktier)	44.444.444
Overkurs ved emission	35.555.556
	80.000.000

Selskabets nettoindtægter fra Udbuddet udgør DKK 80.000.000. Koncernens finansielle stilling er væsentligt ændret efter åbningsbalancen, idet Selskabet den 30. juni 2007 har indgået aftale om erhvervelse af Datterselskabet inklusive Butikscentret og har afholdt transaktionsomkostninger i den forbindelse. Såfremt transaktionsomkostningerne (bortset fra stempelskat på pantebreve) ikke aktiveres på Selskabets balance (optages til kurs 0), vil Selskabets egenkapital på første handelsdag udgøre DKK 34.928.600. Transaktionsomkost- ningerne vil blive udgiftsført og derved påvirke første regnskabsår for selskaberne i Koncer- nen.

8.4. Selskabets kapitalressourcer

Det Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet har tilstrækkelig driftskapital til rådighed til at dække de planlagte aktiviteter i budgetperioden. I henhold til Budgettet oparbejder Selska- bet en støt stigende likviditetsreserve og en støt stigende soliditet.

Såfremt der kan opnås tilslutning blandt Selskabets aktionærer, er det Bestyrelsens opfat- telse, at Selskabet har meget gode muligheder for at erhverve rettighederne til at udbygge området. Såfremt Selskabet ønsker at investere i en udvidelse af Butikscentret vurderer Be- styrelsen, at der skal rejses ny låne- og/eller aktiekapital.

8.5 Resultatbudget

Nedenfor præsenteres Koncernens budget for perioden 10. maj 2007 til 31. december 2027. Koncernens første regnskabsår gælder perioden 10. maj til 31. december 2007. I den første regnskabsperiode er der anvendt en forholdsmæssig fordeling af årlige lejeindtægter, drifts- og administrationsomkostninger og finansielle poster. Alle beløb er anført i DKK 1.000.

Konsolideret resultatbudget for Koncernen Beløb i DKK 1.000

	Lejeindtægt	Drifts- og admini- strationsom- kostninger	Resultat før finansielle poster	Regulering til dagsværdi	Netto renteudgifter	Resultat før skat	Skat af årets resultat	Hensættelse gevinstdeling	Årets resultat til fordeling til aktionærerne
2007	15.122	-6.907	8.215	0	-8.742	-527	-148	0	-380
2008	32.569	-12.142	20.428	18.639	-17.203	21.864	6.122	0	15.742
2009	33.542	-12.385	21.157	11.596	-17.042	15.711	4.399	0	11.312
2010	34.527	-12.632	21.895	11.751	-16.823	16.823	4.710	0	12.112
2011	35.526	-12.885	22.641	11.909	-17.833	16.717	4.681	1.438	10.599
2012	36.918	-13.143	23.776	16.602	-18.010	22.368	6.263	4.026	12.078
2013	38.029	-13.405	24.624	13.245	-15.922	21.947	6.145	3.950	11.851
2014	39.154	-13.674	25.481	13.419	-15.458	23.442	6.564	4.220	12.659
2015	40.295	-13.947	26.348	13.597	-14.929	25.016	7.005	4.503	13.509
2016	41.101	-14.226	26.875	9.610	-14.372	22.113	6.192	3.980	11.941
2017	41.923	-14.511	27.412	9.802	-13.799	23.415	6.556	4.215	12.644
2018	42.761	-14.801	27.960	9.998	-13.136	24.822	6.950	4.468	13.404
2019	43.616	-15.097	28.520	10.198	-12.492	26.226	7.343	4.721	14.162
2020	44.489	-15.399	29.090	10.402	-11.805	27.687	7.752	4.984	14.951
2021	45.378	-15.707	29.672	10.610	-11.072	29.210	8.179	5.258	15.773
2022	46.286	-16.021	30.265	10.822	-10.292	30.795	8.623	5.543	16.629
2023	47.212	-16.341	30.870	11.039	-9.463	32.446	9.085	5.840	17.521
2024	48.156	-16.668	31.488	11.259	-8.582	34.165	9.566	6.150	18.449
2025	49.119	-17.001	32.118	11.485	-7.647	35.955	10.067	6.472	19.416
2026	50.101	-17.341	32.760	11.714	-6.656	37.819	10.589	6.807	20.422
2027	51.103	-17.688	33.415	11.949	-5.618	39.746	11.129	7.154	21.463
	856.928	-301.919	555.008	239.646	-266.896	527.759	147.772	83.729	296.257

8.6 Likviditetsbudget

Nedenstående tabel viser likviditetsbudgettet for Koncernen. Der budgetteres ikke med ud- byttebetaling til aktionærerne, og det forudsættes, at den overskydende likviditet benyttes til nedbringelse af gælden. Der er anvendt en rente på 5,0 % på positive indeståender af likvide beholdninger, svarende til en forudsætning om at hovedparten af de frie indeståen- der vil blive anvendt til ekstraordinære afdrag på gælden. Det bemærkes, at udbyttebetalin- ger skal godkendes af Långiverne.

Konsolideret pengestrømsbudget for Koncernen Beløb i DKK 1.000

	Resultat før finansielle poster	Betalt skat	Ydelser lån	Udbytte til aktionærer	Årets cash flow	Likvide beholdninger primo	Likvide beholdninger ultimo
2007	8.215	0	-8.742	0	-527	6.160	5.633
2008	20.428	0	-17.203	0	3.224	5.633	8.857
2009	21.157	0	-17.042	0	4.115	8.857	12.973
2010	21.895	0	-18.863	0	3.032	12.973	16.004
2011	22.641	0	-21.913	0	728	16.004	16.732
2012	23.776	0	-22.090	0	1.685	16.732	18.417
2013	24.624	0	-20.002	0	4.621	18.417	23.039
2014	25.481	0	-19.538	0	5.942	23.039	28.981
2015	26.348	-853	-19.009	0	6.486	28.981	35.467
2016	26.875	-1.868	-18.452	0	6.555	35.467	42.022
2017	27.412	-2.179	-19.879	0	5.354	42.022	47.376
2018	27.960	-2.518	-21.216	0	4.226	47.376	51.602
2019	28.520	-2.855	-20.572	0	5.092	51.602	56.694
2020	29.090	-3.208	-19.885	0	5.998	56.694	62.692
2021	29.672	-3.576	-19.152	0	6.944	62.692	69.636
2022	30.265	-3.960	-18.372	0	7.933	69.636	77.569
2023	30.870	-4.362	-17.543	0	8.966	77.569	86.535
2024	31.488	-4.781	-16.662	0	10.045	86.535	96.580
2025	32.118	-5.219	-15.727	0	11.171	96.580	107.751
2026	32.760	-5.677	-14.736	0	12.348	107.751	120.099
2027	33.415	-6.151	-11.698	0	15.566	120.099	135.665
	555.008	-47.208	-378.296	0	129.505

8.7 Balancebudget

Konsolideret balancebudget for Koncernen Beløb i DKK 1.000

Likvide Ejendomme beholdninger			Aktiver i alt	Seniorlån	Obliga- tionslån	Hensættelse gevinstdeling	Handelsværdi (85%) af udskudt skat	Egenkapital (inkl. 15% udskudt skat)	Passiver i alt
Åbningsbalance	369.729	6.160	375.889	272.000	40.000	0	28.960	34.929	375.889
2007	369.729	5.633	375.361	272.000	40.000	0	28.835	34.527	375.361
2008	388.368	8.857	397.225	272.000	40.000	0	34.028	51.197	397.225
2009	399.963	12.973	412.936	272.000	40.000	0	37.760	63.176	412.936
2010	411.714	16.004	427.718	269.960	40.000	0	41.756	76.002	427.718
2011	423.624	16.732	440.356	265.880	40.000	1.438	45.727	87.311	440.356
2012	440.226	18.417	458.643	261.800	40.000	5.464	51.040	100.339	458.643
2013	453.471	23.039	476.510	257.720	40.000	9.414	56.253	113.122	476.510
2014	466.890	28.981	495.872	253.640	40.000	13.634	61.822	126.776	495.872
2015	480.488	35.467	515.955	249.560	40.000	18.137	67.040	141.218	515.955
2016	490.097	42.022	532.119	245.480	40.000	22.117	70.708	153.814	532.119
2017	499.899	47.376	547.275	241.400	38.000	26.332	74.421	167.122	547.275
2018	509.897	51.602	561.499	237.320	34.000	30.800	78.181	181.199	561.499
2019	520.095	56.694	576.789	233.240	30.000	35.520	81.988	196.041	576.789
2020	530.497	62.692	593.189	229.160	26.000	40.504	85.844	211.681	593.189
2021	541.107	69.636	610.743	225.080	22.000	45.762	89.749	228.153	610.743
2022	551.929	77.569	629.498	221.000	18.000	51.305	93.704	245.489	629.498
2023	562.968	86.535	649.503	216.920	14.000	57.145	97.711	263.727	649.503
2024	574.227	96.580	670.807	212.840	10.000	63.295	101.770	282.902	670.807
2025	585.712	107.751	693.463	208.760	6.000	69.767	105.883	303.053	693.463
2026	597.426	120.099	717.525	204.680	2.000	76.574	110.051	324.220	717.525
2027	609.374	135.665	745.040	200.600	0	83.729	114.274	346.437	745.040

Bestyrelsen er ikke bekendt med forhold, usikkerhedsmomenter, krav, forpligtelser eller be- givenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Selskabets fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår, bortset fra de forhold, der er beskrevet under afsnit 3 (Risikofaktorer).

8.8 Budgetforudsætninger
8.8.1 Lejeindtægt og lejepotentiale
Lejeindtægten for 2007 er budgetteret til SEK 18,9 mio. og er baseret på en forventet års-
leje på SEK 37,8 mio. På overtagelsestidspunktet er den økonomiske tomgangsprocent i
Butikscentret ca. 2%, hvilket svarer til SEK 782.656. Den arealmæssige tomgangsprocent
udgør på overtagelsestidspunktet ca. 3%. Der er budgetteret med en uændret økonomisk
tomgang på ca. 2% i hele budgetperioden.
Der budgetteres med en årlig underliggende lejeregulering på 2% som følge af, at hoved-
parten af lejekontrakterne reguleres med ændringen i det svenske forbrugerprisindeks (KPI).
I praksis vil reguleringen af de individuelle lejemål ske løbende, men af beregningsmæssige
årsager foretages reguleringen pr. 1. januar. Første reguleringsdato i Budgettet er 1. januar
2008.
Bestyrelsen vurderer, at Butikscentret er karakteriseret ved et betydeligt lejestigningspoten-
tiale i kraft af den fortsatte optimering af en række lejemål og genudlejning til højere mar-
kedsleje, som forventes udnyttet i de kommende år i henhold til planen vist i nedenstående
tabel. Hertil kommer en forventet markedslejestigning i forbindelse med kommunale inve-
steringer i offentlige og private projekter i området ved Hallunda Centrum.
Tidsplan for optimering af Hallunda Centrum (beløb i SEK)			Potentiale DKK
Samlet	Budgetteret udnyttelse	Budgetteret udnyttelse	Budgetteret udnyttelse
potentiale	p.a. fra 2008	p.a. fra 2012*	p.a. fra 2015*
Konkrete forhandlinger vedr. fornyelse eller udvidelse af
eksisterende lejekontrakter 3.210.431	1.605.216	1.605.216	0
Effekt på markedslejeniveau af anlæggelse af indgang fra Stockholm tunnelbane 1.900.000	0	0	1.900.000
Total 5.110.431	1.605.216	1.605.216	1.900.000
* Indfases over tre år med fuld virkning for det nævnte år

I 2008 forventes lejen at stige med DKK 1.605.216 p.a. Denne stigning udgør halvdelen af potentialet i medfør af konkrete lejeforhandlinger med eksisterende og nye lejere vedrøren- de fornyelse eller udvidelse af eksisterende lejekontrakter. I perioden 2009 – 2012 forventes den resterende del af potentialet indfaset, således at lejen i denne periode hvert år stiger med DKK 321.000. I perioden 2012 – 2015 forventes lejen at stige med DKK 380.000 p.a. som følge af stigende markedsleje i Butikscentret.

Denne lejestigning forventes at indtræde som følge af Botkyrka kommunes forventede an- læggelse af en direkte indgang til Stockholm tunnelbane og en deraf afledt stigning i mar- kedslejen. Kommunens anlæggelse af en indgang til Butikscentret forudsætter af tekniske grunde, at centret udbygges i retning af tunnelbanen. Dette kan ske enten ved Selskabets egen investering i udbygningen eller ved et samarbejde med eksterne investorer, der ønsker at investere i området. Bestyrelsen vurderer, at en udvidelse af centret suppleret med en kommunal investering i tunnelbaneindgangen vil være en perspektivrig investering. Besty- relsen gør opmærksom på, at der er usikkerhed om muligheden for at realisere de forven- tede ændringer i lejeniveauet m.v., jf. afsnit 3 om Risikofaktorer.

8.8.2 Driftsomkostninger

Driftsomkostninger budgetteres til DKK 11.526.536 (2007 årsniveau) og budgetteres til at stige med 2,0% p.a. Der er i omkostningsbudgettet medtaget en reserve på SEK 500.000 (inkluderet i omkostningsposten „øvrig centerdrift, brandalarm“) til dækning af eventuelle uforudsete driftsomkostninger. Budgettet for driftsomkostningerne fordeler sig således:

Omkostningstype	2007	2008
Ejendomsadministration	456.000	465.120
Centerledelse	912.000	930.240
Centerforening m.m.	416.160	424.483
Forsikring	157.600	160.752
El, vand, varme, køl	3.200.270	3.264.276
Sikkerhed	1.997.568	2.037.519
Vinterrydning	285.600	291.312
Udvend. rengøring	122.400	124.848
Indvendig rengøring	707.472	721.621
Affaldshåndtering	336.000	342.720
Vedligeholdelsesudgifter	584.712	596.406
Øvrige centerdrift, brandalarm	546.050	556.971
Ejendomsskat	1.320.000	1.346.400
Teknisk administration	484.704	494.398
Omkostninger i alt	11.526.536	11.757.067

8.8.2.1 Ejendomsadministration og centerledelse

Ejendomsadministrationen foretages af Scanpark Nordic AB. Der budgetteres med et hono- rar på DKK 456.000 til ejendomsadministration i 2007. Centerledelsen foretages af Omnia- gruppen Fastighetsförvaltning AB, der forventes at oppebære et honorar på DKK 912.000 i 2007.

8.8.2.2 Teknisk vedligeholdelse m.m.

Baseret på de faktisk afholdte vedligeholdelsesomkostninger i 2005 og 2006 budgetteres der med følgende vedligeholdelsesomkostninger:

År	Omkostning (DKK)	DKK/kvm
2007	584.712	24
2008	596.406	24
2009	608.334	25
2010	620.501	25
2011	632.911	26

Dalkia vurderer, at Butikscentret generelt er i god stand efter renoveringen i 1999/2000. Vedligeholdelsen af Butikscentret varetages af den tekniske manager Xxxxxx, der årligt ud- arbejder en vedligeholdelsesplan for Butikscentret. Omkostningerne til vedligeholdelse bud- getteres til at stige med 2,0% p.a.

8.8.2.3 Centerforening m.m.

De budgetterede omkostninger til centerforening på DKK 416.160 i 2007 består af fælles- omkostninger i forbindelse med blandt andet dekorering af fællesområderne i det indre af centret i form af skiltning, blomster, flag m.m.

8.8.3 Administrationsomkostninger

De årlige administrationsomkostninger budgetteres til DKK 495.000 i 2007 og fordeler sig således:

Omkostningstype	2007	2008
Selskabsadministration	160.000	163.200
Bestyrelseshonorar	150.000	153.000
Årlige noteringsomkostninger inkl. godkendt rådgiver	80.000	81.600
Revision	80.000	81.600
Reserve	25.000	25.500
Administration i alt	495.000	504.900

Budgettet indeholder en reserve på DKK 25.000 til dækning af eventuelle uforudsete admi- nistrationsomkostninger. Ovenstående omkostninger forventes at stige med 2,0% p.a., hvil- ket modsvarer den forventede stigning i lejeindtægten.

8.8.4 Finansielle indtægter

Den overskydende likviditet forventes forrentet med en årlig rentesats på 5,0% svarende til, at hovedparten af de akkumulerede frie likvider vil blive benyttet til at foretage ekstra- ordinære afdrag på Seniorlånet.

8.8.5 Finansielle omkostninger

Der er indgået låneaftaler og rentesikringsaftaler (SWAP-aftaler), der indebærer en fast låne- rente på 5,7% p.a. indtil november 2011, hvorefter der budgetteres med rentesikring af 53% af Seniorlånet svarende til en gennemsnitlige rente på Seniorlånet på 6,4% indtil juli 2012. Efter juli 2012 budgetteres med variabel rente på hele Seniorlånet på 5,7%. Renteudgiften på Seniorlånet anddrager SEK 9.678.000 (DKK 7.742.400) i 2007 og SEK 19.356.000 (DKK

15.484.800) i 2008.

Der er indgået aftale om variabel rente på p.t. 5,0% p.a på Obligationslånet, hvilket medfører en renteudgift på SEK 1.250.000 (DKK 1.000.000) i 2007 og SEK 2.500.000 (DKK 2.000.000)

i 2008. Renten følger 6 måneders STIBOR med et tillæg på 1% i hele budgetperioden og er budgetteret til 5,0% p.a. gennem hele budgetperioden.

8.8.6 Omkostninger i forbindelse med finansiering

Omkostningerne i forbindelse med finansieringen inkluderer stempel af pant, stiftelsespro- vision samt øvrige gebyrer. Med undtagelse af stiftelsesprovisionen er disse omkostninger indregnet i forbindelse med dannelsen af Koncernen, hvorfor der er ikke budgetteret med yderligere finansieringsomkostninger. I 2007 budgetteres med en ekstraordinær omkostning

på SEK 1.020.000 eller 0,3% af hovedstolen på Seniorlånet til stiftelsesprovision til Senior- långiverne.

8.8.7 Skat

Der er indregnet aktuel skat og udskudt skat i henhold til gældende skatteregler og mar- kedspraksis for Sverige og Danmark. Der er afsat svensk skat af årets resultat, herunder af værdireguleringer af Butikscentret med en sats på 28%, hvilket svarer til den svenske sel- skabsskatteprocent.

Ifølge svensk markedspraksis handles investeringsejendomme ofte gennem ejerselska- ber, således at det i forbindelse med salg af ejendommen er ejerselskabet og ikke selve ejendommen, der handles. Ved at handle selskabet undgår man at udløse den latente skat. Svenske ejendomsaktieselskaber værdisættes og handles typisk til en værdi, der opgøres med et beskedent fradrag for den udskudte skat.

Det er aftalt, at Investea Stockholm Retail A/S erhverver andelene i Datterselskabet inklu- siv Butikscentret baseret på et fradrag i Ejendomsværdien på ca. SEK 36,2 mio. svarende til ca. 85% af den udskudte skat i Datterselskabet på handelstidspunktet. Det er i Budgettet forudsat, at projektet realiseres enten ved salg af aktierne i Selskabet eller ved salg af kom- manditandelene i Datterselskabet, og at salgsprisen ligeledes ved den indirekte afhændelse af Butikscentret gennem for eksempel salg af Datterselskabet reduceres med 85% af den udskudte skat på salgstidspunktet. Bestyrelsen vurderer, at dette er en forsigtig budgetan- tagelse under de gældende markedsbetingelser, hvor det ofte er muligt at afhænde en ejen- dom ejet af et ejendomsselskab med en rabat på 25% eller mindre af den udskudte skat ved salg af ejerselskabet.

Der er i Budgettet foretaget skattemæssige afskrivninger på Butikscentret med SEK

7.287.000 (DKK 5.829.000) p.a. Værdien af de skattemæssige afskrivninger er opgjort på baggrund af afskrivningerne foretaget i 2005 og 2006.

Budgettet forudsætter, at der ikke vælges international sambeskatning, samt at der ikke foretages ændringer i de relevante skatteregler i budgetperioden. De estimerede transak- tionsomkostninger er ikke indregnet i afskrivningsgrundlaget bortset fra stempel på pante- breve, der er aktiveret sammen med Butikscentret.

8.8.8 Butikscentrets værdi

I Budgettet indgår Butikscentret initialt med den samlede anskaffelsespris for Butikscen- tret på SEK 462.160.750 (DKK 369.728.600). Den samlede anskaffelsespris på Butikscen- tret sammensætter sig af den aftalte købspris for Butikscentret på anskaffelsestidspunktet på SEK 460.000.000 (DKK 368.000.000) med tillæg af anskaffelsesomkostninger i form af stempelafgifter på pantebreve på SEK 2.160.000 (DKK 1.728.000).

På foranledning af Investea A/S har Newsec foretaget en gennemgang og uvildig vurdering af Butikscentret. Newsec har i maj 2007 opgjort markedsværdien af Butikscentret til SEK 460.000.000, hvilket svarer til anskaffelsesprisen for Butikscentret. Det bekræftes, at oplys- ningerne fra Newsec-rapporten er korrekt gengivet i Prospektet, og at der ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Efter Selskabets bedste vidende er oplysningerne i Newsec-rapporten korrekte, og der er ikke

udeladt oplysninger, som burde være medtaget. Newsec-rapporten kan besigtiges ved hen- vendelse på Selskabets kontor.

Newsec Advice AB indgår i Newsec-koncernen med ca. 500 medarbejdere. Newsec-kon- cernen blev grundlagt i 1994 og beskæftiger sig med rådgivning om fast ejendom i Norden og Baltikum. Newsec Advice AB beskæftiger sig med vurdering og analyse af fast ejendom i Sverige. Ifølge oplysninger fra Newsec har Newsec den største stab af professionelle ejen- domsanalytikere og valuarer i Sverige.

Efter den første indregning til anskaffelsespris måles Butikscentret i Budgettet til Butikscen- trets dagsværdi. Ved beregningen af Butikscentrets dagsværdi er lagt til grund, at Butiks- centret stiger svarende til den budgetterede generelle stigning i lejeindtægterne.

8.8.9 Seniorlånet

Seniorlånet på i alt SEK 340.000.000 er optaget hos Seniorlångiverne. I Budgettet er indreg- net de nøjagtige vilkår, som lånet er optaget på. Lånet er indgået med 5 års uopsigelighed, og renten er fastlåst med swaps indtil november 2011 og derefter delvist fastlåst indtil juli 2012. Seniorlånet skal refinansieres efter 5 år. I forbindelse med refinansieringen budgette- res med uændret afdragsprofil sammenlignet med situationen før refinansieringen.

8.8.10 Aktiekapital

Selskabets aktiekapital vil på tidspunktet for optagelsen af B-aktierne til handel på First North være nominelt DKK 44.444.444, hvoraf DKK 4.444.444 vil være A-aktier. Efter gen- nemførelse af Udbuddet er Selskabets aktiekapital fordelt som følger:

Kapital- og stemmevægt af A- og B-aktier
	Aktiekapital (DKK)	Overkurs (DKK)	Egenkapital (DKK)	Ejerandel	Stemmeandel
A-aktier ejet af Investea A/S	4.444.444	3.555.556	8.000.000	10%	52,6%
B-aktier optaget til handel på First North	40.000.000	32.000.000	72.000.000	90%	47,4%
	44.444.444	35.555.556	80.000.000	100%	100%

8.8.11 Dagsværdiregulering

I overensstemmelse med Årsregnskabsloven måles Butikscentret til dagsværdi og værdire- guleringen resultatføres. Denne værdiregulering kan enten være en positiv regulering eller en negativ regulering. Koncernen budgetterer med en årlig positiv værdiregulering af Butiks- centret fra og med 2007 svarende til den budgetterede lejestigning.

8.9 Følsomhedsberegninger

Selskabet har for nogle af de anvendte budgetforudsætninger, som er beskrevet i afsnit 8.8 foretaget følsomhedsberegning af, hvor stor en påvirkning en ændring af de enkelte for- udsætninger kan have på Selskabets budgetterede egenkapital i 2027. Følsomhedsbe- regningerne er foretaget som „alt-andet-lige“ beregninger af virkningen på egenkapitalen og aktieavancen i 2027 af isolerede ændringer i forskellige budgetforudsætninger, hvor de øvrige budgetforudsætninger ikke ændres. Følsomhedsberegningerne kan således alene anvendes som en indikation af Budgettets følsomhed over for en enkelt ændring i forudsæt-

ningerne, idet flere samtidige ændringer af forudsætningerne vil kunne medføre yderligere negativt resultat i forhold til nedenstående beregninger.

Budgetteret virkning på Selskabets egenkapital og forventet aktieavance (100% ejerskab) DKK 1.000

	Ændring	Egenkapital i 2027	Aktieavance	Ændring	Procentvis ændring
Budget med basisforudsætninger		346.437	266.437
Ændring i årlig inflation	0,5%	398.388	318.388	51.951	14,7%
	-0,5%	298.228	218.228	-48.209	-13,7%
Ændring i renteniveau	1,0%	332.479	252.479	-13.958	-4,0%
	-1,0%	359.091	279.091	12.654	3,6%
Ingen værdistigning (salgspris = købspris)		206.740	126.740	-139.697	-39,6%
Fuld reduktion i salgspris s.f.a. udskudt skat		326.002	246.002	-20.435	-5,8%
Valutakursændring	10,0%	382.227	302.227	35.790	10,2%
	-10,0%	310.645	230.645	-35.792	-10,2%
Huslejeændring efter 5 år	-10,0%	295.719	215.719	-50.718	-14,4%
Huslejeændring efter 10 år	-10,0%	314.221	234.221	-32.216	-9,1%

I tilfælde af en stigning i den forventede inflation allerede fra projektets start på 0,5% p.a. og dermed en ændret lejeregulering, omkostningsudvikling og ejendomsværdiudvikling forøges Selskabets egenkapital i 2027 med ca. DKK 52 mio. sammenholdt med Budgettet. I tilfælde af et fald i inflationen på 0,5% p.a. vil Selskabets egenkapital i 2027 blive reduceret med ca. DKK 48 mio. sammenholdt med Budgettet.

Såfremt markedsrenten fra projektets start stiger med 1%-point p.a., reduceres Selskabets egenkapital i 2027 med ca. DKK 14 mio. sammenholdt med Budgettet. Et rentefald på 1%- point p.a. allerede fra starten øger Selskabets egenkapital i 2027 med ca. DKK 12,5 mio. sammenholdt med Budgettet.

Hvis Butikscentrets værdi overhovedet ikke stiger i de kommende 20 år, vil Selskabets egenkapital i 2027 udgøre ca. DKK 208 mio.

Budgettet er baseret på en forudsætning om, at projektet realiseres enten ved salg af ak- tierne i Selskabet eller ved salg af andelene i Datterselskabet, og at salgsprisen ligeledes reduceres med 85% af den udskudte skat på salgstidspunktet. Hvis markedsstandarden ændres således, at projektet kun kan realiseres med fuld reduktion som følge af udskudt skat, vil Selskabets egenkapital i 2027 blive reduceret med DKK 20 mio. sammenholdt med Budgettet.

Der er i alle beregninger taget udgangspunkt i en DKK/SEK-valutakurs på 80,0. Ved salg af Butikscentret i 2027 vil et fald i SEK-kursen på 10% til kurs 72 mindske Selskabets egenkapital i 2027 med ca. DKK 36 mio. sammenholdt med Budgettet. Tilsvarende vil en kursstigning på 10% til kurs 88 øge Selskabets egenkapital i 2027 med ca. DKK 36 mio. sammenholdt med Budgettet.

Et fald i huslejen på 10% efter 5 år vil mindske Selskabets egenkapital i 2027 med ca. DKK 51 mio. sammenholdt med Budgettet, mens et fald i huslejen på 10% efter 10 år vil mindske investorernes Selskabets egenkapital i 2027 med ca. DKK 32 mio. sammenholdt med Bud- gettet.

9. Skattemæssige forhold

Generelt

Dette afsnit indeholder almindelig og generel information omkring skattemæssige forhold vedrørende investering i B-aktierne og behandler ikke alle særregler og særlige personlige skatteforhold. B-aktierne er optaget til handel på First North og er i skattemæssig forstand unoterede aktier. Der er dog ubegrænset mulighed for at investere i B-aktierne for pensi- onsmidler, da aktier optaget på First North her behandles som en børsnoteret aktie, idet det dog bemærkes, at maksimalt 20% af pensionsmidlerne må investeres i en aktie.

Afsnittet beskriver Selskabets opfattelse af gældende skatteregler i Danmark pr. 19. juni 2007 og omfatter primært investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark. Investorerne opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning.

Udenlandske aktionærer bliver ikke skattepligtige til Danmark af aktieavancer alene på grund af besiddelse af B-aktierne. Har en aktionær fast driftssted i Danmark eller anden tilknytning til Danmark og er dermed begrænset skattepligt til Danmark, kan investeringen være omfattet heraf.

Udbytte af B-aktierne er omfattet af begrænset skattepligtigt til Danmark for udenland- ske aktionærer, idet udbyttet beskattes med en skattesats på 28%, dog oftest nedsat til en lavere skattesats fastsat i en dobbeltbeskatningsaftale mellem Danmark og aktionærens hjemland.

Personer, der har bopæl i Danmark eller der opholder sig i Danmark i minimum seks måne- der, samt selskaber, fonde mv., som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark, betegnes som fuldt skattepligtige personer.

Ved udbetaling af udbytte vil der som udgangspunkt blive tilbageholdt dansk kildeskat med 28% for personer og 16,5% for selskaber.

Personer, xxxx xxxxxx

B-aktierne behandles skattemæssigt som aktier

Udbytte af B-aktierne skal medregnes i aktieindkomsten. Fra 2008 er beskatningen ændret til 28% på aktieindkomst op til DKK 45.500, 43% op til DKK 100.000 og 45% for den del, der overstiger DKK 100.000. For ægtepar ses aktieindkomsten under et og ovenstående grænser medtages for to personer. Beskatningen er således afhængig af udbyttets størrelse og personens/ægteparrets øvrige aktieindkomst.

Privatpersoner beskattes af gevinster på aktier som aktieindkomst uanset ejertid.

Ved afståelse opgøres gevinst og tab som forskellen mellem afståelsessummen og anskaf- felsessummen for de pågældende aktier. Personer skal anvende gennemsnitsmetoden ved opgørelsen af fortjeneste og tab på aktier. Gennemsnitsmetoden skal anvendes samlet for aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. Ved opgørelsen af anskaffelsessummen for- deles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab forholdsmæssigt på grund- lag af de pålydende værdier.

Udlodning af likvidationsprovenu behandles som en aktieafståelse, i det omfang udlod- ningen sker i det kalenderår, hvori Selskabet endeligt opløses.

Tab konstateret ved afståelse af B-aktierne kan fradrages i det omfang, tabet kan rummes i årets udbytter og gevinster på unoterede og børsnoterede aktier, som er skattepligtige som aktieindkomst, herunder i den del af udlodningerne fra udloddende aktiebaserede investe- ringsforeninger, der er aktieindkomst. Modregningsadgangen gælder også aktieindkomst i form af udbytter fra en skattefritaget beholdning under overgangsreglen. Såfremt aktieind- komsten efter modregning af tab fortsat er negativ, beregnes en „negativ“ skat, der mod- regnes i anden personlig skat.

Der gælder særlige regler, hvis en person driver næringsvirksomhed med salg af aktier.

Personer, investering for pensionsmidler

Investor har mulighed for at placere pensionsmidler i B-aktierne, hvorved afkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven og dermed blive beskattet med 15% efter et lagerprincip.

Personer, virksomhedsordningen

Midler i virksomhedsordningen kan ikke placeres i B-aktierne.

Selskaber mv. omfattet af selskabsskatteloven

B-aktierne behandles skattemæssigt som aktier.

Udbytter af B-aktierne skal medregnes i den skattepligtige indkomst med 66% af udbytte- beløbet, såfremt selskabet ejer mindre end 15% (2007 og 2008) henholdsvis 10% (2009 og frem) af B-aktierne.

Beskatning sker med den almindelige selskabsskattesats på pt. 25%. Den effektive beskat- ning af udbytter er derfor pt. 16,5%.

Ved afståelse opgøres gevinst og tab som forskellen mellem afståelsessummen og anskaf- felsessummen for de pågældende B-aktier. Selskaber skal anvende gennemsnitsmetoden ved opgørelsen af fortjeneste og tab på aktier. Gennemsnitsmetoden skal anvendes sam- let for aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. Ved opgørelsen af anskaffelsessum- men fordeles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab forholdsmæssigt på grundlag af de pålydende værdier.

Gevinst ved afståelse inden 3 års ejertid beskattes fuldt ud. Tab kan modregnes i tilsvaren- de fortjenester. Yderligere tab kan fremføres.

Gevinst ved afståelse ved ejertid på 3 år og derover er skattefri. Tilsvarende kan tab ikke fratrækkes eller modregnes.

Hvis et selskab driver næringsvirksomhed med salg af aktier beskattes aktieavancer uanset ejertid, og det er 100% af udbyttebeløbene, som er skattepligtige.

Udlodning af likvidationsprovenu behandles som en aktieafståelse i det omfang udlodnin- gen sker i det kalenderår, hvori Selskabet endeligt opløses.

10. Rådgivere og samarbejdspartnere

Godkendt rågiver:

Eik Bank A/S

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 00

1364 København K

Juridisk rådgivning (svensk ret): Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Advokatbyrå Xxxxxxxxxx 00

S-203 14 Malmö Sverige

Juridisk rådgivning (dansk ret): Accura Advokataktieselskab Xxxxxx Xxxxxxxxx 0

2900 Hellerup

Vurdering af butikscentret:

Newsec Advice AB Box 7795

S-103 96 Stockholm Sverige

Erklæring på Budgettet, Selskabets revisor:

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Xxxxxxxxx 00

6700 Esbjerg

Medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR)

Tekniske rådgivere Birch & Krogboe A/S, Xxxxxxxxxxxx 00,

2830 Virum

Dalkia Facilities Management AB Xxx 0000, Xxxxxxxxxxxxx 00

113 84 Stockholm Sverige

11. Dokumentationsmateriale

Selskabet erklærer hermed, at følgende dokumenter kan besigtiges på Selskabets adresse:

• Selskabets til enhver tid gældende vedtægter og stiftelsesdokument

• Newsec rapporten

Definitioner

A-aktierne De af Selskabet udstedte nominelt DKK 4.444.444 A-aktier

A-aktionæren Investea A/S, der ejer A-aktierne i Selskabet

Administrator EV Investea Sweden Holding AB, der er et helejet datterselskab af Investea A/S

Aktionærerne Fysiske og juridiske personer, der ejer aktier i Selskabet

B-aktierne De af Selskabet udbudte nominelt DKK 40.000.000 nye B-aktier

B-aktionærerne Fysiske og juridiske personer, der ejer B-aktier i Selskabet

Bestyrelsen Selskabets bestyrelse bestående af Xxxx Xxxxxxxx (formand), Xxxxx Xxxxxxxxx og Xxxx Xxxxxxxx

Budgettet Den af Xxxxxxxx udarbejdede prognose for Koncernen for perioden 10. maj 2007 til 30. juli 2027 indeholdt i afsnit 8

Datterselskabet K/S Stockholm III - Hallunda

DKK Danske kroner. I Prospektet anvendes kurs 80 til omregning fra SEK til DKK

Direktionen Direktionen i Selskabet bestående af Xxxxxxx Xxxxxx Butikscentret Ejendommen Hallunda Centrum, Botkyrka Kornet 6 FSR Foreningen af Statsautoriserede Revisorer

Koncernen Selskabet og Datterselskabet

Ledelsen Bestyrelsen og Direktionen

Långiverne Seniorlångiverne og Obligationsejeren

Newsec Newsec Advice AB, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx Obligationslånet Lån stort SEK 50.000.000 optaget hos Obligationsejeren Obligationsejeren Eik Bank A/S

Prospektet Dette prospekt dateret den 24. juli 2007

SEK Svenske kroner. I Prospektet anvendes kurs 125 til omregning fra SEK til DKK Seniorlångiverne Danske Bank A/S og Jyske Bank A/S med Codan Forsikring A/S som garantistiller Seniorlånet Lån stort SEK 340.000.000 optaget hos Seniorlångiverne

Seniorsikkerhederne Seniorpantebrevet på SEK 352.000.000, transport i Datterselskabets krav på lejebetalinger og ethvert provenu fra forsikringer knyttet til Butikscentret samt pant i A-aktierne ejet af Investea A/S

Transaktionen Udbuddet og købet af Datterselskabet inklusive Butikscentret

Udbuddet Udbuddet af B-aktierne i henhold til Prospektet

Selskabet Investea Stockholm Retail A/S CVR nr. 3058 3744

Xxxxxx Xxxxxxxx 00

2900 Hellerup

Vedtægterne Selskabets vedtægter som vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling 26. juni 2007. Vedtægterne er vedlagt som Bilag 1 til Prospektet.

Vurderingsrapporten Vurderingsrapport dateret maj 2007 afgivet af den uafhængige mæglervirksomhed NEWSEC Advice AB om værdien af Butikcentret

Bilag 1. Selskabets vedtægter

1. Navn og hjemsted

1.1 Selskabets navn er Investea Stockholm Retail A/S.

1.2 Selskabets hjemsted er Gentofte kommune.

2. Formål

2.1 Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksom- hed ved køb, salg, besiddelse og udlejning af fast ejendom, udvikling af ejendomsprojekter, og anden virksomhed, der ef- ter bestyrelsens skøn er forbundet med dette.

3. Selskabets kapital og aktier

3.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 44.444.444,44 fordelt med DKK 4.444.444,44 A-aktier og DKK 40.000.000 B-aktier à DKK 1,00.

3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er ihændehaverak- tier. Aktierne kan noteres på navn i selskabets aktiebog.

3.3 Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S, CVR-nr. 27088899, Kongevejen 118, 2840 Holte, der er valgt som ak- tiebogsfører på selskabets vegne.

3.4 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænk- ninger i aktiernes omsættelighed med undtagelse af den i pkt. 3.5 beskrevne forkøbsret. Ingen aktier har særlige rettig- heder.

3.5 Selskabet har forkøbsret ved enhver overdragelse af A-aktier. Ønsker en A-aktionær at overdrage sine A-aktier i Selskabet, skal A-aktionæren indhente et ubetinget, kontant tilbud fra en potentiel køber. Derefter skal A-aktionæren forelægge tilbu- det for Selskabets bestyrelse. På grundlag heraf skal besty- relsen indkalde til en generalforsamling med 8 kalenderdages varsel i overensstemmelse med pkt. 4.2. Hvis 2/3 af de afgiv- ne stemmer fra B-aktionærerne på generalforsamlingen til- træder et køb af de tilbudte A-aktier, skal Selskabet søge kø- bet finansieret på forsvarlige vilkår og gennemført indenfor 4 uger efter generalforsamlingen. I modsat fald kan A-aktionæ- ren ved udløbet af 4 ugers perioden fra generalforsamlingen tage imod tilbudet fra køberen. Hvis købet gennemføres, skal Selskabet søge de købte A-aktier annulleret og aktiekapitalen tilsvarende nedsat. Hvis udnyttelse af forkøbsretten vil med- føre, at et opkøb af A-aktierne vil være i strid med reglerne om egne aktier, herunder hvis selskabet opkøber mere end 10% af selskabets aktiekapital, vil opkøbet foregå som led i en kapitalnedsættelse.

3.6 B-aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Alle rettig- heder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircen- tralen efter de herom gældende regler.

4. Generalforsamlinger

4.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.

4.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 kalender dages og højst 4 ugers varsel via Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsens informationssystem samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

4.3 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angi- ve det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægts- ændringer. Såfremt der skal træffes beslutning om vedtægts- ændring efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.

4.4 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære gene- ralforsamling, skal være fremsendt til selskabets kontor se- nest 2 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.

4.5 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrel- sen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hen- sigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsam- linger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til selskabets kontor af aktionærer, som ejer én tien- dedel af aktiekapitalen.

5. Generalforsamlingens dagsorden m.v.

5.1 Senest otte kalenderdage før enhver generalforsamling frem- lægges dagsordenen samt de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsam- lings vedkommende fremlægges på selskabets kontor til ef- tersyn for aktionærerne tillige årsrapport samt revisionsberet- ning behørigt underskrevet og påtegnet.

5.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfat- te:

a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

d) Valg af bestyrelse.

e) Valg af revisorer.

f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.

g) Eventuelt.

6. Dirigent på generalforsamlingen

6.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af besty- relsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål an- gående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.

6.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en proto- kol, der skal underskrives af dirigenten.

7. Fremmøde på generalforsamlingen

7.1 Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsam- linger, såfremt aktionæren senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleve- ret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udleve- res til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod fore- visning af en ikke mere end otte kalenderdage gammel de- potudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen.

7.2 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for en længere periode end ét år.

7.3 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.

8. Stemmeret på generalforsamlingen

8.1 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. For aktier, der er erhver- vet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af,

at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet.

8.2 Hvert nominelt A-aktiebeløb på DKK 1 giver 10 stemmer.

8.3 Hvert nominelt B-aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

9. Beslutninger på generalforsamlingen

9.1 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, medmindre vedtægterne el- ler aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræ- sentation og majoritet.

10. Bestyrelse

10.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrel- se på 3 medlemmer.

10.2 Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor besty- relsesmedlemmet fylder 70 år.

10.3 Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning herom.

10.4 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstfor- mand.

10.5 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmefler- hed, med undtagelse af valg af administrator, der kræver en- stemmighed i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed er for- mandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme ud- slagsgivende.

10.6 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden med nærme- re bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

10.7 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en proto- kol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlem- mer af bestyrelsen.

11. Direktion

11.1 Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af et medlem.

11.2 Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence.

12. Administrator

12.1 Selskabets bestyrelse udpeger ved selskabets stiftelse en administrator til at forestå driften af selskabet og dets datter- selskaber efter nærmere aftale.

13. Tegningsregel

13.1 Selskabet tegnes af et bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

14. Udbytte

14.1 Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den se- nest godkendte årsrapport.

14.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionæ- rerne anviste konti i overensstemmelse med de for Værdipa- pircentralen gældende regler.

15. Likvidation

15.1 Ved enhver likvidation af selskabet fordeles et eventuelt likvi- dationsprovenu forlods til B-aktionærerne med DKK 40.000.000, hvorefter A-aktionærerne modtager DKK 4.444.444,44. Til sidst fordeles et eventuelt yderligere prove- nu pro rata mellem aktionærerne i forhold til deres respektive nominelle aktieposter.

16. Regnskab

16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

16.2 Selskabets årsrapport revideres af én statsautoriseret revi- sor.

16.3 Selskabets revisor vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

16.4 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overens- stemmelse med gældende lovgivning og skal give et retvi- sende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økono- miske stilling samt resultatet.

17. Offentlighed

17.1 Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlan- gende fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor.

Bilag 2. Selskabsadministrationsaftale

Mellem Investea Stockholm Retail A/S, CVR-nr. 30 58 37 44, („Selskabet“), K/S Stockholm III – Hallunda, CVR-nr. 28 31 99 32, og Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda, CVR-nr. 28 31 99 40 („Datterselskaberne“), (samlet „Selska- berne“) og EV Investea Sweden Holding AB („Administrator“) er der den 15. maj 2007 indgået følgende selskabsadmini- strationsaftale („Aftalen“):

1. Baggrund og parter

Selskaberne ejer direkte eller indirekte ejendommen Botkyrka Kornet 6 beliggende Hallunda Torg 1, 145 68 Norsborg, Bot- kyrka, Sverige („Butikscentret“), og Selskabet ejer Dattersel- skaberne. Enhver reference til „Selskaberne“ og/eller „Datter- selskaberne“ skal tillige omfatte disses selskabers til enhver tid værende datterselskaber. I det omfang Selskaberne og/ eller Datterselskaberne får yderligere datterselskaber skal disse tiltræde Aftalen.

2. Administrators opgaver

Administrator påtager sig at forestå den daglige selskabsad- ministration for Selskaberne. Det påhviler således Admini- strator under ansvar over for Selskabernes bestyrelse og di- rektion:

• at sørge for at Selskabet opretter en aktiebog hos Værdipapircentralen A/S (der ifølge Selskabets vedtæg- ter skal være aktiebogsfører) samt at Datterselskaberne opretter kommanditist- og anpartshaverfortegnelser med fortegnelse over kommanditister og anpartshavere for Datterselskaberne og løbende ajourføre disse,

• at sørge for udbetaling af eventuelt vedtagne udbytter på de i aktiebogen, kommanditist- og anpartshaverforteg- nelsen opgivne adresser,

• at fungere som sekretariat for Selskabernes bestyrelser, herunder forestå afholdelse af bestyrelses- og direktions- møder og levere hjemstedsadresse til Selskaberne, jfr. tillige Aftalens pkt. 7,

• at indkalde til ordinære og ekstraordinære generalfor- samlinger i Selskaberne og udarbejde referat over disse,

• i samarbejde med den af Selskabet antagne godkendte rådgiver at bistå Selskabet med at opfylde de forpligtel- ser, som følger af, at selskabets aktier er optaget til handel på First North, herunder blandt andet:

- udarbejdelse og udsendelse af børsmeddelelser (og sådanne andre meddelelser som måtte blive krævet af First North),

- udarbejdelse og udsendelse af regnskabsmeddelelser

- bistå Selskabet med at opfylde sine oplysningsforplig- telser overfor First North,

- udarbejdelse af liste over insidere,

- løbende opdatering af Selskabets insiderregler og medvirke til at disse overholdes.

• at varetage – efter Selskabets bestyrelses beslutning

– kontakten til aktionærerne og holde disse underrettet om forhold af betydning for Selskabernes løbende eller fremtidige drift, herunder ved oprettelse og ajourføring af Selskabets hjemmeside,

• at bistå Selskabet med at vedligeholde sin hjemmeside og løbende opdatere denne.

• at påse aktionærernes indbetalinger i overensstemmelse med tegningsaftalen og Selskabets vedtægter, herunder drage omsorg for inddrivelse af eventuelle restancer ,

• at drage omsorg for anbringelse af Selskabernes likvide midler. Midlerne skal indsættes på separate konti, hvortil Administrator har fuldmagt. Kontiene skal lyde på Selskabernes navne,

• at indgå aftale om varetagelse af ejendomsadministra- tion, dog maksimalt med 5 års uopsigelighed,

• at varetage kommunikationen med Selskabernes långivere og øvrige forretningspartnere,

• at lade foretage sædvanlig bogføring for Selskaberne og udarbejde halvårsmeddelelser,

• at bistå den af Selskabet valgte revisor ved udarbejdelse af Selskabernes årsregnskaber, samt

• at foranledige udarbejdelse af det reviderede årsregn- skab med noter og revisionsprotokollater.

Administrator er berettiget til på sit ansvar helt eller delvist at overlade udførelsen af de opgaver, der påhviler Administra- tor, til andre. Vederlaget herfor afholdes af Administrator. Herudover er Administrator berettiget til at overdrage Aftalen i sin helhed til selskaber der er associeret eller koncernfor- bundne med Administrator.

3. Kommunikation

Al korrespondance mellem Administrator og Selskaberne sker via Selskabets bestyrelse. Såfremt der måtte være spørgsmål m.v. fra aktionærer til den løbende drift, skal disse således rettes hertil, som derefter koordinerer sådanne hen- vendelser og sørger for videreformidling til de øvrige aktio- nærer i det omfang, det er nødvendigt.

4. Vederlag, udlæg og omkostninger

Administrator oppebærer et årligt vederlag på SEK 200.000,00 ekskl. moms for udførelsen af de i pkt. 3 nævnte opgaver, hvilket vederlag omfatter administration af hvert af Selskaberne.

Én gang årligt, den 1. januar, forhøjes det hvert år pr. 31. de- cember året før gældende vederlag med den procentvise stigning i nettoprisindekset, dog minimum med 2%. Forhøjel- sen sker i overensstemmelse med stigningen i nettoprisin- dekset fra oktober måned to år før til oktober måned året før, første gang 1. januar 2008.

Administrators udførelse af opgaver, som ikke er nævnt un- der pkt. 1, vederlægges særskilt og efter nærmere aftale. Der er i den forbindelse indgået vederlagsaftale med Investea A/S vedrørende Selskabernes eventuelle direkte eller indirekte salg af Butikscentret.

Selskaberne dækker herudover Administrators udlæg og om- kostninger efter regning.

5. Fuldmagt

Selskaberne giver hermed Administrator fuldmagt til med bindende virkning for Selskaberne at tegne Selskaberne over for offentlige myndigheder og banker, herunder men ikke be- grænset til at foretage betalinger af Selskabernes regninger, foretage låneomlægninger og forlængelser, træffe beslutning om lånenes løbetid, lånevaluta, afdragsprofil og foretage lig- nende dispositioner vedrørende sådanne lån, samt alle øvrige tiltag, som måtte være nødvendige for en betryggende og problemfri selskabsadministration.

Fuldmagten gælder også i relation til oprettelse af nye bank- konti, overførsler til Selskabernes egne konti, tilslutning til netbank og betaling af eksterne leverandører, långivere m.v. Betalinger og frigivelse skal ske under behørig hensyntagen til eventuelle meddelte pantsætninger af konti.

Administrator har ret til om nødvendigt at videregive fuldmag- ten omkring dispositionsret og forespørgselsadgang til bank- konti til ansatte hos Administrator.

Fuldmagten giver ikke Administrator fuldmagt til at afhænde, sælge eller belåne Butikscentret.

6. Datterskabernes ledelse og ansvarsforsikring Administrator stiller vederlagsfrit direktør til rådighed for Dat- terselskaberne.

Administrator er som selskabsadministrator ansvarlig for di- rektørens handlinger, med mindre Datterselskaberne pålæg- ger direktøren at foretage handlinger eller undladelser, som Administrator skriftligt har afvist. Såfremt Datterselskabernes bestyrelse foretager dispositioner, der kan pådrage direktø- ren erstatningsansvar eller strafansvar er Administrator uden varsel berettiget til at foranledige, at direktøren fratræder med øjeblikkelig virkning. Dette skal dog ikke medføre nedsættel- se eller bortfald af Administrators vederlag i henhold til Afta- len.

Selskaberne kan ikke under nogen omstædigheder gøre krav eller ansvar gældende overfor direktøren personligt som føl- ge af dennes simpelt eller groft uagtsomme handlinger eller undladelser, med mindre der er tale om svig, falsk eller lig- nende. Ansvarsfraskrivelsen omfatter alene direktørerne i Datterselskaberne og er uden betydning for Selskabernes adgang til at gøre krav gældende mod Administrator i hen- hold til Aftalen.

Administrator foranlediger for Selskabernes regning, at der tegnes sædvanlig bestyrelses- og direktions ansvarsforsik- ring for Selskabet og Datterselskabernes ledelse.

7. Ikrafttræden og ophør

Administrationsaftalen træder i kraft med virkning fra parter- nes underskrift, og kan af hver af parterne opsiges med 6 måneders varsel til udgangen af et kalenderår, dog første gang med virkning pr. 31. december 2012.

Administrationsaftalen bortfalder uden forudgående varsel, såfremt Selskaberne måtte afhænde Butikscentret. Såfremt Butikscentret afhændes inden den 31. december 2012 vil Ad- ministrator dog være berettiget til et ophørsvederlag svaren- de til et års vederlag på tidspunktet for Butikscentrets afhæn- delse.

8. Lovvalg og værneting

Aftalen skal i enhver henseende reguleres og fortolkes i hen- hold til dansk ret, dog bortset fra dansk rets internationale privatretlige regler.

Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, skal afgøres efter „Reglerne for behandling af sager ved Det Dan- ske Voldgiftsinstitut“. Hver part udpeger en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udpeges af Instituttet. Så- fremt en part ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring om voldgift har udpe- get en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Instituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler. Selskaberne skal i denne relation betragtes som én part.

Hellerup den 15. maj 2007

For Investea Stockholm Retail A/S K/S Stockholm III – Hallunda

Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda:

Administrator

Bilag 3. Vederlagsaftale

Mellem Investea Stockholm Retail A/S, CVR-nr. 3058 3744, („Selskabet“), K/S Stockholm III – Hallunda, CVR-nr. 2831 9932 og Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda, CVR-nr. 2831 9940 („Datterselskaberne“), (samlet „Selska- berne“) og Investea A/S („Investea“) er der den 15. maj 2007 indgået følgende aftale vedrørende salg af den af Selskaber- ne direkte eller indirekte ejede ejendom som defineret i punkt

1.1 („Aftalen“).

1. Ejendommen („Butikscentret“) og parter

1.1. Selskaberne ejer direkte eller indirekte ejendommen Botkyrka Kornet 6 beliggende Hallunda Torg 1, 145 68 Norsborg, Bot- kyrka, Sverige („Butikscentret“), og Selskabet ejer Dattersel- skaberne. Enhver reference til „Selskaberne“ og/eller „Datter- selskaberne“ skal tillige omfatte disses selskabers til enhver tid værende datterselskaber. I det omfang Selskaberne og/ eller Datterselskaberne får yderligere datterselskaber skal disse tiltræde Aftalen.

2. Salg af Butikscentret og vederlag

2.1 Salg af Butikscentret kan ske direkte ved salg af Butikscen- tret eller indirekte ved salg af et eller flere af Datterselskaber- ne („Salg“). Ved ethvert Salg er Investea berettiget til et ve- derlag svarende til 2% af den faktiske handelspris for Butiks- centret på salgstidspunktet med tillæg af moms. I det omfang Xxxx foretages som et salg af et eller flere af Datterselskaber- ne eller hvad der kan sidestilles hermed, beregnes vederlaget af den værdi, hvormed Butikscentret indgår i overdragelsen. Overdragelse af 75% eller mere af aktierne i et af Dattersel- skaberne (i en samlet eller flere uafhængige og tidsforskudte overdragelser) til en fysisk eller juridisk person sidestilles med Salg, og i så fald beregnes vederlaget af den værdi, hvormed Butikscentret indgår i den seneste overdragelse.

2.2 Ved delvist Salg af en eller flere ejendomme, der indgår i Bu- tikscentret beregnes vederlaget som 2% af den faktiske han- delspris på salgstidspunktet for hver ejendom med tillæg af moms.

3. Salgsprocessen

3.1 Efter anmodning fra Selskaberne rådgiver Investea Selska- berne i forbindelse med Salg. Efter Investeas skøn kan der foranlediges kontakt til potentielle købere (enten eksternt el- ler via eget netværk) og som led i forberedelse af et Salg, eventuel tilvejebringelse af sædvanlige oplysninger og (i det omfang Investea anser dette for nødvendigt) indhentelse af vurderinger og bistand fra mægler, valuar, advokat, revisor, tekniker eller andre rådgivere.

3.2 Aftaler med eksterne mæglere, valuarer, advokater, revisorer, teknikere eller andre rådgivere skal forelægges og godken- des af bestyrelsen i Selskabet inden endelig indgåelse, idet Selskaberne afholder samtlige udgifter hertil samt til tilveje- bringelse af sædvanlige oplysninger i forbindelse med Salg.

3.3 Ved ethvert Salg er Investea berettiget til vederlag efter Afta- lens pkt. 2 uanset om Selskaberne anmoder Investea om rådgivning i forbindelse med Salg eller på anden måde fore- tager Salg uden Investeas mellemkomst.

4. Uopsigelighed og transport

4.1 Ingen af parterne kan opsige Aftalen.

4.2 Investea er uden begrænsninger berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Xxxxxxx til selska- ber, der er koncernforbudne eller associeret med Investea.

5. Lovvalg og værneting

5.1 Aftalen skal i enhver henseende reguleres af og fortolkes i henhold til dansk ret, dog bortset fra dansk rets international privatretlige regler.

5.2 Enhver tvist som måtte opstå i forbindelse med Aftalen skal afgøres efter „Reglerne for behandling af sager ved Det Dan- ske Voldgiftsinstitut“. Hver part udpeger en voldgiftsmand, mens voldgiftsrettens formand udnævnes af Instituttet. Så- fremt en part ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring om voldgift har udpe- get en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Instituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler.

Hellerup den 15. maj 2007

For Investea Stockholm Retail A/S K/S Stockholm III – Hallunda

Komplementarselskabet Stockholm III – Hallunda:

Administrator

STOCKHOLM RETAIL A/S

Investea Stockholm Retail A/X Xxxxxx Xxxxxxxx 00

DK-2900 Hellerup CVR nr.: 0000 0000

Tel.: x00 00 00 00 00

Fax: x00 00 00 00 00

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx