INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST
Bestyrelsens fusionsplan og -redegørelse for fusion mellem
INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST
(CVR-nr.: 73158516)
(FT-nr.: 11010)
Afdelingen Value Europa
(SE-nr.: 32546285)
(den fortsættende afdeling)
c/o ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0
Randers By 8900 Randers
og
Afdelingen Value Europa Small Cap
(SE-nr.: 33468970)
(den ophørende afdeling)
c/o ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0
Randers By 8900 Randers
Bestyrelsen for Investeringsforeningen Sparinvest og dermed afdelingerne Value Europa og Value Europa Small Cap har den 25. februar 2016 oprettet denne fælles fusionsplan og –redegørelse med henblik på fusion af afdelingerne Value Europa og Value Europa Small Cap, hvor afdelingen Value Europa udgør den fortsættende afdeling.
Den fortsættende afdeling beholder sit navn efter fusionen, og der vil ikke ske væsentlige ændringer i afdelingens investeringspolitik som nærmere beskrevet nedenfor.
I den anledning har bestyrelsen udarbejdet denne fusionsplan og - redegørelse i henhold til lov om investeringsforeninger m.v. § 119, stk. 1 samt bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS.
Fusionen bliver gennemført efter reglerne i lov om investeringsforeninger m.v. og reglerne i be- kendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS, således at afdelingen Value Europa Small Cap opløses uden likvidation ved overdragelse af sine aktiver og forpligtelser som helhed til afdelingen Value Europa mod vederlag til investorerne i afdelingen Value Europa Small Cap i form af andele udstedt i afdelingen Value Europa.
For den fortsættende afdeling, Value Europa, vil det være bestyrelsen for Investeringsforeningen Sparinvest, som træffer beslutning om fusionen. Bestyrelsen har den 25. februar 2016 vedtaget fusionen under forudsætning af, at den vedtages af investorerne i den ophørende afdeling på den ordinære generalforsamling i Investeringsforeningen Sparinvest den 12. april 2016.
Efter fusionen vil Sparinvest S.A. ved ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg (herefter ID- Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg), være den fortsættende afdelings administrationsselskab. Nykredit Bank A/S vil fortsat fungere som den fortsættende afdelings depotselskab.
De omfattede afdelinger
Afdelingen Value Europa i Investeringsforeningen Sparinvest er stiftet den 12. januar 2006 under Investeringsforeningen EgnsINVEST. I forbindelse med fusionen den 18. maj 2011 mellem Investeringsforeningen Sparinvest og Investeringsforeningen EgnsINVEST, er afdelingerne EURO STOXX 50, Europæiske Finansielle Aktier og EgnsINVEST Europa, Fokus fusioneret med EgnsINVEST Europa, som fortsatte under navnet Value Europa i Investeringsforeningen Sparinvest. Afdelingen har hjemsted i Randers Kommune.
Afdelingen Value Europa Small Cap i Investeringsforeningen Sparinvest er stiftet den 10. august 2010 under Investeringsforeningen Sparinvest Value Europe Small Cap (tidligere Investeringsforeningen ATRIUM Value Partner – Europa Small Cap). I forbindelse med fusionen den 12. juni 2012 mellem Investeringsforeningen Sparinvest og Investeringsforeningen Sparinvest Value Europe Small Cap, er afdelingen overflyttet til Investeringsforeningen Sparinvest under navnet Value Europa Small Cap.
Afdelingen har hjemsted i Randers Kommune.
Ingen af de i fusionen involverede afdelinger har binavne. Afdelingsnavnet Value Europa Small Cap
optages ikke som binavn af afdelingen Value Europa.
Baggrunden for fusionen
Afdelingen Value Europa Small Cap er begrænset til kun at investere i europæiske small cap aktier, og det begrænsede investeringunivers medfører, at det kan være svært ved at finde investeringsmuligheder og opretholde en tilstrækkelig likviditet i porteføljen. Afdelingen har endvidere ikke haft den ønskede interesse hos investorerne, hvilket blandt andet har givet sig udtryk ved, at der er begrænset tilgang af nye midler til afdelingen, og at afdelingens formue derfor er fordelt på et begrænset antal investorer.
Dette gør det vanskeligt at investere inden for de risikorammer, som ligger i afdelingens investeringsstrategi (Value-strategien). Bestyrelsen ønsker derfor at udvide investeringsrammerne ved at fusionere afdelingen med en afdeling med en bredere investeringspolitik og en tilsvarende investeringsstrategi.
Ved at fusionere afdelingen Value Europa Small Cap med afdelingen Value Europa udvides investeringspolitikken til at omfatte et større europæisk univers, ligesom tilgangen til at foretage investeringer forbliver uændret, da investeringsprocessen, -region og -strategien er den samme i begge afdelinger.
Afdelingerne henvender sig til samme investorprofil, hvorfor der ikke ændres på investorernes risikoprofil ved fusionen. Fusionen vil derfor ikke medføre, at risikoen for investorerne, der modtager andele i den fortsættende afdeling, vil ændre sig.
Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at de nævnte afdelinger fusioneres med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2016 med afdelingen Value Europa som den fortsættende afdeling.
Det er bestyrelsens opfattelse af afdelingsfusionen er i investorernes interesse.
Investeringspolitik
Afdelingen Value Europa Small Cap fusioneres med afdelingen Value Europa som i overvejende grad har en tilsvarende investeringspolitik. Forskellen i investeringspolitikken er, at den fortsættende afdeling ikke er begrænset til kun at investere i europæiske small cap aktier, men derimod kan investere i alle størrelser af europæiske aktier.
Ovenstående forskelle vil ikke medføre, at risikoen for investorerne, der modtager andele i den fortsættende afdeling, vil ændre sig.
Vederlaget til investorerne og ombytning
Investorerne i afdelingen Value Europa Small Cap modtager som vederlag for deres nuværende andele et antal andele i afdelingen Value Europa svarende til den forholdsmæssige indre værdi pr. andel af afdelingen Value Europa Small Cap sammenholdt med den indre værdi pr. andel af afdelingen Value Europa.
Beregningen af vederlaget sker på grundlag af den indre værdi af de fusionerende afdelinger opgjort på opgørelsesdagen, som forventes at være den 10. juni 2016.
Eventuelle overskydende kontantbeløb vil blive udbetalt til de enkelte investorer og vil blive beskattet som udbytte.
Ombytning af andele i afdelingen Value Europa Small Cap sker på på foranledning af ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg ved registrering i VP Securities A/S umiddelbart efter, at fusionen er godkendt af Finanstilsynet.
Ombytningsdagen forventes at være den 15. juni 2016.
De nyudstedte andele i afdelingen Value Europa i Investeringsforeningen Sparinvest giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2016 og øvrige rettigheder fra tidspunktet for den endelige vedtagelse af fusionen.
Andelene i afdelingen Value Europa i Investeringsforeningen Sparinvest er og vil fortsat være optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. Fra ombytningsdagen vil noteringen af andele i afdelingen Value Europa Small Cap i Investeringsforeningen Sparinvest være slettet fra Nasdaq Copenhagen A/S.
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab afgiver som uvildige og sagkyndige vurderingsmænd den som bilag 3 vedhæftede erklæring i henhold til § 5 i bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS, om kreditorernes stilling, hvorved det bekræftes, at kreditorerne i den ophørende afdeling må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
Når ombytningsforholdet er beregnet, vil Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab udarbejde en erklæring om ombytningsforholdet m.v. i henhold til § 9 i bekendtgørelse nr. 681 af 17. december 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS. Erklæringen vil blive fremsendt til Finanstilsynet med henblik på endelig godkendelse og registrering af fusionen. Investorer vil efter anmodning få udleveret kopi af denne erklæring.
Fusionsdatoen og beskatningsforhold
For den ophørende afdeling Value Europa Small Cap skal fusionen vedtages af investorerne i afdelingen på en generalforsamling, og der forventes at blive fremsat forslag om vedtagelse af fusionen på den ordinære generalforsamling i Investeringsforeningen Sparinvest den 12. april 2016. I henhold til foreningens vedtægter kan en afdelingsfusion vedtages, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af afdelingens formue, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
For den fortsættende afdeling Value Europa har bestyrelsen den 25. februar 2016 vedtaget fusionen samt ændring af vedtægterne som følge af fusionen med forbehold for, at fusionen vedtages af investorerne i den ophørende afdeling på den ordinære generalforsamling i Investeringsforeningen Sparinvest den 12. april 2016.
Afdelingsfusionen gennemføres som en skattepligtig fusion. En skattepligtig fusion medfører, at den ophørende afdeling skattemæssigt anses for at have solgt alle sine aktiver, hvilket kan medføre en udlodningsforpligtelse for afdelingen.
De enkelte investorer i den ophørende afdeling anses for skattemæssigt at have solgt deres andele på tidspunktet for afdelingsfusionen og skal realisationsbeskattes af henholdsvis gevinst eller tab efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Salgssummen opgøres som summen af børsværdien på tidspunktet for afdelingsfusionen af de modtagne andele i den fortsættende afdeling med tillæg af eventuelt overskydende beløb. Som anskaffelsesværdi for de modtagne andele anvendes børsværdien af de modtagne andele i den fortsættende afdeling.
Vedtægtsændringer
Vedtægterne for Investeringsforeningen Sparinvest ændres i forbindelse med afdelingsfusionen. Disse vedtægtsændringer, der er en direkte følge af afdelingsfusionen, fremgår af den som bilag 1 vedlagte sammenligningsversion mellem (i) de gældende vedtægter for Investeringsforeningen Sparinvest og (ii) en
version af vedtægterne, hvori de vedtægtsændringer, der alene er foranlediget af afdelingsfusionen, er indarbejdede.
Derudover foreslås en række øvrige ændringer af vedtægterne for Investeringsforeningen Sparinvest vedtaget på foreningens ordinære generalforsamling den 12. april 2016. Disse er blandt andet foranlediget af ændringer i en række afdelingers investeringspolitikker samt en generel opdatering af vedtægterne.
Disse øvrige vedtægtsændringer samt ændringerne, som følger af afdelingsfusionen, jf. bilag 1, fremgår af det som bilag 2 vedlagte forslag til opdaterede vedtægter for Investeringsforeningen Sparinvest.
Øvrige oplysninger
ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg vil på vegne af den ophørende afdeling Value Europa Small Cap i Investeringsforeningen Sparinvest senest 4 uger før den ordinære generalforsamling den 12. april 2016 sørge for bekendtgørelse i Statstidende om muligheden for at rekvirere denne fælles fusionsplan og –redegørelse, vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling vedlagt som bilag 3, foreningens seneste tre årsrapporter vedlagt som bilag 4 samt oversigt over omkostninger i de fusionerende afdelinger vedlagt som bilag 5.
Derudover vil disse dokumenter blive offentliggjort på foreningens hjemmeside, xxxxxxxxxx.xx, senest 4 uger før den ordinære generalforsamling i foreningen den 12. april 2016.
Fusionen er betinget af,
at fusionen vedtages af investorerne i den ophørende afdeling på den ordinære generalforsamling den
12. april 2016 i Investeringsforeningen Sparinvest, og
at Finanstilsynet meddeler tilladelse til fusionen, jf. lov om investeringsforeninger m.v. § 119 stk. 2 samt bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS.
Umiddelbart efter, at fusionen er endeligt vedtaget på den ordinære generalforsamling den 12. april 2016 i foreningen, anmelder ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg fusionen til Finanstilsynet.
Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer af denne fusionsplan og -redegørelse, som måtte være nødvendige i henhold til lovgivningen for at opnå Finanstilsynets godkendelse. Endvidere vil bestyrelsen anmode generalforsamlingen i foreningen om bemyndigelse til at foretage de ændringer i det vedtagne, herunder vedtægterne, som måtte være påkrævet for at opnå Finanstilsynets godkendelse samt registrering af afdelingsfusionen hos Erhvervsstyrelsen.
Omkostninger
De med fusionen forbundne omkostninger afholdes af ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg.
Der forventes ikke at være forskel på omkostningsniveauet i henholdsvis den ophørende og fortsættende afdeling. Som bilag 5 er vedlagt en oversigt over omkostningerne i den ophørende og fortsættende afdeling for de seneste 5 år.
Bilag
Bilag 1 - Sammenligningsversion mellem de gældende vedtægter for Investeringsforeningen Sparinvest og en version af vedtægterne, hvori de vedtægtsændringer, der alene er foranlediget af afdelingsfusionen fremgår.
Bilag 2 - Forslag til opdaterede vedtægter for Investeringsforeningen Sparinvest efter den ordinære generalforsamling 2016.
Bilag 3 - Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.
Bilag 4 - Årsrapporter for de seneste tre år for Investeringsforeningen Sparinvest. Bilag 5 - Oversigt over omkostninger i de fusionerende afdelinger.
Således vedtaget den 25. februar 2016
Bestyrelsen for Investeringsforeningen Sparinvest, afdelingerne Value Europa og Value Europa Small Cap
Xxxxxx Xxxxxxx, Formand Xxxxx Xxxxxx, Næstformand
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxx Xxxxxxxx