Vedtægter

Vedtægter

for

Velliv, Pension & Livsforsikring A/S CVR-nr. 24 26 05 77

Vedtægter for Velliv, Pension & Livsforsikring A/S

Navn, hjemsted og formål

§ 1

1.1 Selskabets navn er Velliv, Pension & Livsforsikring A/S

1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne: Velliv Forsikring, Livsforsikringsselskab A/S

Velliv Forsikring, Pensionsforsikringsselskab A/S Velliv Pension, Livsforsikringsselskab A/S Pensions- og Livrente-instituttet af 1919 A/S Velliv, Livsforsikringsselskab A/S

Velliv Pensionsforsikringsselskab A/S Tryg Pension A/S

1.3 Selskabets hjemsted er Ballerup kommune.

1.4 Selskabets formål er at drive livsforsikringsvirksomhed og anden virksomhed, som er tilladt i henhold til Lov om finansiel virksomhed.

Selskabets kapital og aktier

§ 2

2.1 Selskabets aktiekapital er 1.352.500.000420.000.000 kr., der er fuldt indbetalt. Aktieka- pitalen er fordelt i aktier àa 100 kr. eller multipla heraf.

2.2 Aktierne skal lyde på navn. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren.

2.3 Aktierne er ikke-omsætningspapirer.

2.4 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

2.5 Enhver aktieovergang kræver bestyrelsens forudgående skriftlige samtykke.

2.6 Ingen aktier har særlige rettigheder.

2.7 Selskabets garantikapital må ikke nedsættes uden samtykke fra Finanstilsynet.

Generalforsamling

§ 3

3.1 Generalforsamlinger afholdes i Ballerup eller andet sted i Storkøbenhavn.

3.2 Generalforsamlinger kan afholdes som en delvis eller fuldstændig elektronisk general- forsamling.

3.3 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 4 uger og senest 2 uger inden ge- neralforsamlingen ved brev eller mail til alle i aktiebogen noterede aktionærer.

3.4 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.

3.5 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:

1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2) Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning til god- kendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.

3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab.

4) Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6) Valg af revisorer.

7) Eventuelt.

3.6 Forslag til emner på dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal fremsættes over for selskabet senest 6 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Modtager sel- skabet forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrel- sen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

3.7 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 100 kr. én stemme.

3.8 Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent.

3.9 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflerhed, medmindre andet er bestemt i lovgivningen eller i nærværende vedtægter.

3.10 Til vedtagelse af beslutninger om ændring af selskabets vedtægter eller om selskabets opløsning kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

3.11 Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan generelt træffes under fravi- gelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav.

Bestyrelse

§ 4

4.1 Bestyrelsen består af 7-9 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, samt 3-4 medarbejdervalgte repræsentanter, jf. § 5.

4.2 Bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen, vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

4.3 Bestyrelsens formand og næstformand udpeges af bestyrelsen.

4.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, heriblandt for- manden eller næstformanden, er til stede. De i bestyrelsen behandlede anliggender af- gøres ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens, eller i formandens fravær næstformandens, stemme afgørende. Et medlem af bestyrelsen kan i enkeltstå- ende tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.

4.5 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Medarbejderrepræsentation i bestyrelsen

§ 5

5.1 Medarbejderne udpeger 4 bestyrelsesmedlemmer og 4 suppleanter for disse til besty- relsen for selskabet i henhold til særlig aftale herom med personaleforeningerne i Velliv. Medarbejderrepræsentanterne udpeges for ét år af gangen.

5.2 Hvis medarbejderne i selskabet træffer beslutning om valg af selskabs- eller koncernre- præsentation i selskabet efter lovgivningens regler, eller hvis den særlige aftale med personaleforeningerne opsiges af en af parterne, bortfalder medarbejdernes udpeg- ningsret i henhold til pkt. 5.1.

Direktion

§ 6

6.1 Bestyrelsen ansætter en direktion, der består af 2 til 5 medlemmer, og bestemmer, hvem der skal være formand for direktionen.

6.2 Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet.

Tegningsregel

§ 7

7.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse. Selskabet kan endvidere tegnes af to med- lemmer af bestyrelsen i forening, eller af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør eller af to direktører i forening.

Anbringelse af selskabets midler

§ 8

8.1 De midler, der er afsat til dækning af livsforsikringshensættelser, skal anbringes i over- ensstemmelse med reglerne i lov om finansiel virksomhed. Selskabets øvrige midler skal anbringes på en efter bestyrelsens skøn forsvarlig måde og i øvrigt i overensstemmelse med lovgivningen.

Regnskab

§ 9

9.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

9.2 Generalforsamlingen træffer bestemmelse om udbytte og anvendelse af resterende overskud i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed.

9.3 Revisionen vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.

---oo0oo---

(Som vedtaget på den konstituerende generalforsamling den 14.01.1991 med ændringer vedta- get på generalforsamlingerne den 28.05.1991, 05.09.1991, 12.04.1994, 08.09.1995, 27.11.1995,

31.12.1999, 23.10.2000, 28.11.2001, 12.04.2002, 03.06.2002, 25.07.2002,

27.06.2003,10.05.2004, 10.08.2004, 23.08.2004, 11.04.2005, 13.03.2006, 11.09.2006,

15.12.2008, 19.03.2009, 29.04.2009, 31.03.2010, 31.03.2011, 01.10.2015, 25.04.2016, 25.04.

2017, 17.04.2018,13.09.2018, 28.03.2019, 01.11.2019, 13.11.2020, og 11.11.2021 og

30.03.2022).

Godkendt på den ekstraordinære generalforsamling 30. marts 2022. 11. november 2021.

Dirigent Advokat Xxxx Xxxx Xxxxxxx