Tilbudsdokument
Tilbudsdokument
Anbefalet, frivilligt, betinget købstilbud til aktionærerne i
Copenhagen Network A/S (CVR-nr. 26 68 56 21)
fremsat af Dansk OTC A/S
(CVR-nr. 32 65 08 64)
29. februar 2016
Indholdsfortegnelse
1. Indledning 4
2. Baggrunden for overtagelsestilbuddet og fremtidig drift 8
3. Beskrivelse af Dansk OTC A/S… 10
4. Beskrivelse af Copenhagen Network A/S 12
5. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet 18
Bilag
Bilag 1: Acceptblanket
Bilag 2: Tilbudsannonce
Generelle oplysninger:
Dette tilbudsdokument med bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses, inden der træffes beslutning om at acceptere dette frivillige, betingede købstilbud.
Ingen personer er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger om dette købstilbud på vegne af Dansk OTC (som defineret heri) eller dettes tilknyttede selskaber, som ikke er indeholdt i dette tilbudsdokument med bilag.
Tilbudsdokumentet, og enhver accept heraf, er underlagt dansk ret og er rettet til Copenhagen Network A/S’ eksisterende aktionærer.
Aktionærerne bedes bemærke, at accept af købstilbuddet er uigenkaldelig og bindende, bortset fra som udtrykkeligt anført i dette tilbudsdokument, medmindre tilbudsgiver (som defineret heri) meddeler, at købstilbuddet ikke vil blive gennemført.
Dette tilbudsdokument er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter ud over, hvad der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet retter sig hverken direkte eller indirekte mod aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion (herunder USA, Canada, Japan og Australien), hvor afgivelse af købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen (”Begrænsede Jurisdiktioner'”). Dette tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer i nogen Begrænsede Jurisdiktioner, og købstilbuddet kan ikke accepteres fra aktionærer (som defineret nedenfor) i nogen Begrænsede Jurisdiktioner.
Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf.
Eventuelle ændringer af vilkår eller betingelser i dette tilbudsdokument vil blive offentliggjort via Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende § 20, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen (som defineret heri).
Dette tilbudsdokument kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst eller andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med overtagelsestilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som ”forventer”, ”går ud fra”, ”antager” eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser.
Oplysninger i dette tilbudsdokument vedrørende Copenhagen Network A/S er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiver (som defineret heri) eller nogen af dets tilknyttede selskaber påtager sig noget ansvar for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger, herunder heller ikke for undladelser fra Copenhagen Network A/S’ side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne offentligt tilgængelige oplysninger.
København, den 29. februar 2016 Dansk OTC A/S
Xxxxxx Xxx Administrerende direktør
1. Indledning
1.1 Købstilbuddet Dansk OTC A/S
CVR-nr. 32 65 08 64
Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxx
(”Dansk OTC” eller ”Tilbudsgiver”)
fremsætter herved et frivilligt, betinget købstilbud til aktionærerne (samlet ”Aktionærerne” og hver for sig ”Aktionær”), i
Copenhagen Network A/S CVR-nr. 26 68 56 21
Xxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxxx X
(”Copenhagen Network” eller ”Selskabet”)
om køb af Aktionærernes aktier a nominelt DKK 0,10 i Selskabet (”Aktierne” og enkeltvis en ”Aktie”) mod et kontant vederlag på DKK 0,735 pr. Aktie, der afregnes som beskrevet i punkt 5.7, og som eventuelt reguleret i henhold til dette tilbudsdokument (”Købstilbuddet”) på de i dette tilbudsdokument med bilag anførte vilkår og betingelser (”Tilbudsdokumentet”).
Købstilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med reglerne i 32, stk. 2, i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 1530 af 2. december 2015 i lov om værdipapirhandel) og § 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014) (”Overtagelsesbekendtgørelsen”).
Copenhagen Networks aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen (”NASDAQ Copenhagen”) under ISIN DK0060055515.
Pr. datoen for afgivelsen af dette Købstilbud ejer Dansk OTC ingen aktier i Copenhagen Network. Dansk OTC har modtaget bindende og uigenkaldeligt forhåndstilsagn fra aktionærer i Selskabet - Futureinvest
ApS, OR Invest A/S, LM Management ApS og Como Group ApS om at kunne erhverve Aktier svarende til ca. 49,4 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Copenhagen Network (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier). Tilsagnene fra disse aktionærer indebærer, at de pågældende aktionærer har forpligtet sig til at acceptere Købstilbuddet. De nævnte aktionærer ejer alle mere end 5% af selskabskapitalen og er ikke konkursboer.
Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet pa dansk.
1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet
Følgende datoer er værd at bemærke i relation til Købstilbuddet:
Dato | Begivenhed |
1. februar 0000 | Xxxxxxxxxxx i Dansk OTC traf beslutning om at fremsætte købstilbuddet til aktionærerne i Copenhagen Network og offentliggjorde dette samme dato. |
29. februar 2016 | Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden. |
29. februar 2016 | Offentliggørelse af Copenhagen Networks bestyrelses redegørelse om Købstilbuddet. |
22. marts 2016 | Copenhagen Network A/S offentliggør årsrapport for 2015 |
19. april 2016, kl. 16 | Forventet udløb af Tilbudsperioden (som defineret nedenfor). |
20. april 2016, kl. 10 | Forventet offentliggørelse af afslutning og foreløbigt resultat af Købstilbuddet (senest 18 timer efter udløb af Tilbudsperioden). |
22. april 2016 | Forventet offentliggørelse af endeligt resultat af Købstilbuddet (senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning). |
25. april 2016 | Forventet afvikling af Købstilbuddet (senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning) |
1.3 Tilbudskurs
Aktionærerne tilbydes en samlet pris for alle Aktierne i Selskabet (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier) på DKK 26,35 mio., svarende til den likvide egenkapital pr. 31. december 2015 på DKK 24,1 mio. med tillæg af DKK 2,25 mio.
Den samlede pris på DKK 26,35 mio. svarende til DKK 0,735 pr. Aktie a nominelt DKK 0,10 (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier) afregnes som beskrevet i, jf. punkt 5.7.
Ved afregning vil betaling til hver enkelt Aktionær blive rundet op til nærmeste beløb deleligt med DKK 0,01.
Hvis den reviderede årsrapport for Selskabet, der forventes offentliggjort
22. marts 2016 udviser en likvid egenkapital på mere eller mindre end DKK 24,1 mio. reguleres den ovenfor beskrevne købesum forholdsmæssigt i forhold hertil. Såfremt sådan regulering af købesummen finder sted, vil Tilbudsgiver offentliggøre meddelelse herom.
Hvis j2 Global Ireland Limited rejser krav mod Selskabet under henvisning til den stillede garanti, jf. nedenfor punkt 4.1, nedreguleres den ovenfor beskrevne købesum forholdsmæssigt. Såfremt sådan nedregulering af købesummen finder sted, vil Tilbudsgiver offentliggøre meddelelse herom.
Hvis Copenhagen Network udbetaler udbytte eller foretager nogen anden form for udlodning til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsætter Tilbudsgiver Tilbudskursen for Aktierne, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller anden udlodning på krone-for-krone basis pr. Aktie.
1.4 Tilbudsperiode
Købstilbuddet kan accepteres i perioden fra den 29. februar 2016 (”Tilbudsdatoen”) til den 19. april 2016 (”Tilbudsperioden”), eller ved udløb af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden, som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 5 ”Øvrige vilkår for Købstilbuddet, herunder ændringer af Købstilbuddet” nedenfor.
Aktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Københavns Andelskasse gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden den 19. april 2016 kl. 16 (dansk tid).
1.5 Anbefaling fra Copenhagen Networks bestyrelse
Den nedenfor anførte tekst er en ordret gengivelse af to afsnit fra redegørelsen fra Copenhagen Networks bestyrelse, der blev offentliggjort den 29. februar 2016:
”Redegørelse fra Bestyrelsen i Copenhagen Network A/S (”Bestyrelsen”) i henhold til § 23 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud (”Overtagelsesbekendtgørelsen”) vedrørende det frivillige, betingede og offentlige købstilbud (”Købstilbuddet”) fremsat den 29. Februar 2016 af Dansk OTC A/S (”Tilbudsgiver”).
(..)
Konklusion
På baggrund af ovenstående, i betragtning af Tilbudsgivers erklærede hensigter vedrørende den fremtidige udvikling af Copenhagen Network og under hensyntagen til det forløb Copenhagen Network har været igennem, har Bestyrelsen enstemmigt vedtaget at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.
(..)
Xxxxxxxxx, xxx 00. februar 0000
Xxxxxxxxxxx for Copenhagen Network A/S”
2. Baggrunden for overtagelsestilbuddet og fremtidig drift
2.1 Processen, der førte frem til afgivelse af Købstilbuddet
Dansk OTC har i løbet af de seneste par måneder været i dialog med visse storaktionærer samt bestyrelsen i Copenhagen Network om at købe betydende aktieposter i Selskabet med henblik på at fremsætte nærværende Købstilbud.
Købstilbuddet er betinget af, at Dansk OTC opnår accepter fra Aktionærer, der besidder mindst 67 % af aktierne og stemmerettighederne (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier).
Dansk OTC har i forlængelse heraf modtaget bindende forhåndstilsagn fra hovedaktionærerne i Copenhagen Network: Futurevest ApS, OR Invest A/S, LM Management ApS og Como Group ApS om at acceptere det frivillige, betingede købstilbud for alle Aktier ejet af disse selskaber i Copenhagen Network med undtagelse af maksimalt 10.000 aktier pr. selskab. På baggrund af de modtagne tilsagn vil Dansk OTC have modtaget tilsagn for samlet omkring 49,4 % af aktierne i Copenhagen Network (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier).
2.2 Baggrund – strategisk rationale
Copenhagen Network meddelte den 8. november 2015 i forbindelse med periodemeddelelsen for 3. kvartal 2015, at Selskabets bestyrelse arbejdede med to planer. Den ene var en mulig solvent og struktureret nedlukning af Copenhagen Network. Den anden var at undersøge muligheden for, at Copenhagen Network kunne tilføres en ny erhvervsmæssig aktivitet og en ny betydelig hovedaktionær. Det blev endvidere meddelt, at de første henvendelser var modtaget, og bestyrelsen kunne konstatere en vis interesse for Selskabets børsplatform. En interesse, der gav anledning til forsigtig optimisme om, at Selskabet kunne videreføres som fortsat børsnoteret virksomhed med nye aktiviteter.
Dansk OTC ønsker at være denne nye betydende aktionær med en ejerandel på mindst 67 % af den samlede aktiekapital (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier) og vil efter gennemførelse af Købstilbuddet kunne bidrage positivt til en kontinuerlig og langsigtet plan for Copenhagen Network. Dansk OTC forventer at ændre Selskabets
fokus og status til at være holdingselskab for selskaber, der leverer finansielle rådgivningsydelser og driver pengeinstitutvirksomhed.
Dansk OTC forventer i første omgang at tilføre Selskabet to nye, primære forretningsområder i form af to datterselskaber, hvoraf det ene skal indeholde de nuværende aktiviteter i Dansk OTC, og det andet skal være Københavns Andelskasse, som Dansk OTC sammen med sin hovedaktionær har afgørende indflydelse over.
Dansk OTC vurderer, at tilførslen af de nye forretningsområder og samtlige ændringer af organisation og ledelse vil være til gavn for Selskabet og dets Aktionærer.
Etablering af den ovenfor beskrevne struktur vil kræve selskabsretlige ændringer af både Selskabet og Københavns Andelskasse, herunder også ændringer der vil kræve yderligere myndighedsgodkendelse.
Hvis Tilbudsgiver ved Købstilbuddet opnår mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne, forventer Tilbudsgiver ikke på nuværende tidspunkt at tvangsindløse de resterende minoritetsaktionærer. Ligeledes har Tilbudsgiver ingen intentioner om at afnotere Selskabet.
Afhængigt af antallet af aktionærer efter gennemførelse af Købstilbuddet, herunder om Selskabet opfylder NASDAQ Copenhagens spredningskrav kan det komme på tale eller blive Selskabet pålagt at søge Selskabets Aktier afnoteret uanset, at Tilbudsgiver ikke ejer mere end 90% af aktierne og stemmerettighederne i Copenhagen Network.
2.3 Tilbudsgivers intentioner
Såfremt Købstilbuddet gennemføres, vil Dansk OTC foreslå en ændring af bestyrelsen, som skal lede Selskabet fremadrettet, og forfølge det beskrevne strategiske rationale. Det er Tilbudsgivers intention, at den nye selskabsstruktur skal etableres i løbet af 3. og 4. kvartal 2016.
Det er fortsat hensigten, at Selskabets hovedkontor skal være placeret i Københavnsområdet. Selskabets hovedkontor vil blive flyttet til Dansk OTC’s adresse på Tingskiftevej 5 i Hellerup.
Dansk OTC vurderer på nuværende grundlag, at Copenhagen Network har et tilstrækkeligt kapitalberedskab til at kunne drives videre, indtil det
ovenfor nævnte strategiske rationale realiseres. På det tidspunkt påtænker Selskabet at gennemføre en planmæssig kapitaludvidelse med deraf følgende ændring i Selskabets kapitalforhold, ligesom Selskabet i øvrigt påtænker at gennemføre de nødvendige tilpasninger af Selskabets vedtægter, herunder ændring af formål, for at kunne realisere det ovenfor beskrevne strategiske rationale.
Dansk OTC ønsker at udøve et aktivt ejerskab og ser behov for at fokusere på både drift, strategi, forretningsområder, ekspansion, organisation og ser gode perspektiver i de fremtidige planer, der ligger til grund for det strategiske rationale.
3. Beskrivelse af Dansk OTC
3.1 Beskrivelse af Tilbudsgiver
Dansk OTC er en rådgivningsvirksomhed med fokus på selektive transaktioner og langsigtede kunderelationer.
Den kontrollerende hovedaktionær i Dansk OTC er ultimativt Xxxxxx Xxx, mens flere øvrige ansatte i Tilbudsgiver holder mindre aktieposter i niveauet 5 % af selskabskapitalen og for en enkelts vedkommende 20 %.
Xxxxxx Xxx ejer 60% af aktierne i Dansk OTC via sit 100% ejede selskab Marble Road Group ApS.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ansat i Dansk OTC ejer 20% af aktierne i Dansk OTC gennem sit 100% selskab JRN Consult & Invest ApS.
De resterende 20% af aktierne i Dansk OTC er ejet med 5% til hver af de følgende: Xxxxxx Xxxxxxxx Aps (ejet 100% af Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx og Dansk OTC Invest A/S. De tre førstnævnte er alle ansatte i Dansk OTC. Sidstnævnte, Dansk OTC Invest A/S er ejet af Xxx Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx og Xxxx Xxxxxx (gennem selskabet Sønderskov Invest A/S).
3.2 Beskrivelse af Dansk OTC og dets forretningsaktiviteter Dansk OTC tilbyder blandt andet følgende services:
• Generel virksomhedsrådgivning og sparring
• Kapitalrejsninger
• Udarbejdelse af prospekter
• Udarbejdelse af analyser og værdiansættelser
• Tilkøb og frasalg af aktiviteter
• Daglig økonomistyring og andre administrationsopgaver
• Direkte investeringer i selskaber
Den nuværende ledelse af Dansk OTC har siden 2011 arbejdet på videreudvikle virksomheden, der er vokset betydeligt både for så vidt angår omfanget af transaktioner, antal partnere og medarbejdere samt indtjening. Dansk OTC er i dag rådgiver for flere børsnoterede selskaber i Danmark samt som finansiel håndværker og rådgiver for mange mellemstore og mindre selskaber, der søger kapital og ledelsesmæssig sparring.
Dansk OTC har oplevet en betydelig vækst i både omsætning og indtjening siden 2011.
3.3 Bestyrelse og direktion
Tilbudsgivers bestyrelse består af Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx samt Xxxxxx Xxx. Sidstnævnte er tillige over for Erhvervsstyrelsen anmeldt som administrerende direktør i Dansk OTC.
3.4 Københavns Andelskasse
Dansk OTC faciliterede i april 2014 en restruktureringsplan for Københavns Andelskasse og fik sammen med nye investorer tilført Københavns Andelskasse bl.a. DKK 23,5 mio. i ny egenkapital og senere ny hybrid kernekapital på DKK 10,7 mio.
Københavns Andelskasse tilbyder samme finansielle ydelser som andre pengeinstitutter, f.eks. indlån, udlån, pensions- og boligrådgivning, opbevaring af værdipapirer, erhvervsrådgivning, udenlandske betalinger, hæve- og betalingskort samt webbank.
Forretningsmodellen er baseret på at være selvstændig samt bygge på Andelskassens historik, geografiske placering og position i Københavnsområdet. Der tilbydes alle relevante og konkurrencedygtige finansielle produkter og ydelser kombineret med kompetent rådgivning samt at tiltrække og fastholde loyale kunder.
I tillæg hertil arbejdes der på at tilføre aktiviteter inden for ”white label banking” og investering. I den forbindelse er Københavns Andelskasse netop blevet godkendt af NASDAQ Copenhagen som Certified Adviser på First North Bond Market, og Københavns Andelskasse kan nu bistå og rådgive kunder, som har noteret erhvervsobligationer på dette marked. Andelskassen forventer en del aktivitet inden for dette område.
Xxxxxx Xxx ejer og kontrollere gennem sine selskaber 25% andelskapitalen i Københavns Andelskasse.
3.5 Øvrige koncernforbundne selskaber
Dansk OTC ejer endvidere 100% af aktiekapitalen i Dansk OTC Finans A/S, 20% af aktiekapitalen i Network Finans A/S og 50% af anpartskapitalen i Komplementarselskabet Solkraftværket TLP Mando 47 ApS.
3.6 Personer, som handler i forståelse med Dansk OTC
Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med Dansk OTC i forbindelse med afgivelse af Købstilbuddet, jf. § 1, nr. 4, i Overtagelsesbekendtgørelsen.
4. Beskrivelse af Copenhagen Network
De nedenfor anførte oplysninger om Copenhagen Network er baseret på Selskabets årsrapport for 2014, som er den seneste årsrapport, der er offentligt tilgængelig. Tilbudsgiver har ikke foretaget efterprøvelse af disse informationer. For yderligere oplysninger om Copenhagen Network henvises til Copenhagen Networks hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
4.1 Virksomhedsbeskrivelse
Den 22. december 2014 vedtog generalforsamlingen i Copenhagen Network (dengang Comendo A/S) at sælge alle driftsmæssige aktiviteter til j2 Global Ireland Limited. Samtidig vedtog generalforsamlingen at skifte navn til Copenhagen Network A/S.
Umiddelbart efter gennemførelsen af handlen bestod selskabets aktiver primært af en likvid kapital samt et tilgodehavende hos j2 Global Ireland Limited. I alt DKK 17 mio. (”Garantibeløbet”) af denne likvide kapital står til sikkerhed over for j2 Global Ireland Limited. Sikkerheden kan først frigives den 22 juni 2016. Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 191/2014 for nærmere information vedrørende handlen.
Bestyrelsen har i perioden efter frasalget af aktiviteterne undersøgt mulighederne for enten at sælge eller afvikle den tilbageværende børsskal med respekt for forpligtelserne over for j2 Global Ireland Limited, jf. det i selskabsmeddelelse nr. 191/2014 anførte.
4.2 Selskabsforhold
Copenhagen Network har en nominel aktiekapital på DKK 3.669.168. Aktiekapitalen er fordelt på 36.691.676 stykaktier a nominelt DKK 0,10.
Selskabets aktier er noteret pa NASDAQ Copenhagen under ISIN DK0060055515.
Hvert aktiebeløb på DKK 0,10 giver én stemme. Copenhagen Networks bestyrelse består af:
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (formand) Xxxxxx Xxxxxxx (næstformand) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx er samtidig over for Erhvervsstyrelsen anmeldt administrerende direktør i Selskabet. Der er ikke andre ansatte i Selskabet.
Det er oplyst, at Selskabet pr. 5. februar 2016 havde 671 navnenoterede aktionærer repræsenterende ca. 98,39 % of Selskabets aktiekapital.
Efter det oplyste ejer Copenhagen Network 2,32 % egne aktier. Endvidere har Selskabet bemyndigelse til at opkøbe yderligere 22,68 % egne aktier, jf. generalforsamlingsbeslutning af 29. april 2014.
Efter det oplyste besad følgende aktionærer mere end 5 % af Selskabets aktier pr. Tilbudsdatoen:
Aktionær | CVR-nr. | Selskabskapital |
Futurevest ApS | 28664974 | 14,86 % |
Synerco ApS under konkurs | 20596430 | 13,43 % |
OR Invest A/S | 89829917 | 12,33 % |
LM Management ApS | 28664982 | 10,97 % |
Como Group ApS | 32663532 | 10,10 % |
4.3 Personer, som handler i forståelse med Copenhagen Network
Tilbudsgiver har ikke viden om, at der findes personer, som handler i forståelse med Copenhagen Network i forbindelse med afgivelse af Købstilbuddet, jf. § 1, nr. 4, i Overtagelsesbekendtgørelsen.
4.4 Hoved- og nøgletal for Copenhagen Network
Hovedtal (DKK 1.000), jf. selskabets årsrapport for 2014.
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Resultatopgørelse | ||||
Nettoomsætning | 2.828 | 14.461 | 10.814 | 10.873 |
Bruttoresultat | 2.835 | 16.732 | 9.069 | 9.296 |
Resultat af primær drift xxx xxxxxxx xxxxxx | -0.000 | -0.000 | -0.000 | -0.000 |
Xxxxxxx poster | 62.497 | -2.038 | 0 | 0 |
Finansielle poster, netto | -179 | -10.489 | -23.753 | -4.819 |
Årets resultat/totalindkomst | 54.359 | -18.527 | -26.266 | -7.196 |
Balance | ||||
Aktiekapital | 3.669 | 3.669 | 39.477 | 39.477 |
Egenkapital | 72.064 | 21.287 | 57.773 | 84.543 |
Langfristede forpligtelser | 0 | 471 | 831 | 1.202 |
Kortfristede forpligtelser | 7.451 | 24.817 | 29.795 | 54.754 |
Immaterielle aktiver | 0 | 0 | 1.900 | 3.316 |
Materielle aktiver | 25 | 2.259 | 2.805 | 2.032 |
Likvide beholdninger | 66.385 | 986 | 13.652 | 139 |
Aktiver i alt | 79.515 | 46.575 | 88.399 | 140.499 |
Pengestrømsopgørelse | ||||
Pengestrøm fra driftsaktivitet | -15.316 | 5.921 | ||
Pengestrøm til investeringsaktivitet | 92.979 | 11.110 |
Pengestrøm fra finansieringsaktiviteter | -12.264 | -29.697 | ||
Årets pengestrøm | 65.399 | -12.666 | ||
Nøgletal | ||||
Soliditetsgrad (%) | 90,6 | 45,7 | 65,4 | 60,2 |
Egenkapitalforrentning, ROE (%) | 116,4 | -46,9 | -36,9 | -8,2 |
Resultat pr. aktie (EPS Basic) | 1,5 | -0,5 | -0,7 | -0,2 |
Den 22. december 2014 blev samtlige datterselskaber solgt. Oversigtens hoved- og nøgletal omfatter derfor alene Selskabets egne tal.
Hovedtal (DKK 1.000), jf. selskabets halvårsrapport for første halvår 2015.
1.halvår 2015 | 1. halvår 2014 | 2014 | |
Resultatopgørelse | |||
Omsætning | 0 | 5.977 | 2.828 |
Bruttoresultat | 933 | 5.097 | 2.835 |
Resultat af primær drift xxx xxxxxxx xxxxxx | -0.000 | -0.000 | -0.000 |
Xxxxxxx poster | 3.823 | 0 | 62.497 |
Finansielle poster, netto | -00 | -000 | -000 |
Xxxxxxxxx resultat / totalindkomst | 2.589 | -1.518 | 54.359 |
Balance | |||
Aktiekapital | 3.669 | 3.669 | 3.669 |
Egenkapital | 25.554 | 16.590 | 72.064 |
Langfristede forpligtelser | 0 | 1.194 | 0 |
Kortfristede forpligtelser | 10.086 | 24.287 | 7.451 |
Immaterielle aktiver | 0 | 0 | 0 |
Materielle aktiver | 21 | 2.216 | 25 |
Likvide beholdninger | 26.868 | 10.439 | 66.385 |
Aktiver i alt | 35.640 | 42.071 | 79.515 |
Pengestrømsopgørelse | |||
Pengestrøm fra driftsaktivitet | -3.418 | 2.547 | -15.316 |
Pengestrøm til investeringsaktivitet aktiviteter | 4.041 | 10.656 | 92.979 |
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet | -40.140 | -3.750 | -12.264 |
Periodens pengestrøm | -39.517 | 9.453 | 65.399 |
Nøgletal | |||
Soliditetsgrad (%) | 71,7 | 39,4 | 90,6 |
Egenkapitalforrentning, ROE (%) | 5,3 | -8,0 | 116,4 |
Resultat pr. aktie (EPS Basic) | 0,07 | -0,04 | 1,52 |
Der er ved nøgletalsberegningen korrigeret for at Selskabet ejer 852.568 egne aktier ud af det samlede antal aktier 36.691.676 som er udstedt af Selskabet.
Den 22. december 2014 blev samtlige datterselskaber solgt. Oversigtens hoved- og nøgletal omfatter derfor alene Selskabets egne tal.
4.5 Forventninger til regnskabsåret 0000
Xxxxxx selskabsmeddelelse nr. 215 / 2016 af 12. januar 2016 forventer Copenhagen Network for regnskabsåret 2015 et positivt resultat før skat på DKK 1,1 mio. På den baggrund forventer Copenhagen Network, at Selskabets egenkapital pr. 31. december 2015 vil være i niveau DKK 24,1 mio.
4.6 Selskabsmeddelelser fra Copenhagen Network i 2015 og 2016.
Dato | Xxxx for selskabsmeddelelse | Selskabsmeddelelse nr. |
31.01.2015 | Opdatering på selskabets strategi, orientering om udbytte, ny administrerende direktør | Nr. 199/2015 |
31.01.2015 | Ændring af finanskalender | Nr. 200/2015 |
22.02.2015 | Ekstraordinær udlodning af udbytte, opdatering | Nr. 201/2015 |
13.03.2015 | Ekstraordinær udlodning af udbytte | Nr. 202/2015 |
27.03.2015 | Årsrapport 2014 | Nr. 203/2015 |
01.04.2015 | Indkaldelse til ordinær generalforsamling til afholdelse den 29. april 2015 | Nr. 204/2015 |
23.04.2015 | Opdatering omkring salget af aktiviteterne til j2 Global Irland Limited, beregning af den endelige købesum | Nr. 205/2015 |
29.04.2015 | Bestyrelsens beretning til den ordinære generalforsamling den 29. april 2015 | Nr. 206/2015 |
29.04.2015 | Ordinær generalforsamling – konstituering af bestyrelsen den 29. april 2015 | Nr. 207/2015 |
11.05.2015 | Periodemeddelelse for 1. kvartal 2015 | Nr. 208/2015 |
26.06.2015 | Ændring af forventningerne til 2015 samt opdatering omkring salget af aktiviteterne til j2 Global Irland Limited | Nr. 209/2015 |
27.06.2015 | Ekstraordinær udlodning af udbytte | Nr. 210/2015 |
27.08.2015 | Halvårsrapport for 1. halvår 2015 | Nr. 211/2015 |
08.11.2015 | Periodemeddelelse for 3. kvartal 2015 | Nr. 212/2015 |
21.12.2015 | Finanskalender 2016 | Nr. 213/2015 |
29.12.2015 | Dialog om muligt købstilbud samt mulig nedjustering af forventningerne til 2015 | Nr. 214/2015 |
12.01.2016 | Afvikling af den resterende købesum samt nedjustering af forventningerne til 2015 | Nr. 215/2016 |
01.02.2016 | Xxxxxxxxxx, betinget købstilbud på alle aktierne i Copenhagen Network A/S. Brev fra Dansk OTC A/S | Nr. 216/2016 |
Ifølge Copenhagen Networks årsrapport for 2014 forventer ledelsen for regnskabsåret 2015, at resultat før renter og skat (EBIT) ligger i niveauet DKK -2 mio. før eventuel regulering af købesummen over for j2 Global Ireland Limited.
Forventningerne er blevet justeret flere gange over året. Første gang ved selskabsmeddelelse nr. 209/2015 af 26. juni 2015, hvor ledelsen udtrykte forventning om, at resultatet ville blive positivt som følge af den endelige regulering af købesummen over for j2 Global Ireland Limited, hvorfor et resultat før skat i niveau DKK 1,5 mio. forventes. Senest har ledelsen ved selskabsmeddelelse nr. 215/2016 nedjusteret forventningerne til 2015 på grund af justering af købesummen over for j2 Global Ireland Limited, hvorfor et resultat efter skat i niveau DKK 1,1 mio. forventes.
Selskabet har til Tilbudsgiver fremsendt materiale, hvoraf det fremgår, at forholdet mellem Selskabet og j2 Global Ireland Limited ikke påvirkes af et kontrolskifte i Selskabet.
4.7 Aftaler om honorar, incitamentsprogrammer mv. til Selskabets ledelse i forbindelse med Købstilbuddet
Tilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til bestyrelsen eller direktionen i Copenhagen Network i forbindelse med Købstilbuddet. Så vidt det er Tilbudsgiver bekendt, er hverken medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i Copenhagen Network berettiget til nogen transaktionsbonus i tilfælde af gennemførelsen af Købstilbuddet.
Tilbudsgiver har ikke indgået aftale om eller aftalt nogen ændringer af eksisterende aftaler om bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Copenhagen Networks bestyrelse eller direktion, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået forud for afregning af Købstilbuddet. Der er heller ikke truffet beslutninger om indgåelsen af nogen aftale eller om ændringer af eksisterende aftaler om bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for bestyrelse eller direktion i Copenhagen Network efter Købstilbuddets afregning.
5. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet
5.1 Tilbudsgiver Dansk OTC A/S
CVR-nr. 32 65 08 64
Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxx
5.2 Tilbudskurs
Aktionærerne tilbydes et vederlag modsvarende DKK 0,735 for hver Aktie (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier) i Copenhagen Network a nominelt DKK 0,10 (ISIN DK0060055515). Vederlaget består af et kontant vederlag, samt fordring på yderligere to betalinger som beskrevet i punkt 5.7.
Tilbudskursen er udregnet på baggrund af en samlet værdi af Aktierne (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier) på DKK 26,35 mio., svarende til den likvide egenkapital pr. 31. december 2015 på DKK 24,1 mio. med tillæg af DKK 2,25 mio.
Tilbudsgiver ejer pr. datoen for afgivelsen af dette Købstilbud ingen aktier i Copenhagen Network.
Hvis Copenhagen Network udbetaler udbytte eller foretager nogen form for andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsætter Tilbudsgiver Tilbudskursen for Aktierne, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning på krone- for-krone basis pr. Aktie.
Hvis den reviderede årsrapport for Selskabet, der forventes offentliggjort
22. marts 2016 udviser en likvid egenkapital på mere eller mindre end DKK 24,1 mio. reguleres den ovenfor beskrevne købesum forholdsmæssigt i forhold hertil. Såfremt sådan regulering af købesummen finder sted, vil Tilbudsgiver offentliggøre meddelelse herom.
Hvis j2 Global Ireland Limited rejser krav mod Selskabet under henvisning til den stillede garanti, jf. oven for punkt 4.1, nedreguleres den ovenfor beskrevne købesum forholdsmæssigt. Såfremt sådan
nedregulering af købesummen finder sted, vil Tilbudsgiver offentliggøre meddelelse herom.
Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer og er Tilbudsgiver uvedkommende.
5.3 Tilbudsperiode
Købstilbuddet er gældende i Tilbudsperioden fra den 29. februar 2016 og udløber den 19. april 2016 kl. 16 (dansk tid), medmindre Tilbudsperioden forlænges, jf. punktet ”Øvrige vilkår for Købstilbuddet, herunder ændring af Købstilbuddet” nedenfor.
5.4 Maksimal og minimal mængde
Tilbudsgiver afgiver Købstilbuddet til alle Aktionærer (bortset fra Aktionærer i Begrænsede Jurisdiktioner) og dermed i udgangspunktet for
100 % af aktiekapitalen. Det er en betingelse for Købstilbuddet, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets gennemførelse vil eje mindst 67 % af aktierne og stemmerettighederne i Copenhagen Network (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier), jf. pkt. 1 under ”Betingelser” umiddelbart nedenfor.
5.5 Betingelser
Købstilbuddet er betinget af:
1. at der opnås accepter fra Aktionærer, der besidder mindst 67 % af aktierne og stemmerettighederne (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier
2. at der i perioden frem til gennemførelse af Købstilbuddet ikke vedtages eller gennemføres nogen ændring i Copenhagen Networks vedtægter, og at der ikke har været offentliggjort forslag herom, og at Copenhagen Network ikke i perioden frem til gennemførelse af Købstilbuddet udsteder værdipapirer, der kan ombyttes til aktier i Copenhagen Network, eller erhverver egne aktier.
3. at der ikke ved udløb af Tilbudsperioden er indtruffet en Væsentligt Negativ Begivenhed defineret som en begivenhed,
der påvirker Selskabet negativt med en værdi svarende til mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver eller sagligt må antages at få en væsentlig, negativ indflydelse på Selskabets drift og forretning eller økonomiske og finansielle stilling eller fremtidsudsigter i forhold til det offentliggjorte, eller ændrer Selskabets nuværende forpligtigelser i væsentlig, negativ retning i forhold til det i Copenhagen Networks årsrapport 2014, halvsårsrapport for 2015 samt forventninger til 2015 beskrevne, jf. selskabsmeddelelse nr. 215/2016. Enhver af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller indvirkninger heraf på Selskabet vil dog ikke blive anset for at udgøre en Væsentligt Negativ Begivenhed og vil ikke blive medtaget i en afgørelse af, om der foreligger en sådan:
a. enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser, eller ethvert forhold eller enhver omstændighed, der generelt påvirker globale, regionale eller danske økonomiske, erhvervsmæssige og finansielle forhold og/eller kapitalmarkedsforhold, herunder f.eks. ændringer i renteniveauer m.v., samt
b. enhver begivenhed, ethvert forhold eller enhver omstændighed, hvis grundlag Tilbudsgiver er bekendt med som følge af oplysninger offentliggjort af Selskabet forud for datoen for meddelelsen om beslutningen om fremsættelse af Købstilbuddet.
4. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager, voldgiftssager (herunder varslede eller verserende retssager og voldgiftssager mod Selskabet), myndighedsbeslutninger, handlinger foretaget af Selskabet eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol. Tilbudsgiver har ikke kendskab til, at Selskaber er involveret i sådanne sager.
5. at Copenhagen Network ikke gennemfører eller indgår væsentlige transaktioner (hvorved forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver).
Tilbudsgiver er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, såfremt én eller flere af ovennævnte betingelser ikke er opfyldt ved Tilbudsperiodens
udløb, ligesom Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere én eller flere af ovennævnte betingelser med den virkning, at indkomne accepter fastholdes.
Ved tilbagekaldelse af Købstilbuddet bortfalder Købstilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Aktionærs accept af Købstilbuddet, vil være uden retsvirkning og vil ophøre. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i forbindelse med Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier er uden retsvirkning.
5.6 Finansiering
Dansk OTC’s erhvervelse af Aktionærernes Aktier i Copenhagen Network finansieres af Tilbudsgiveres interne midler. Dansk OTC erklærer og indestår for, at det vil have fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet. Til sikkerhed for den nedenfor nævnte fordring, i alt DKK 24,1 mio., stilles på tidspunktet for gennemførelse af Købstilbuddet betryggende bankgaranti over for de sælgende Aktionærer i en dansk bank.
Den ovenfor nævnte bankgarantien er er en betingelse for de ovenfor under punkt 1.1 beskrevne uigenkaldelige tilsagn, som Tilbudsgiver har modtaget. I tilfælde af, at Tilbudsgiver undlader at stille omtalte bankgaranti, vil de modtagne tilsagn bortfalde.
5.7 Afvikling og afregning
Hurtigst muligt efter offentliggørelse af, om Købstilbuddet gennemføres, og i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen, således senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning, afvikler Tilbudsgiver indkomne gyldige accepter, jf. dog ovenfor vedrørende betingelserne herfor.
Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer.
Ved Købstilbuddets afvikling modtager de sælgende Aktionærer følgende:
• Kontant vederlagt på DKK 2,25 mio. svarende til DKK 0,063 pr. Aktie. Det kontante vederlagt udbetales samtidig med gennemførelsen af Købstilbuddet til de sælgende Aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse,
Yderligere modtager de sælgende Aktionærer ved Købstilbuddets gennemførelse en fordring med ret til følgende to betalinger:
• et beløb svarende til den likvide egenkapital, der overstiger Garantibeløbet, i alt 7,1 mio., svarende til DKK 0,198 pr. Aktie, Dette beløb udbetales senest 3 uger efter gennemførelse af Købstilbuddet til de sælgende Aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse, og
• et beløb svarende til Garantibeløbet på i alt DKK 17 mio., svarende til DKK 0,474 pr. Aktie. Dette beløb udbetales senest 7. juli 2016 til sælgende Aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse. Dette beløb kan blive er nedsat, jf. ovenfor under punkt 5.2, da Købstilbuddet i den angivne situation nedreguleres forholdsmæssigt med krav modtaget fra j2 Global Ireland Limited.
De sælgende Aktionærers krav i henhold til den modtagne fordring forfalder henholdsvis 3 uger efter Købstilbuddets gennemførelse og 7. juli 2016. Kravet forrentes ikke. Dansk OTC’s betalingsforpligtigelse i henhold til fordringen er garanteret ved den under punkt 5.6 beskrevne bankgaranti.
Afregning af fordringen vil ske til de sælgende aktionærers kontoførende institut. Der vil ikke blive udstedt gældsbrev eller anden dokumentation for fordring end hvad der følger af Tilbudsdokumentet, som tiltrådt af de sælgende Aktionærer ved deres underskrift på vedlagte acceptblanket.
Ved afregning vil betaling til hver enkelt Aktionær blive rundet op til nærmeste beløb deleligt med DKK 0,01.
5.8 Effektuering af Købstilbuddet
Effektuering af Købstilbuddet, herunder afvikling af indkomne gyldige accepter, forestås af Københavns Andelskasse på vegne af Dansk OTC.
Eventuelle spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan rettes til:
Københavns Andelskasse CVR-nr. 82112219
Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxx
Tlf.: x00 00 00 00 00
E-mail: xxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx Kontaktperson: Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx
5.9 Fremgangsmåde ved accept og afregningssted
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge deres Aktier i Copenhagen Network på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget pengeinstitut (kontoførende institut) eller børsmæglerselskab med anmodning om, at deres accept af tilbuddet videreformidles til Københavns Andelskasse.
Øvrige spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan i Tilbudsperioden på hverdage mellem kl. 08.00 og 16.00 (dansk tid) stilles til Københavns Andelskasse ved brug af ovenstående kontaktoplysninger.
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet.
Aktionærernes opmærksomhed henledes på, at accepten skal meddeles eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at accepten kan behandles og videreformidles til Københavns Andelskasse, som skal have modtaget accepten inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. senest den 19. april 2016. kl. 16 (dansk tid).
Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af de enkelte aktionærers aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller børsmæglerselskab, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.
5.10 Aktionærer i visse jurisdiktioner
Købstilbuddet er rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende samt at overholde disse.
5.11 Aftaler vedrørende Købstilbuddet
Tilbudsgiver har modtaget bindende og uigenkaldeligt forhåndstilsagn fra Futureinvest ApS, OR Invest A/S, LM Management ApS og Como Group ApS om at kunne erhverve Aktier svarende til ca. 49,4 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Copenhagen Network (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier). Tilsagnene fra disse aktionærer indebærer, at de pågældende aktionærer har forpligtet sig til at acceptere Købstilbuddet.
5.12 Øvrige vilkår for Købstilbuddet, herunder ændring af Købstilbuddets
Aktier, som overdrages til Dansk OTC i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede og fri for tredjemandsrettigheder.
Dansk OTC kan til enhver tid indtil Tilbudsperiodens udløb ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår i det omfang, det er udtryk for en forbedring af de tilbudte vilkår, herunder i forbindelse med fremsættelsen af et konkurrerende tilbud.
Dansk OTC forbeholder sig i øvrigt ret til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med gældende lovgivning. Aktionærer, som allerede måtte have accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet heraf.
Uanset en Aktionær har accepteret Købstilbuddet, vil en Aktionær have ret til at stemme på sine Aktier på generalforsamlinger i Copenhagen Network og bevare retten til udbytte frem til det tidspunkt, hvor overdragelsen af Aktier er gennemført, og ejendomsretten til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver.
Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne. Ved fremsættelse af et eventuelt konkurrerende tilbud kan Aktionærer, der har accepteret tilbuddet, i tre hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse dog tilbagekalde deres accept.
De aktionærer, der har afgivet bindende, uigenkaldeligt forhåndstilsagn om accept af Købstilbuddet (Futureinvest ApS, OR Invest A/S, LM Management ApS og Como Group ApS) har aftaleretligt forpligtet sig til ikke at acceptere eventuelt konkurrerende tilbud.
5.13 Opkøb i markedet
Dansk OTC forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at erhverve aktier i Copenhagen Network ved opkøb i markedet, hvorved forstås opkøb både via NASDAQ Copenhagen og opkøb ved såkaldte OTC-handler, i overensstemmelse med gældende lovgivning. Dansk OTC er forpligtet til at forhøje sit tilbud tilsvarende, såfremt der i forbindelse med opkøb i markedet indgås aftale om køb af aktier i Copenhagen Network på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i dette Tilbudsdokument, jf. § 6, stk. 1 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Tilsvarende skal Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, kompenseres, hvis Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode op til 6 måneder efter Købstilbuddets afslutning, indgår aftale om køb af aktier i Copenhagen Network på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i Tilbudsdokumentet, jf. § 7 i Overtagelsesbekendtgørelsen.
5.14 Meddelelse om forlængelse, afslutning samt resultatet af Købstilbuddet
Dansk OTC vil offentliggøre det foreløbige resultat, herunder hvorvidt Købstilbuddet forlænges eller afsluttes, via NASDAQ Copenhagen senest
18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Dansk OTC vil herefter offentliggøre det endelige resultat af Købstilbuddet via NASDAQ Copenhagen senest tre dage efter Tilbudsperiodens udløb. Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventes endelig offentliggørelse at kunne ske den 22. april 2016.
5.15 De skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle
forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet.
5.16 Andre vigtige oplysninger
Dansk OTC har til hensigt at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 00 xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, xx. selskabslovens § 179, stk. 1, sammenholdt med § 10 i Overtagelsesbekendtgørelsen.
Dansk OTC forventer, at der udloddes udbytte i Selskabet på den ordinære generalforsamling, der afholdes inden udgangen af april 2016. Det er Dansk OTC’s forventning, at der udloddes et beløb svarende til forskellen på den likvide egenkapital på Garantibeløbet, hvilket anslået vil være et beløb i niveau DKK 7,1 mio.
Den 22. juni 2016 udløber den af Selskabet over for j2 Global Ireland Limited stillede garanti på DKK 17 mio. Senest tre uger herefter påtænker Dansk OTC at gennemføre udbytteudlodning af de resterende frie reserver i Selskabet.
Dansk OTC er ikke part i og har ej heller kendskab til aftaler, hvis formål er at regulere udøvelse af stemmerettigheder tilknyttet aktier i Copenhagen Network.
Kompensation til Aktionærerne, jf. § 344, stk. 2, i selskabsloven, er ikke relevant i relation til dette Købstilbud.
Dansk OTC har ikke kendskab til aftaler eller andre forhold, som har væsentlig betydning for vurderingen af Købstilbuddet, og som ikke er omtalt i Tilbudsdokumentet.
Hvis Tilbudsgiver ved Købstilbuddet opnår mere end 90 % af aktierne og stemmerettighederne, forventer Tilbudsgiver ikke at tvangsindløse de resterende minoritetsaktionærer. Ligeledes har Tilbudsgiver ingen intentioner om at afnotere Selskabet.
5.17 Intet pligtmæssigt tilbud
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 6, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud efter Gennemførelse
af Købstilbuddet på de i Tilbudsdokumentet angivne vilkår, da det er en betingelse for gennemførelse, at Tilbudsgiver, opnår accepter fra Aktionærer, der besidder mindst 67 % af aktierne og stemmerettighederne (eksklusive Selskabets beholdning af egne aktier)
5.18 Lovvalg og værneting
Købstilbuddet og accept heraf er underlagt dansk ret. Tvister, der måtte opstå i forbindelse med Købstilbuddet, skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København.
5.19 Juridisk rådgivning for Tilbudsgiver:
LETT Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxxx X
5.20 Materiale vedrørende Købstilbuddet
Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket vil være tilgængeligt på xxx.xxxxxxxx.xx.
Endelig kan Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket rekvireres hos:
Københavns Andelskasse CVR-nr. 82112219
Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxx
Tlf.: x00 00 00 00 00
E-mail: xxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx Kontaktperson: Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx
Bilag 1 ACCEPTBLANKET
Accept af salg af aktier i Copenhagen Network A/S
(indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling)
Denne blanket skal indleveres rettidigt i udfyldt og underskrevet stand til Deres kontoførende institut eller børsmæglerselskab.
Blanketten skal indleveres i så god tid, at det pågældende pengeinstitut eller børsmæglerselskab har mulighed for at behandle og videresende den således, at den er Københavns Andelskasse i hænde inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. senest den 19. april 2016 kl. 16 (dansk tid), eller, såfremt Tilbudsperioden forlænges, på et senere tidspunkt som måtte fremgå af meddelelsen om forlængelse.
Undertegnede accepterer Købstilbuddet, der er fremsat af Dansk OTC A/S i Tilbudsdokument af 29. februar 2016, og afgiver uigenkaldelig ordre om salg af:
Pengeinstituts navn og adres | Depotkontoens nummer: | |
(4 cifre) | ||
stk. aktier a nominelt 0,10 i Copenhagen Network (ISIN DK0060055515). Aktierne overdrages fra undertegnedes depot i:
Undertegnede bekræfter herved, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.
Aktierne overføres fra ovennævnte depotkontonummer, og provenuet fra de solgte aktier, samt efterfølgende betalinger indsættes på den konto, der er tilknyttet depotet. Ønskes en anden afregningskonto, skal De aftale dette med Deres pengeinstitut eller børsmæglerselskab. Aktionæren skal betale kurtage og andre omkostninger til sit pengeinstitut eller børsmæglerselskab.
Sælgers kontaktoplysninger og underskrift (udfyldes af sælger)
Navn: | |
Adresse: | |
Telefon: | CPR-nr. eller CVR-nr. |
Dato: | Underskrift: |
Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Copenhagen Network til Københavns Andelskasse som afviklingsbank for Dansk OTC A/S, såfremt Dansk OTC A/S efter sit eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med købstilbuddet dateret 29. februar 2016 om erhvervelse af aktier, og at betingelserne for købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet af Dansk OTC A/S.
Kontoførende institut (udfyldes af sælgers kontoførende institut)
CVR-nr. | CD-ident: |
Firmastempel og underskrift: | |
Oplysninger til kontoførende institut
Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 19. april 2016 kl. 16 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere Tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden) have afgivet accept af købstilbuddet til Københavns Andelskasse.
Bilag 2
TILBUDSANNONCE
TIL AKTIONÆERERNE I COPENHAGEN NETWORK A/S (CVR-NR. 26 68 56 21)
Dansk OTC A/S (CVR-nr. 32 65 08 64) (”Dansk OTC”) fremsætter et anbefalet, frivilligt, betinget Købstilbud til Aktionærerne i Copenhagen Network A/S (”Copenhagen Network”) om køb af deres aktier i Copenhagen Network i overensstemmelse med reglerne i § 32, stk. 2, i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 1530 af 2. december 2015 af lov om værdipapirhandel) og
§ 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014).
Dansk OTC tilbyder aktionærerne i Copenhagen Network at købe deres aktier i Copenhagen Network mod et vederlag modsvarende DKK 0,735 (ISIN DK0060055515).
De nærmere vilkår for købstilbuddet fremgår af det udarbejdede tilbudsdokument.
Købstilbuddet er gældende fra den 29. februar 2016 og udløber den 19. april 2016 kl. 16 (dansk tid), medmindre tilbudsperioden forlænges. Accept af købstilbuddet skal være modtaget af Københavns Andelskasse via den sælgende aktionærs eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden tilbudsperiodens udløb.
Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket er offentliggjort via NASDAQ Copenhagen og via elektroniske medier og kan ses og hentes på xxx.xxxxxxxx.xx. Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket kan ligeledes rekvireres ved henvendelse til
Københavns Andelskasse CVR-nr. 82112219
Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxx
Tlf.: x00 00 00 00 00
E-mail: xxxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx Kontaktperson: Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx
Øvrige spørgsmål til det fremsatte tilbud kan rettes til administrerende direktør i Dansk OTC A/S, Xxxxxx Xxx.