Bilag 1

Bilag 1

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden den indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets ledelse, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Den 31. marts 2014 vedtog aktionærerne i A.P. Møller - Mærsk A/S (selskabet) overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning i henhold til selskabslovens § 139. Nedenstående retningslinjer erstatter retningslinjerne fra 2014; den væsentligste ændring siden retnings- linjerne fra 2014 er indførelsen af aktieoptioner som erstatning for præstationsbetingede aktier, som er afskaffet.

Bestyrelsen i A.P. Møller - Mærsk A/S modtager et fast årligt honorar og er ikke omfattet af nogen form for incitaments- eller præstationsaWængig aflønning. Ordinære bestyrelses- medlemmer modtager et fast beløb, mens næstformændene modtager multipla heraf. Formanden modtager et fast beløb. Ved deltagelse i revisionsudvalget eller andre af bestyrelsen nedsatte udvalg, bliver medlemmerne berettigede til et yderligere fast årligt honorar. Såfremt et bestyrelsesmedlem påtager sig særlige ad-hoc opgaver ud over det sædvanlige arbejde som bestyrelsesmedlem, vedtager bestyrelsen fra gang til gang et fast honorar for sådanne opgaver.

Nedenstående retningslinjer for incitamentsaflønning ved- rører alene direktionen i A.P. Møller - Mærsk A/S. “Direktionen” omfatter de til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører.

EKSISTERENDE AFTALER

A.P. Møller - Mærsk A/S’ allerede eksisterende incitaments- program omfatter en kortsigtet kontant incitamentsordning. Indgåelse af nye aftaler med medlemmer af direktionen om- fattes af nedenstående retningslinjer.

Aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af direk- tionen indgået før vedtagelsen af disse retningslinjer fort- sætter på de vilkår, der er aftalt. En ændring af eksisterende aftaler vil være underlagt de nedenstående overordnede retningslinjer.

DET OVERORDNEDE FORMÅL MED INCITAMENTSAFLØNNING

Selskabet anvender incitamentsaflønning til selskabets direk- tion for at sikre en høj grad af sammenfald af interesser mellem selskabets direktion og aktionærerne, at styrke tiltrækning/ fastholdelse og for at fremme og støtte værdiskabelse både på kort og langt sigt.

DIREKTIONENS AFLØNNING

Medlemmer af direktionen modtager et fast grundhonorar. Derudover kan bestyrelsen beslutte at tildele medlemmer af direktionen incitamentsaflønning i form af en kontantbaseret incitamentsordning og/eller aktieoptioner.

Bestyrelsen kan helt eller delvist uddelegere sine beslutnings- beføjelser beskrevet heri til vederlagsudvalget.

Kortsigtet kontantbaseret incitamentsaflønning

Den kortsigtede kontantbaserede incitamentsaflønning er designet for primært at motivere og tilskynde medlemmerne af direktionen til en høj præstation og sikre opnåelsen af sel- skabets kortsigtede målsætninger.

Selskabet ønsker at fremme en præstationsbaseret afløn- ningsfilosofi, hvor muligheden for et årligt kontantbaseret incitament er afhængig af præstation inden for:

1. specifikke økonomiske mål for et eller flere forretningsområder

2. A.P. Møller - Mærsk Gruppens samlede resultat

3. andre ikke-økonomiske mål (såsom præstation inden for sikkerhed, lederskab og engagement)

Størrelsen på den årlige kontante incitamentsudbetaling be- sluttes af bestyrelsen efter indstilling fra vederlagsudvalget baseret på præstationen inden for de fastsatte mål. Den kontantbaserede incitamentsudbetaling sker sædvanligvis én gang om året efter bestyrelsens godkendelse af årsrap- porten og kan maximalt udgøre 50 % af grundhonoraret

i optjeningsåret for incitamentsaflønningen.

Langsigtet incitamentsaflønning

Bestyrelsen kan beslutte at tildele medlemmer af direk- tionen en langsigtet incitamentsaflønning. Den langsigtede incitamentsaflønning vil bestå af aktieoptioner.

Den langsigtede incitamentsaflønning er designet for pri- mært at motivere langsigtet præstation, engagement og fastholdelse af direktionsmedlemmerne, samt fremme sammenfaldet af interesser med aktionærerne.

Aktieoptioner

Selskabets aktieoptionsprogram er udformet til at levere værdi gennem en langsigtet forbedring af kursen på selska- bets aktier. Programmet er revolverende og tildeling er ikke aWængig af opnåelsen af bestemte mål. Antallet af tildelte aktieoptioner til direktionsmedlemmer besluttes af besty- relsen efter indstilling fra vederlagsudvalget og tildeles som udgangspunkt én gang årligt.

Black Scholes-værdien af de aktieoptioner, der tildeles i et givent regnskabsår vil for det enkelte direktionsmedlem årligt kunne andrage op til 25 % af det faste grundhonorar i året for tildelingen.

Den anslåede nutidsværdi af aktieoptionsprogrammet beregnes efter Black Scholes-metoden. Xxxxxxxx af tildelte aktieoptioner til direktionsmedlemmer samt værdien heraf vil blive oplyst i selskabets årsrapport.

En aktieoption giver ret til køb af én B-aktie i

A.P. Møller - Mærsk A/S á nominelt kr. 1.000. Udnyttel- seskursen for aktieoptionen vil blive fastsat til 110 % af gennemsnitskursen (volumenvægtetgennemsnitskurs) for A.P. Møller - Mærsk A/S’ B-aktier handlet på Nasdaq Copenhagen i de fem handelsdage umiddelbart efter den dag, hvor A.P. Møller - Mærsk A/S har offentliggjort det seneste regnskab (uanset om dette er et delårsregnskab eller årsrapporten) forud for tildelingen.

Aktieoptionerne kan tidligst udnyttes 3 år fra tildelings- tidspunktet og vil bortfalde senest 4 år efter det tidspunkt, hvor de først kan udnyttes. Aktieoptionerne kan dog kun udnyttes i overensstemmelse med gældende regler og regulering vedrørende handel med aktier, herunder de til enhver tid gældende børsregler, samt selskabets interne regler for handel med selskabets aktier.

A.P. Møller - Mærsk A/S’ beholdning af egne B-aktier vil blive anvendt til at opfylde selskabets forpligtelser i for- bindelse med aktieoptionsprogrammet.

REGULERING OG TILBAGEBETALING AF INCITAMENTSAFLØNNING

Bestyrelsen kan, for de forskellige typer af incitaments- aflønning, fastlægge specifikke vilkår vedrørende bortfald, tilbagebetaling, fastsættelse af loft for forholdet mellem udnyttelseskursen og markedsværdien af de aktier, som er erhvervet gennem optioner eller foretage andre juste- ringer af incitamentsaflønningen i tilfælde af ekstraordi- nære situationer, herunder f.eks. væsentligt frasalg af aktiviteter, ændring i kapitalstruktur, spaltning, fusion eller andre forretningskombinationer omhandlende sel- skabet eller dets divisioner, fratrædelse/afskedigelse af et direktionsmedlem eller i tilfælde af andre væsentlige begivenheder, som på anden måde kan have positiv eller

negativ betydning for værdien eller effekten af incitaments- aflønningen.

Som vedtaget på Generalforsamlingen i

A.P. Møller - Mærsk A/S den 28. marts 2017.