Forretningsbetingelser for skatteopgaver i Danmark – Juli 2018

Forretningsbetingelser for skatteopgaver i Danmark – Juli 2018

Den danske tekst er en uofficiel oversættelse af den engelske originaltekst. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den danske og den engelske version er det imidlertid den engelske version, der er gældende.

1. Aftalens parter

(a) Aftalebrevet inklusive eventuelle bilag (undtagen disse

Forretningsbetingelser)("Aftalebrevet”), som er udarbejdet af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (”Deloitte”) til Kunden, samt disse Forretningsbetingelser (samlet ”Aftalen”), udgør den samlede aftale mellem Kunden og/eller Kundekoncernen og Deloitte vedrørende de ydelser og det arbejde (herunder Rådgivning som defineret nedenfor),

som Deloitte yder ifølge Xxxxxxx (”Ydelse(-r/rne)”) og Deloittes forpligtelse til at levere Ydelserne. Termer med stort begyndelsesbogstav, som ikke er defineret i disse Forretningsbetingelser, skal have samme betydning, som de er givet i Aftalebrevet.

(b) Nærværende Aftale er indgået mellem Kunden og Deloitte. Til brug for denne Aftale skal:

“Kunde” betyde den enhed, der er angivet i Aftalebrevet, og omfatter de af Kundens dattervirksomheder og/eller Koncernselskaber, som er identificeret i Aftalebrevet og/eller i Xxxxxx til aftalen (Tillægget) eller, hvis ingen er identificeret, alle Kundens dattervirksomheder og

Koncernselskaber (sammen med Kunden benævnt “Kundekoncernen”), og henvisninger til Kunden omfatter de øvrige medlemmer i Kundekoncernen, medmindre andet følger af sammenhængen. Kunden indestår for at have bemyndigelse til (i) at underskrive Aftalen, og (ii) at forpligte sig selv og medlemmerne af Kundekoncernen.

”Rådgivning” betyder al rådgivning, udtalelser, rapporter og andet arbejdsmateriale i enhver form (herunder Leverancer), som ydes af eller på vegne af Deloitte og/eller Deloittes Underleverandører som en del af Ydelserne.

“Kundekoncernen” betyder Xxxxxx og Kundens til enhver tid værende

Koncernselskaber.

”Koncernselskaber” betyder i sammenhæng med Kunden ethvert selskab, interessentskab eller anden juridisk enhed (der ikke er en fysisk person), som direkte eller indirekte, udøver Bestemmende Indflydelse over, er underlagt Bestemmende Indflydelse af eller er under fælles Bestemmende Indflydelse af Kunden, herunder et af Kundens datterselskaber- eller Kundens moderselskab.

”Bestemmende Indflydelse” betyder en juridisk persons (dvs. ikke en fysisk persons) ejerskab af mere end halvtreds procent (50%) af den udstedte stemmeberettigede kapital eller beføjelse til at styre eller påvirke de økonomiske og driftsmæssige beslutninger i selskabet,

interessentskabet eller anden juridisk enhed.

”Leverancer” betyder ethvert produkt eller konkret arbejdsresultat, som leveres af Deloitte som en del af Ydelserne, herunder blandt andet skriftlige svar, rapporter, dokumenter og andet materiale.

(c) Deloitte har ret til at udlicitere enhver Ydelse omtalt i Aftalen til et andet Deloitte Medlemsfirma og/eller til en tredjepart (samlet benævnt “Underleverandør”). Kundens relation er udelukkende med Deloitte, som

er den enhed, der indgår Aftalen omkring levering af Ydelserne. Hver part er en uafhængig kontraherende part, og ingen part er eller anses for at være den anden parts agent, distributør, partner, fuldmægtig, joint venture-part, medejer eller repræsentant.

(d) Deloitte er ansvarlig over for Kunden for alle de Ydelser, der er udført eller skal udføres i henhold til denne Aftale, herunder Ydelser, som udføres af Deloittes Underleverandører. Som følge heraf, og i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende ret, (i) vil intet Deloitte Medlemsfirma (med undtagelse af Deloitte) have nogen form for ansvar over for Kunden, (ii) vil Xxxxxx ikke rejse krav eller indlede retslige skridt af nogen art (inklusiv retslige skridt i form af erstatning i kontrakt, erstatning uden for kontrakt, erstatning som følge af brud på en lovbestemt pligt eller andet grundlag, og herunder, men ikke begrænset til, krav som følge af uagtsom adfærd) i relation til eller i forbindelse med denne Aftale mod et Deloitte Medlemsfirma (med undtagelse af Deloitte), og (iii) Kunden vil også sørge for, at intet medlem af Kundekoncernen, som ikke er part i Aftalen, rejser krav eller indleder retslige skridt af nogen art i relation til eller i forbindelse med denne Aftale, mod et Deloitte Medlemsfirma.

(e) “Deloitte Medlemsfirma” betyder Deloitte Touche Tohmatsu Limited, et britisk selskab med begrænset ansvar (“DTTL”), dets medlemsfirmaer og deres respektive dattervirksomheder og Koncernselskaber (herunder Deloitte), deres forgængere og efterfølgere samt alle partnere, ledelse, medlemmer, ejere, bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere, underleverandører (herunder Underleverandørerne) og fuldmægtige for sådanne virksomheder. Medmindre andet udtrykkeligt er nævnt i Aftalen, har hverken DTTL eller et af DTTL’s medlemsfirmaer nogen form for ansvar for hinandens handlinger eller undladelser. De enkelte DTTL- medlemsfirmaer er selvstændige og uafhængige juridiske enheder, der driver virksomhed under navnene “Deloitte”, “Deloitte & Touche”,

“Deloitte Touche Tohmatsu” eller andre hermed beslægtede navne, og enhver ydelser udføres af medlemsfirmaer, deres dattervirksomheder eller tilknyttede virksomheder, og ikke af DTTL.

2. Kundens og Deloittes forpligtelser

(a) Kundens forpligtelser

(i) Kunden skal samarbejde med Deloitte og Deloittes Underleverandører i forbindelse med udførelsen af Ydelserne, herunder, men ikke begrænset

til, ved at stille rimelige faciliteter til rådighed for Deloitte og Deloittes Underleverandører samt give Deloitte og Deloittes Underleverandører rettidig adgang til data, information og medarbejdere fra Kundekoncernen. Kunden er ansvarlig for sine medarbejderes arbejde og arbejde udført af tredjemand, som Xxxxxx har entreret med, i relation til rettidighed, nøjagtighed og fuldstændighed af alle data og oplysninger (herunder alle finansielle oplysninger og opgørelser), som stilles til rådighed for Deloitte og Deloittes Underleverandører af eller på vegne af Kundekoncernen og for implementeringen af enhver Rådgivning, der ydes som en del af Ydelserne. Deloitte og Deloittes Underleverandører kan anvende og forlade sig på oplysninger og data tilvejebragt af Kunden eller andre uden at yderligere verificering af oplysningerne er nødvendig.

Udførelsen af Ydelserne er afhængig af, at Kunden rettidigt opfylder sine forpligtelser ifølge Xxxxxxx og rettidigt træffer beslutninger og giver godkendelser i forbindelse med Ydelserne. Deloitte og Deloittes Underleverandører er berettigede til at forlade sig på alle Kundens beslutninger og godkendelser.

(ii) Kunden er eneansvarlig for, blandt andet: (A) at træffe alle ledelsesmæssige beslutninger og udføre alle ledelsesmæssige funktioner,

(B) at udpege en eller flere personer med passende kvalifikationer, viden og/eller erfaring, fortrinsvis fra den øverste ledelse, til at føre tilsyn med Ydelserne, (C) at vurdere tilstrækkeligheden og resultaterne af Ydelserne,

(D) at påtage sig ansvaret for implementering af resultaterne af Ydelserne, og (E) at etablere og opretholde interne kontrolforanstaltninger, herunder, men ikke begrænset til, at overvåge igangværende aktiviteter. Ovennævnte bestemmelser har ikke til hensigt på nogen måde at ændre, tilpasse eller modificere Deloittes opgaver og forpligtelser, som de er aftalt og fastlagt i denne Aftale. Hvad angår de data og oplysninger, som er stillet til rådighed af Xxxxxx for Deloitte eller Deloittes Underleverandører med henblik på udførelsen af Ydelserne, er Deloitte berettiget til at forudsætte, at Kunden besidder de rettigheder, der er nødvendige for at stille sådanne data og oplysninger til rådighed.

(b) Deloittes forpligtelser

(i) De udførte Ydelser er ikke bindende for skatte-, tilsyns- eller andre offentlige myndigheder eller domstolene og udgør ikke en garanti for, at skatte-, tilsyns- eller andre offentlige myndigheder eller domstolene vil være enig i Rådgivningen. En Ydelse, som er udført af eller på vegne af Deloitte, vil være baseret på love, forskrifter, retspraksis, afgørelser og skattepraksis i øvrigt gældende på det tidspunkt, hvor de pågældende Ydelser er leveret. Efterfølgende ændringer af ovennævnte love, forskrifter m.v. (ændringer, som Deloitte ikke har noget ansvar for at informere Kunden om) kan føre til, at de Ydelser, som er udført af eller på vegne af Deloitte, bliver ugyldige.

(ii) Medmindre andet er aftalt skriftligt, yder Deloitte ikke Rådgivning vedrørende regnskabsmæssig behandling af transaktioner, som er implementeret på baggrund af Ydelserne, og påtager sig intet ansvar for regnskabsaflæggelse på baggrund af Ydelserne. Deloitte påtager sig ikke

ansvar for juridiske forhold eller spørgsmål, ud over skattemæssig rådgivning i relation til Ydelserne og/eller som angivet i Aftalebrevet.

(iii) I forbindelse med Rådgivning som led i udførelsen af Ydelserne kan Deloitte mundtligt drøfte idéer med Xxxxxx eller vise Kunden materiale i form af udkast. I det omfang, at indholdet af udkast eller en mundtlig Rådgivning forventes at udgøre den endelige Rådgivning og bekræftes på skrift over for Kunden, træder en sådan bekræftet Rådgivning i stedet for tidligere udkast eller mundtlig Rådgivning. Deloitte påtager sig ikke ansvaret for, at Kunden eller andre vælger at forlade sig på, handle, eller undlade at handle, på baggrund af udkast eller mundtlig Rådgivning.

(iv) Deloitte vil bestræbe sig på at udføre Ydelserne på forsvarlig vis i overensstemmelse med enhver tidsplan, der er fastlagt i Aftalen, idet enhver dato, der er angivet i Aftalen omkring udførelsen af Ydelserne, herunder omkring levering af Rådgivning, kun er anslåede datoer til brug for planlægning. Deloitte underretter øjeblikkeligt Kunden, hvis der indtræder, eller forventes at indtræde væsentlige forsinkelser, som kan få betydelig indflydelse på opfyldelsen af en given tidsplan for levering af Ydelserne.

(v) Medmindre andet er udtrykkeligt aftalt på skrift, betragtes al Rådgivning som godkendt (og Ydelserne, eller den pågældende del heraf, som fuldført), når Rådgivningen er ydet i sin endelige form, og Kunden ikke skriftligt har gjort væsentlige indsigelser mod Rådgivningen eller Rådgivningens indhold gældende over for Deloitte fra det først indtrufne tidspunkt af følgende to begivenheder: (1) Inden for 14 dage fra levering af Ydelsen, eller (2) fra første anvendelse af den ydede Rådgivning af eller på vegne af Kundekoncernen.

3. Betaling af fakturaer

Deloittes fakturaer kan betales af Kunden, når Kunden modtager fakturaen fra Deloitte. Hvis betaling af en faktura ikke er sket senest 14 dage fra fakturadatoen (”Forfaldsdatoen”), forbeholder Deloitte sig ret til at beregne renter i overensstemmelse med renteloven. Uden at begrænse brugen af andre retsmidler, så er Deloitte berettiget til, helt eller delvist, at suspendere eller indstille Ydelserne, hvis ikke betalingen er modtaget senest 14 dage fra fakturadatoen. Kunden er ansvarlig for betaling af enhver skat og afgift, herunder moms, omsætnings- og brugsafgifter, indkomstskat, kildeskat og anden lignende skat, som er pålagt eller opstår i forbindelse med leverancen af Ydelserne, bortset fra Deloittes indkomst- og ejendomsskatter. Anfægtes dele af en faktura, skal Kunden senest 10 dage efter modtagelsen af den anfægtede faktura underrette Deloitte herom og betale den ikke-anfægtede del af den pågældende faktura senest på Forfaldsdatoen.

4. Aftalens løbetid

(a) Aftalen eller Tillægget kan opsiges af begge parter på et hvilket som helst tidspunkt uden grund, ved at give skriftlig meddelelse herom til den

anden part senest 30 dage før den dato, hvor opsigelsen skal have virkning.

(b) Hver af parterne kan ophæve Aftalen eller Xxxxxx ved at give skriftlig meddelelse herom til den anden part samtidig med eller på et hvilket som helst tidspunkt efter indtræden af én af følgende hændelser: (i) den anden parts væsentlige misligholdelse af en forpligtelse i henhold til Xxxxxxx eller Xxxxxxxxx og, såfremt misligholdelsen kan afhjælpes, den misligholdende parts manglende afhjælpning heraf inden for 30 dage efter modtagelsen af meddelelsen om misligholdelsen, (ii) den anden parts insolvens, (iii) den anden part erklæres eller begæres likvideret eller opløst (af andre årsager end med det formål at sikre en solvent fusion eller rekonstruktion), (iv) udpegelse af en kurator for den anden part eller udnævnelse af en bobestyrer af eller en panthavers overtagelse eller salg af den anden parts aktiver, (v) den anden parts indgåelse af tvangsakkord eller lignende generel aftale med sine kreditorer eller indgivelse af en anmodning til en domstol, skifteret m.v. om generel kreditorbeskyttelse eller (vi) enhver hændelse svarende til de hændelser, der er anført i (ii) til (v) i det foregående i en hvilken som helst relevant jurisdiktion.

(c) Deloitte har ret til, helt eller delvist, at bringe Aftalen eller Tillægget til ophør med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse herom til Kunden, hvis Deloitte konstaterer, at (i) en statslig, lovgivende, tilsyns- eller anden offentlig myndighed, faglig institution eller en anden kompetent institution har indført en ny eller ændret eksisterende lovgivning, regulering, forskrift, fortolkning eller beslutning, der resulterer i, at Deloittes udførelse af dele af Aftalen ville blive anset som ulovlig eller på anden måde ugyldig eller er til hinder for uafhængighed eller overholdelsen af faglige eller etiske regler, eller (ii) omstændigheder ændres (herunder, men ikke begrænset til, ændringer i Kundens eller Koncernselskabers ejerforhold), således at Deloittes udførelse af Aftalen helt eller delvist ville være ulovlig eller på anden måde ugyldig eller være til hinder for uafhængighed eller overholdelsen af faglige eller etiske regler.

(d) Ved ophør af Aftalen eller Xxxxxxxxx, uanset årsag hertil, skal Xxxxxx kompensere Deloitte i overensstemmelse med bestemmelserne i Aftalen for de udførte Ydelser og for de udgifter, der er påløbet indtil den dato, hvor ophøret får virkning.

(e) Ophør af dele af Aftalen berører ikke den resterende del af Aftalen. Disse Standardforretningsbetingelser fortsætter med at finde anvendelse for ethvert Tillægget, der ikke allerede er bragt til ophør i henhold til bestemmelserne i punkt 4(a), (b) eller (c).

5. Ejerskab til Deloittes ejendom og resultatet af Deloittes arbejde

(a) I det omfang, at et Deloitte Medlemsfirmas ejendom (hvad enten materiel eller immateriel) anvendes eller udvikles i forbindelse med opfyldelsen af Aftalen, vedbliver sådan ejendom, herunder arbejdspapirer, med at være det pågældende Deloitte Medlemsfirmas ejendom. Forudsat at Kunden afholder alle Deloittes honorarer i forbindelse med Ydelserne og Aftalen, tillægges Kunden en ikke-eksklusiv og ikke-overdragelig ret til at anvende Rådgivningen til det formål, der er anført i Aftalen (eller i forbindelse med Rådgivningen) og i øvrigt i overensstemmelse med Aftalen. Deloitte har ejendomsret (herunder, men ikke begrænset til, ophavsret og andre immaterielle rettigheder) til Rådgivningen samt ret til at anvende og videregive sine ideer, koncepter, knowhow, metoder, teknikker, processer og færdigheder samt tilpasninger heraf under udøvelsen af sin virksomhed, og Kunden skal sikre, at Kundekoncernen ikke modvirker eller begrænser, eller er årsag til at andre modvirker eller begrænser, et Deloitte Medlemsfirma heri. Enhver immateriel rettighed og anden ejendomsret til materiale og data, som Kundekoncernen stiller til rådighed med henblik på udførelse af Ydelserne, forbliver Kundekoncernens ejendom.

(b) I forbindelse med udførelsen af Ydelserne kan Deloitte og Deloittes Underleverandører udvikle eller opnå generel erfaring, kompetencer, viden og idéer. Ethvert Deloitte Medlemsfirma har ret til at anvende og videregive sådanne erfaringer, kompetencer, viden og idéer under iagttagelse af fortrolighedspligten i punkt 10.

(c) Kunden er berettiget til at bruge Deloitte-Teknologier, som er nødvendige for Kundens anvendelse af Ydelserne, men ikke til andre formål, og skal i øvrigt ske i overensstemmelse med og under overholdelse af de bestemmelser vedrørende licenser, der gælder sådanne Deloitte-Teknologier som meddelt af Deloitte, og som Kunden har accepteret. Deloitte og/eller det respektive Deloitte Medlemsfirma, der ejer Deloitte-Teknologierne, ejer og bevarer ejerskab til alle immaterielle rettigheder og andre ejendomsrettigheder af enhver art til Deloitte-Teknologier, der anvendes eller udvikles i forbindelse med Aftalen.

(d) “Deloitte-Teknologier” betyder al knowhow og software, systemgrænseflader, skabeloner, metoder, idéer, koncepter, teknikker, værktøjer, processer og teknologier, herunder internetbaserede teknologier og algoritmer, som et Deloitte Medlemsfirma ejer, har licens til eller har udviklet, og som Deloitte og Deloittes Underleverandører anvender under udførelsen af sine Ydelser eller andre forpligtelser.

6. Ansvarsbegrænsning

(a) Deloitte er ikke erstatningsansvarlig over for Kundekoncernen for krav, forpligtelser, tab, erstatningsansvar, omkostninger eller udgifter,

som opstår i medfør af eller i forbindelse med Aftalen (”Krav”), som overstiger et samlet beløb svarende til tre gange det honorar, der i medfør af Aftalen er betalt af Kunden til Deloitte for den del af Ydelserne, som har givet anledning til Kravet, medmindre det måtte være endelig afgjort, at Kravet er opstået primært på grund af svig eller forsæt fra Deloittes side, et Deloitte Medlemsfirma eller en Underleverandør engageret til at levere Ydelserne.

(b) Intet Deloitte Medlemsfirma (herunder Deloitte og Deloittes Underleverandører) er under nogen omstændigheder erstatningsansvarlig for tab, der er opstået som følge af tab af brug, kontrakter, data, goodwill, indtjening eller overskud (uanset om disse anses for at udgøre direkte tab eller ej) eller enhver anden følgeskade, indirekte tab, omkostning, skade eller udgift, der er opstået i medfør af eller i forbindelse med Aftalen.

(c) I tilfælde, hvor det er fastslået, at alle eller en del af bestemmelserne i dette punkt 6 er uden retsvirkning, skal det samlede erstatningsansvar for Deloitte, ethvert Deloitte Medlemsfirma (og Underleverandører) og deres respektive medarbejdere for ethvert Krav ikke overstige et beløb, som er proportionelt med graden af uagtsomhed i den adfærd, som har givet anledning til et sådant Krav.

(d) Deloitte er udelukkende ansvarlig for Ydelserne over for Kunden og ikke over for andre medlemmer af Kundekoncernen. Hvis mere end ét medlem af Kundekoncernen er part i Aftalen, er Deloitte udelukkende ansvarlig over for den Kunde, som Ydelserne er udført til fordel for.

(e) Ansvarsbegrænsningen i punkt 6(a) dækker samlet alle Krav, som til enhver tid måtte opstå i medfør af eller i forbindelse med Aftalen og Ydelserne, hvad enten sådanne Krav fremsættes samtidig eller på forskellige tidspunkter eller af ét eller flere medlemmer af Kundekoncernen og/eller andre personer. Ansvarsbegrænsningen i punkt 6(a) gælder også alle Krav, der gøres gældende over for ethvert andet Deloitte Medlemsfirma, herunder Underleverandørerne, såfremt og udelukkende i det omfang, at det er endelig fastslået, at en af disse har et ansvar i medfør af eller i forbindelse med Aftalen eller Ydelserne.

(f) Såfremt ansvarsfritagelsen for andre Deloitte Medlemsfirmaer som nævnt i punkt 1(d), uanset af hvilken grund, ikke kan håndhæves, skal ansvarsbegrænsningerne i nærværende punkt 6 også finde anvendelse på de andre Deloitte Medlemsfirmaer (herunder Underleverandører), som om de var nævnt i punkt 6.

(g) Bestemmelserne i punkt 6 gælder ikke for ansvar, som det ifølge den lovgivning, der gælder for Aftalen, er ulovligt at begrænse eller udelukke.

7. Garantibegrænsning

Aftalen er en rådgivningsaftale. Deloitte garanterer at udføre Ydelserne i god tro og med passende faglig kompetence og omhu. Deloitte fralægger sig i så høj grad, som loven tillader det, øvrigt garantiansvar, hvad enten et sådant garantiansvar er eksplicit eller implicit.

8. Force Majeure

Ingen af parterne er ansvarlig for forsinkelser eller manglende udførelse som følge af omstændigheder eller årsager, som parterne ikke med rimelighed kan forventes at have kontrol over, herunder, men ikke begrænset til, den anden parts handlinger eller undladelser eller manglende samarbejde (herunder, men ikke begrænset til, enheder eller personer under partens kontrol, eller en af disses respektive ledelsesmedlemmer, bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere, andet personale og repræsentanter), brand eller anden ulykke, naturkatastrofe, epidemi, strejke eller arbejdskonflikt, krig eller anden form for vold, eller en lov, kendelse eller et krav fra et offentligt organ eller en offentlig myndighed.

9. Begrænsning af retten til at fremsætte krav

Ingen af parterne må fremsætte nogen form for Krav med relation til Aftalen eller Ydelserne, mere end tre år efter, at de omstændigheder, som kravet støttes på, er opstået.

10. Fortrolighed

(a) I det omfang, at Deloitte i forbindelse med Aftalen kommer i besiddelse af skattemæssige eller andre oplysninger med relation til Ydelserne, forretningshemmeligheder eller andre beskyttede oplysninger vedrørende Kundekoncernen, som enten af den part, der afgiver oplysningerne er identificeret som fortrolige eller af natur tydeligvis er

fortrolige (”Fortrolige Oplysninger”), må Deloitte ikke videregive sådanne Fortrolige Oplysninger til tredjemand uden Kundens samtykke. Kunden giver hermed sit samtykke til, at Deloitte må videregive sådanne Fortrolige oplysninger (i) til aftaleparter, der stiller administrative, infrastrukturelle og andre supporttjenester til rådighed for Deloitte eller til et hvilket som helst Deloitte Medlemsfirma (herunder en hvilken som helst Underleverandør) og deres respektive medarbejdere, uanset om dette er inden for eller uden for Danmarks grænser, forudsat at sådanne aftaleparter og Underleverandører overholder fortrolighedsforpligtelser, der svarer til de i nærværende punkt 10 nævnte, (ii) til juridiske rådgivere, revisorer og forsikringsselskaber, og (iii) som det er påkrævet i henhold til lov, forskrift, juridiske eller administrative processuelle regler, eller i overensstemmelse med gældende faglige eller etiske standarder, eller i forbindelse med en potentiel eller aktuel mægling, voldgifts- eller retssag. Fortrolighedsforpligtelsen finder ikke anvendelse i det omfang, at sådanne Fortrolige Oplysninger (A) er eller bliver offentligt tilgængelige

(herunder, men ikke begrænset til, oplysninger der er registreret hos en offentlig myndighed, og som er offentligt tilgængelige) med undtagelse af, hvis offentliggørelsen opstår som følge af en misligholdelse fra Deloittes side, (B) bliver tilgængelige for et Deloitte Medlemsfirma på ikke-fortrolig basis fra en anden kilde end Kundekoncernen, som Deloitte med rimelighed kan antage ikke er afskåret fra at videregive sådanne Fortrolige Oplysninger til Deloitte som følge af en fortrolighedsforpligtelse over for Kundekoncernen, (C) er kommet til Deloitte Medlemsfirmaets kendskab på ikke-fortrolig basis forud for modtagelse af de Fortrolige Oplysninger fra Kundekoncernen, eller (D) er udarbejdet af et Deloitte Medlemsfirma uafhængigt af de Fortrolige Oplysninger, som er modtaget fra Kundekoncernen.

(b) Xxxxxx må ikke videregive Rådgivning til tredjemand uden udtrykkelig skriftlig tilladelse fra Deloitte, med undtagelse af (i) at videregivelse finder sted i det omfang, at ufravigelige love, gældende forskrifter, regler og faglige og etiske forpligtelser forbyder sådanne begrænsninger for videregivelse,(ii) hvis Kunden eller dennes Koncernselskaber har værdipapirer registreret hos det amerikanske finanstilsyn (United States Securities and Exchange Commission), og et Deloitte Medlemsfirma er revisor for Kunden eller en af dennes Koncernselskaber, i hvilket tilfælde der ikke er pålagt restriktioner eller begrænsninger på Kundekoncernens videregivelse af den skattemæssige behandling eller struktur relateret til de skattemæssige Ydelser eller transaktioner beskrevet i Aftalen, og Kunden tilkendegiver, at ingen af Kundens andre rådgivere har fastlagt eller vil fastlægge restriktioner eller begrænsninger vedrørende en sådan skattemæssig behandling eller struktur, (iii) i det omfang, at United States Internal Revenue Code og gældende vejledninger fra skatte- og afgiftsmyndigheder vedrørende fortrolige skattely (eller tilsvarende lov eller vejledning fra andre skattemyndigheder i andre jurisdiktioner) finder anvendelse, hvorved der ikke er restriktioner eller begrænsninger for videregivelsen af den skattemæssige behandling eller struktur, (iv) i det omfang, at lovgivning eller forskrifter i en jurisdiktion kræver rapportering af visse skatteordninger og -transaktioner til skattemyndighederne, vil der ikke være restriktioner eller begrænsninger for videregivelse af sådanne ordninger eller transaktioner udført som en del af Rådgivningen, (v) at Kunden må videregive Rådgivningen i det omfang, der er behov for det, til et Koncernselskab, der ikke er medlem af Kundekoncernen, og som er berettiget til at benytte Rådgivningen omend kun til information, forudsat at Kunden sikrer, og modtageren forpligter sig til, at holde en sådan Rådgivning fortrolig og ikke at rejse krav mod noget Deloitte Medlemsfirma på baggrund af Rådgivningen eller Ydelserne, og (vi), i det omfang der er behov for det, til Kundekoncernens revisionsfirmaer i deres egenskab af at være revisor.

(c) Kunden må udelukkende anvende Rådgivningen til de formål, der er nævnt i Aftalen eller i Rådgivningen, og må aldrig uden skriftligt samtykke

fra Deloitte anvende Rådgivningen i forbindelse med tredjeparters forretningsmæssige beslutninger eller til markedsføringsformål. Enhver Ydelse er udelukkende beregnet til brug for de medlemmer af Kundekoncernen, som er identificeret i Aftalen eller i Rådgivningen som værende berettigede til at benytte Rådgivningen. Andre personers blotte modtagelse af Rådgivning (eller information afledt heraf) har ikke til hensigt at skabe en omsorgspligt, en professionel relation eller en nuværende eller fremtidig forpligtelse af nogen art mellem disse personer og Deloitte.

11. Overdragelse

Ingen af parterne må overdrage eller på anden måde overføre Aftalen uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden; dog må Deloitte overdrage rettigheder eller forpligtelser til et anden Deloitte Medlemsfirma og til eventuelle fremtidige rettighedshavere til Deloittes forretning. Ingen part er berettiget til, hverken direkte eller indirekte, at overdrage eventuelle Krav mod den anden part, som udspringer af Aftalen, til tredjemand.

12. Skadesløsholdelse

Kunden skal holde Deloitte og ethvert andet Deloitte Medlemsfirma skadesløs for alle Krav fra tredjemand, som måtte opstå som følge af Kundekoncernens handlinger eller undladelser eller misligholdelse af Xxxxxxx forpligtelser i henhold til Aftalen, dog med undtagelse af forhold, hvor det er endeligt fastslået, at Kravet er opstået primært på grund af Deloittes eller et Deloitte Medlemsfirmas svigagtige eller forsætlige adfærd. I tilfælde, hvor det er endeligt afgjort, at alle eller en del af bestemmelserne i nærværende punkt ikke har retsvirkning, vil Deloittes og alle andre Deloitte Medlemsfirmaers (herunder deres respektive medarbejderes) samlede erstatningsansvar for ethvert Krav ikke overstige et beløb, som er proportionelt med den uagtsomhed, der er udvist.

13. Elektronisk kommunikation

(a) Medmindre andet er skriftligt vedtaget, er det tilladt for Deloitte Medlemsfirmaer og Kundekoncernen at anvende korrekt adresseret fax-, e-mail- (herunder e-mails sendt via internetmedier) og voicemail- kommunikation til både fortrolige og ikke-fortrolige dokumenter og anden kommunikation vedrørende Aftalen samt andre kommunikationsmidler, som anvendes og accepteres af den anden part. Deloitte Medlemsfirmaer må også kommunikere elektronisk med skattemyndigheder og andre myndigheder.

(b) Parterne er klar over, at internettet i sig selv er usikkert, og at data kan blive ødelagt, at kommunikation ikke altid leveres omgående (eller overhovedet), og at andre kommunikationsmetoder kan være passende. Elektronisk kommunikation kan også blive ramt af virus. Hver part er

ansvarlig for at beskytte sine egne systemer og interesser og vil, i så høj grad som loven tillader det, ikke være ansvarlig over for hinanden på noget grundlag (hvad enten i eller uden for kontrakt, herunder, men ikke begrænset til, uagtsomhed eller på anden vis) for nogen form for tab, skade eller undladelse, der opstår på grund af anvendelsen af internettet eller på grund af, at et Deloitte Medlemsfirmas medarbejdere har adgang til netværk, programmer, elektroniske data eller andre af Kundekoncernens systemer.

14. Andre kunder

Intet i Aftalen skal hindre eller begrænse et Deloitte Medlemsfirma, herunder Deloitte, i at udføre ydelser for andre kunder (herunder ydelser, som er identiske med eller ligner Ydelserne) eller, uanset anvendelsesformål, at anvende eller dele viden, erfaring eller kompetencer, som er anvendt til, opnået ved eller opstået som følge af udførelsen af Ydelserne, og som kan være underlagt fortrolighedsforpligtelserne i punkt 10, også selvom disse andre kunders interesser konkurrerer med Kundekoncernens. Ligeledes gælder det, at Deloitte, i det omfang Deloitte er i besiddelse af oplysninger, som opnås under iagttagelse af en fortrolighedsforpligtelse over for en anden kunde eller tredjepart, ikke er forpligtet til at oplyse disse over for noget medlem af Kundekoncernen eller til at anvende disse til gavn for Kundekoncernen, uanset hvor relevante disse oplysninger måtte være for Ydelserne.

15. Destruktion af arbejdspapirer

Deloitte må opbevare kopier af dokumenter og filer, som er modtaget af Kundekoncernen i forbindelse med udførelse af Ydelserne, med henblik på at overholde faglige og etiske standarder og interne retningslinjer for opbevaring af materiale. Dokumenter og filer, som opbevares af Deloitte efter fuldførelsen af Xxxxxxxxx (herunder dokumenter, der retmæssigt tilhører Kundekoncernen), er Deloitte berettiget til løbende at destruere i overensstemmelse med de til enhver tid gældende Deloitte Medlemsfirmaers politikker herfor.

16. Markedsføringsmateriale og anvendelse af navn

Hverken Deloitte Medlemsfirmaerne eller Kundekoncernen må anvende den andens varemærker, logoer og/eller branding i eksternt reklamemateriale uden denne parts forudgående skriftlige samtykke. Dog må Deloitte Medlemsfirmaerne henvise til navne i Kundekoncernen og udførelsen af Ydelserne (i) i markedsførings- og reklamemateriale som dokumentation for sin erfaring og (ii) i sine interne datasystemer.

17. Regneark, modeller og værktøjer

I forbindelse med udførelsen af Ydelserne må Deloitte henvise til

regneark, modeller eller værktøjer (samlet “Modeller”), som Kunden stiller til rådighed for Deloitte eller anmoder Deloitte om at benytte

(“Kundemodeller”), eller som Deloitte på anden måde anvender i forbindelse med Ydelserne (“Deloitte-Modeller”). Alle Modeller har

begrænsninger og frembringer muligvis ikke valide resultater for samtlige kombinationer af indtastet data med det resultat, at faktiske og potentielle fejl ikke opdages. Medmindre andet udtrykkeligt fremgår af Aftalen (i), er Deloitte ikke ansvarlig for at gennemgå, teste eller finde fejl i Kundemodeller, (ii) vil ingen Deloitte-Model blive stillet til rådighed eller behandlet som Rådgivning, og (iii) hvor Deloitte stiller en Deloitte-Model til rådighed som forklaring til eller illustration af Rådgivning, afgiver Deloitte ingen garanti, tilsagn eller forpligtelse (udtrykkeligt eller stiltiende) af nogen art i relation til en Deloitte-Models nøjagtighed, anvendelighed eller relevans for Kundens egne behov.

18. Videregivelseslove

Deloitte kan være forpligtet til at underrette relevante myndigheder om visse typer af aftaler samt forslag om at implementere sådanne aftaler. Beslutningen om at foretage en sådan underretning, dennes timing samt indhold, forbeholder Deloitte sig ret til udelukkende at forholde sig til efter eget skøn. Deloitte kan imidlertid informere Xxxxxx herom, hvis Deloitte foreslår at foretage, eller har foretaget, en sådan underretning, som efter Deloittes mening kan være relevant i forhold til Ydelserne. Deloitte kan desuden være forpligtet til at underrette disse myndigheder om deltagerne i disse aftaler. Kunden kan ligeledes have forpligtelser til under den samme lovgivning at give meddelelse om sådanne aftaler. I tilfælde, hvor der er andre gældende eller fremtidige love eller reguleringer i en hvilken som helst jurisdiktion, som kræver videregivelse, der er relevant for Deloittes Ydelser, vil Deloitte ligeledes opfylde disse krav om videregivelse. For at undgå enhver tvivl er der intet i denne Aftale, som begrænser Kunden i forhold til at videregive en hvilken som helst Leverance eller Rådgivning til en hvilken som helst relevant skattemyndighed samt andre mellemled (som defineret i Rådets Direktiv (EU) nr. 2018/822).

19. Databeskyttelse

(a) I nærværende punkt 19 henviser “Databeskyttelseslovgivningen” til EU’s databeskyttelsesforordning (GDPR) 2016/679 samt al anden gældende lovgivning vedrørende persondatabeskyttelse, herunder en hvilken som helst lovbestemt ret eller lovmæssig foranstaltning, som ændrer, udvider, befæster eller erstatter denne. Begreberne,

”persondata”, ”dataemne”, ”data-ansvarlig”, ”databehandler” og ”behandle” (samt dennes derivater) følger deres i databeskyttelseslovgivningen tillagte betydning.

(b) Hver part skal overholde sine forpligtelser i henhold til databeskyttelseslovgivningen med hensyn til de af denne behandlede persondata vedrørende Aftalen samt Ydelserne (”Persondata”).

(c) Generelt er Deloitte ved de fleste skattemæssige Ydelser data- ansvarlig. Under bestemte omstændigheder kan skattemæssige Ydelser imidlertid også blive udført på en måde, hvor Deloitte optræder som databehandler. I sådanne situationer er det Aftalebrevet eller Tillægget, der identificerer parternes fælles forståelse med hensyn til, at Deloitte udfører disse skattemæssige Ydelser som databehandler. Hvis Deloitte er data-ansvarlig, finder bestemmelserne i punkt 19a-c og punkt 19.1 anvendelse. Når der optrædes som databehandler, finder bestemmelserne i punkt 19a-c og punkt 19.2 anvendelse. I tilfælde hvor Deloitte er databehandler, er det Aftalebrevet/Tillægget, som fastsætter omfanget af Deloittes behandling i forhold til Ydelserne.

Hvis Deloitte er data-ansvarlig

19.1 (a) Både Kunden og Deloitte skal anses som ansvarlige med hensyn til Persondata videregivet til Deloitte af eller på vegne af Kundekoncernen eller behandlet i forbindelse med Kontrakten og Ydelserne, ligesom både Kunden og Deloitte skal overholde deres forpligtelser som ansvarlige i henhold til Databeskyttelseslovgivningen med hensyn til Persondata behandlet af disse i forbindelse med Kontrakten og Ydelserne.

(b) Derudover tilkendegiver Kunden, at Deloitte må behandle Persondata i rollen som ansvarlig med henblik på, eller i forbindelse med Ydelserne og opfylde: (i) gældende juridiske, faglige og lovmæssige krav, (ii) anmodninger eller kommunikation fra kompetente myndigheder; samt i forbindelse med (iii) administrative, regnskabsmæssige, risikoanalyse- og kunderelations-formål.

(c) Kunden skal (og skal tilvejebringe, at ethvert medlem af Kundekoncernen skal) indhente alle nødvendige tilladelser, stille nødvendige oplysninger til rådighed og sørge for alt andet, der er påkrævet i henhold til Databeskyttelsesloven med henblik på at kunne videregive Persondata til Deloitte til de formål, der er beskrevet i punkt 19.1(b) og Aftalen.

(d) Deloitte skal behandle Persondata, som det med rimelighed er krævet for at kunne levere Ydelserne, overholde sine juridiske og lovgivningsmæssige forpligtelser eller for sine øvrige rimelige forretningsmæssige formål (herunder kvalitetskontrol) og må videregive Persondata til en hvilken som helst tredjepart, herunder sine Underleverandører, tilsynsmyndigheder samt en hvilken som helst part baseret i en hvilken som helst jurisdiktion, herunder en jurisdiktion uden for Europa under forudsætning af, at en sådan videregivelse med rimelighed er krævet i forbindelse med disse formål og til enhver tid er i overensstemmelse med Databeskyttelseslovgivningen, som er gældende for Deloitte i forbindelse med udførelsen af Ydelserne.

(e) Ud over de ovenfor nævnte punkter afspejler følgende bestemmelser de yderligere krav, der følger af Databeskyttelsesloven samt anden relevant speciallovgivning, som fx Revisorloven med hensyn til de Persondata, som behandles af Deloitte som data-ansvarlig:

(i) Deloitte anvender databehandlere til at opbevare og behandle persondata, der er modtaget fra Xxxxxx eller dennes repræsentant eller fra andre DTTL-medlemsfirmaer eller andre kilder, ligesom Deloitte videregiver persondata til andre DTTL-medlemsfirmaer og andre relevante tredjeparter, som bistår med levering af ydelsen, eller i den udstrækning dette er nødvendigt for at varetage Xxxxxxx interesser og/eller levere den aftalte ydelse.

(ii) I det omfang Deloitte modtager persondata fra Kunden om tredjemand, er det Kundens ansvar at sikre sig, at Xxxxxx har ret til at videregive sådanne persondata til Deloitte.

(iii) Deloitte har udarbejdet en privatlivspolitik om behandling af persondata, som Deloitte ikke har nogen individuel kontakt med, herunder Kundens medarbejdere, kunder, samarbejdspartnere m.fl. Deloittes privatlivspolitik findes på xxx.xxxxxxxx.xx. Det er op til Xxxxxx at informere dennes medarbejdere, kunder m.fl. om Deloittes privatlivspolitik.

Hvis Deloitte er databehandler

19.2 (a) Punkt 19.1 gælder ikke, når Deloitte er databehandler på vegne af Kunden, i hvilket tilfælde behandlingen vil være underlagt en særlig databehandlingsaftale mellem parterne.

20. Antikorruption

Deloitte er klar over, at Kunden kan være underlagt love, der forbyder bestikkelse og/eller at tilbyde værdier til repræsentanter for det offentlige med det formål at påvirke den pågældende persons handlinger i relation til Kunden. Deloitte kan være underlagt lignende love og adfærdskodekser og har sine egne interne politikker og procedurer, som forbyder ulovlig eller uetisk adfærd. I forbindelse med udførelsen af Ydelserne vil Deloitte ikke tilbyde, give løfte om eller indrømme en anden person en finansiel eller anden form for fordel med det formål at foranledige en person til at handle ukorrekt eller til at belønne ukorrekt adfærd til gavn for Kunden, som er i strid med gældende lov.

21. Genparter og sprog

Aftalen kan underskrives i et hvilket som helst antal genparter (uanset om sådanne genparter er originale eller faxede eller i form af en pdf- vedhæftning til en e-mail). Hver underskreven genpart anses som en original heraf, men alle genparter udgør samlet ét og samme instrument. I tilfælde af, at der findes versioner af Aftalen på engelsk og et andet

sprog, og i tilfælde af uoverensstemmelser mellem versionerne, er den engelsksprogede version gældende.

22. Den samlede aftale, tilpasning og gyldighed

Intet, der er drøftet før udfærdigelsen af Aftalen, skal udgøre en del af Aftalen, med mindre det gentages i Aftalen. Aftalen træder i stedet for enhver tidligere aftale, fælles forståelse eller kommunikation, hvad enten skriftlig eller mundtlig, vedrørende aftalens genstand. Ingen ændring af Aftalen træder i kraft, medmindre den er dokumenteret på skrift og underskrevet af tegningsberettigede for begge parter, dog med det forbehold, at Ydelsernes omfang kan ændres efter skriftlig aftales mellem parterne, også i form af e-mail eller fax. Hvis Deloitte allerede har påbegyndt sit arbejde (fx. ved at indsamle oplysninger, planlægge eller yde indledende rådgivning) på Kundens forespørgsel, er Kunden indforstået med, at Aftalen træder i kraft, når sådant arbejde påbegyndes.

23. Gyldighed og fortolkning og tredjepartsbegunstigelse

(a) Bestemmelser i Aftalen, som enten udtrykkeligt eller på grund af deres karakter skal fortsætte med at være i kraft efter Aftalens udløb eller ophør, skal fortsat være gældende efter udløbet eller ophøret.

(b) Såfremt en bestemmelse i Aftalen af en domstol eller andre kompetente myndigheder findes at være helt eller delvist uden retsvirkning, berører en sådan bestemmelse, eller den berørte del heraf, ikke de andre bestemmelser, idet en sådan bestemmelse uden retsvirkning skal tilpasses i nødvendigt omfang for at give bestemmelsen retsvirkning, så parternes hensigt med bestemmelsen opfyldes i videst muligt omfang. Enhver bestemmelse i Aftalen eller Tillægget skal finde anvendelse i det videst mulige omfang tilladt under gældende ret.

(c) Deloitte Medlemsfirmaer anses som tredjepartsbegunstigede i Aftalen. Ethvert sådan Deloitte Medlemsfirma skal specifikt kunne håndhæve sådanne bestemmelser, aftaler og forpligtelser.

24. Lovvalg og værneting

Denne Aftale, og alle forhold vedrørende denne Aftale, (herunder forpligtelser uden for Aftalen) skal være underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret (hvor der bortses fra principperne om lovvalg). Ethvert erstatningskrav eller ethvert søgsmål, der opstår som følge af eller i forbindelse med denne Aftale eller Ydelserne, må udelukkende fremsættes og føres i Danmark. Parterne skal i denne sammenhæng udtrykkeligt og uigenkaldeligt (i) acceptere sådanne domstoles eksklusive kompetence med henblik på et sådant krav eller en sådan sag (ii) og i så høj grad, som loven tillader det, give afkald på at gøre gældende, at der skal føres sag for et alternativt værneting og gennemførelse af et sådant krav for en sådan domstol. Intet i dette punkt skal forhindre nogen af parterne i, på et hvilket som helst tidspunkt før

eller efter indledningen af en forligsforhandling, at indlede en retssag for at beskytte sine immaterielle rettigheder, forretningshemmeligheder eller fortrolige oplysninger eller at sikre enhver juridisk rettighed eller retsmiddel.

25. Bilæggelse af tvister

Parterne er enige om omgående på bedst mulige vis at bilægge enhver tvist eller ethvert krav, der udspringer af eller i forbindelse med Aftalen, gennem forhandlinger mellem medlemmerne af parternes øverste ledelser. Hvis uenigheden ikke kan løses gennem forhandling, kan enhver af parterne anmode om, at der gøres forsøg på at bilægge tvisten eller kravet ved at deltage i en mediationsprocedure i Danmark. Enhver af parterne kan indsende anmodning om iværksættelse af en mediationsprocedure til Mediationsinstituttet, Vexxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx X. Mediationen skal finde sted i overensstemmelse med Reglerne for behandling af sager ved Mediationsinstituttet. Såfremt tvisten eller kravet ikke er løst senest 60 dage efter, at en anmodning om dansk mediation er fremsendt, kan der indledes en retssag herom under en dansk domstols eksklusive kompetence. Intet i denne bestemmelse skal forhindre nogen af parterne i, på et hvilket som helst tidspunkt før eller efter indledningen af tvistbilæggelsesprocessen, at indlede en retssag for at beskytte sine immaterielle rettigheder, forretningshemmeligheder eller fortrolige oplysninger eller at sikre enhver juridisk rettighed eller retsmiddel.