VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

for

VESTFORSYNING VIND A/ S

1. Navn

1.1 Selskabets navn er Vestforsyning Vind A/S.

1.2 Selskabets binavn er Gedmose II Vind A/S.

2. Hjemsted

2.1 Selskabets hjemsted er Holstebro Kommune.

3. Formål

3.1 Selskabets formål er at eje og drive vindmølleparken ved Gedmose i Holstebro Kommune samt hermed forbundet virksomhed.

3.2 Selskabets virksomhed skal udøves på kommercielle vilkår.

4. Kapital

4.1 Selskabets aktiekapital er kr. 11.400.000 – skriver elleve millioner fire- hundrede tusinde 00 øre – fordelt i A- og B-aktier á kr. 250 eller multi- pla heraf.

4.2 Aktiekapitalen er opdelt i nominelt kr. 8.094.000 A-aktier (svarende til

32.376 stk. A-aktier á nominelt kr. 250 pr. A-aktie) og nominelt kr.

3.306.000 B-aktier (svarende til 13.224 stk. B-aktier á nominelt kr. 250 pr. B-aktie).

4.2.1 B-aktierne er pålagt forkøbsret og køberet jf. nedenstående pkt. 5.1 -

5.2. A-aktierne er alene pålagt forkøbsret efter pkt. 5.1.

4.2.2 Ud over det i pkt. 4.2.1 anførte er A- og B-aktierne i enhver henseende sidestillede.

4.2.3 Når der i vedtægterne anføres ”aktierne” gælder bestemmelsen for både A- og B-aktierne. Der gælder således alene særregler for en aktieklasse, hvis bestemmelsen specifikt angiver at vedrøre A- eller B-aktierne.

4.3 Aktierne skal lyde på navn. Aktierne skal være ikke-omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse helt eller del- vis.

4.4 Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i aktiebogen med op- lysning om aktionærens eget navn, bopæl og antallet af aktier.

5. Omsættelighedsbegrænsninger

5.1 Forkøbsret for Vestforsyning Erhverv A/S ved overdragelse af aktier

5.1.1 Vestforsyning Erhverv A/S, CVR. nr. 26 35 06 97, har forkøbsret ved enhver overdragelse (salg, pantsætning m.v.) af aktier. Forkøbsretten kan udøves til en pris, der er fastsat primært ud fra forventningerne til fremtidige udbyttebetalinger på aktierne (herefter benævnet ”Fair Mar- kedsværdi”), jf. pkt. 5.3. Aktiernes Fair Markedsværdi opgøres hvert år forud for den ordinære generalforsamling og er gældende frem til fast- sættelse af ny værdi på det kommende års ordinære generalforsamling. I perioden fra stiftelsen og indtil 1. ordinære generalforsamling i selskabet er Fair Markedsværdi identisk med tegningskursen ved stiftelsen.

5.2 Køberet for Vestforsyning Erhverv A/S (eller efter ordre et med Vest- forsyning Erhverv A/S koncernforbundet selskab) ved anden overgang af B-aktier

5.2.1 Vestforsyning Erhverv A/S eller det koncernforbundne selskab har i de tilfælde, der er beskrevet i pkt.5.2.2, køberet til den fastsatte Fair Mar- kedsværdi, jf. pkt. 5.3. Fair Markedsværdi opgøres hvert år forud for den ordinære generalforsamling og er gældende frem til fastsættelse af ny værdi på det kommende års ordinære generalforsamling. I perioden fra stiftelsen og indtil 1. ordinære generalforsamling i selskabet er Fair Markedsværdi identisk med tegningskursen ved stiftelsen.

5.2.2 Køberetten gælder ved (i) enhver form for overgang af B-aktier, der ik- ke er omfattet af forkøbsretten i pkt. 5.1, herunder arv, skifte ifm. skils- misse, rekonstruktion eller konkurs samt (ii) såfremt en Sinus El-kunde, jf. pkt. 5.2.4, ophører med at aftage el fra Vestforsyning Service A/S (samlet defineret som ”Overgang af B-aktier”).

5.2.3 Ved en ”Sinus El-kunde” forstås fysiske eller juridiske personer, der har indgået en aftale med Vestforsyning Service A/S, CVR nr. 35 85 78 42, om levering af el, og som har erhvervet B-aktier. Enhver Sinus El-kunde gives mulighed for at erhverve op til 10 styk B-aktier.

5.2.4 Sinus El-kunden er forpligtet til uden ugrundet ophold at give skriftlig meddelelse til selskabet om enhver påtænkt eller (ved død/konkurs m.v.) gennemført Overgang af B-aktier. Selskabet underretter derefter Vest- forsyning Erhverv A/S eller det koncernforbundne selskab, der senest 2 uger efter selskabets modtagelse af den skriftlige underretning skal meddele Sinus El-kunden, om Vestforsyning Erhverv A/S eller det kon- cernforbundne selskab ønsker at udøve køberetten, idet denne ellers bortfalder.

5.3 Principper for fastsættelse af Fair Markedsværdi

5.3.1 Fastlæggelsen af den Fair Markedsværdi, der skal anvendes ved hen- holdsvis udnyttelse af forkøbsret i henhold til pkt. 5.1.1 og udnyttelse af køberet i henhold til pkt. 5.2.1, fastsættes af selskabets revisor.

5.3.2 Principperne for opgørelse af Fair Markedsværdi tager udgangspunkt i en vurdering af den forventede udbyttebetaling, der er forbundet med besiddelsen af aktierne i den restlevetid, som på det givne tidspunkt kan forventes for den vindmøllepark, som selskabet ejer og driver.

Ved fastsættelsen tages udgangspunkt i, at det pristillæg, der i en perio- de på ca. 8 år er forbundet med at eje og drive vindmølleparken, er ud-

jævnet over vindmølleparkens forventede levetid på 20 år. Fair Mar- kedsværdi er således fastlagt ud fra et ønske om – så vidt muligt – at ud- jævne effekten af det 8-årige pristillæg over den 20-årige periode. Den aktuelle Fair Markedsværdi vil herudover være influeret af bl.a. den ak- tuelle elspotpris, elprisprognoser samt øvrige forventninger til indtægts- og udgiftsudvikling i selskabet på tidspunktet for fastlæggelsen forud for hvert års ordinære generalforsamling.

5.3.3 Selskabets udbyttepolitik er, at der løbende vil blive betalt udbytte til aktionærerne svarende til de årlige betalingsstrømme, i det omfang Sel- skabets bestyrelse finder dette muligt indenfor rammerne af selskabslo- ven, herunder kravet om at Selskabet til enhver tid skal have et forsvar- ligt kapitalberedskab.

6. Mortifikation

6.1 Aktier, som er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold til de for ikke-omsætningspapirer til enhver tid gældende lov- regler.

7. Generalforsamling

7.1 Generalforsamlinger indkaldes skriftligt med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel.

7.2 Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år så betids, at årsrappor- ten kan være Erhvervsstyrelsen i hænde senest 5 måneder efter regn- skabsårets udløb.

7.3 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Valg af dirigent.

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i hen- hold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5. Valg af revisor.

6. Eventuelt.

8. Stemmeret

8.1 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 250 én stemme.

9. Beslutninger

9.1 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved simpel stemme- flerhed, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræ- sentation og majoritet.

10. Bestyrelse

10.1 Generalforsamlingen vælger 11 bestyrelsesmedlemmer.

10.2 Bestyrelsesmedlemmerne vælges af generalforsamlingen for 4 år ad gangen.

10.3 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemme- flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.

10.4 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Ved stemmelighed afgøres valget ved lodtrækning.

10.5 Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nød- vendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert med- lem af bestyrelsen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.

10.6 Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der under- skrives af samtlige bestyrelsens medlemmer. Et medlem, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning eller har supplerende bemærkninger hertil, har ret til at få tilført sin mening til protokollen.

10.7 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

11. Direktion

11.1 Til at lede den daglige virksomhed ansætter bestyrelsen en direktion.

12. Tegningsregel

12.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse.

13. Revision

13.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der vælges for 1 år ad gangen.

14. Regnskabsår

14.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.

14.2 Første regnskabsår løber fra stiftelsen og frem til den 31. december 2018.

15. Regnskabsskik

15.1 Årsrapporten opgøres i overensstemmelse med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggel- ser.

Således vedtaget ved stiftelsen den 4. juli 2017