STANDARDBETINGELSER FOR VIRKSOMHEDSFORMIDLING
STANDARDBETINGELSER FOR VIRKSOMHEDSFORMIDLING
Ved opdragsgiver forstås ejer og juridisk beslut- ningstager i den virksomhed, der ønskes solgt, herefter kaldet opdragsgiver. Ved virksom- hedsmægler (VM) forstås en konsulent tilknyttet Bonorum Partners.
Standardbetingelserne beskriver sammen med mandataftalen udtømmende vilkårene aftalt mellem opdragsgiver og VM og skal betragtes som en integreret del af mandataftalen sammen med Bonorum Partners kodeks for virksomheds- mæglere.
I nærværende standardbetingelser anvendes alene ordet virksomhed om samtlige de formue- goder, der ønskes afhændet.
Ordet virksomhed skal således også forstås som selskabet, når der er tale om en hel- eller delvis aktie- eller anpartsoverdragelse.
Ligeledes dækker ordet virksomhed enten i selskabsform eller som personlig virksomhed også materielle og immaterielle aktiver af enhver art, som ønskes afhændet, herunder produkter eller rettigheder til samme.
1 Virksomhedsprofil
1.1 Medmindre andet aftales, udarbejder VM virksomhedsprofil i to versioner, nemlig en kort og anonymiseret udgave samt en uddybende udgave.
1.2 Den korte og anonymisede virksomhedsprofil udsendes oftest i et større antal med henblik på at afdække en mere dybtgående interesse hos de udvalgte potentielle købere.
1.3 Den uddybende virksomhedsprofil beskriver virksomheden detaljeret, ligesom virksomhed- ens navn og beliggenhed fremgår af mate- rialet.
1.4 Den uddybende virksomhedsprofil fremsen- des alene til køberemner, der af VM anses for relevante. Køberemnerne underskriver en fortrolighedserklæring, inden virksomheds- profilen fremsendes.
1.5 VM er forpligtet til at forelægge virksomheds- profilen for sælger, inden materialet udsendes til udvalgte køberemner. Sælger godkender virksomhedsprofilen og tager således et an- svar for rigtigheden af de data og fakta, der meddeles om virksomheden.
1.6 Uanset at sælger har betalt for udarbejdelse af virksomhedsprofilen, forbliver rettighederne til denne hos VM. Sælger er uberettiget til at anvende denne helt eller delvist uden forud- gående samtykke fra VM.
2 Dokumentation
2.1 Sælger fremskaffer og udleverer alle nødven- dige dokumenter og oplysninger til VM til brug for udarbejdelse af virksomhedsprofilen samt gennemførelse af salgsprocessen i øvrigt.
2.2 Sælger forpligter sig til at give VM fuld indsigt i virksomhedens forhold og sælgers eventuelle direkte dialog med de relevante køberemner, herunder fremsatte købstilbud mv.
2.3 VM er således berettiget til at få indsigt i alle oplysninger, dokumenter og korrespondance vedrørende dialog med potentiel køber.
2.4 Sælger er forpligtet til i samarbejdsaftalens løbetid løbende at holde VM orienteret om udviklingen i virksomheden, som måtte have betydning for det igangværende salgsarbej- de, herunder særligt forhold, der har betyd- ning for, om forudsætningerne for udbuddet af virksomheden kan opretholdes. Sælger skal løbende fremsende kopi af perioderegn- skaber og tilsvarende.
2.5 Som relevante oplysninger medregnes blandt andet:
· Interne årsrapporter for seneste 3 regnskabsår.
· Budget og prognoser.
· Eventuelle strategiplaner og tilsvarende.
· Oplysninger om virksomhedens data, produkter, markeder, kunder og konkurrenceforhold.
· Oplysninger om indgåede kontrakter, rammeaftaler, organisationsplan, ordrebe- holdninger og lignende.
· Relevante medarbejderoplysninger.
· Inventar-/maskinfortegnelser.
· Oplysninger om medfølgende faste ejendomme eller lejekontrakter på virksomhedens lokaler.
· Miljøoplysninger af enhver art.
· Alle øvrige oplysninger om virksomheden, der har en sådan karakter, at de enten kan indvirke på prisfastsættelsen af virksomheden eller kan anses at have interesse for en køber af virksomheden.
Østjylland | Midtjylland | Syddanmark | Sjælland | København |
Store Torv 9 | Bygvej 13 | Vesterballevej 0 | Xxxxxxxxxxx 0 | Xxxxx Xxxxxx 00X, 2. nr. 3 |
DK-8000 Aarhus C | DK-7490 Aulum | DK-7000 Fredericia | DK-4180 Sorø | DK-1370 København K |
T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 |
Listen er ikke udtømmende, ligesom nogle af ovennævnte punkter ikke er relevante i alle virksomheder.
2.6 Sælger afholder eventuelle omkostninger forbundet med sælgers eksterne rådgivere i forbindelse med udarbejdelse af virksom- hedsprofil og prissætning af virksomheden.
2.7 VM er ikke ansvarlig for eventuelle fejl/mang- ler/udeladelser i modtagne oplysninger fra virksomheden.
3 Fortrolighed
3.1 Såvel sælger som VM er forpligtet til at udvise størst mulig fortrolighed omkring de op- lysninger, som parterne udveksler i forbin- delse med samarbejdet.
3.2 Efter at salg af virksomheden er offentliggjort, er VM berettiget til at omtale handelen som reference.
3.3 Skulle en handel ikke blive gennemført, er hverken sælger eller VM berettiget til under nogen form at anvende det til handelen udarbejdede materiale uden den anden parts skriftlige accept i hvert enkelt tilfælde.
4 Eksterne rådgivere
4.1 VM udarbejder Letter of Intent/Term Sheet
/hensigtserklæring, men yder ikke teknisk, miljømæssig, juridisk, skattemæssig eller regnskabsmæssig bistand og kan ikke gøres ansvarlig herfor.
4.2 Til gennemførelse af opgaven er VM berettiget til, efter forudgående aftale med sælger og for dennes regning og risiko, at betjene sig af eksterne sagkyndige rådgivere som f.eks. revisorer, advokater mv.
4.3 Disse udpeges af parterne i forening. De pågældende rådgivere medvirker på selv- stændigt grundlag i relation til opgaven, såle- des at VM ikke har noget (med)ansvar for dis- ses ydelser.
4.4 Honorar hertil dækkes særskilt af sælger.
5 Eksklusivitet
5.1 Under samarbejdsaftalens løbetid har VM eksklusivitet om gennemførelse af trans- aktionen. Sælger er således uberettiget til, under samarbejdsaftalens løbetid at føre sideløbende forhandlinger med mulige købere til virksomheden, herunder andre virksom- hedsmæglere.
5.2 Såfremt VM efter ophøret af samarbejdsaftalen præsenterer sælger for en mulig køber, og sælger accepterer en ny forhandling, vil den oprindeligt indgåede aftale være gældende
for en efterfølgende virksomhedshandel med den pågældende køber.
5.3 Eventuelle henvendelser fra købere henvises til VM.
6 Honoraret
6.1 For gennemførelse af transaktionen enten som selskabshandel (overdragelse af kapital- andele i form af aktier eller anparter) eller aktivhandel (overdragelse af virksomhedens aktiver herunder immaterielle værdier) betaler sælger de aftalte grundhonorarer og succes- honorar til VM.
6.2 Succeshonoraret tillægges moms og forfalder til betaling ved købers og sælgers underskrift af overdragelsesaftale jfr. pkt. 6.14 og 6.15.
6.3 Såfremt betalingen ikke finder sted, jf. 6.14, fastsættes honorar og øvrige betalinger tillagt moms og forfalder til betaling senest 8 dage efter faktureringsdatoen.
6.4 Ved betaling efter forfald beregnes mora- renter.
6.5 Honoraret kan enten være et fast aftalt honorar eller et honorar, der beregnes procentuelt af den overdragne aktivmasse eller værdien af de overdragne aktier/ anparter (beregnet som aktiepris/anpartspris med tillæg af netto rentebærende gæld, lea- sing forpligtelser, koncern interne mellemvæ- render inkl. skyldigt udbytte).
6.6 Såfremt alene brugsretten til samtlige eller enkelte aktiver overdrages, beregnes honora- ret for denne dels vedkommende med et nær- mere aftalt beløb.
6.7 Såfremt kun en del af en virksomhed over- drages, og der samtidig oprettes en option til køber eller ordre på at erhverve en yderligere andel af virksomheden, beregnes honoraret af virksomhedens samlede salgspris.
6.8 Hvis en andel af virksomheden sælges i form af tegning af yderligere indskudskapital, be- regnes honoraret af kapitalindskuddet.
6.9 I tilfælde af fusion mellem virksomheden og en anden virksomhed beregnes honoraret jf. pkt. 6.5.
6.10 Hvis hele eller en del af succeshonoraret afhænger af fremtidige begivenheder eller andre forhold, skal VM’s succeshonorar beregnes af den aftalte totale samlet pris ved gennemførelse af transaktionen.
6.11 Såfremt VM’s salgsarbejde ændrer sig væsentligt i samarbejdsperioden, er VM berettiget til et arbejdsvederlag beregnet og opgjort efter VM’s anvendte timeantal og
Østjylland | Midtjylland | Syddanmark | Sjælland | København |
Store Torv 9 | Bygvej 13 | Vesterballevej 0 | Xxxxxxxxxxx 0 | Xxxxx Xxxxxx 00X, 2. nr. 3 |
DK-8000 Aarhus C | DK-7490 Aulum | DK-7000 Fredericia | DK-4180 Sorø | DK-1370 København K |
T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 |
gældende timesatser, dog maksimalt det aftalte minimumshonorar.
6.12 En væsentlig ændring i forudsætningerne foreligger bl.a., såfremt de af sælger forelagte forudsætninger for virksomhedshandlen af- viger væsentligt fra udbudsvilkårene som ek- sempelvis regnskabs-/budgetafvigelser med 50 % eller mere.
6.13 Sælger er frit stillet med hensyn til, om en overdragelse ønskes gennemført. VM er imidlertid berettiget til fuldt succeshonorar, såfremt en køber fremsætter købstilbud eller i øvrigt er villig til at erhverve virksomheden til udbudsprisen, selv om en overdragelses- aftale ikke bliver indgået.
6.14 Den mellem sælger og køber aftalte købesum deponeres hos sælgers advokat på klient- konto eller som spærret depot i pengeinstitut, hvorfra VM’s honorar dokumenteret ved faktura med tillæg af moms erlægges senest samtidigt med frigivelse af salgssummen til sælger. Nærværende dokument legitimerer advokat og/eller depositar til at honorere den fremsendte faktura.
6.15 Såfremt købesummen ikke deponeres, hen- vises der til afsnit 6.2.
7 Aftalens ophør
7.1 Såfremt virksomheden sælges inden for 2 år efter samarbejdsaftalens udløb helt eller delvist til en eller flere af de køberemner, som VM dokumenteret har været i forbindelse med, eller sælger anvender den udarbejdede virksomhedsprofil, er VM berettiget til honorar, som om handelen var gennemført under samarbejdsaftalens løbetid.
8 Misligholdelse
8.1 Aftalen kan ophæves med omgående virk- ning, hvis modparten væsentligt har mislig- holdt aftalen, og misligholdelsen ikke er af- hjulpet senest 14 dage efter, at misligholderen har modtaget skriftligt påkrav fra den ikke- misligholdende part om at bringe misligholdel- sen til ophør.
8.2 Der skal i forbindelse med misligholdelse betales erstatning i overensstemmelse med dansk rets almindelige erstatningsregler. VM’s ansvar omfatter dog ikke indirekte tab eller skade, som sælger måtte lide, ligesom VM’s samlede ansvar er maksimeret til summen af det minimumshonorar, som denne er beretti- get til i forbindelse med transaktionen.
8.3 VM er ikke ansvarlig for misligholdelse i tilfælde af force majeure.
9 Retsgrundlag
9.1 Aftalen mellem sælger og VM bygger på dansk ret og skal fortolkes herefter.
9.2 Eventuelle uoverensstemmelser eller tvister mellem sælger og VM skal, så vidt det er muligt, søges løst ved konfliktmægling. Er det ikke muligt at opnå enighed ved forhandling, skal tvisten indbringes for en domstol ved VM’s værneting.
Østjylland | Midtjylland | Syddanmark | Sjælland | København |
Store Torv 9 | Bygvej 13 | Vesterballevej 0 | Xxxxxxxxxxx 0 | Xxxxx Xxxxxx 00X, 2. nr. 3 |
DK-8000 Aarhus C | DK-7490 Aulum | DK-7000 Fredericia | DK-4180 Sorø | DK-1370 København K |
T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 | T: x00 0000 0000 |