VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
FOR DLR KREDIT A/S
1. NAVN
1.1 Selskabets navn er DLR Kredit A/S.
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Dansk Landbrugs Realkreditfond A/S.
2. FORMÅL
Selskabets formål er at drive realkreditvirksomhed samt en sådan virksomhed, som det er tilladt real- kreditinstitutter at drive i henhold til gældende lovgivning.
3. UDLÅNSVIRKSOMHED
Værdiansættelse af og udmåling af realkreditlån i ejendomme sker i overensstemmelse med den til enhver tid gældende realkreditlovgivning.
Bestyrelsen fastsætter de nærmere retningslinjer for selskabets udlånsvirksomhed, herunder om lånta- gernes pligt til betaling af provision, bidrag, gebyrer m.v.
4. SELSKABETS AKTIEKAPITAL
4.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 569.964.023 fordelt på aktier á kr. 1,00 eller multipla heraf.
Selskabets aktier udstedes gennem VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36, og rettigheder over akti- erne skal anmeldes til VP Securities A/S eller det kontoførende institut. Udbytte udbetales ved overfør- sel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S.
Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S.
4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
4.3 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til den 30. april 2025 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt 100.000.000 aktier á kr. 1,00 med fortegningsret for selska- bets aktionærer på følgende vilkår:
a) Forhøjelsen af aktiekapitalen multipliceret med den af bestyrelsen fastsatte tegningskurs må højst udgøre kr. 1.500.000.000.
b) De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.
c) Ingen ny aktionær skal være forpligtet til helt eller delvist at lade sine aktier indløse.
d) Der gælder samme indskrænkning i aktiernes omsættelighed som for tidligere udstedte aktier i sel- skabet, jf. vedtægternes pkt. 5.3.
e) Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling af aktiekapitalen til den af bestyrelsen fastsatte teg- ningskurs.
f) Rettigheder i henhold til de nye aktier indtræder fra det tidspunkt, hvor den kontante indbetaling har fundet sted.
g) I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen.
h) Bestyrelsen kan foretage de ændringer i vedtægterne, som er nødvendige ved en udnyttelse af foranstående bemyndigelse og/eller som er en nødvendig følge af den eller de gennemførte kapi- talforhøjelser.
a) Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de kapitalbeviser, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse.
b) Kapitalbeviserne kan udstedes i DKK eller et tilsvarende beløb i udenlandsk valuta.
c) Kapitalbeviserne tegnes mod kontant betaling.
d) Tegnings- og konverteringsprisen fastsættes af bestyrelsen som markedsprisen på tidspunktet for konvertering eller som en pris svarende til eller over markedsprisen på tidspunktet for beslutningen om at udstede kapitalbeviserne.
e) I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalbeviserne.
f) Til gennemførelse af kapitalforhøjelse i forbindelse med konvertering af kapitalbeviserne, bemyndi- ges bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 100.000.000 aktier á kr. 1, således, at enhver konvertering sker til minimum kurs 100 (svarende til et indskudsbeløb på kr. 1 per aktie à nominelt kr. 1) ved konvertering af kapitalbeviserne og på øv- rige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse.
g) Selskabets eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved kon- vertering af kapitalbeviserne.
h) De nye aktier, som måtte blive udstedt ved konvertering, skal have samme rettigheder som de hid- tidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog samt omfattet af omsættelighedsbe- grænsningerne i vedtægternes pkt. 5.3.
i) Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
j) Bestyrelsen er bemyndiget til at vedtage kapitalforhøjelserne forbundet med kapitalbeviser udstedt i henhold til dette pkt. 4.4 og er bemyndiget til at foretage enhver ændring af vedtægterne, der er nødvendig som følge af en udnyttelse af bemyndigelsen i dette pkt. 4.4.
5. SELSKABETS AKTIER
5.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.
5.2 Aktierne er omsætningspapirer.
5.3 Enhver aktieovergang kræver bestyrelsens forudgående samtykke.
6. GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE
6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivnin- gen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
6.2 Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
6.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæssigt, eller når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt for- langes af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal i disse tilfælde indkaldes inden 2 uger.
6.4 Selskabets generalforsamlinger, der er åbne for pressen, afholdes efter bestyrelsens bestemmelse i Region Hovedstaden. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel skriftligt til hver enkelt aktionær. Indkaldelse til generalforsamlinger offentliggøres på sel- skabets hjemmeside.
6.5 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalfor- samling, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom overfor bestyrelsen senest 6 uger før general- forsamlingen skal afholdes. Fremsættes kravet senere, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
7. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN
7.1 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag og for den ordi- nære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne.
7.2 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte års- rapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Godkendelse af selskabets lønpolitik.
7. Eventuelt
8. GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET
8.1 Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme.
8.3 Aktionæren har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuld- magt. Er fuldmagten udstedt til selskabets ledelse, kan den ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal udstedes til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, Aktionæren eller dennes fuldmægtig kan medbringe en rådgiver.
8.4 Aktionærer med stemmeret efter pkt. 8.2 har mulighed for at brevstemme. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest 1 hverdag inden kl. 12.00 før afholdelse af generalforsamlingen.
9. GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT, BESLUTNINGER OG PROTOKOL
9.1 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen, og som leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning.
9.2 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, bortset fra de tilfælde hvor gæl- dende lovgivning eller vedtægterne kræver kvalificeret flertal.
9.3 Til vedtagelse af beslutning om ændring i vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital.
Såfremt det nævnte aktiebeløb ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men 2/3 af såvel de af- givne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital har tiltrådt forslaget, indkalder bestyrelsen in- den 14 dage en ny, ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til størrelsen af det repræsenterede aktiebeløb kan vedtages af 2/3 af de afgivne stemmer.
Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkelig måtte være tilbagekaldte, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.
9.4 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigen- ten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen være til- gængelig for aktionærerne.
10. BESTYRELSE
10.1 Bestyrelsen består af 6-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen samt de yderligere medlemmer, som lovgivningen kræver. Bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den følgende ordinære generalfor- samling, men genvalg kan finde sted. Valgbare til bestyrelsen er alene personer, der er under 70 år.
10.2 Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand. Genvalg kan finde sted. Næstformanden træder i formandens sted ved dennes forfald.
10.3 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt almindeligvis med mindst 8 dages varsel. Formanden og direktio- nen kan til enhver tid indkalde til møde, såfremt de finder det påkrævet, og skal indkalde til møde, så- fremt et bestyrelsesmedlem, en af selskabets generalforsamlingsvalgte revisorer eller den interne revi- sionschef fremsætter ønske herom.
10.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal. Formandens - eller ved dennes forfald næstformandens - stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
10.5 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen skal udarbejde skriftlige retningslinier for de væsentligste aktivitetsområder med fastlæg- gelse af arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion.
10.6 Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af de medlemmer af bestyrelsen, som er til stede på møderne.
10.7 Bestyrelsens medlemmer kan honoreres med et beløb, der godkendes af den ordinære generalforsam- ling i forbindelse med regnskabets vedtagelse.
11. DIREKTION
11.1 Til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed skal bestyrelsen ansætte mindst 1 direk- tør.
11.2 Bestyrelsen udarbejder en forretningsorden for direktionens arbejde og en instruks om afgrænsningen af de dispositioner, som direktionen kan træffe uden forudgående forelæggelse for bestyrelsen.
12. TEGNINGSREGEL OG PROKURA
12.1 Selskabet tegnes
af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med enten et bestyrelsesmedlem eller en direk- tør,
af 2 direktører i forening, eller
af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem.
12.2 Bestyrelsen kan meddele prokura.
13. REVISION
13.1 Selskabets regnskaber revideres af mindst 1 statsautoriseret revisor, der vælges af den ordinære ge- neralforsamling for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
13.2 Generalforsamlingen kan ligeledes vælge revisor for det efterfølgende år.
14. REGNSKABSÅR, RESERVEFONDS M.V.
14.1 Selskabets regnskabsår skal være 1. januar til 31. december.
14.2 Den i lov om finansiel virksomhed § 220 omhandlede bundne fondsreserve skal i tilfælde af selskabets ophør anvendes til fremme af landbrugsformål efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse.
15. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
15.1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved e-mail medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere med almindelig brevpost.
15.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelel- ser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således frem- sendes af selskabet til aktionærerne elektronisk herunder via e-mail.
15.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil med- delelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den kor- rekte elektroniske adresse. Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet kan ske elektronisk ved e- mail til e-mail-adresse xxxxxxxxxxx@xxx.xx.
15.4 Aktionærerne kan på selskabets kontor få nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. Sådanne oplysninger kan også tilsendes aktionæren efter dennes anmodning herom.
Ovenstående vedtægter er blevet vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 28. maj 2009, ændret den 11. januar 2010 iht. bestyrelsens bemyndigelse af 21. april 2009, jf. aktieselskabslovens § 37, ændret på den ordinære generalforsamling den 20. april 2010, ændret i forbindelse med gennemførelse af kapitalforhøjelse den
29. december 2010, ændret på den ordinære generalforsamling den 28. april 2011, ændret i forbindelse med gen- nemførelse af kapitalforhøjelse den 29. december 2011, ændret på den ekstraordinære generalforsamling den
20. juli 2012, ændret af bestyrelsen i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelse til udstedelse af hybrid kerneka- pital den 8. august 2012, ændret i forbindelse med gennemførelse af kapitalforhøjelse den 28. december 2012, ændret på den ekstraordinære generalforsamling den 4. september 2013, ændret på den ordinære generalfor- samling den 24. april 2014, og ændret på den ordinære generalforsamling den 30. april 2020.
Som dirigent:
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx