VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

for BioPorto A/S‌

CVR-nr. 17 50 03 17

Selskabets navn. hjemsted og formål

§ 1

Selskabets navn er BioPorto A/S. Selskabets binavn er Xxxxxxxxxx.xx A/S. Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune.

Selskabets formål er at oprette og deltage i industri-, handels- og/eller leasingvirk-

somhed eller anden forretningsvirksomhed, herunder køb, salg og drift af fast ejen- dom samt at drive virksomhed som holdingselskab.

Kapital og aktier

§ 2

Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 114.907.872, opdelt i nominelt DKK 60.000 kr. A-aktier og nominelt DKK 114.847.872 B-aktier.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 3 kr. eller multi- pla heraf.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. B-aktierne er frit omsættelige.

A-aktierne er ikke omsætningspapirer.

§ 3

Vedtægterne indeholder særlige regler om aktionærernes fortegningsret ved aktie- udvidelse jfr. paragraf 4.

I øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder.

§ 4

Senere udvidelse af aktiekapitalen sker enten med både A-aktier og B-aktier efter forholdet mellem de to aktieklasser på udvidelsestidspunktet eller med A-aktier eller med B-aktier.

Ved senere udvidelse af selskabets aktiekapital skal nye aktier tilbydes de gamle aktionærer, medmindre udvidelsen sker som led i overtagelse af anden virksom- hed, eller generalforsamlingen bestemmer andet.

Såfremt udvidelsen omfatter både A-aktier og B-aktier, har aktionærerne, med- mindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, ret til forholdsmæssig tegning af nye aktier, således at A-aktionærerne alene har ret til tegning af nye A-aktier og B-aktionærerne alene nye B-aktier. Når udvidelsen alene omfatter enten A-aktier eller B-aktier, tilkommer der begge aktieklassers

aktionærer ret til tegning af nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle akti- er.

Aktier hidrørende fra kapitaludvidelse skal ganske svare til de hidtidige aktier i de pågældende klasser med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed, om de er omsætningspapirer eller ikke omsætningspapirer samt til tegningsret ved senere aktie-udvidelser.

De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tids- punkt, der er angivet i beslutningen om udvidelsen henholdsvis bestemt af besty- relsen.

Selskabets A-aktier lyder på navn og kan kun lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog.

Selskabets A-aktier er ikke omsætningspapirer.

Selskabets B-aktier er omsætningspapirer og lyder på ihændehaver, men kan note- res på navn i selskabets aktiebog.

A-aktier skal være forsynet med kuponer og med en talon, der anvendes som legi- timation ved udlevering af nye kuponer, når de gamle er opbrugt.

Udbytte af A-aktier udbetales mod levering af vedkommende kuponer.

Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets reservefond eller dispositionsfond.

Mortifikation

§ 5

Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegnings- og aktiebeviser, kuponer og taloner kan mortificeres uden dom efter den til enhver tid gældende lovgivning herom.

Generalforsamlingen

§ 6

Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed og afholdes efter bestyrel- sens valg et egnet sted indenfor landets grænser.

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervs- & Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.

Ekstraordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen:

a. Når en generalforsamling tager bestemmelser herom.

b. Når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt.

c. Når det i overensstemmelse med paragraf 70 i aktieselskabsloven forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen.

En sådan begæring skal fremsættes skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af formuleret forslag.

Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 14 dage efter, at forlangen- de herom er fremsat til bestyrelsen.

§ 7

Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i Statstidende og mindst ét landsdækkende dagblad med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel og med an- givelse af dagsorden.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har erholdt adgangskort på selskabets kontor.

For så vidt angår aktionærer, der ejer A-aktier, godtgøres disses egenskab af aktio- nær ved angivelse af aktiernes numre og ved en skriftlig erklæring dateret på tids- punktet for generalforsamlingen om, at aktierne ikke er overdraget til andre.

For så vidt angår aktionærer, der ejer B-aktier, godtgøres disses egenskab af aktio- nær ved fremvisning af depotudskrift, der ikke er over 8 dage gammelt på tids- punktet for erholdelse af adgangskort og ved en skriftlig erklæring dateret på tids- punktet for generalforsamlingen om, at aktierne ikke er overdraget til andre.

Aktionærer og andre, der har udbedt sig at få fremsendt materiale vedrørende ge- neralforsamlingen, skal forny denne anmodning hvert 3. år.

Senest 8 dage før hver generalforsamling skal dagsorden og fuldstændigt forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport – hvis selskabet er et moderselskab tillige koncernrapport - med ledelses- og revisionspå- tegning, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Aktionærer er berettiget til at indgive forslag til generalforsamlingen. Sådanne for- slag skal for den ordinære generalforsamlings vedkommende være indgivet skrift- ligt til bestyrelsen snarest muligt efter regnskabsårets afslutning og i så god tid, at bestyrelsen kan behandle forslaget. Forslag skal under alle omstændigheder være indsendt til bestyrelsen senest 4 uger før generalforsamlingens afholdelse efter regnskabsårets udløb.

§ 8

Hvert aktiebeløb på 3 kr. giver 1 stemme.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, skal ikke kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, så- fremt aktierne ikke mindst 4 uger inden generalforsamlingen er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, dog kan stemmeretten ikke suspenderes for en længere periode end indkaldelsesvarslet til generalforsamlingen.

§ 9

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling. På den ordinære generalforsamling foretages:

a. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

b. Fremlæggelse af årsrapport – indeholdende koncernrapport - med ledelses- og revisionspåtegning til godkendelse.

c. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte rapport.

d. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

e. Forhandling og afstemning over fremkomne forslag.

f. Valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. suppleanter.

g. Valg af revision og evt. suppleanter.

h. Eventuelt.

§ 10

Alle anliggender afgøres på generalforsamlingen ved simpel stemmeflerhed.

Forandringer af vedtægter og vedtagelse af selskabets opløsning kræver dog, at mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og to tredjedele af den på generalfor- samlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Stemmeafgivningen er skriftlig, medmindre generalforsamlingen måtte vedtage andet.

Over det på generalforsamlingen passerede føres en kort beretning i en af bestyrel- sen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten, og anses for fuldt bevis i enhver henseende.

Bestyrelse og direktion

§ 11

Bestyrelsen består af 3 til 5 af generalforsamlingen valgte medlemmer samt med- arbejderrepræsentanter i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Til bestyrelsen kan vælges indtil 2 suppleanter.

Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Medarbejderrepræsentanterne vælges for 4 år ad gangen.

Bestyrelsen konstituerer sig selv.

§ 12

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet.

Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg, der på bestyrelsens ansvar vareta- ger opgaver, som bestyrelsen henlægger til det.

Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at lede den daglige drift.

Bestyrelsesmedlemmer, der ikke er ansat i et af koncernselskaberne, aflønnes med et honorar, som fastsættes af bestyrelsen og godkendes på generalforsamlingen.

Tegningsret

§ 13

Selskabet tegnes enten af et flertal i bestyrelsen, eller af en direktør i forbindelse med formanden for bestyrelsen.

Revision

§ 14

Generalforsamlingen vælger hvert år for 1 år ad gangen indtil 2 revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret revisor.

Revisionens honorar godkendes af bestyrelsen.

Regnskab

Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december.

Omlægningsperioden er fra 1. juni 2004 til 31. december 2004 og udgør et regn- skabsår.

Kapitalforhøjelse ved indskud

§ 15 a

Bestyrelsen er bemyndiget til inden d. 28. september 2009 at forhøje selskabets B- aktiekapital med nominelt DKK 500.000.000 til i alt kr. 566.362.322.

Kapitalforhøjelsen kan ske ved tegning af nye aktier. Endvidere kan kapitalforhøjel- sen efter bestyrelsens bestemmelse ske ved udstedelse af tegningsoptioner på optil

1.000.000 stk. B-aktier á kr. 3,00 i alt kr. 3.000.000.

Forhøjelsen kan ske over en eller flere gange. Tegning af nye aktier kan ske kon- tant eller ved apportindskud, ligesom udbuddet kan ske ved frit udbud eller som en rettet emission.

For de nye aktier skal i enhver henseende gælde samme regler som for de eksiste- rende B-aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er negotiable og frit omsættelige, og at der gælder samme indskrænkninger i de nye B- aktionærers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser som der gælder for de eksisterende B-aktionærer.

Kapitalforhøjelsen kan efter bestyrelsens bestemmelse ske med eller uden forteg- ningsret for de hidtidige aktionærer. Såfremt kapitaludvidelsen sker uden forteg- ningsret for de eksisterende aktionærer, skal aktierne tegnes til markedskurs. Kapi- talforhøjelsen kan ske gennem oprettelse af en ny aktieklasse med rettigheder, herunder stemmeret, som B-aktier og med ret til forlods dækning i tilfælde af likvi- dation.

De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, ligesom aktierne fuldt ud deltager i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt.

Sker indbetalingen i anden halvdel af et løbende regnskabsår, deltager aktierne dog kun med halvt udbytte i udbytteudlodningen for det pågældende regnskabsår.

Redaktionelle og konsekvens ændringer af foranstående såvel som ændringer der følger af krav fra lovgivning kan foretages af bestyrelsen.

Selskabets bestyrelse har delvist udnyttet sin bemyndigelse til, at forhøje selska- bets B-aktiekapital, jf. ovenstående, således ved gennemførsel af kapitalforhøjelse på i alt nominelt DKK 37.866.426, ved udstedelse af nye aktier mod kontant betaling som tegnet under rettet emission til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning og ved konvertering af tegningsoptioner. Bestyrelsen er herefter bemyn- diget til inden d. 28. september 2009 at forhøje selskabets B-aktiekapital med yderligere nominelt DKK 462.133.574 til i alt nominelt DKK 566.362.322.

Kapitalforhøjelse ved konvertering mv.

§ 15 b

Selskabets bestyrelse har udnyttet sin bemyndigelse til, at optage lån på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes mod obliga- tioner eller andre gældsbreve med en ret for långiver til at konvertere sin fordring til maksimalt nominelt kr. 13.000.000 nye aktier (konvertible lån). Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre en dertil hørende kapitalforhøjelse.

For det konvertible lån gælder følgende:

- Lånebeløbet udgør DKK 15 mill.

- Lånet er optaget til kurs 100

- Der er udstedt 60 stk. obligationer á DKK 250.000 per stk. til ihændehaver

- Obligationerne er afregnet

- Lånet har ikke status som ansvarlig lånekapital

- Renten er fastsat til 6% p.a. svarende til 1,5% pr. kvartal

- Renten betales kvartalsvis bagud hver den sidste dag i et kvartal

- Obligationerne er for kreditor og debitor uopsigelig indtil forfald, der er aftalt mellem parterne fra den 1. maj 2007 til den 1. juni 2008

- I tilfælde af at selskabet opløses, indfries obligationerne til tegningskursen med tillæg af renter til udbetalingstidspunktet

For konverteringsretten gælder følgende:

- Efter kreditors valg kan obligationerne i en periode på 6 uger efter offentlig- gørelse af en halvårsmeddelelse om regnskabet, konverteres til aktier i sel- skabet med fuldt udbytte for konverteringsåret og følgende år

- Ved konvertering af obligationslånet kan aktiekapitalen max. blive udvidet med nom. DKK 10.952.460

- Selskabet skal senest ved den ordinære generalforsamlingen det følgende år efter udnyttelse af konverteringen foranledige, at aktierne noteres på en fondsbørs

- Exercisekursen (hvorved forstås den kurs, som obligationsejeren betaler for aktien, når konverteringsretten udøves) er fastsat til minimum DKK 3,50 per aktie svarende til kurs 116,67, således at en obligation à nom. DKK 250.000 i sin helhed vil udløse maximum i alt 71.429 stk. aktier i selskabet

- Forrentningen af obligationen bortfalder fra konverteringstidspunktet

- Konverteringen af obligationen sker uden fortegningsret for selskabets hidti- dige aktionærer

- Ved konverteringen får de nye aktier samme rettigheder i selskabet som de hidtidige aktier. Rettighederne indtræder, når bestyrelsen vedtager beslut- ningen om forhøjelse af aktiekapitalen

- Indtil konverteringen eventuelt finder sted, har obligationsejeren ingen ret- tigheder over for selskabet bortset fra de af skyldforholdet gældende rettig- heder

Bestemmelser vedrørende evt. ændring af exercisekurs:

- Forhøjelse eller nedsættelse af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsoptio- ner, udstedelse af nye konvertible obligationer eller gældsbreve, fusioner og spaltning, der finder sted i tiden indtil konvertering, ændrer ikke den nævnte exercisekurs, såfremt den pågældende transaktion er sket til markedskurs.

- Hvis derimod selskabet træffer beslutning om udstedelse af fondsaktier, eller hvis der træffes beslutning om kapitaludvidelser, der finder sted til en kurs under markedskursen på tegningstidspunktet, eller hvis der sker kapitalned- sættelse med udbetaling til aktionærer til en kurs over markedskursen, skal exercisekursen på obligationerne tillige med bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen som følge af konverteringen reguleres forholdsmæs- sigt, således at den andel af selskabets samlede reserver, som den konver-

tible obligation giver ret til, er den samme såvel før som efter den pågæl- dende transaktion.

§ 15 c

De i § 15 b angivne konvertible obligationer er delvist konverteret og for så vidt angår stk. 3.539.708 B aktier, dvs. nominelt DKK 10.619.124 B-aktier, er den dertil knyttede kapitalforhøjelse gennemført ved konvertering og tegning i overensstem- melse med § 15 b.

§ 15 d

Selskabets bestyrelse har delvist udnyttet sin bemyndigelse til at udstede tegnings- optioner, og bestyrelsen har således den 12. juli 2006 udstedt tegningsoptioner der giver ret til tegning af i alt 910.000 nye stk. B-aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt kr. 2.730.000 B-aktier. Vilkårene herfor fremgår for så vidt angår retten til at tegne 429.700 stk. B-aktier, dvs. nominelt DKK 1.289.100 B-aktier af bilag 1 og for så vidt angår retten til at tegne 480.300 stk. B-aktier, dvs. nominelt DKK 1.440.900 B-aktier af bilag 2.

§ 15 e

De i § 15 d angivne tegningsoptioner er delvist udnyttet, og for så vidt angår stk. 87.840 B-aktier, dvs. nominelt DKK 263.520 B-aktier, er den dertil udnyttede kapi- talforhøjelse gennemført. De udnyttede tegningsoptioner kan alle henføres til teg- ningsprogrammet (bilag 2).

Egne aktier

§ 16

Bestyrelsen er af generalforsamlingen bemyndiget til, at selskabet i en periode på 18 måneder fra den 27. april 2005 kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af op til i alt 10% af selskabets aktiekapital, jf. Aktieselskabslo- vens § 48. Vederlaget for selskabets køb af A-aktier må ikke afvige fra den på er- hvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede købskurs for B-aktier med mere end 100 % og for selskabets køb af B-aktier med mere end 10%.

---ooo0ooo---

Ajourført 04.11.2002, 9. januar 2004, 30. januar 2004, 5. februar 2004, 5. april

2004, 28. september 2004, 27. april 2005, 1. juni 2005, 1. september 2005, 11.

oktober 2005, 12. juli 2006 samt 20.juni 2007.

Bilag 1

Dette bilag 2 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 15 d.

1. TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE

1.1. Bioporto A/S (”Moderselskabet”) indrømmer pr. 12. juli 2006 Beneficianten vederlagsfrit ret til i perioden 12. juli 2006 til 1. august 2009 (”Tegningsperi- oden”) at tegne 429.700 nye B-aktier, á nominel værdi DKK 3,00, dvs. no- minelt kr. 1.289.100 B-aktier, i Moderselskabet (herefter ”Tegningsoptioner- ne”) i overensstemmelse med denne aftale.

1.2. Det præciseres, at datterselskaber til Moderselskabet ikke på nogen måde er forpligtet i forhold til Tegningsoptionerne, og at Beneficianten alene kan gø- re sine rettigheder i henhold til denne aftale gældende over for Modersel- skabet, uanset om Beneficianten er ansat i Moderselskabet eller i dattersel- skaber til dette eller om Beneficianten er bestyrelsesmedlem i Xxxxxxxxxxx- bet eller i datterselskaber til dette.

2. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

2.1. Tegningsoptionerne kan i Tegningsperioden udnyttes helt eller delvist én gang årligt i en periode på 4 uger efter datoen for Moderselskabets aflæggel- se af årsregnskabsmeddelelse for det forudgående regnskabsår. Såfremt Tegningsoptionerne ikke er helt eller delvist udnyttet inden 1. august 2009, bortfalder de ikke udnyttede Tegningsoptioner uden varsel og uden kompen- sation eller andet vederlag.

2.2. Tegningsoptionerne udnyttes ved Beneficiantens afgivelse af skriftligt på- krav, i form af en underskreven tegningsliste inden for den årlige tegnings- periode, jf. pkt. 2.1, til Moderselskabets administrerende direktør. Påkravet skal indeholde angivelse af hvor mange af Tegningsoptionerne, der ønskes udnyttet, uanset om dette er lig det antal Tegningsoptioner, der er tildelt, og skal angive Beneficiantens depotnummer. Moderselskabet udsteder det teg- nede antal aktier snarest muligt efter tegningen, og kapitalforhøjelsen ved- tages i forbindelse med den førstkommende generalforsamling i Modersel- skabet efter tegningen. Aktierne overføres til Beneficiantens depot senest når aktierne er optaget til notering.

2.3. Ved Tegningsoptionernes udnyttelse, indbetaler Beneficianten tegningsbelø- bet kontant ved overførsel til Moderselskabets bankkonto.

3. TEGNINGSKURSEN

3.1. Tegningskursen for aktierne, der kan tegnes i henhold til Tegningsoptioner- ne, er den 12. juli 2006 fastsat til DKK 4,66 (danske kroner fire 66/100), pr. aktie á nominelt DKK 3,00 (kurs 155,33) herefter ”Tegningskursen”. Teg- ningskursen er fremkommet som et vægtet gennemsnit af den noterede

kurs på Moderselskabets aktier over de seneste 10 handelsdage på Køben- havns Fondsbørs før den 12. juli 2006.

4. OVERDRAGELSE

4.1. Beneficianten er ikke berettiget til at overdrage Tegningsoptionerne, hver- ken til eje eller til sikkerhed, med mindre dette sker til et af Beneficianten 100 % ejet selskab. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for ud- læg eller anden kreditorforfølgning.

5. STEMMERET

5.1. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten ret til at stemme på Modersel- skabets generalforsamling.

6. ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD MV

6.1. I tilfælde af, at der i Moderselskabet inden udløbet af Tegningsperioden gennemføres beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedel- se af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, herunder fusion eller spaltning, sker der ingen ændring i Tegningsoptioner- nes vilkår.

7. SKATTEFORHOLD

7.1. De skattemæssige konsekvenser af Tegningsoptionerne, herunder skatte- mæssige konsekvenser ved tegningsoptionernes udnyttelse, er Modersel- skabet og Datterselskabet uvedkommende.

8. VILKÅR FOR NYTEGNEDE AKTIER

8.1. De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal have vilkår og rettigheder i overensstemmelse med Moderselskabets vedtægter. Beneficianten har ved denne aftales indgåelse fået udleveret et eksemplar af Moderselskabets vedtægter pr. 12. juli 2006.

8.2. Beneficiantens rettigheder som aktionær indtræder når der er sket indbeta- ling af tegningsbeløbet og aktierne er overført til Beneficiantens depot, jf. pkt. 2.2

8.3. Der gælder ingen fortegningsret for de eksisterende aktionærer til de nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne.

9. LOVVALG OG VÆRNETING

9.1. Spørgsmål om forståelsen af denne aftale og tvister som udspringer af og i relation til aftalen afgøres i henhold til dansk ret, dog ikke dansk rets lov- valgsregler.

9.2. Tvistigheder mellem parterne som ikke løses i mindelighed skal afgøres af en voldgiftsret, som sættes i København i henhold til ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Xxxxxxxxxxxxxx og Beneficianten udpeger hver en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt Moderselskabet eller Beneficianten ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring af voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.

10. ØVRIGE VILKÅR

10.1. Indgåelse af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Modersel- skabet eller Datterselskabet til at opretholde ansættelsesforholdet med Be- neficianten.

10.2. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moder- selskabet eller Datterselskabet til at udstede nye tegningsoptionsaftaler eller lignende i fremtiden.

10.3. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moder- selskabet eller Datterselskabet, medmindre andet følger af ufravigelig dansk ret, til at tilbyde Beneficianten deltagelse i en ny, fremtidig tegningsoptions- aftale eller lignende.

10.4. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten fortegningsret i tilfælde af for- højelse af Moderselskabets kapital.

10.5. Omkostninger til nærværende aftales oprettelse afholdes af Moderselskabet. Beneficianten afholder eventuelle omkostninger til egne rådgivere.

10.6. Beneficiantens egne omkostninger i forbindelse med Beneficiantens udnyttel- se af Tegningsoptionerne, afholdes af Beneficianten. Omkostninger ved ud- stedelse af aktierne og optagelse af disse til notering afholdes af Modersel- skabet.

10.7. Aftalen underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et.

Bilag 2

Dette bilag 2 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 15 d.

11. TEGNINGSOPTION

11.1. Bioporto A/S (”Moderselskabet”) indrømmer hermed Beneficianten veder- lagsfrit ret til i perioden 12. juli 2006 til 1. august 2009 (”Tegningsperio- den”) at tegne 480.300 nye B-aktier, á nominel værdi DKK 3,00, dvs. i alt nominelt alt kr. 1.440.900 B-aktier i Moderselskabet (herefter ”Tegningsop- tionerne”) i overensstemmelse med denne aftale.

11.2. Det præciseres, at datterselskaber til Xxxxxxxxxxxxxx ikke på nogen måde er forpligtet i forhold til Tegningsoptionerne, og at Beneficianten alene kan gøre sine rettigheder i henhold til denne aftale gældende over for Modersel- skabet, uanset om Beneficianten er ansat i Moderselskabet eller dattersel- skaber til dette. Når der i det følgende anvendes betegnelsen ”Selskabet” menes det selskab som Beneficianten er ansat i, dvs. enten Moderseksjabet eller dets datterselskaber.

12. BETINGELSER FOR TEGNINGSOPTIONERNE

12.1. Udnyttelse af Tegningsoptionerne er betinget af Beneficiantens fortsatte ansættelse i Moderselskabet eller dets datterselskaber på udnyttelsestids- punktet, jf. pkt. 3, i overensstemmelse med Aktieoptionslovens (Lov nr. 309 af 5. maj 2004 om brug af køberet eller tegningsoption til aktier m.v. i an- sættelsesforhold) §§ 4 og 5.

13. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

13.1. Tegningsoptionerne kan i Tegningsperioden udnyttes helt eller delvist én gang årligt i en periode på 4 uger efter datoen for Moderselskabets aflæg- gelse af årsregnskabsmeddelelse for det forudgående regnskabsår. Såfremt Tegningsoptionerne ikke er helt eller delvist udnyttet inden 1. august 2009, bortfalder de ikke udnyttede Tegningsoptioner uden varsel og uden kom- pensation eller andet vederlag.

13.2. Tegningsoptionerne udnyttes ved Beneficiantens afgivelse af skriftligt på- krav, i form af en underskreven tegningsliste inden for den årlige tegnings- periode, jf. pkt. 3.1, til Moderselskabets administrerende direktør. Påkravet skal indeholde angivelse af hvor mange af Tegningsoptionerne, der ønskes udnyttet, uanset om dette er lig det antal Tegningsoptioner, der er tildelt, og skal angive Beneficiantens depotnummer. Moderselskabet udsteder det teg- nede antal aktier snarest muligt efter tegningen, og kapitalforhøjelsen ved- tages i forbindelse med den førstkommende generalforsamling i Modersel- skabet efter tegningen. Aktierne overføres til Beneficiantens depot senest når aktierne er optaget til notering.

13.3. Ved Tegningsoptionernes udnyttelse, indbetaler Beneficianten tegningsbelø- bet kontant ved overførsel til Moderselskabets bankkonto.

14. TEGNINGSKURSEN

14.1. Tegningskursen for aktierne der kan tegnes i henhold til Tegningsoptionerne er den 12. juli 2006 fastsat til DKK 4,66 (danske kroner fire 66/100), pr. ak- tie á nominelt DKK 3,00 (kurs 155,33) herefter ”Tegningskursen”. Teg- ningskursen er fremkommet som et vægtet gennemsnit af den noterede kurs på Moderselskabets aktier over de seneste 10 handelsdage på Køben- havns Fondsbørs før den 12. juli 2006.

15. BENEFICIANTENS ANSÆTTELSESFORHOLD

15.1. Beneficianten mister retten til tildelte Tegningsoptioner som på fratrædel- sestidspunktet ikke er udnyttet, såfremt Beneficianten, enten

a) selv opsiger sin stilling og opsigelsen ikke er begrundet i Selskabets misligholdelse,

b) opsiges af Selskabet på grund af sin misligholdelse,

c) bortvises berettiget af Selskabet,

d) uberettiget ophæver ansættelsesforholdet med Selskabet,

e) indgår en af Beneficianten foranlediget fratrædelsesaftale med Sel- skabet, eller

f) bortgår ved døden, idet Xxxxxxxxxxxxxx dødsfald herved tillægges samme retsvirkning, som om ansættelsesforholdet er opsagt af Be- neficianten uden at være en følge af misligholdelse fra Selskabets side.

15.2. På trods af Beneficiantens fratræden, bevarer Beneficianten retten til Teg- ningsoptionerne, såfremt Beneficianten enten

a) opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse,

b) fratræder som følge af pensionering,

c) opsiges af Selskabet uden at dette beror på misligholdelse fra Be- neficiantens side,

d) uberettiget bortvises,

e) berettiget ophæver ansættelsesforholdet, eller

f) indgår en fratrædelsesaftale foranlediget af Selskabet.

15.3. Tegningsoptionerne eller disses værdi indgår ikke i beregningen af feriepen- ge, pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, godtgørelse efter funktionær- lovens §§ 2a og 2b, kompensation efter funktionærlovens §§ 18 og 18 a for påtaget konkurrence- og/eller kundeklausul, godtgørelse for overtrædelse af forskelsbehandlingsloven, godtgørelse for overtrædelse af ligebehandlings- loven, godtgørelse for overtrædelse af foreningsfrihedsloven eller øvrige ve- derlagsafhængige ydelser fra Selskabet.

16. OVERDRAGELSE

16.1. Beneficianten er ikke berettiget til at overdrage Tegningsoptionerne, hver- ken til eje eller til sikkerhed. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg eller anden kreditorforfølgning.

17. STEMMERET

17.1. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten ret til at stemme på Modersel- skabets generalforsamling.

18. ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD MV.

18.1. I tilfælde af, at der i Moderselskabet inden udløbet af Tegningsperioden gennemføreres beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udste- delse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløs- ning, herunder fusion eller spaltning sker der ingen ændring i Tegningsopti- onernes vilkår.

19. SKATTEFORHOLD

19.1. De skattemæssige konsekvenser af Tegningsoptionerne, herunder skatte- mæssige konsekvenser ved Tegningsoptionernes udnyttelse, er Modersel- skabet og Datterselskabet uvedkommende.

20. VILKÅR FOR NYTEGNEDE AKTIER

20.1. De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal have vilkår og rettigheder i overensstemmelse med Selskabets vedtægter. Bene- ficianten har ved denne aftales indgåelse fået udleveret et eksemplar af Sel- skabets vedtægter pr. 12. juli 2006.

20.2. Beneficiantens rettigheder som aktionær indtræder når der er sket indbeta- ling af tegningsbeløbet og aktierne er overført til Beneficiantens depot, jf. pkt. 3.2

20.3. Der gælder ingen fortegningsret for de eksisterende aktionærer til de nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne.

21. LOVVALG OG VÆRNETING

21.1. Spørgsmål om forståelsen af denne aftale og tvister som udspringer af og i relation til aftalen afgøres i henhold til dansk ret, dog ikke dansk rets lov- valgsregler.

21.2. Tvistigheder mellem parterne som ikke løses i mindelighed skal afgøres af en voldgiftsret, som sættes i København i henhold til ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Xxxxxxxxxxxxxx og Beneficianten udpeger hver en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt Moderselskabet eller Beneficianten ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring af voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.

22. ØVRIGE VILKÅR

22.1. Indgåelse af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selskabet til at opretholde ansættelsesforholdet.

22.2. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selska- bet til at udstede nye tegningsoptionsaftaler eller lignende i fremtiden.

22.3. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moder- selskabet eller Datterselskabet, medmindre andet følger af ufravigelig dansk ret, til at tilbyde Beneficianten deltagelse i en ny, fremtidig tegningsoptions- aftale eller lignende.

22.4. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten fortegningsret i tilfælde af for- højelse af Moderselskabets kapital.

22.5. Omkostninger til nærværende aftales oprettelse afholdes af Moderselskabet. Beneficianten afholder eventuelle omkostninger til egne rådgivere.

22.6. Beneficiantens egne omkostninger i forbindelse med Beneficiantens udnyt- telse af Tegningsoptionerne, afholdes af Beneficianten. Omkostninger ved udstedelse af aktierne og optagelse af disse til notering afholdes af Moder- selskabet.

22.7. Aftalen underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et.

***