STRICTLY CONFIDENTIAL - LEGAL PRIVILEGE
STRICTLY CONFIDENTIAL - LEGAL PRIVILEGE
PORTEFØLJEFORVALTNINGSAFTALE
Mellem Garantiformuen ved Finansiel Stabilitet
og [Navn]
INDHOLDSFORTEGNELSE
1 DEFINITIONER OG FORTOLKNING 4
2 UDPEGELSE AF FORVALTER 5
3 FORVALTERENS MANDAT OG OPGAVER 5
4 GARANTIFORMUENS FORHOLD 6
5 PORTEFØLJEN OG DEPOTBANKEN 6
6 LIKVIDITETSINSTRUKS OG REPO-FACILITET 7
7 INTERESSEKONFLIKTER 7
8 AGGREGERING AF TRANSAKTIONER 7
9 RAPPORTERING OG MØDEAFHOLDELSE 8
10 ERKLÆRINGER OG FORPLIGTELSER 8
11 FORTROLIGHED OG VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER 8
12 FORVALTERENS DELEGATION 9
13 SKADESLØSHOLDELSE OG ANSVAR 9
14 HONORAR OG OMKOSTNINGER 9
15 SKAT 10
16 BEFØJELSER I TILFÆLDE AF MISLIGHOLDELSE 10
17 FORCE MAJEURE 10
18 IKRAFTTRÆDEN, VARIGHED OG OPSIGELSE 11
19 ÆNDRINGER 11
20 OVERDRAGELSE 11
21 MEDDELELSER 11
22 LOVVALG OG VÆRNETING 12
BILAGSFORTEGNELSE
Bilag 1: Investeringsretningslinjer Bilag 2: Forvalterens honorar Bilag 3: Rapportering
Bilag 4: Forvalterens ordreudførelsespolitik Bilag 5: Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Denne porteføljeforvaltningsaftale ("Aftalen") er indgået den [●] 2018 mellem:
(1) Garantiformuen ved Finansiel Stabilitet, Sankt Xxxx Xxxxx 00, 0. xx., 0000 Xxxxxxxxx K ("Garanti- formuen") og
(2) [Navn] ("Forvalteren")
- Garantiformuen og Forvalteren samlet benævnt "Parterne" og separat tillige en "Part"
EFTERSOM
(A) Garantiformuen er indskyder- og investorgarantiordningen etableret i henhold til lov nr. 334 af 31. marts 2015 om ændring af blandt andet lov om en garantifond for indskydere og investorer og admini- streres af Finansiel Stabilitet,
(B) Forvalteren har tilladelse til at yde skønsmæssig porteføljepleje, og
(C) Forvalteren har indvilget i at yde skønsmæssig porteføljepleje til Garantiformuen i relation til Porteføl- jen (som defineret i punkt 5.1) på de betingelser og vilkår, som fremgår af denne Aftale.
HAR PARTERNE VEDTAGET FØLGENDE:
1 DEFINITIONER OG FORTOLKNING
1.1 Definitioner. Ud over definitionerne nævnt ovenfor har følgende begreber i denne Aftale den nedenfor angivne betydning:
"Bankdag" betyder en hverdag, hvor banker er åbne for forretning i København. "Depotbanken" betyder den danske depotbank udpeget af Garantiformuen fra tid til anden. "Depotbankens Betingelser" betyder Depotbankens betingelser.
"Depotet" har den i punkt 5.1 angivne betydning.
"Afviklingsformue Porteføljen" betyder porteføljen under forvaltning i henhold til Garantiformue Porteføljeforvaltningsaftalen.
"Afviklingsformue Porteføljeforvaltningsaftalen" betyder porteføljeforvaltningsaftalen indgået mellem Forvalteren og Afviklingsformuen ved Finansiel Stabilitet den [dato], som ændret fra tid til an- den.
"Kontantkontoen" har den i punkt 5.1 angivne betydning. "Porteføljen" har den i punkt 5.1 angivne betydning.
"Investeringsretningslinjerne" betyder Investeringsretningslinjerne angivet i bilag 1 til denne Afta- le, som kan ændres af Garantiformuen fra tid til anden.
"Investorbeskyttelsesbekendtgørelsen" betyder bekendtgørelse nr. 747 af 7. juni 2017 om inve- storbeskyttelse ved værdipapirhandel, som ændret fra tid til anden.
"Ordreudførelsesbekendtgørelsen" betyder bekendtgørelse nr. 917 af 25. juni 2017 om værdipa- pirhandleres udførelse af ordrer, som ændret fra tid til anden.
1.2 Fortolkning
(a) Med mindre andet fremgår af omstændighederne, anses i denne Aftale henvisning til:
(i) Denne "Aftale" for en henvisning til denne Aftale som ændret fra tid til anden,
(ii) definitioner i ental også for omfattende flertal og omvendt og definitioner i ubestemt form også for omfattende bestemt form,
(iii) referencer til punkter og bilag for værende referencer til punkter og bilag i denne Aftale, og
(iv) en lov, lovbestemmelse eller anden regulering for en henvisning til den pågældende lov, lovbestemmelse eller anden regulering som ændret fra tid til anden.
(b) Overskrifterne i denne Aftale tjener kun referenceformål og har ikke betydning for fortolkningen af Aftalen.
1.3 Finansiel Stabilitet. Finansiel Stabilitet er ikke part i denne Aftale og har ingen forpligtelser. Forvalteren anerkender og accepterer, at Forvalteren ikke under nogen omstændigheder, herunder i tilfælde af misligholdelse, kan rette krav mod Finansiel Stabilitet eller nogen del af Finansiel Stabilitets aktiver på grundlag af denne Aftale, og at alle sådanne krav alene kan rettes mod Garantiformuen, hvis aktiver er adskilt fra Finansiel Stabilitets aktiver.
2 UDPEGELSE AF FORVALTER
2.1 Udpegelse. Garantiformuen udpeger herved Forvalteren til at yde skønsmæssig porteføljepleje til Ga- rantiformuen vedrørende Porteføljen på grundlag af vilkårene og betingelserne i denne Aftale og For- valteren accepterer udpegelsen. Forvalteren skal til enhver tid overholde gældende ret i forhold til de ydelser, som Forvalteren leverer til Garantiformuen i henhold til denne Aftale.
2.2 Ikrafttræden. Udpegelsen af Forvalteren sker med virkning fra tidspunktet angivet i punkt 16.
2.3 Investeringsretningslinjer og instrukser. Den skønsmæssige porteføljepleje skal ske i overensstemmel- se med de af Garantiformuen fastsatte investeringsretningslinjer vedlagt som bilag 1 til denne aftale ("Investeringsretningslinjerne"). Garantiformuen er til enhver tid berettiget til at ændre Investe- ringsretningslinjerne, forudsat at sådanne ændringer ikke medfører ændringer i den grundlæggende investeringsstrategi på tidspunktet for indgåelsen af denne Aftale. Garantiformuen er dog altid beretti- get til at ændre varigheden af Porteføljen. En ændring af Investeringsretningslinjerne er først gælden- de fra det tidspunkt, hvor Garantiformuen har fremsendt en opdateret version af Investeringsretnings- linjerne til Forvalteren.
3 FORVALTERENS MANDAT OG OPGAVER
3.1 Mandat. Ved indgåelsen af denne Aftale giver Garantiformuen Forvalteren fuldmagt til at agere på Ga- rantiformuens vegne i forbindelse med udførelse af den skønsmæssige porteføljepleje af Porteføljen i overensstemmelse med denne Aftale og Investeringsretningslinjerne.
3.2 Beføjelser. Forvalteren kan i forbindelse med porteføljeplejen af Porteføljen træffe beslutninger om køb, salg, ombytninger, geninvesteringer forudsat at sådanne beslutninger sker i overensstemmelse med Investeringsretningslinjerne samt vilkårene og betingelserne i denne Aftale. Handler skal afvikles på grundlag af delivery versus payment (DVP) princippet.
3.3 Ordre uden for markedspladser. Forvalteren kan udføre ordre uden om et reguleret marked, en multi- lateral handelsfacilitet eller en organiseret handelsfacilitet i det omfang Investeringsretningslinjerne gi- ver mulighed herfor.
3.4 Best execution og ordreudførelsespolitik. Når Forvalteren foretager transaktioner i forhold til Porteføl- jen, skal Forvalteren handle i overensstemmelse med kravet om bedste udførelse af ordre (best execu- tion) i henhold til Ordreudførelsesbekendtgørelsen. Forvalterens gældende ordreudførelsespolitik skal vedlægges som bilag 4. Forvalteren skal på anmodning fra Garantiformuen dokumentere, at en eller flere konkrete handler er udført i overensstemmelse med reglerne for best execution.
3.5 Compliance. Forvalteren skal foretage porteføljeforvaltningen inden for Investeringsretningslinjerne ef- ter bedste evne og viden. Forvalteren skal handle redeligt og loyalt, herunder oplyse om relevante risici forbundet med porteføljeforvaltningen, og til enhver tid overholde den lovgivning, som gælder for For- valteren. Forvalteren skal udøve porteføljeforvaltningen i henhold til gældende lovgivning.
3.6 Oplysning om væsentlige ændringer. Forvalteren skal meddele Garantiformuen om ændringer i Forval- terens forhold, som har væsentlig betydning for porteføljeforvaltningen.
3.7 Inspektion og adgang til oplysninger. Forvalteren skal på anmodning give Garantiformuen samt dennes revisorer og revisorerne for Finansiel Stabilitet (i) alle nødvendige oplysninger angående denne Aftale og arbejdet udført i forbindelse med denne opgave, og (ii) fysisk adgang til relevante oplysninger an- gående aktiviteterne udført i forbindelse med denne Aftale, forudsat der sker behørig legitimation. For- valteren skal sikre, at Forvalterens pligter i henhold til denne bestemmelse også gælder for leverandø- ren i tilfælde, hvor Forvalteren delegerer opgaver i henhold til punkt 12.
4 GARANTIFORMUENS FORHOLD
4.1 Kundekategorisering. Garantiformuen vil blive anset som en professionel kunde af Forvalteren i hen- hold til Investorbeskyttelsesbekendtgørelsen. Garantiformuen er enig i denne kategorisering.
5 PORTEFØLJEN OG DEPOTBANKEN
5.1 Kontantkontoen og Depotet. Garantiformuen skal til hver en tid hos en eller flere banker have en eller flere kontantkonti ("Kontantkontoen") og hos en depotbank have et depot til opbevaring af værdi- papirer ("Depotet"). Kontantkontoen og Depotet står i Garantiformuens navn, og på Kontantkontoen og i Depotet opbevares de midler og værdipapirer, som tilhører Garantiformuen, og som Forvalteren forvalter i henhold til denne Aftale (aktiverne på Kontantkontoen og værdipapirerne i Depotet betegnes herefter sammen "Porteføljen"). Ethvert afkast fra værdipapirer i Depotet skal krediteres på Kontant- kontoen. Kontantkontoen og Depotet benyttes alene i forhold til denne Aftale og vil blive holdt adskilt fra Garantiformuens øvrige midler og værdipapirer.
5.2 Dispositioner på Kontantkontoen. Forvalteren må kun disponere fra Kontantkontoen, såfremt (i) aktiver af en tilsvarende værdi overføres til Depotet, og (ii) såfremt en sådan hævning sker i overensstemmel- se med denne Aftale. Forvalteren må på intet tidspunkt foretage overtræk på Kontantkontoen.
5.3 Dispositioner fra Depotet. Forvalteren må kun disponere fra Depotet, såfremt et beløb af en tilsvarende værdi krediteres på Kontantkontoen.
5.4 Handelsfuldmagt. Garantiformuen giver ved denne Aftale Forvalteren handelsfuldmagt til at foretage køb og salg af værdipapirer opbevaret i Depotet i overensstemmelse med denne Aftale.
5.5 Depotbank. Garantiformuen har udpeget Depotbanken som depotbank for Depotet. Garantiformuen har pligt til at have en depotbank i forhold til opbevaringen af værdipapirerne så længe denne Aftale er gældende, og Garantiformuen skal sikre, at Forvalteren til enhver tid har de relevante oplysninger om Depotbanken, Kontantkontoen og Depotet, således at Forvalteren kan udføre sine opgaver under den- ne Aftale. Garantiformuen har ret til med rimeligt varsel at udskifte Depotbanken (uden samtykke fra Forvalteren). Garantiformuen skal afholde alle omkostninger til Depotbanken i relation til Porteføljen. Ved en udskiftning af Depotbanken skal Garantiformuen afholde Forvalterens rimelige omkostninger som følge af udskiftningen.
5.6 Afvikling og opbevaring. Når Forvalteren har indgået en transaktion skal Forvalteren sende Depotban- ken de relevante informationer om transaktion specificeret i Depotbankens Betingelser. Forvalteren ac- cepterer, at afvikling og opbevaring sker på Depotbankens Betingelser.
6 LIKVIDITETSINSTRUKS OG REPO-FACILITET
6.1 Ekstraordinær salgsinstruks. Garantiformuen kan instruere om salg, såfremt der efter Garantiformuens skøn, er behov for likviditet til Garantiformuen. Forvalteren skal hurtigst muligt følge sådanne skriftlige instrukser.
6.2 REPO-instruks. Garantiformuen er berettiget til at instruere Forvalteren om at indgå REPO- transaktioner i relation til værdipapirer i Porteføljen på de bedst mulige vilkår med henblik på at frem- skaffe likviditet. Forvalteren skal inden indgåelsen af den konkrete REPO-transaktion indhente Garanti- formuens godkendelse af transaktionen, herunder af den konkrete modpart og af vilkårene for transak- tionen. Forvalteren skal hurtigst muligt følge sådanne instrukser. Garantiformuen har endvidere ret til at indgå REPO-transaktioner i relation til værdipapirer i Porteføljen uden Forvalterens involvering. Ga- rantiformuen skal hurtigst muligt give Forvalteren besked om indgåelsen af REPO-transaktioner uden Forvalterens involvering.
6.3 REPO-pligt. Såfremt Garantiformuen giver instruks herom har Forvalteren en pligt til på vilkårene fast- sat i punkt 6.4 efter Forvalterens eget valg enten (i) selv at indgå REPO-transaktionen med Garanti- formuen (og dermed agere køber), eller (ii) at indgå REPO-transaktionen med en af Forvalteren ud- valgt modpart (forudsat at modparten er godkendt af Garantiformuen). Garantiformuen skal i begge si- tuationer godkende REPO-transaktionen inden transaktionens indgåelse.
6.4 Vilkår for REPO-transaktion. Uanset om Forvalteren selv vælger at agere køber til REPO-transaktionen i henhold til afsnit (i) i punkt 6.3 eller vælger at indgå REPO-transaktionen med en af Forvalteren ud- valgt modpart i henhold til afsnit (ii) i punkt 6.3, må renten for REPO-transaktionen for Garantiformuen ikke overstige følgende: Danmarks Nationalbanks udlånsrente som offentliggjort på Danmarks Natio- nalbanks hjemmeside plus [●] %. Købsprisen skal udgøre mark-to-market værdien af værdipapirerne omfattet af REPO-transaktionen uden noget hair-cut. Den maksimale løbetid for REPO-transaktionen er 1 uge, medmindre Parterne aftaler andet. REPO-transaktionen skal kunne omfatte alle værdipapirerne i Porteføljen. Kuponrente og ethvert andet afkast fra værdipapirerne omfattet af REPO-transaktionen til- falder Garantiformuen.
7 INTERESSEKONFLIKTER
7.1 Politik for interessekonflikter. Forvalteren skal på anmodning af Garantiformuen udlevere sin politik for forebyggelse, identifikation og håndtering af interessekonflikter.
7.2 Identifikation, forebyggelse og håndtering. Forvalteren skal træffe alle relevante forholdsregler for at kunne påvise og forebygge eller håndtere interessekonflikter i overensstemmelse med gældende lov- givning.
7.3 Rapportering af handler med forbundne enheder. Forvalteren skal i overensstemmelse med bilag 3 hver måned rapportere om handler udført på vegne af Garantiformuen i relation til Porteføljen med (1) Forvalteren selv, eller (2) enheder, som direkte eller indirekte er kontrolleret af Forvalteren eller af en enhed i Forvalterens koncern.
7.4 Forvalterens øvrige kunder. Garantiformuen er indforstået med, at Forvalteren yder skønsmæssig por- teføljepleje og andre investeringsservices til andre kunder. I tilfælde af eventuelle handler mellem For- valterens kunder, skal handlerne være i alles interesse.
8 AGGREGERING AF TRANSAKTIONER
8.1 Tilladelse til aggregering. Forvalteren kan aggregere transaktioner, der foretages på vegne af Garanti- formuen, med transaktioner, der foretages på vegne af Forvalterens øvrige kunder, og med transaktio- ner, der foretages for Forvalterens egen regning, såfremt det er usandsynligt, at aggregeringen vil væ-
re til ulempe for Garantiformuen, og såfremt aggregeringen sker i overensstemmelse med gældende lovgivning.
9 RAPPORTERING OG MØDEAFHOLDELSE
9.1 Forvalterens rapporteringspligt. Forvalteren skal foretage løbende rapporteringer til Garantiformuen som nærmere fastsat i bilag 3. Derudover skal Forvalteren overholde rapporteringspligterne fastsat i gældende lovgivning.
9.2 Overskridelse af Investeringsretningslinjer. Eventuelle overskridelser af Investeringsretningslinjerne skal straks rapporteres skriftligt til Garantiformuen.
9.3 Tab af tilladelse eller væsentlige forhold. Forvalteren skal straks informere Garantiformuen, såfremt Forvalteren (1) fortaber sin tilladelse til at yde skønsmæssige portefølje, eller (2) ikke vil være i stand til at varetage sine forpligtelser i henhold til denne Aftale.
9.4 Afholdelse af møde. På Garantiformuens foranledning skal der med rimeligt varsel afholdes møde mel- lem Parterne.
10 ERKLÆRINGER OG FORPLIGTELSER
10.1 Kompetence. Hver Part erklærer over for den anden, at denne har kompetence til at indgå denne Afta- le, og at denne har de fornødne myndigheds godkendelser og tilladelser til at indgå Aftalen.
10.2 Forvaltererklæringer. Forvalteren erklærer over for Garantiformuen, at Forvalteren, så længe denne Af- tale er gældende:
• har hjemsted i et land inden for EU/EØS,
• har tilladelse til at yde skønsmæssige porteføljepleje i henhold til national lovgivning, som im- plementerer MiFID II (Direktiv 2014/65/EU) og, såfremt Forvalteren ikke har hjemsted i Dan- mark, har passportet denne tilladelse til Danmark i overensstemmelse med enten § 30, stk. 1 eller § 31, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed, og
• vil arbejde for at opnå det bedst mulige resultat for Garantiformuen i forbindelse med Forval- terens forvaltning af Porteføljen i henhold til denne Aftale.
11 FORTROLIGHED OG VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER
11.1 Fortrolighed. Parterne i denne Aftale skal betragte alle informationer vedrørende den anden Parts in- terne forhold, portefølje, politik m.v. som strengt fortrolige og hemmeligholde disse. Oplysninger om kundeforholdet og øvrige informationer om eller i forbindelse med denne Aftale må dog videregives af en Part i følgende tilfælde, forudsat en sådan videregivelse er tilladt ifølge gældende lovgivning:
• Hvis Parten har fået samtykke fra den anden Part.
• Hvis Parten er forpligtet til videregivelsen i henhold til lovgivningen.
• Hvis videregivelsen sker til egne rådgivere, forudsat at disse er underlagt en forpligtelse om fortrolighed.
• Hvis videregivelsen sker i forbindelse med delegation af opgaver i overensstemmelse med denne Aftale.
• Hvis videregivelsen er nødvendig for at opfylde denne Aftale, f.eks. i forbindelse med vær- dipapirhandel og betalingsoverførsler.
Uanset ovenstående har Garantiformuen ret til at videregive generelle oplysninger om Forvalteren og den udførte porteføljeforvaltning, forudsat at oplysningerne ikke er af en kommerciel kritisk karakter for Forvalteren. Garantiformuen har altid ret til at videregive (1) navnet på Forvalteren, (2) oplysnin- ger, som Garantiformuen rimeligt skønner relevante at angive i sit regnskab, (3) oplysning om Forval- terens performance under Aftalen, og (4) oplysning om størrelsen af Porteføljen under forvaltning.
Parternes forpligtelser efter denne bestemmelse gælder også efter denne Aftales ophør uanset op- hørsgrund.
11.2 Optagelse af kommunikation. Forvalteren er berettiget til at optage kommunikationen med Garantifor- muen og gemme optagelserne i op til 5 år, eller som krævet i henhold til gældende ret. Såfremt For- valteren optager kommunikation, skal Garantiformuen have ret til på rimelig anmodning af få leveret en kopi af optagelserne eller udskrifter af optagelserne, såfremt Garantiformuen afholder Forvalterens rimelige og direkte omkostninger hertil.
11.3 Informationer til og fra Depotbanken. Forvalteren har ret til at modtage og give information fra og til Depotbanken, som er nødvendige for at Forvalteren kan udføre sine opgaver under denne Aftale. Ga- rantiformuen skal give de nødvendige samtykker til Forvalteren og Depotbanken for at muliggøre det- te.
12 FORVALTERENS DELEGATION
12.1 Delegation til koncerninterne enheder inden for EU/EØS. Forvalteren kan helt eller delvis delegere ud- førelsen af Forvalterens opgaver eller pligter under denne Aftale til en koncernintern enhed med hjem- sted inden for EU/EØS, forudsat at enheden har de fornødne kompetencer til at udføre opgaven, og at Garantiformuen forinden skriftligt samtykker til delegationen.
12.2 Delegation til koncerninterne enheder uden for EU/EØS eller til tredjeparter. Delegation til koncernin- terne enheder uden for EU/EØS eller til tredjeparter må ikke finde sted.
12.3 Videredelegation. Videredelegation må kun finde sted, såfremt Garantiformuen har givet forudgående skriftligt samtykke hertil.
12.4 Ansvar og pligter ved delegation. Forvalterens ansvar og pligter samt Garantiformuens rettigheder i henhold til denne Aftale skal være upåvirket af en eventuel delegation eller videredelegation i henhold til dette punkt 12.
12.5 Pligt til overvågning. Uanset at Forvalteren har delegeret opgaver eller pligter til en anden enhed, har Forvalteren pligt til at overvåge, at leverandøren opfylder sine opgaver eller pligter på tilfredsstillende vis og fortsat har de nødvendige kompetencer og ressourcer.
12.6 Ret til at kræve delegation afbrudt. Garantiformuen har ret til at kræve, at Forvalteren nedlukker en eventuel delegation, såfremt Garantiformuen rimeligt finder, at dette er i Garantiformuens interesse.
12.7 Pligter for leverandøren. Forvalteren er i tilfælde af delegation forpligtet til kontraktligt at sikre, at leve- randøren er underlagt og er bekendt med de restriktioner der gælder for Forvalteren i henhold til den- ne Aftale, herunder særligt til fortrolighed.
13 SKADESLØSHOLDELSE OG ANSVAR
13.1 Forvalterens skadesløsholdelse. Forvalteren påtager sig at skadesløsholde Garantiformuen for ethvert direkte tab lidt af Garantiformuen som følge af Forvalterens (herunder dennes medarbejderes og leve- randørers) uagtsomme eller forsætlige handlinger eller undladelser eller bedrageri i forbindelse med denne Aftale.
14 HONORAR OG OMKOSTNINGER
14.1 Honorar. Garantiformuen skal betale honorar til Forvalteren for forvaltningen af Porteføljen i overens- stemmelse med bilag 2 ("Forvalterhonoraret").
14.2 Force Majeure. Såfremt Forvalteren er forhindret i at levere sin ydelse under denne Aftale som følge af force majeure i henhold til punkt 17, er Forvalteren ikke berettiget til at modtage Forvalterhonoraret for den pågældende periode.
14.3 Omkostninger. Garantiformuen er ikke forpligtet til at betale andre honorarer og omkostninger til For- valteren end hvad der følger af denne Aftale.
14.4 Honorar ved opsigelse. I tilfælde af opsigelse eller ved anden ophør af denne Aftale skal Forvalterho- noraret alene betales pro-rata for det præcise antal dage fra den sidste afregningsperiode og indtil den faktiske opsigelse eller ophør finder sted.
14.5 Specifikation af omkostninger og afregning. Forvalterens kvartalsmæssige afregning skal omfatte For- valterhonoraret og samtlige øvrige omkostninger. Forvalteren skal i forbindelse med faktureringen spe- cificere hvert enkelt element, som indgår i afregningen, således at Garantiformuen kan identificere, hvad en konkret omkostning er relateret til. Garantiformuen har ret til at kræve yderligere information og dokumentation for afholdte omkostninger. Afregningen skal overholde kravene i gældende lovgiv- ning.
14.6 Fakturering af direkte handelsomkostninger. Uanset punkt 14.5 har Forvalteren ret til løbende at faktu- rere direkte handelsomkostninger til Garantiformuen. Såfremt Forvalteren vælger at foretage en sådan løbende fakturering, skal den kvartalsmæssige specifikation i henhold til punkt 14.5 dog fortsat omfat- te en specifikation af samtlige handelsomkostninger i det forløbne kvartal.
15 SKAT
15.1 Porteføljen. Garantiformuen er selv ansvarlig for de skattemæssige forpligtelser, der udspringer af Por- teføljen.
15.2 Porteføljepleje. Forvalteren er ansvarlig for de skattemæssige forpligtelser, der udspringer af Forvalte- rens porteføljepleje og serviceydelser under denne Aftale.
15.3 Moms. Porteføljeforvaltning er efter dansk praksis, jf. SKATs styresignal SKM2012.751.SKAT, betragtet som en momspligtig ydelse, hvorfor honoraret til Forvalteren pålægges moms. Såfremt det viser sig, at ydelserne leveret af Forvalteren under Aftalen er momsfritaget (helt eller delvist), pålægges der frem- adrettet kun moms på vederlag for eventuelle momspligtige ydelser. Forvalteren tilbagebetaler den for meget opkrævede moms til "Garantiformuen" efter modregning af den eventuelle lønsumsafgift, som Forvalteren vil være forpligtet til at betale som følge af levering af momsfri ydelser. Forvalteren tilba- gebetaler ikke et større beløb end det, som Forvalteren netto får tilbagebetalt af SKAT.
16 BEFØJELSER I TILFÆLDE AF MISLIGHOLDELSE
16.1 Opsigelse ved misligholdelse. Såfremt en part væsentligt misligholder sine forpligtelser under denne Aftale er den anden part berettiget til skriftligt uden varsel at opsige denne Aftale. Det skal anses for væsentlig misligholdelse, hvis en eller flere af Forvalterens erklæringer i punkt 10.2 på et hvilket som helst tidspunkt ikke er korrekt.
16.2 Krydsmisligholdelse. Såfremt Forvalteren væsentligt misligholder sine forpligtelser under Garantiformue Porteføljeforvaltningsaftalen, er Garantiformuen berettiget til at opsige denne Aftale uden varsel og med umiddelbar virkning.
16.3 Øvrige misligholdelsesbeføjelser. Såfremt en part misligholder denne Aftale skal den anden part have ret til at gøre de misligholdelsesbeføjelser gælder, som følger af dansk rets almindelige regler. Denne bestemmelse skal på ingen måde begrænse Forvalterens rettigheder i henhold til punkt 13.1.
17 FORCE MAJEURE
17.1 Force majeure. Forvalteren skal ikke anses for at have misligholdt sine forpligtelser under denne Aftale og skal ikke ifalde noget ansvar for tab, som skyldes force majeure eller andre forhold uden for Forval- terens rimelige kontrol, forudsat at Forvalteren har taget alle rimelige forholdsregler og implementeret alle rimelige foranstaltninger for at forhindre eller begrænse konsekvenserne af det relevante forhold i det omfang det er markedspraksis eller anses for "best practice" at tage sådanne forholdsregler eller implementere sådanne foranstaltninger. Eksempler på forhold, der anses for omfattet af denne be- stemmelse er: naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror, hærværk, svigt i Forvalterens strømforsyning eller telekommunikation samt strejke, boykot eller blokade uanset konflik- tens årsag og lovindgreb eller forvaltningsakter.
17.2 Undtagelse. Forvalterens fritagelse i medfør af punkt 17.1 finder ikke anvendelse, såfremt (i) Forvalte- ren burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet, eller (ii) præceptiv lovgivning under alle omstændigheder gør Forvalteren ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet.
18 IKRAFTTRÆDEN, VARIGHED OG OPSIGELSE
18.1 Ikrafttræden. Aftalen træder i kraft den [ ], forudsat at alle relevante operationelle forhold er på plads på dette tidspunkt, eller som aftalt mellem Parterne, og fortsætter indtil aftalen opsiges eller på anden måde ophører.
18.2 Garantiformuens opsigelse. Garantiformuen har ret til skriftligt at opsige denne Aftale uden varsel og med umiddelbar virkning.
18.3 Forvalterens opsigelse. Forvalteren har ret til at opsige denne Aftale med 3 måneders forudgående skriftligt varsel til Garantiformuen, forudsat at Forvalteren samtidig opsiger Garantiformue Portefølje- forvaltningsaftalen.
18.4 Uberørt adgang til umiddelbar opsigelse. Uanset at Forvalteren har givet meddelelse om opsigelse af denne Aftale i henhold til punkt 18.3 har Garantiformuen fortsat ret til at kræve opsigelse med umid- delbar virkning i henhold til punkt 18.2.
18.5 Loyalitetspligt ved opsigelse. I tilfælde af opsigelse skal Forvalteren loyalt bistå Garantiformuen med at få overdraget forvaltningen af Porteføljen til en ny forvalter eller til Garantiformuen selv.
18.6 Påvirkning på iværksatte transaktioner. En eventuel opsigelse i henhold til punkt 18.2-18.4 skal ikke påvirke transaktioner eller handler iværksat inden opsigelsen.
18.7 Særlige instrukser efter opsigelse. I tilfælde af en opsigelse af denne Aftale har Forvalteren pligt til at konsultere Garantiformuen om, hvorledes Forvalteren skal agere i opsigelsesperioden. Forvalteren har i opsigelsesperioden pligt til at følge alle instrukser givet af Garantiformuen, forudsat at instrukserne er inden for rammerne af denne Aftale.
18.8 Fortsættende bestemmelser. Uanset opsigelse eller ophør af denne aftale skal bestemmelserne i punkt 11.1-11.2 og 13.1 fortsætte med at være gældende.
18.9 Kontrolskifte. Såfremt en ny fysisk eller juridisk person, enten direkte eller indirekte, opnår bestem- mende indflydelse over Forvalteren efter indgåelsen af denne Aftale, er Garantiformuen berettiget til at opsige denne Aftale med umiddelbar virkning. Forvalteren har pligt til hurtigst muligt at informere Ga- rantiformuen om indtrædelsen af et kontrolskifte omfattet af denne bestemmelse.
19 ÆNDRINGER
19.1 Ændring af denne Aftale. Denne Aftale kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne. Garanti- formuen er dog berettiget til ensidigt at ændre Investeringsretningslinjerne, forudsat at sådanne æn- dringer ikke medfører ændringer i den grundlæggende investeringsstrategi på tidspunktet for indgåel- sen af denne Aftale.
19.2 Ændringer af Depotbankens betingelser. Depotbanken er berettiget til at ændre sine betingelser.
20 OVERDRAGELSE
20.1 Overdragelser. Forvalteren må ikke overdrage sine rettigheder eller forpligtelser under denne Aftale.
21 MEDDELELSER
21.1 Adresser. Enhver meddelelse i henhold til denne Aftale skal ske ved brev eller email til de nedenfor an- førte adresser eller kontaktpersoner eller sådanne andre adresser eller kontaktpersoner, som parterne måtte underrette hinanden skriftligt om.
(a) Garantiformuen ved Finansiel Stabilitet
Sankt Annæ Plads 13, 2. tv.
1250 København K Att.: [●]
Email: [●]
(b) [Navn] [Adresse] Att.: [●] Email: [●]
21.2 Bindende meddelelser. Alle meddelelser givet i henhold til denne Aftale er bindende og kan ikke æn- dres uden modtagerens samtykke.
22 LOVVALG OG VÆRNETING
22.1 Gældende ret. Denne Aftale er undergivet dansk ret (eksklusive lovvalgsregler).
22.2 Værneting. Enhver tvist, der måtte opstå i forbindelse med denne Aftale, afgøres af Københavns Byret i første instans.
[Underskriftside følger]
[Underskriftside til porteføljeforvaltningsaftale]
Garantiformuen ved Finansiel Stabilitet
Navn: Navn:
Stilling: Stilling:
[Navn]
Navn: Navn:
Stilling: Stilling:
BILAG 1: INVESTERINGSRETNINGSLINJER
Basisstrategi:
Målsætning: Formålet er at opnå et forventet afkast med så lav risiko som muligt og med så få transaktionsom- kostninger som muligt. Initialt vil køb af obligationer altid være med udgangspunkt i strategien ”hold-til-udløb” og en andel skal kunne afvikles ved udløb inden for en relativ kort tidshorisont.
Investeringshorisont: Obligationer med maksimalt 5 års resterende løbetid. Dog kan der ved auktioner købes 5- årige obligationer med op til 2 måneders ekstra løbetid, f.eks. svarende til at der kan købes 5-årige obligationer ved auktioner i november/december med afvikling primo januar.
Instrumentvalg: Der må alene investeres i ikke-konverterbare særligt dækkede realkreditobligationer ("SDROer") og særligt dækkede obligationer ("SDOer") denomineret i DKK udstedt af realkreditinstitutter eller pengeinstitut- ter (for så vidt angår SDOer).
Krav til instrumenterne:
Både SDROer og SDOer skal:
• være optaget til handel på et reguleret marked,
• være udstedt af en enhed, som har en udstederrating på minimum Baa1 fra Moody's, BBB+ fra Standard & Poor's eller BBB+ fra Fitch (såfremt en udsteder er rated af flere rating virksomheder skal den laveste rating lægges til grund), og
• være gyldige i forhold til brug for REPO-transaktioner med Nationalbanken. Investeringsstrategi:
Det er hensigten, at obligationerne holdes til udløb. Porteføljen vil løbende blive rebalanceret ved geninvestering af renter og udløb af obligationer. Det vil sige, at når porteføljen er fuldt etableret ud fra basisstrategien, vil der kun blive foretaget handler (købt) obligationer ved kuponbetalinger og obligationsudløb.
Forvalteren skal grundlæggende sikre, at Porteføljen investeres i aktiver med lav risiko og tilstrækkelig diversifice- ring. Derudover gælder følgende rammer for investeringer:
1. Basisstrategien vil være at allokere en ligelig fordeling i det 1-,2-,3-,4- og 5-årige segment
2. Der foretages geninvestering ved udløb fra de korte obligationer i det 5-årige segment og ren- tebetalinger placeres som udgangspunkt ligeligt i det 1-,2-,3-,4- og 5-årige segment.
3. I forhold til Varighed vil en sådan strategi give udsving i Varigheden omkring 2-3 år henover året. Dog kan der forekomme skift i strategien for varigheden jf. punkt 2.3.
4. Porteføljen skal til enhver tid have obligationer fra minimum 4 forskellige udstedere, og højst 30% af den samlede portefølje må være fra en udsteder.
5. Der må højest investeres 30% af en konkret ISIN-fondskode, og der skal være tale om likvide serier.
6. Porteføljen skal som udgangspunkt indfases over 4 kvartaler med nogenlunde lige andele i hvert kvartal.
7. Gearing må ikke finde sted. Det vil sige, at Forvalteren i forbindelse med porteføljeforvaltningen ikke må (1) anvende afledte finansielle instrumenter (derivater) til at øge eksponeringen, (2) optage lån til at forøge den investerede kapital, (3) have korte positioner, eller (4) forøge ek- sponeringen i forhold til den forvaltede andel af Garantiformuens kapital på anden måde.
8. Der må ikke anvendes afledte finansielle instrumenter, undtagen hvis der er indhentet en skrift- lig godkendelse fra Garantiformuen før indgåelsen af sådanne kontrakter.
9. Udlån af værdipapirer i porteføljen må kun ske med skriftlig godkendelse af Garantiformuen før indgåelsen af sådanne kontrakter.
Med "Varighed" skal forstås Macaulay Varighed som defineret i bilag 5.
Med "aktiver med lav risiko" skal forstås poster, der er omfattet af de i tabel 1 i artikel 336 i forordning (EU) nr. 575/2013 angivne kategorier 1 eller 2, eller aktiver, der af Finanstilsynet betragtes som tilsvarende sikre og likvi- de.
Fleksibel strategi:
Målsætning: at opnå et merafkast i forhold til basisstrategien med en tilsvarende risikoeksponering.
Investeringshorisont: Obligationer med maksimalt 5 års resterende løbetid. Dog kan der ved auktioner købes 5- årige obligationer med op til 2 måneders ekstra løbetid, f.eks. svarende til at der kan købes 5-årige obligationer ved auktioner i november/december med afvikling ultimo december.
Instrumentvalg: Der må alene investeres i ikke-konverterbare særligt dækkede realkreditobligationer ("SDROer") og særligt dækkede obligationer ("SDOer") denomineret i DKK udstedt af realkreditinstitutter eller pengeinstitut- ter (for så vidt angår SDOer). For op til 20% af værdien af Porteføljen må der dog investeres i SDROer og SDOer denomineret i EUR.
Krav til instrumenterne:
Både SDROer og SDOer skal:
• være optaget til handel på et reguleret marked,
• være udstedt af en enhed, som har en udstederrating på minimum Baa1 fra Moody's, BBB+ fra Standard & Poor's eller BBB+ fra Fitch (såfremt en udsteder er rated af flere rating virksomheder skal den laveste rating lægges til grund), og
• være gyldige i forhold til brug for REPO-transaktioner med Nationalbanken. Investeringsstrategi:
Forvalteren skal grundlæggende sikre, at Porteføljen investeres i aktiver med lav risiko og tilstrækkelig diversifice- ring. Derudover gælder følgende rammer for investeringer:
1. Porteføljen må have et varighedsudsvingsbånd målt i forhold til basisstrategien på maksimalt 0,5 år, hvilket skal sikres i forbindelse med køb og rebalancering, jf. punkt 3 i Basisstrategien. Dog kan der forekomme skift i strategien for varigheden jf. punkt 2.3.
2. Porteføljen skal til enhver tid have obligationer fra minimum 4 forskellige udstedere, og højst 30% af den samlede portefølje må være fra en udsteder.
3. Der må højest investeres 30% af en konkret ISIN-fondskode, og der skal være tale om likvide serier.
4. Porteføljen skal som udgangspunkt indfases over 4 kvartaler med nogenlunde lige andele i hvert kvartal.
5. Gearing må ikke finde sted. Det vil sige, at Forvalteren i forbindelse med porteføljeforvaltningen ikke må (1) anvende afledte finansielle instrumenter (derivater) til at øge eksponeringen, (2) optage lån til at forøge den investerede kapital, (3) have korte positioner, eller (4) forøge ek- sponeringen i forhold til den forvaltede andel af Garantiformuens kapital på anden måde.
6. Der må ikke anvendes afledte finansielle instrumenter, undtagen hvis der er indhentet en skrift- lig godkendelse fra Garantiformuen før indgåelsen af sådanne kontrakter.
7. Udlån af værdipapirer i porteføljen må kun ske med skriftlig godkendelse af Garantiformuen før indgåelsen af sådanne kontrakter.
Med "Varighed" skal forstås Macaulay Varighed som defineret i bilag 5.
Med "aktiver med lav risiko" skal forstås poster, der er omfattet af de i tabel 1 i artikel 336 i forordning (EU) nr. 575/2013 angivne kategorier 1 eller 2, eller aktiver, der af Finanstilsynet betragtes som tilsvarende sikre og likvi- de.
BILAG 2: FORVALTERENS HONORAR
Beregningsmetode
Forvalterens honorar skal beregnes på grundlag af den gennemsnitlige totale værdi i DKK af Porteføljen og Afvik- lingsformue Porteføljen i det forløbne kvartal (den "Kvartalsmæssige Værdi").
Den Kvartalsmæssige Værdi fastsættes som (1) summen af værdien i DKK af Porteføljen på den sidste Bankdag i de tre kalendermåneder i det forløbne kvartal divideret med 3, plus (2) summen af værdien i DKK af Afviklings- formue Porteføljen på den sidste Bankdag i de tre kalendermåneder i det forløbne kvartal divideret med 3.
For værdipapirer denomineret i EUR omregnes værdi på grundlag af den officielle EUR/DKK omregningskurs of- fentliggjort af Danmarks Nationalbank på tidspunktet for opgørelsen af værdi.
Eventuelle beløb på Kontantkontoen indgår i værdien af Porteføljen ved beregningen af Forvalterens honorar.
Forvalterhonoraret for forvaltningen ydet under denne Aftale fastsættes og beregnes på pro-rata basis i forhold til værdien af Porteføljens sammenholdt med værdien af Afviklingsformue Porteføljen i forhold til den Kvartalsmæs- sige Værdi.
Årlige satser for honoraret
Forvalterhonoraret beregnes på grundlag af følgende årlige satser (baseret på antallet af dage i hver afregnings- periode):
Kvartalsmæssig Værdi i det forløbne kvartal | Årlig Honorar Sats |
DKK 0-2 mia. | [●] % |
DKK 2-4 mia. | [●] % |
DKK 4 mia. og opefter | [●] % |
Den laveste årlige honorarsats skal gælde for den fulde Kvartalsmæssige Værdi i det forløbne kvartal (og en eventuel højere honorarsats skal dermed ikke gælde for en del af den Kvartalsmæssige Værdi).
Performance baseret honorar ved fleksibel strategi
I tillæg til honoraret beregnet på grundlag af den totale værdi har Forvalteren ret til at modtage en tredjedel af det merafkast, som er blevet skabt ved brugen af den fleksible strategi.
Merafkastet beregnes ved at sammenligne (a) den faktiske ændring i markedsværdien af Porteføljen (positiv eller negativ) med (b) en simulation af den ændring i markedsværdien af Porteføljen (positiv eller negativ), der ville have været, hvis basisstrategi var blevet fulgt.
Ved tilgang og afgang til og fra Porteføljen, herunder ved den initiale indfasning over 4 kvartaler foretages tilsva- rende vægtning af værdiændring for basisstrategi.
Merafkastet beregnes ved udgangen af hvert år for det forløbne år. Hvis ovenstående beregning for merafkastet resulterer i et negativt beløb, har Forvalteren ikke ret til performance honorar for det pågældende år, og det ne- gative beløb fremføres til modregning i kommende perioders merafkast før honorarberegning. Hvis ovenstående beregning for merafkastet, fratrukket eventuelle fremførte negative beløb fra tidligere perioder, resulterer i et po- sitivt beløb, har Forvalteren ret til en tredjedel heraf.
Beregning og fakturering
Forvalteren skal senest 5 Bankdage efter udløbet af hvert kvartal (marts, juni, september og december) sende Garantiformuen en beregning af Forvalterhonoraret for det forløbne kvartal. Inden 30 dage efter Garantiformuens modtagelse af beregningen skal Forvalteren udstede en faktura for Forvalterhonoraret. Fakturaen skal forfalde til betaling ikke tidligere end 30 dage efter fremsendelsen.
Forvalteren skal sende de informationer og oplysninger vedrørende beregningen af Forvalterhonoraret, som Ga- rantiformuen rimeligt anmoder om at modtage. Garantiformuen er berettiget til at rejse indsigelser mod bereg- ningen af Forvalterhonoraret på et hvilket som helst tidspunkt. I tilfælde af fejlberegninger har Forvalteren ret til at kræve yderligere honorering (ved for lave fejlberegninger) i en periode indtil 1 år efter fejlberegningen fandt sted.
Forvalteren er forpligtet til at informere Garantiformuen om eventuelle identificerede fejlberegninger af Forvalter- honoraret hurtigst muligt.
Den første betaling af Forvalterhonoraret vil være for perioden fra denne Aftales ikrafttræden og indtil afslutnin- gen af det pågældende kvartal. For en periode, som ikke omfatter et helt kvartal betales Forvalterhonoraret for- holdsmæssigt.
Ved opsigelse skal Forvalterhonoraret beregnes og afregnes i overensstemmelse med i punkt 14.4.
BILAG 3: RAPPORTERING
Rapportering
For basisstrategien skal der udsendes rapporter på Bankdage hvor der er sket transaktioner, enten ved handel, udløb af obligationer eller rentebetalinger indeholdende følgende for Porteføljen:
• Position (samtlige obligationer inklusive antal af kontrakter for den enkelte obligation)
• P/L (profit eller tab i DKK samt i %)
• Markedsværdi (DKK)
• Macaulay varighed
• Transaktioner (stamdata for handel)
For fleksibel strategi udsendes daglig rapport på hver Bankdag indeholdende følgende for Porteføljen:
• Position (samtlige obligationer inklusive antal af kontrakter for den enkelte obligation)
• P/L (profit eller tab i DKK samt i %)
• Markedsværdi (DKK)
• Macaulay varighed
• Transaktioner (stamdata for handel)
Derudover suppleres for begge strategier med månedlig, kvartals og årsrapport indeholdende (ultimo position) følgende for Porteføljen:
• Position (samtlige obligationer inklusive antal af kontrakter for den enkelte obligation)
• P/L (profit eller tab i DKK samt i %)
• Markedsværdi (DKK)
• Macaulay varighed
• Transaktionsoversigt
• Redegørelse for best execution
De månedlige, kvartalsmæssige og årlige rapporter fremsendes senest [X] Bankdage efter udløbet af den rele- vante periode.
Hændelser af relevans for denne Aftale, der medfører overtrædelse af gældende lovgivning, brud på denne afta- le, herunder overtrædelse af Investeringsretningslinjerne, eller væsentlige overtrædelser af Forvalterens egne in- terne retningslinjer, skal uden ophold rapporteres til Garantiformuen.
Der skal udarbejdes en kvartalsvis rapport på samtlige hændelser, der er sket i indeværende kvartal, og over hvilke tiltag, der er gjort, for at undgå de sker igen.
Rapporteringen skal være tilgængelig som excel fil.
Forvalter opdaterer samtlige transaktioner i Bloomberg portefølje system. Forvalteren vil få adgang til at opdatere en specifik Finansiel Stabilitets under-portefølje i Bloomberg.
Derudover skal der leveres relevant information til brug for udarbejdelse af kvartalsregnskab i Finansiel Stabilitet. Materialet skal udarbejdes i henhold til IFSR-reglerne og indeholde relevant specifikation for hvert værdipapir.
BILAG 4: FORVALTERENS ORDREUDFØRELSESPOLITIK
[ ]
BILAG 5: XXXXXXXX VARIGHED
Macaulay Varighed betyder følgende:
Per definition er anskaffelsesprisen på en obligation givet ved
𝑡=𝑡1
P ≣ 𝑘 + 𝑣 = ∑𝑡𝑛
𝑌 (1 + 𝑦)−𝑡
𝑡
hvor y er obligations effektive rent. Differentierer vi med hensyn til y, får vi
𝑡𝑛
−(𝑡+1)
𝜕𝑃 = − ∑ 𝑡𝑌 (1 + 𝑦)
𝜕𝑦
𝑡
𝑡=𝑡1
En første ordens Taylor-udvikling af funktionen y → P omkring den nuværende effektive rente giver, at ændrin- gen i prisen, ΔP, ved en ændring på Δy i den effektive rente kan approksimeres ved
ΔP ≈ 𝛛𝑃 Δy
𝛛𝑦
Den vedhængende rente er uafhængig af y, derfor slår hele prisændringen igennem på kursen, dvs. Δk = ΔP. Macaulay-varigheden V defineres som
V = - 𝛛𝑃 1+𝑦
𝛛𝑦 𝑃