FRIVILLIGT, BETINGET KØBSTILBUD

Frivilligt, Betinget Købstilbud

FRIVILLIGT, BETINGET KØBSTILBUD

TIL AKTIONÆRERNE I

A/S NØRRESUNDBY BANK (CVR-NR. 34790515)

FREMSAT AF

SPAR NORD BANK A/S (CVR-NR. 13737584)

FINANSIEL RÅDGIVER

CARNEGIE INVESTMENT BANK

JURIDISK RÅDGIVER

XXXXXXX XXXXXXX

INDHOLDSFORTEGNELSE

RESUMÉ AF KØBSTILBUDDET 1

1. INDLEDNING 4

1.1 Købstilbuddet 4

1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet 5

DEL I: KØBSTILBUDDET 6

2. NØRRESUNDBY BANK OG TILBUDSGIVERS INTENTION MED NØRRESUNDBY BANK 6

2.1 Nørresundby Banks virksomhed og selskabsforhold 6

2.2 Finansielle nøgletal og resultatforventninger for Nørresundby Bank 7

2.3 Selskabsmeddelelser i 2014 8

2.4 Tilbudsgivers intentioner med Nørresundby Bank og strategi herfor 8

2.5 Udbetaling af Nørresundby Banks midler 9

2.6 Personer, som handler i forståelse med Nørresundby Bank 10

2.7 Eksisterende aftaler om honorar, incitamentsprogrammer mv. til Nørresundby Banks ledelse 10

3. OPLYSNINGER OM TILBUDSGIVER 10

3.1 Tilbudsgivers identitet 10

3.2 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver 10

3.3 Tilbudsgivers aktiviteter, ledelse og ejerforhold samt virksomhed 10

3.4 Tilbudsgivers eksisterende ejerskab og indflydelse i Nørresundby Bank 11

3.5 Aftaler af relevans for Købstilbuddet 11

3.6 Opkøb af Nørresundby Banks aktier under Tilbudsperioden 12

3.7 Kontakt til Nørresundby Banks ledelse forud for Købstilbuddets fremsættelse 12

4. MODYDELSE, FINANSIERING OG BETALING 12

4.1 Effektuering af Købstilbuddet 12

4.2 Tilbudskursen og historiske kurser 12

4.3 Modydelsen 13

4.4 Kompensation 15

4.5 Finansiering 15

4.6 Erlæggelse af modydelsen 15

4.7 Udbytte og stemmerettigheder på Nye Spar Nord Aktier 15

5. OPLYSNING OM TILBUDSPERIODEN, ACCEPT, OFFENTLIGGØRELSE MV 15

5.1 Tilbudsperioden 15

5.2 Bevarelse af rettigheder 16

5.3 Udbetaling af udbytte i Tilbudsperioden 16

5.4 Forbedring af Købstilbuddet 16

5.5 Fremgangsmåde ved accept samt afvikling 16

5.6 Offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet 17

5.7 Tidspunkt for afvikling af Købstilbuddet 17

6. LOVVALG, TILBAGETRÆDELSESRET, INDLØSNING MV 17

6.1 Lovvalg og værneting 17

6.2 Tilbagetrædelsesret 17

6.3 Tvangsindløsning 17

6.4 Afnotering af aktierne i Nørresundby Bank 17

7. SÆRLIGE FORHOLD FOR FRIVILLIGE TILBUD 17

7.1 Den maksimale og minimale mængde aktier som Tilbudsgiveren forpligter sig til at erhverve 17

7.2 Betingelser for Købstilbuddet samt Tilbudsgivers mulighed for at reducere eller frafalde disse 18

7.3 Intet pligtmæssigt offentligt tilbud 18

8. ØVRIGE FORHOLD MV 19

8.1 Øvrige forhold 19

8.2 Anmeldelse til konkurrencemyndighederne 19

8.3 Rådgivere 19

8.4 Omkostninger ved Købstilbuddet 19

DEL II: SÆRLIGT OM VEDERLAGET I FORM AF DE NYE SPAR NORD AKTIER 20

9. RISIKOFAKTORER 20

9.1 Risici forbundet med accept af Købstilbuddet 20

9.2 Risici vedrørende makroøkonomiske forhold 21

9.3 Kreditrisici 21

9.4 Markedsrisici 23

9.5 Operationelle risici 25

9.6 Sektorrisici 27

9.7 Risici forbundet med de Nye Spar Nord Aktier 28

10. OPLYSNINGER OM SPAR NORD 29

10.1 Selskabsoplysninger om Spar Nord 29

11. FORRETNINGS- OG MARKEDSBESKRIVELSE 38

11.1 Forretningsbeskrivelse 38

11.2 Markedsbeskrivelse 42

12. DET DANSKE BANKSYSTEM OG REGULERING 42

13. TRENDOPLYSNINGER 48

14. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER 48

15. ORGANISATIONSSTRUKTUR 49

15.1 Spar Nords organisationsstruktur 49

15.2 Spar Nords datterselskaber 49

15.3 Associerede datterselskaber. 49

16. MATERIELLE AKTIVER 50

17. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR 50

17.1 Faciliteter 50

17.2 Forsikring 50

17.3 Miljøforhold 50

18. STØRRE AKTIONÆRER 51

19. UDBYTTEPOLITIK 51

20. RETSTVISTER 51

21. VÆSENTLIGE KONTRAKTER 51

22. VÆSENTLIGE INVESTERINGER 54

23. SPAR NORDS BESTYRELSE OG DIREKTION 54

23.1 Spar Nords bestyrelse 54

23.2 Spar Nords direktion 59

23.3 Slægtskab 61

23.4 Domme, anklager og interessekonflikter 61

24. BEGRÆNSNINGER I VÆRDIPAPIRHANDEL 61

25. VEDERLAG OG GODER 61

25.1 Vederlag i finansielle virksomheder 61

25.2 Vederlag til Spar Nords bestyrelse 62

25.3 Vederlag til Spar Nords direktion 63

26. SPAR NORDS BESTYRELSE OG DIREKTIONSPRAKSIS 63

26.1 Spar Nords bestyrelses arbejdspraksis 63

26.2 Spar Nords direktions arbejdspraksis 65

26.3 Udvalg, herunder revisions- og aflønningsudvalg 65

26.4 Ledelsesrapportering og interne kontrolsystemer 66

26.5 Corporate Governance 66

26.6 Retningslinjer for incitamentsaflønning 67

27. MEDARBEJDERE 67

27.1 Oversigt over ansatte 67

27.2 Aflønningsprogrammer for medarbejdere 67

27.3 Besiddelser af værdipapirer 67

28. TRANSAKTIONER MED TILKNYTTEDE PARTER 68

28.1 Transaktioner med associerede virksomheder 68

28.2 Transaktioner med parter med bestemmende eller betydelig indflydelse 68

28.3 Transaktioner med Spar Nords bestyrelse og direktion 69

28.4 Transaktioner med tilknyttede virksomheder 70

29. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER 70

29.1 Finansiel tilstand og driftsresultater 70

30. HISTORISKE REGNSKABSOPLYSNINGER 74

30.1 Udvalgte resultater for Spar Nord koncernen 74

30.2 Krydsreferencetabel 75

31. KAPITALRESOURCER 76

31.1 Politikker og målsætninger 76

31.2 Kapitalforhold 76

31.3 Likviditet 78

31.4 Nøgleoplysninger 81

32. VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I SPAR NORD KONCERNENS FINANSIELLE STILLING 82

33. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER 82

34. IMMATERIELLE RETTIGHEDER 82

35. SKATTEMÆSSIGE FORHOLD 82

36. DE NYE SPAR NORD AKTIER 87

36.1 Udstedelse af De Nye Spar Nord Aktier 87

36.2 De Nye Spar Nord Aktiers rettigheder 87

36.3 Navneaktier 88

36.4 Ret til udbytte/ret til andel af overskud 88

36.5 Udbytteforhold for aktionærer bosiddende i udlandet 88

36.6 Fortegningsret 88

36.7 Likvidation 89

36.8 De Nye Spar Nord Aktiers negotiabilitet og omsættelighed 89

36.9 Indløsning og ombytning af de Nye Spar Nord Aktier 89

36.10 Dansk lovgivning vedrørende købstilbud, indløsning af aktier og oplysninger om aktiebesiddelser 89 36.11 Handel og officiel notering af De Nye Spar Nord Aktier 90

37. DOKUMENTER 91

38. UNDERSKRIFTER 92

DEL III: DEFINITIONER OG BILAG 93

39. DEFINITIONER OG ORDLISTE 93

40. BILAG 98

GENERELLE OPLYSNINGER

Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger og bør læses, inden der træffes beslutning om at accep- tere dette frivillige, betingede overtagelsestilbud.

Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger på vegne af Tilbudsgiver, bortset fra hvad der fremgår af dette Tilbudsdokument.

Dette Tilbudsdokument er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter ud over, hvad der følger af dansk lovgivning. Overtagelsestilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor afgivelse af overtagelsestilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen, og dette tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer i nogen sådan jurisdiktion. Personer, der kommer i be- siddelse af dette Tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf.

Enhver ændring af vilkårene i dette tilbudsdokument offentliggøres gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenha- gen og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning.

Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst eller andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som "forven- ter", "går ud fra", "antager" eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med ri- siko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådan- ne fremadrettede udsagn og udtalelser.

RESUMÉ AF KØBSTILBUDDET

Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hen- sigt at være en oversigt. Nørresundby Bank Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Nørresundby Bank Aktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbudsdokument indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resu- méet og Tilbudsdokumentet i øvrigt skal Tilbudsdokumentets øvrige dele være gældende.

Tilbudsgiver

Spar Nord Bank A/S, CVR-nr. 13 73 75 84, et aktieselskab der er stiftet i henhold til dansk ret, og som har hjemsted på adressen Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.

Nørresundby Bank

A/S Nørresundby Bank, CVR-nr. 34 79 05 15, et aktieselskab der er stiftet i henhold til dansk ret, og som har hjemsted på adressen Xxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx.

Tilbudskurs

Aktionærerne tilbydes et vederlag i form af i alt 2 Nye Spar Nord Aktier a nominelt DKK 10 og en kontant be- taling på DKK 309 ("Tilbudskursen"), svarende til en samlet pris på DKK 425 (opgjort på baggrund af Spar Nord-aktiens lukkekurs (58) på NASDAQ Copenhagen den sidste handelsdag forud for Spar Nords offentliggø- relse af hensigten om at fremsætte dette Købstilbud) pr. Nørresundby Bank Aktie a nominelt DKK 10.

Det er en Betingelse for Købstilbuddet, at Nørresundby Bank ikke udbetaler udbytte eller foretager andre ud- lodninger til Nørresundby Bank Aktionærerne i perioden frem til Købstilbuddet er Gennemført. Hvis Nørresund- by Bank udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Nørresundby Bank Aktionærerne før afregnin- gen af Købstilbuddet, og Tilbudsgiver desuagtet vælger at Gennemføre Købstilbuddet (ved at frafalde førnævn- te Betingelse), nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Nørresundby Bank Aktie på krone for krone basis.

Tilbudsperiode

Købstilbuddet er gyldigt fra den 8. december 2014 og udløber den 15. Januar 2015 kl. 24:00 (dansk tid). Til- budsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med Tilbudsbekendtgørelsens § 9 og som anført i dette Tilbudsdokument.

Præmie

Nedenstående tabel viser den præmie (afrundet), som Tilbudskursen repræsenterede den 10. oktober 2014

(425) sammenlignet med kursen pr. aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante.

Periode	Kurs pr. aktie (DKK)	Præmie i forhold til relevant historisk kurs pr. aktie (%)***
Lukkekursen på NASDAQ Copenhagen den 7. november 2014*	298	43 %
Lukkekursen på NASDAQ Copenhagen den 9. oktober 2014**	261	63 %
Lukkekursen på NASDAQ Copenhagen den 30. december 2013	206	106 %
Gennemsnitlig lukkekurs pr. aktie på NASDAQ Copenhagen i de sidste tre måneder frem til og med den 9. oktober 2014	269	58 %
Gennemsnitlig lukkekurs pr. aktie på NASDAQ Copenhagen i de sidste seks måneder frem til og med den 9. oktober 2014	266	60 %

*Den 7. november 2014 er den sidste handelsdag på NASDAQ Copenhagen inden Spar Nords selskabsmeddelelse nr. 21 af 10. november 2014 der rede- gjorde for, at Spar Nord ville fremsætte dette Købstilbud. **Den 9. oktober 2014 er den sidste handelsdag på NASDAQ Copenhagen inden Nørresundby Banks selskabsmeddelelse af 10. oktober 2014 om hensigten om at fusionere med Nordjyske Bank A/S. *** Præmien er beregnet med baggrund i DKK 425 pr. aktie.

Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige lukkekurser på NASDAQ Copenhagen i den anførte periode.

Betingelser for Købstilbuddet

Følgende Betingelser gælder for Købstilbuddet:

• At Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, der bevirker, at Tilbudsgiver efter Købs- tilbuddets Gennemførelse vil eje mere end 90 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Nørresundby Bank;

• At der vedtages ændringer i Nørresundby Bank Vedtægterne, således at stemmeloftet i Nørresundby Bank Vedtægternes § 10, stk. 2 ophæves;

• At Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra relevante myndigheder, herun- der konkurrencemyndighederne og Finanstilsynet;

• At Nørresundby Bank ikke i Tilbudsperioden udsteder nye aktier eller øvrige finansielle instrumenter, der kan konverteres til aktier i Nørresundby Bank;

• At Nørresundby Bank ikke i Tilbudsperioden udbetaler udbytte eller foretager anden form for udlodning til Aktionærerne;

• At Nørresundby Bank ikke i Tilbudsperioden træffer beslutning om at gennemføre en spaltning eller fusion eller indgår transaktioner med en væsentlig del (forstået som mere end 5 % af Nørresundby Banks sam- lede aktiver) af Nørresundby Banks aktiver; og

• At der ikke fra Købstilbuddets fremsættelse og indtil dets Gennemførelse er indtrådt en begivenhed, som har en væsentlig negativ indflydelse på Nørresundby Banks økonomiske eller finansielle stilling (en "Væ- sentlig Negativ Begivenhed"), og at Nørresundby Bank ikke i perioden har offentliggjort eller offentliggør oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.

Accept

Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Spar Nord, gennem Nørresundby Bank Aktionærernes eget kon- toførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Nørresundby Bank Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument.

Nørresundby Bank Aktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Nørresundby Bank Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Spar Nord, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 15. januar 2015 kl. 24:00 (dansk tid).

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept til det kontoførende institut, afhænger af Nørre- sundby Bank Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tids- punktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Offentliggørelse af resultatet

Tilbudsgiver vil offentliggøre meddelelse om resultatet af Købstilbuddet via NASDAQ Copenhagen og via elek- troniske medier senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Meddelelsen vil indeholde det foreløbige resultat af Købstilbuddet og en meddelelse om, hvorvidt Købstilbuddet forlænges eller afsluttes. Senest 3 dage efter Købstilbuddets afslutning vil det endelige resultat blive offentliggjort af Tilbudsgiver via NASDAQ Copenhagen og via elektroniske medier, herunder kursen for de Nye Spar Nord Aktier.

Afregning

Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Nørresundby Bank Aktionærens eget kontoførende institut.

Afregning vil blive foretaget hurtigst muligt og senest tre hverdage efter datoen for offentliggørelsen af Købs- tilbuddets Gennemførelse. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske den 19. januar 2015. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter 15. januar 2015 vil udskyde afregningsdatoen.

For så vidt det delvise vederlag i Nye Spar Nord Aktier sker afregning ved, at de Nye Spar Nord Aktier overfø- res til den sælgende Nørresundby Bank Aktionærs konto i dennes kontoførende institut i henhold til VP Securi- ties til enhver tid gældende regler herfor.

Tilbagetrædelsesret

Såfremt der fremsættes et konkurrerende købstilbud kan Nørresundby Bank Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, i tre hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse tilbagekalde deres ac- cept af Købstilbuddet.

Med forbehold herfor, er accept af Købstilbuddet og salg af aktier i henhold hertil bindende og uigenkaldelig for Nørresundby Bank Aktionærerne.

Spørgsmål

Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stiles til eget kontoførende institut eller:

Spar Nord Bank A/S CVR-nr. 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg

Attn.: Back Office Fonds

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xx Telefon: x00 00 00 00 00

1. INDLEDNING

1.1 Købstilbuddet

Spar Nord Bank A/S CVR-nr. 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg

("Spar Nord" eller "Tilbudsgiver")

fremsætter herved et frivilligt og betinget købstilbud (”Købstilbuddet”) til aktionærerne (samlet "Nørresundby Bank Aktionærerne" og hver for sig en "Nørresundby Bank Aktionær") i

A/S Nørresundby Bank CVR-nr. 34790515

Torvet 4

9400 Nørresundby

("Nørresundby Bank" eller "Selskabet")

om køb af alle aktier i Nørresundby Bank, som på tidspunktet for fremsættelse af det frivillige og betingede købstilbud ikke allerede er ejet af Tilbudsgiver ("Nørresundby Bank Aktierne") mod et vederlag på i alt 2 nyudstedte aktier i Spar Nord a nominelt DKK 10 (de "Nye Spar Nord Aktier") og en kontant betaling på DKK 309 pr. Nørresundby Bank Aktie a nominelt DKK 10 (”Tilbudskursen”). Opgjort på baggrund af Spar Nord-aktiens lukkekurs (58) på NASDAQ Copenhagen den sidste han- delsdag forud for Spar Nords offentliggørelse af hensigten om at fremsætte dette Købstilbud svarer Tilbudskursen til en samlet pris på DKK 882.264.300 for Nørresundby Bank Aktierne.

Købstilbuddet fremsættes i overensstemmelse med reglerne i § 31 i Værdipapirhandelsloven (Lov- bekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014 af lov om værdipapirhandel) og § 4 i bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ("Tilbudsbekendtgørelsen") samt reglerne i Bilag I og III i Kommissionens forordning (EU) 2004/809/EF (”Prospektforordningen”) og § 14, nr. 2 i bekendtgø- relse nr. 1104 af 9. oktober 2014 ("Den Store Prospektbekendtgørelse"). Der udarbejdes således ikke et prospekt i forbindelse med Købstilbuddet.

Nørresundby Bank Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen A/S ("NASDAQ Copenhagen"). Tilbudsgiver tilbyder at overtage Nørresundby Bank Aktierne på de i det- te tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") anførte vilkår ("Købstilbuddet").

Tilbudsgiver ejer på tidspunktet for fremsættelse af Købstilbuddet ("Offentliggørelsestidspunktet")

2.524.084 Nørresundby Bank Aktier a nominelt DKK 10, svarende til 54,9 % af aktiekapitalen.

Tilbudsdokumentet er udarbejdet i en dansk og i en engelsk version. I tilfælde af uoverensstem- melser har den danske version forrang.

Tilbudsdokumentet er struktureret således, at Del I indeholder Betingelser og vilkår for Købstilbud- det, hvorefter Del II beskriver Spar Nord og de Nye Spar Nord Aktier, som tilbydes Nørresundby Bank Aktionærerne som led i Købstilbuddet. Del III indeholder definitioner og bilag.

Definerede udtryk, der ikke er defineret i Tilbudsdokumentets tekst i øvrigt, er defineret i pkt. 39.

1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet

Følgende datoer er værd at bemærke i relation til Købstilbuddet:

10. november 2014 Spar Nords selskabsmeddelelse vedrørende offentliggørelse af sin be- slutning om at fremsætte Købstilbuddet.

8. december 2014 Fremsættelse af Købstilbuddet.

15. januar 2015 Forventet afholdelse af ekstraordinær generalforsamling i Nørresundby Bank med henblik på ophævelse af stemmeloftet i Nørresundby Bank Vedtægternes § 10, stk. 2.

15. januar 2015 Forventet udløb af Tilbudsperioden.

16. januar 2015 Forventet offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet.

19. januar 2015 Forventet Gennemførelse (inklusive afregning) af Købstilbuddet baseret på Tilbudsperiodens udløb den 15. januar 2015.

Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i dette Til- budsdokument.

DEL I: KØBSTILBUDDET

2. NØRRESUNDBY BANK OG TILBUDSGIVERS INTENTION MED NØRRESUNDBY BANK

2.1 Nørresundby Banks virksomhed og selskabsforhold

Nørresundby Bank tilbyder alle former for finansielle ydelser, rådgivning og produkter og har for- retningsmæssigt fokus på private kunder samt mindre og mellemstore virksomheder i de lokalom- råder, hvor banken er repræsenteret.

Nørresundby Bank Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen (ISIN DK0060135549).

Aktiekapitalen i Nørresundby Bank udgør DKK 46.000.000 fordelt på 4.600.000 aktier a DKK 10.

Nørresundby Bank Aktierne er ihændehaveraktier, som kan være noteret på navn i Nørresundby Banks ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Tilbudsgiver besidder på Offentliggørelsestidspunktet 2.524.084 aktier i Nørresundby Bank, svaren- de til 54,9 % af aktiekapitalen i Nørresundby Bank.

Nørresundby Bank har et repræsentantskab, der består af indtil 30 medlemmer (aktuelt 25 med- lemmer), der alle er valgt blandt Nørresundby Banks aktionærer. Repræsentantskabet vælger 4 medlemmer til Nørresundby Banks bestyrelse.

Nørresundby Banks bestyrelse består af:

Xxxx Xxx Xxxxxx (formand), Xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxx (næstformand), Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx Xxxxx (medarbejdervalgt) og Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx (medarbejdervalgt).

Direktionen i Nørresundby Bank består af:

Adm. direktør Xxxxxxx Xxxxxxxxx og bankdirektør Xxxx Xxx Xxxxxxxxx.

Det er i årsrapporten for 2013 oplyst, at aktierne i Nørresundby Bank er fordelt på godt 23.000 ak- tionærer. Tilbudsgiver er i henhold til Nørresundby Banks ejerbog opført som den eneste storaktio- nær i Nørresundby Bank.

Nørresundby Banks hjemstedsadresse er Xxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx.

2.2 Finansielle nøgletal og resultatforventninger for Nørresundby Bank

Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger for Nørresundby Bank er uddraget fra det urevidere- de koncernregnskab for 1. - 3. kvartal 2014 og for 2013, 2012 og 2011 fra de reviderede koncern- regnskaber.

Resultatposter i sammendrag (DKK '1.000)

9 mdr.

2014

9 mdr.

2013

Året 2013

Året 2012

Året 2011

Netto rente- og gebyrindtægter	324.604	315.782	423.014	424.195	421.431
Kursreguleringer	44.463	13.165	22.418	31.637	-15.185
Andre driftsindtægter	1.863	2.439	3.336	3.826	5.369
Udgifter til personale og administration	184.788	186.645	246.458	256.555	258.494
Af- og nedskrivninger på immat. og mat. aktiver	2.448	3.977	6.446	5.753	11.629
Andre driftsudgifter	10.346	11.565	15.305	11.237	15.084
Nedskrivninger på udlån m.v.	17.534	42.863	59.633	88.193	66.386
Resultat af andele i tilknyttede virksomheder	0	0	0	0	0
Resultat før skat	155.814	86.336	120.926	97.920	60.022
Skat	32.120	21.797	31.607	24.446	19.198
Årets resultat	123.694	64.539	89.319	73.474	40.824
Hovedtal fra balancen (DKK '1.000)
Udlån	5.396.082	5.169.117	5.513.713	5.268.881	5.748.379
Indlån excl. puljeordninger	6.309.590	6.367.212	6.146.611	6.334.204	5.988.515
Indlån i puljeordninger	967.049	914.479	934.976	933.369	835.518
Efterstillede kapitalindskud	0	0	0	0	50.000
Aktiekapital	46.000	46.000	46.000	46.000	46.000
Egenkapital	1.541.982	1.401.454	1.432.823	1.342.551	1.281.640
Balance	9.455.627	9.419.526	9.253.141	9.352.389	9.358.656
Eventualforpligtelser m.v.	1.586.926	1.385.592	1.331.079	1.262.885	1.193.827
Udvalgte nøgletal
Basisindtjening pr. omkostningskrone	1,65	1,57	1,59	1,56	1,50
Indtjening pr. omkostningskrone	1,72	1,35	1,37	1,27	1,17
Egenkapitalforrentning før skat	14,0	8,4	8,7	7,5	4,7
Solvensprocent	18,8	17,8	19,0	17,7	17,7
Kernekapitalprocent	18,8	17,8	18,9	17,6	16,7
Overdækning i pct. af lovkrav om likviditet	217	257	212	249	194
Børskurs	265	204	206	151	148
Indre værdi pr. aktie	000	000	000	301	287
Børskurs / indre værdi pr. aktie	0,78	0,65	0,65	0,50	0,52
Xxxxx medarbejdere - gennemsnit	240	251	249	260	271

I forbindelse med aflæggelsen af delårsrapporten for 1. – 3. kvartal 2014 anførte Nørresundby Bank følgende omkring det realiserede resultat og om forventningerne til helårsresultatet for 2014:

”Nørresundby Bank kan for 1.-3. kvartal 2014 præsentere et resultat før skat på 155,8 mio. kr. mod 86,3 mio. kr. pr. 30. september 2013. Dette er det bedste perioderesultat i bankens historie og forrenter egenkapitalen med 14 % p.a.”

Og

”Med udgangspunkt i det realiserede resultat for 1. – 3. kvartal 2014 samt de estimerede forventninger til 4. kvartal 2014 fastholder banken de tidligere udmeldte forventninger, se- nest i halvårsrapporten for 2014, om et resultat før kursreguleringer og nedskrivninger på udlån m.v. i niveauet 150 – 170 mio. kr. Det præciseres, at resultatet forventes at ligge i den øvre ende af forventningerne.”

Yderligere regnskabsoplysninger kan findes på Nørresundby Banks hjemmeside: xxx.xxx.xxxxxxx.xx.

2.3 Selskabsmeddelelser i 2014

Xxxx Xxxx for selskabsmeddelelsen

11. november 2014 Spar Nord Bank A/S' købstilbud

10. november 2014 Spar Nord Banks købstilbud

5. november 2014 Fusion mellem Nordjyske Bank A/S og A/S Nørresundby Bank er sat i bero

29. oktober 2014 Fusion mellem Nordjyske Bank A/S og A/S Nørresundby Bank

28. oktober 2014 Kvartalsrapport 1.-3. kvartal 2014

10. oktober 2014 Fusion mellem Nordjyske Bank A/S og A/S Nørresundby Bank

27. august 2014 Insideres handler

27. august 2014 Halvårsrapport 1. halvår 2014

1. maj 2014 Genvalg og nyvalg til bankens bestyrelse

29. april 2014 Kvartalsrapport 1. kvartal 2014

11. april 2014 Xxxxxxxxxxx og udbyttebetaling i Sparinvest Holdings SE

24. marts 2014 Nørresundby Banks salg af aktier i Nets

20. marts 2014 Selskabsvedtægter

11. marts 2014 Referat af ordinær generalforsamling den 11. marts 2014

11. marts 2014 Insideres handler

14. februar 2014 Indkaldelse til ordinær generalforsamling den 11. marts 2014

14. februar 2014 Insideres handler

12. februar 2014 Insideres handler

11. februar 2014 Årsrapport 2013

11. februar 2014 Årsregnskabsmeddelelse 2013

2.4 Tilbudsgivers intentioner med Nørresundby Bank og strategi herfor

2.4.1 Strategisk rationale

Hensigten med Købstilbuddet er at udnytte de muligheder for konsolidering, som Nørresundby Bank har åbnet for, og på den måde skabe en bank med en endnu stærkere position i Aalborg-området.

Spar Nord har med interesse konstateret, at ledelsen i Nørresundby Bank ønsker, at banken skal deltage i den igangværende konsolidering i den danske banksektor. En indstilling, som ledelsen i Nørresundby Bank selv har begrundet med, at nye lovkrav samt kundernes krav om billigere pro- dukter og højere rådgivningsniveau stiller krav om større enheder.

Spar Nord vurderer, at disse forhold bedst vil kunne opnås ved en sammenlægning mellem Nørre- sundby Bank og Spar Nord, og at en sådan sammenlægning vil skabe betydelig værdi for både ak- tionærer, kunder og medarbejdere.

Spar Nord og Nørresundby Bank er to pengeinstitutter, der på mange områder minder meget om hinanden. Udover at have samme geografiske udspring er Spar Nords strategiske fokus helt paral- lelt med Nørresundby Banks fokus, idet Nørresundby Bank betjener almindelige privatkunder samt lokalområdets erhvervsvirksomheder med udgangspunkt i fysiske afdelinger. Begge banker opere- rer således med en betydelig grad af lokal beslutningskompetence, hvor beslutningerne træffes tæt på kunderne.

2.4.2 Intentioner med Nørresundby Bank

Hvis Købstilbuddet Gennemføres vil Spar Nord drive Nørresundby Bank videre som et selvstændigt datterselskab i en periode på mindst tre år, hvor Nørresundby Bank fortsætter under sit nuværende navn.

Dette indebærer, at såvel Nørresundby Banks hovedsæde som filialer fortsætter uændret i den kommende periode, og at Spar Nord i det hele taget tilstræber at sikre en overgang med så få for- andringer som muligt for Nørresundby Banks kunder, og uden væsentlige vilkårsændringer for medarbejderne i de to banker.

Efter de første tre år vil det blive vurderet, hvordan der mest hensigtsmæssigt kan realiseres sy- nergier via integration af de to banker. Synergierne vil primært relatere sig til hovedsæde- og sup- portfunktioner men også i mindre omfang til filialnettet. I forhold til sidstnævnte vil det have stor betydning at bevare de nuværende relationer mellem Nørresundby Banks kunder og rådgivere.

Samlet set er det Spar Nords forventning, at der ved en integration kan realiseres synergier i ni- veauet 4-5 % af de to bankers samlede omkostninger, og at dette dels vil ske via besparelser på driftsomkostninger, dels via en reduktion af de to bankers medarbejderstab i niveauet 4 %. Det er forventningen, at en reduktion, som vil være fordelt på begge bankers medarbejdere, vil kunne gennemføres primært via naturlig afgang.

2.4.3 Planer om ændring af Nørresundby Bank Vedtægterne, afnotering og ændring af repræsentant- skab og bestyrelsen

Nørresundby Banks vedtægter ("Nørresundby Bank Vedtægterne") indeholder i § 10, stk. 2 et stemmeloft. Det er som nævnt under punkt 7.2 en Betingelse for Købstilbuddets Gennemførelse, at denne bestemmelse i Nørresundby Bank Vedtægterne ophæves. Spar Nord har den 1. december anmodet bestyrelsen i Nørresundby Bank om at indkalde til 2 ekstraordinære generalforsamlinger i Nørresundby Bank med henblik på, at den pågældende vedtægtsbestemmelse ophæves. Der er anmodet om indkaldelse til 2 ekstraordinære generalforsamlinger, idet beslutningen om ophævelse af stemmeloftet i Nørresundby Bank Vedtægternes § 10, stk. 2 kun kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberet- tigede aktiekapital, jf. Nørresundby Bank Vedtægternes § 11, stk. 2. Er der imidlertid ikke repræ- senteret et tilstrækkeligt aktiebeløb på generalforsamlingen, men forslaget i øvrigt er vedtaget med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stem- meberettigede aktiekapital, kan forslaget på en efterfølgende generalforsamling vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, jf. Nørresundby Bank Vedtægternes § 11, stk. 3.

Formålet med Købstilbuddet er, at Tilbudsgiver erhverver alle Nørresundby Bank Aktierne og deref- ter anmoder om at få afnoteret samtlige aktier i Nørresundby Bank fra NASDAQ Copenhagen. Så- fremt Tilbudsgiver efter Gennemførelsen af Købstilbuddet har erhvervet mere end 90 % af aktierne og stemmerettighederne i Nørresundby Bank, vil Tilbudsgiver indlede og gennemføre en tvangsind- løsning af de Nørresundby Bank Aktier, som de resterende minoritetsaktionærer besidder, i over- ensstemmelse med §§ 70-72 i Selskabsloven. Tvangsindløsningen forventes at finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og Betingelser, der gælder for Købstilbuddet. Derudover vil Tilbudsgiver umiddelbart efter Gennemførelsen anmode bestyrelsen om at indkalde til en ekstraor- dinær generalforsamling i Nørresundby Bank med henblik på 1) at ændre vedtægterne for at vælge to nye medlemmer til bestyrelsen i tillæg til de eksisterende (hvoraf det ene medlem vil søges valgt til posten som næstformand og to nye medlemmer til repræsentantskabet (så de nuværende re- præsentantskabsmedlemmer fortsætter og fremtidige valg til repræsentantskabet vil ske blandt Nørresundby Banks kunder)), 2) at træffe beslutning om at afnotere Nørresundby Bank, og 3) at bemyndige bestyrelsen til at anmode om afnotering af aktierne fra NASDAQ Copenhagen. Hvis af- noteringen gennemføres, vil Tilbudsgiver på et senere tidspunkt foretage ændringer i Nørresundby Bank Vedtægterne for at afspejle, at Nørresundby Bank ikke længere er børsnoteret.

2.5 Udbetaling af Nørresundby Banks midler

For at sikre mest mulig fleksibilitet efter Købstilbuddets Gennemførelse, kan Tilbudsgiver til enhver tid efter Gennemførelsen af Købstilbuddet stille forslag om at lade Nørresundby Bank udbetale ud- bytte (ordinært eller ekstraordinært) eller foretage andre udlodninger til Nørresundby Bank Aktio- nærerne, inklusive Tilbudsgiver, inden for de første 12 måneder efter afregningen af Købstilbuddet. En sådan udbetaling eller udlodning vil beløbsmæssigt kunne udgøre op til et beløb svarende til Nørresundby Banks egenkapital, dog under hensyntagen til de lovmæssige minimumskrav til Kapi-

talgrundlagets størrelse og regler om begrænsninger i muligheden for at foretage udlodninger ved- rørende Egentlig Kernekapital, der til enhver tid er gældende for Nørresundby Bank.

2.6 Personer, som handler i forståelse med Nørresundby Bank

Spar Nord har ikke viden om, at der findes personer som handler i forståelse med Nørresundby Bank i forbindelse med afgivelsen af Købstilbuddet, jf. Tilbudsbekendtgørelsens § 1, nr. 4.

2.7 Eksisterende aftaler om honorar, incitamentsprogrammer mv. til Nørresundby Banks ledelse

Spar Nord har ikke viden om, at der foreligger aftaler om særligt honorar, incitamenter mv. til Nør- xxxxxxxx Xxxxx ledelse, som udløses i forbindelse med Købstilbuddet.

3. OPLYSNINGER OM TILBUDSGIVER

3.1 Tilbudsgivers identitet

Købstilbuddet fremsættes af:

Spar Nord Bank A/S CVR-nr. 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg

3.2 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver

Der findes ikke personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver i forbindelse med afgivelsen af Købstilbuddet, jf. Tilbudsbekendtgørelsens § 1, nr. 4.

3.3 Tilbudsgivers aktiviteter, ledelse og ejerforhold samt virksomhed

3.3.1 Spar Nords aktiviteter og virksomhed

Spar Nord blev grundlagt i Aalborg i 1824 og har historisk været funderet i det nordjyske område, hvor banken stadig er markedsledende. I perioden fra 2002 til 2010 har Spar Nord etableret og til- købt 27 lokale banker (filialer) uden for Nordjylland, og i 2012 fusionerede banken med Sparbank A/S ("Sparbank") med 23 filialer, således at banken i dag har et landsdækkende distributionsnet med 71 filialer.

Spar Nord tilbyder alle former for finansielle ydelser, rådgivning og produkter og har forretnings- mæssigt fokus på private kunder samt mindre og mellemstore virksomheder i de lokalområder, hvor Spar Nord er repræsenteret.

For en nærmere beskrivelse af Spar Nords forretning henvises til pkt. 11.1.

3.3.2 Spar Nords Ledelse

Spar Nords bestyrelse består af:

Xxxxxx Xxxxxxxx (formand), Xxx Xxxxxxx Xxxx (næstformand), Xxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxx (medarbejderrepræsentant), Xxxxxx Xxxxxxx, (medarbejderrepræ- sentant), Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (medarbejderrepræsentant), Xxxx Xxxxxxxxxx og Xxxxx Xxxxx- xxxxx.

Direktionen i Spar Nord består af:

Xxxxx Xxxx (administrerende direktør), Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx og Xxxx Xxxxxx.

Spar Nords Ledelse anser god selskabsledelse for at være en helt grundlæggende forudsætning for at opretholde et godt forhold til interne og eksterne interessenter og for at kunne indfri koncernens finansielle og ikke-finansielle målsætninger.

Spar Nords Ledelse bakker således op om arbejdet for at fremme god corporate governance og har valgt at følge 46 af 47 af de seneste anbefalinger fra Komiteen for god Selskabsledelse samt de supplerende anbefalinger fra Finansrådet. Spar Nords komplette stillingtagen til anbefalingerne kan læses på bankens hjemmeside xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

For en nærmere beskrivelse af Spar Nords bestyrelse og direktion henvises til pkt. 23.

3.3.3 Spar Nords ejerforhold

Spar Nord havde ultimo 2013 ca. 124.000 aktionærer. 37 % af kapitalen kan henføres til Spar Nord Aktionærer, som hver især havde færre end 20.000 aktier.

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 og Selskabslovens § 55 har Spar Nord modtaget medde- lelser om beholdninger på mindst 5 % af aktiekapitalen eller stemmerettighederne fra nedenståen- de aktionærer i Spar Nord:

Større aktionærer i Spar Nord

Storaktionær	Xxxxx aktier (stk.)	Ejerandel	Stemmerettigheder
Spar Nord Fonden	23.273.723	18,54%	18,55%
Nykredit Realkredit A/S	Mere end 12.552.992	Mere end 10,0%	Mere end 10,0%
FMR LLC	6.289.428	5,01%	5,01%
Wellington Management Company LLP	6.484.276	5,17%	5,17%

Note: Ejerandele er opgjort på basis af den samlede aktiekapital, uden hensyntagen til Spar Nords beholdning af egne aktier, for hvilke Spar Nord ikke har stemmeret. Stemmeret er opgjort på basis af den samlede aktiekapital fratrukket beholdningen af egne aktier per 30. september 2014. Ved beregningen er det lagt til grund, at Spar Nords udestående aktiekapital pr. Gennemførelsesdatoen udgør DKK 1.255.299.180 fordelt på 125.529.918 stk. aktier á nom. DKK 10. De anførte oplysninger afspejler ejerandele på tidspunktet for de på- gældende storaktionærers pligt til at afgive ejer-meddelelse jfr. Værdipapirhandelslovens § 29

3.4 Tilbudsgivers eksisterende ejerskab og indflydelse i Nørresundby Bank

Spar Nord inklusiv dets datterselskaber besidder på Offentliggørelsestidspunktet i alt 2.524.084 Nørresundby Bank Aktier svarende til 54,9 % af aktiekapitalen i Nørresundby Bank. Spar Nord rå- der over 11 stemmer i Nørresundby Bank, hvilket udgør en ubetydelig andel af stemmerne i Nørre- sundby Bank.

Der foreligger ikke aftaler om erhvervelse af yderligere kapitalandele eller stemmerettigheder i Nørresundby Bank.

3.5 Aftaler af relevans for Købstilbuddet

Aftale med Bankdata om Nørresundby Banks databehandlingsaftale

Spar Nord og Foreningen Bankdata ("Bankdata") har indgået aftale om vilkår i forbindelse med Købstilbuddet.

Aftalen indebærer:

• At uanset om Spar Nord måtte opnå bestemmende indflydelse over Nørresundby Bank, kan Nørresundby Bank fortsætte hos Bankdata på medlemsvilkår indtil databehandlingsaftalen opsiges, og at bestemmelsen om øjeblikkeligt ophør af medlemsvilkår ikke finder anvendelse for Nørresundby Bank.

• At en udtrædelsesgodtgørelse til Bankdata i givet fald beregnes på grundlag af omsætningen med Bankdata i året forud for, at Spar Nord måtte opnå bestemmende indflydelse over Nør- resundby Bank.

• At såfremt Spar Nord måtte opnå bestemmende indflydelse over Nørresundby Bank, vil Nør- resundby Banks eventuelle repræsentanter i besluttende udvalg skulle udtræde heraf.

Spar Nord har ikke indgået yderligere aftaler af relevans for Købstilbuddet udover den nedenfor i punkt 3.7 nævnte fortrolighedsaftale.

3.6 Opkøb af Nørresundby Banks aktier under Tilbudsperioden

Spar Nord forbeholder sig ret til at opkøbe aktier i Nørresundby Bank under Tilbudsperioden i over- ensstemmelse med Tilbudsbekendtgørelsens regler herom.

Såfremt Tilbudsgiver inden Gennemførelsen opkøber Nørresundby Bank Aktier i markedet eller gen- nem privat forhandlede transaktioner på mere fordelagtige vilkår end dem, der tilbydes i henhold til dette Købstilbud, vil Tilbudsgiver tilbyde alle øvrige Nørresundby Bank Aktionærer samme fordelag- tige vilkår. Nørresundby Bank Aktionærer, som har accepteret Købstilbuddet på tidspunktet for så- danne opkøb, vil også blive tilbudt de mere fordelagtige vilkår.

3.7 Kontakt til Nørresundby Banks ledelse forud for Købstilbuddets fremsættelse

Spar Nords Ledelse har forud for fremsættelsen af Købstilbuddet rettet henvendelse til Nørresundby Bank med henblik på en drøftelse af en potentiel sammenlægning af Spar Nord og Nørresundby Bank. Fremsættelsen af Købstilbuddet sker uafhængigt af disse drøftelser.

Spar Nord har efter offentliggørelsen af intentionen om at fremsætte Købstilbuddet den 10. novem- ber 2014 haft adgang til at foretage en due diligence undersøgelse af visse engagementer i Nørre- sundby Bank, og Spar Nord har i den forbindelse fået adgang til oplysninger om Nørresundby Bank. Spar Nord har ikke haft adgang til intern viden som defineret i § 34, stk. 2 i Værdipapirhandelslo- ven om Nørresundby Bank Aktierne. Spar Nord og Nørresundby Bank har indgået en fortroligheds- aftale, som pålægger Spar Nord at hemmeligholde de under due diligence-undersøgelsen modtagne fortrolige oplysninger.

Med henvisning til Tilbudsbekendtgørelsens § 19, bekræfter Tilbudsgiver, at Tilbudsgiver (inkl. per- soner som handler i forståelse med Tilbudsgiver) ikke har indgået aftaler eller foretaget ændringer i bestående aftaler om bonus eller lignende ydelser til Nørresundby Banks ledelse.

4. MODYDELSE, FINANSIERING OG BETALING

4.1 Effektuering af Købstilbuddet

Spar Nord fungerer som afviklingsbank i forbindelse med effektueringen af Tilbuddet. Der henvises til pkt. 5.5 nedenfor.

Eventuelle spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan rettes til eget kontoførende in- stitut eller:

Spar Nord Bank A/S CVR-nr. 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg

Attn.: Back Office Fonds

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xx Telefon: x00 00 00 00 00

4.2 Tilbudskursen og historiske kurser

Aktionærerne tilbydes et vederlag i form af i alt 2 Nye Spar Nord Aktier a nominelt DKK 10 og en kontant betaling på DKK 309. Tilbudskursen, svarer en samlet pris på DKK 425 (opgjort på bag- grund af Spar Nord-aktiens lukkekurs (58) på NASDAQ Copenhagen den sidste handelsdag forud for Spar Nords offentliggørelse af hensigten om at fremsætte dette Købstilbud) pr. Nørresundby Bank Aktie a nominelt DKK 10.

Nedenstående tabel viser den præmie (afrundet), som Tilbudskursen repræsenterede den 10. okto- ber 2014 (425) sammenlignet med kursen pr. aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante:

Periode	Kurs pr. aktie (DKK)	Præmie i forhold til relevant hi- storisk kurs pr. aktie (%)***
Lukkekursen på NASDAQ Copenhagen den 7. november 2014*	298	43 %
Lukkekursen på NASDAQ Copenhagen den 9. oktober 2014**	261	63 %
Lukkekursen på NASDAQ Copenhagen den 30. december 2013	206	106 %
Gennemsnitlig lukkekurs pr. aktie på NASDAQ Copenhagen i de sidste tre måneder frem til og med den 9. oktober 2014	269	58 %
Gennemsnitlig lukkekurs pr. aktie på NASDAQ Copenhagen i de sidste seks måneder frem til og med den 9. oktober 2014	266	60 %

*Den 7. november 2014 er den sidste handelsdag på NASDAQ Copenhagen inden Spar Nords selskabsmeddelelse nr. 21 af 10. november 2014 der redegjorde for, at Spar Nord ville fremsætte dette Købstilbud. **Den 9. oktober 2014 er den sidste handelsdag på NASDAQ Co- penhagen inden Nørresundby Banks selskabsmeddelelse af 10. oktober 2014 om hensigten om at fusionere med Nordjyske Bank A/S. *** Præmien er beregnet med baggrund i DKK 425 pr. aktie.

Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige lukkekurser på NASDAQ Copenhagen i den anførte periode.

4.3 Modydelsen

Vederlaget for Nørresundby Bank Aktierne består delvist af Nye Spar Nord Aktier.

For en nærmere beskrivelse af Spar Nords aktiviteter og forretning henvises til pkt. 11.1.

Det skal bemærkes, at Spar Nord Koncernens leasingaktiviteter i perioden fra og med 4. kvartal 2011 til og med 2. kvartal 2014 regnskabsmæssigt havde karakter af ophørende aktivitet. Dette indebar, at resultatet af leasingaktiviteterne indgik i koncernregnskabet uden for basisindtjeningen. I 3. kvartal 2014 blev der imidlertid truffet en strategisk beslutning om at genoptage aktiviteterne, hvorfor leasing fra og med 3. kvartal 2014 igen indgår i basisindtjeningen.

I henhold til IFRS, er der i Tilbudsdokumentet derfor foretaget reklassifikation af leasingaktiviteter- ne fra regnskabslinien ”Resultat af aktiviteter under afvikling” til de respektive regnskabslinier, hvilket i overensstemmelse med IFRS sker med tilbagevirkende kraft for perioden 2011 til 3. kvar- tal 2014. I det offentliggjorte regnskab for 3. kvartal 2014 er der foretaget en tilsvarende reklassi- fikation. Reklassifikationen påvirker ikke resultatet før skat for perioden.

RESULTATOPGØRELSE (DKK mio.)	1.-3. kvt. 2014	1.-3. kvt. 2013	Året 2013	Året 2012	Året 2011
Nettorenteindtægter *)	1.322,3	1.391,9	1.849,4	1.676,8	1.676,1
Nettogebyrindtægter	625,1	531,9	722,6	561,6	483,3
Kursreguleringer og udbytte	353,0	143,1	200,8	243,8	130,1
Andre driftsindtægter	36,3	68,3	99,2	173,9	219,8
Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyt- tede virksomheder	83,1	42,0	66,4	54,8	39,0
Basisindtægter	2.419,8	2.177,2	2.938,4	2.710,9	2.548,3
Xxxxxxxxx	772,9	742	1.025,6	930,3	960,2
Driftsomkostninger	486,2	475,6	617,5	591,1	561,7
Af- og nedskrivninger	53,5	72,8	98,3	153,5	215,4
Omkostninger	1.312,6	1.290,4	1.741,4	1.674,9	1.737,3
Basisindtjening før nedskrivninger	1.107,2	886,8	1.197,0	1.036,0	811,0
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavende mv. *)	288,3	311,2	404,8	661,8	475,1
Basisindtjening	818,9	575,6	792,2	374,2	335,9
Beholdningsindtjening	19,0	41,3	43,6	40,9	3,0
Ordinært resultat	837,9	616,9	835,8	415,1	338,9
Bidrag til sektorløsninger	-76,9	-83,1	-120,2	-58,4	6,0
Særlige fusionsrelaterede poster	0,0	-42,6	-46,1	-66,6	0,0
Resultat før skat	761,0	491,2	669,5	290,1	344,9
Skat	125,7	107,8	133,4	66,3	70,1
Resultat	635,3	383,4	536,1	223,8	274,8

*Der er i opstillingen for basisindtjening foretaget reklassifikation mellem posterne Nettorenteindtægter, Andre driftsindtægter og Nedskriv- ninger på udlån og tilgodehavende mv., som vedrører den indtægtsførte del af underkurs på overtagne engagementer fra Sparbank.

BALANCEOPLYSNINGER (DKK mio.)	1.-3. kvt. 2014	1.-3. kvt. 2013	Året 2013	Året 2012	Året 2011
Aktiver i alt	78.816	75.080	74.605	79.146	70.081
Udlån	37.362	37.166	37.648	39.058	38.702
- Udlån, bankaktiviteter	35.953	34.134	33.772	34.916	31.189
- Udlån, reverseforretninger	175	542	1.786	116	393
- Udlån, leasingaktiviteter	1.234	2.490	2.090	4.026	7.120
Indlån	53.199	50.463	50.883	48.923	37.415
- Indlån, bankaktiviteter	42.930	41.998	41.831	41.922	31.088
- Indlån, repoforretninger	0	0	0	0	0
- Indlån i puljeordninger	10.269	8.465	9.052	7.001	6.327
Efterstillede kapitalindskud	1.711	2.319	3.002	2.562	2.317
Egenkapital	7.047	6.377	6.533	5.975	4.627
Eventualforpligtelser	8.021	5.435	5.380	5.767	3.838
Samlet risikoeksponering	48.698	43.111	42.697	46.307	42.188
Kernekapital	6.619	7.400	7.437	6.973	5.622
Nedskrivningskonto og underkurs på overtagne engagementer **)	2.154	2.155	2.117	2.742	1.143
Kontraktuelle udlån med rentestop	624	761	672	1.186	162
Forretningsomfang	192.523	181.933	182.387	179.346	144.207

**Spar Nords korrektivkonto andrager pr. 3. kvartal 2014 DKK 1.776 mio. (ultimo 2013 DKK 1.606 mio.) og underkurs på overtagne enga- gementer fra Sparbank andrager pr. 3. kvartal 2014 DKK 378 mio. (ultimo 2013 DKK 511 mio.)

NØGLETAL	1.-3. kvt. 2014	1.-3. kvt. 2013	Året 2013	Året 2012	Året 2011
Kapitalgrundlag
Kapitalprocent	15,5	17,4	19,4	15,5	14,0
Kernekapitalprocent	13,6	17,2	17,4	15,1	13,3
Egentlig kernekapitalprocent	13,2	14	14,1	12,1	10,4
Indtjening
Egenkapitalforrentning før skat, pct.	11,2	8	10,7	5,5	7,7
Egenkapitalforrentning efter skat, pct.	9,4	6,2	8,6	4,2	6,1
Omkostningsandel af basisindtægter	0,54	0,59	0,59	0,62	0,68
Omkostningsandel af basisindtægter - inkl. ned- skrivning på udlån mv.	0,66	0,74	0,73	0,86	0,87
Markedsrisiko
Renterisiko, pct.	1,9	0,1	-0,3	-1,1	-0,5
Valutaposition, pct.	3,4	3,4	3,7	1,4	6,9
Xxxxxxxxxxxx, pct.	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1
Kreditrisiko
Udlån plus nedskrivningskonto og underkurs herpå i forhold til indlån	74,3	77,9	78,1	85,4	106,5
Udlån i forhold til egenkapital	5,3	5,8	5,8	6,5	8,4
Periodens udlånsvækst, pct.	3,7	-6	-7,9	1,7	-3,1
Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet, pct.	194,3	211,8	230,7	211,5	163,9
Summen af store engagementer, pct.	30,9	16,8	26,2	16,5	0,0
Nedskrivningsprocent	0,6	0,7	0,9	1,4	1,1
Medarbejdere og afdelinger
Antal ansatte (ultimo, heltid)	1.509	1.518	1.512	1.653	1.397
Antal lokale banker	71	76	76	90	69
SPAR NORD BANK - AKTIEN
Kr. pr. aktie a 10 kr.
Kurs ultimo	60	42	49	26	23
Indre værdi	56	51	52	48	58
Periodens resultat	5,1	3,1	4,3	1,9	3,4
Udbytte	-	-	1	0	0
Afkast	-	-	88	13	-47
Price earning	-	-	11	14	7

I forbindelse med aflæggelsen af delårsrapporten for 1. – 3. kvartal 2014 anførte Spar Nord følgen- de omkring forventningerne til helårsresultatet for 2014:

”På baggrund af udviklingen i 1.-3. kvartal samt begivenheder efter periodens afslutning forventes koncernens basisindtjening før nedskrivninger for hele 2014 nu realiseret i niveau- et 1.200 mio. kr. – dette svarer til en opjustering af forventningerne til indtjeningen fra drif- ten på 100 mio. kr. i forhold til forventningerne ved årets begyndelse. Nedskrivninger på ud- lån mv. forventes for hele året på trods af den ekstraordinære porteføljenedskrivning på landbrugskunder i 3. kvartal fortsat realiseret lidt lavere end i 2013.”

Ovenstående forventninger er fortsat gældende.

For en nærmere gennemgang af Spar Nords finansielle og regnskabsmæssige oplysninger henvises til pkt. 29 - 0.

4.4 Kompensation

Der tilbydes ingen Nørresundby Bank Aktionærer kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

4.5 Finansiering

Tilbudsgiver vil finansiere Gennemførelsen af Købstilbuddet ved udstedelse af nye aktier i Spar Nord i henhold til en eksisterende bemyndigelse som Spar Nords generalforsamlingen har givet til Spar Nords bestyrelse (jævnfør § 3 stk. 1 i Spar Nord Vedtægterne) og ved brug af eksisterende fi- nansielle midler. Gennemførelsen af Købstilbuddet er således ikke afhængig af ekstern finansiering.

4.6 Erlæggelse af modydelsen

Afregning af Nørresundby Bank aktier, som Nørresundby Bank Aktionærerne har accepteret at overdrage i henhold til Købstilbuddet, vil ske via den enkelte Nørresundby Bank Aktionærs eget kontoførende pengeinstitut eller fondsmæglerselskab. Afregningen vil ske senest 3 handelsdage ef- ter offentliggørelsen af meddelelsen om Købstilbuddets afslutning, forventeligt den 19. januar 2015.

For så vidt angår det delvise aktievederlag i Nye Spar Nord Aktier sker afregning ved, at de Nye Spar Nord Aktier overføres til den sælgende Nørresundby Bank Aktionærs konto i dennes kontofø- rende institut i henhold til VP Securities til enhver tid gældende regler herfor.

Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Nørresundby Bank Aktionæ- rer.

4.7 Udbytte og stemmerettigheder på Nye Spar Nord Aktier

De Nye Spar Nord Aktier som erhverves af Nørresundby Bank Aktionærerne som led i Gennemførel- sen af Købstilbuddet giver ret til udbytte og andre rettigheder i Spar Nord fra tidspunktet for ud- stedelsen af de Nye Spar Nord Aktier.

5. OPLYSNING OM TILBUDSPERIODEN, ACCEPT, OFFENTLIGGØRELSE MV.

5.1 Tilbudsperioden

Købstilbuddet er gyldigt fra den 8. december 2014 og udløber den 15. januar 2015 kl. 24:00 (dansk tid) eller ved udløb af en forlængelse af Tilbudsperioden som anført nedenfor. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Spar Nord inden udløbet af Tilbudsperioden.

Tilbudsgiver kan efter eget valg inden Tilbudsperiodens udløb forlænge Tilbudsperioden for Købstil- buddet ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Tilbudsbe- kendtgørelsens § 9, stk. 2 - 4. En sådan forlængelse giver ikke Nørresundby Bank Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept. Tilbudsperioden kan dog maksi- malt være 10 uger fra datoen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og i tilfælde, hvor Betingel- sen om myndighedernes godkendelse, jf. pkt. 7.2 ikke er opfyldt, maksimalt 9 måneder fra datoen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet.

Såfremt et konkurrerende tilbud er blevet offentliggjort, og Tilbudsgiver ikke som følge heraf tilba- gekalder Købstilbuddet, forlænges Tilbudsperioden automatisk, således at den udløber samtidigt med tilbudsperiodens udløb (eller forlængelser heraf) for det konkurrerende tilbud. Hvis Tilbudsgi- ver forbedrer Købstilbuddet, herunder forhøjer Tilbudskursen eller i øvrigt forbedrer Købstilbuddets vilkår i de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver i henhold til dansk ret holde Købs-

tilbuddet åbent, således at det udløber 14 kalenderdage efter den dato, hvor meddelelse om en så- dan ændring først offentliggøres.

Tilbudsperioden kan forlænges ad én eller flere gange.

Sker der en forbedring af Købstilbuddet inden for de sidste 2 uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden, så den udløber 14 dage efter offentliggørelsen af det forbedrede Købstilbud. Til- budsperioden kan dog maksimalt udgøre 10 uger, henholdsvis 9 måneder, der er nævnt ovenfor.

Meddelelse om en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier inden Tilbudsperio- dens udløb.

5.2 Bevarelse af rettigheder

Nørresundby Bank Aktionærerne bevarer deres rettigheder som Nørresundby Bank Aktionærer frem til Nørresundby Bank Aktionærens accept af Købstilbuddet og Gennemførelsen af overdragelsen af Nørresundby Bank Aktionærernes aktier til Tilbudsgiver i forbindelse med Købstilbuddets Gennem- førelse.

5.3 Udbetaling af udbytte i Tilbudsperioden

Det er en Betingelse for Købstilbuddet, at Nørresundby Bank ikke udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Nørresundby Bank Aktionærerne i perioden frem til Købstilbuddet er Gennem- ført. Hvis Nørresundby Bank udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Nørresundby Bank Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, og Tilbudsgiver desuagtet vælger at Gennem- føre Købstilbuddet (ved at frafalde førnævnte Betingelse), nedsættes Tilbudskursen, der skal beta- les krone-for-krone pr. aktie med sådant udbytte eller udlodning.

5.4 Forbedring af Købstilbuddet

Tilbudsgiver forventer ikke i løbet af Tilbudsperioden at foretage forbedringer af Købstilbuddet, men forbeholder sig retten hertil i overensstemmelse med Tilbudsbekendtgørelsens regler.

Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår til fordel for Nørresundby Bank Aktionærerne, vil Nørresundby Bank Aktionærer, der har accepteret Købstilbud- det til en lavere Tilbudskurs, automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs, forudsat at Købstilbuddet Gennemføres.

5.5 Fremgangsmåde ved accept samt afvikling

Nørresundby Bank Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, i henhold til vilkårene og Be- tingelserne i dette Tilbudsdokument, og sælge deres aktier, opfordres til at rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller fondsmægler med anmodning om, at accepten af Købstilbud- det videreformidles til:

Spar Nord Bank A/S CVR-nr. 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg

Attn.: Back Office Fonds

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xx Telefon: x00 00 00 00 00

Nørresundby Bank Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, anmodes om at anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Nørresundby Bank Aktionærer bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles til deres eget kontoførende institut eller fondsmæg- ler i så god tid, at det kontoførende institut eller fondsmægleren kan nå at behandle og viderefor- midle accepten til Spar Nord, der skal have modtaget en sådan accept inden udløbet af Tilbudsperi- oden, eller inden udløbet af en (eventuel) forlængelse af Tilbudsperioden som beskrevet i dette Til- budsdokument.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af Nørresundby Bank Aktio- nærens aftale med og regler og procedurer i det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

5.6 Offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet

Tilbudsgiver vil offentliggøre meddelelse om resultatet af Købstilbuddet via NASDAQ Copenhagen og via elektroniske medier senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Meddelelsen vil indeholde det foreløbige resultat af Købstilbuddet og en meddelelse om, hvorvidt Købstilbuddet forlænges el- ler afsluttes. Senest 3 dage efter Købstilbuddets afslutning vil det endelige resultat blive offentlig- gjort af Tilbudsgiver via NASDAQ Copenhagen og via elektroniske medier, herunder kursen for de Nye Spar Nord Aktier.

5.7 Tidspunkt for afvikling af Købstilbuddet

Såfremt Købstilbuddet Gennemføres, vil afvikling af Købstilbuddet ske hurtigst muligt. Handelsda- gen for afvikling vil senest være 3 dage efter meddelelse om Købstilbuddets afslutning.

6. LOVVALG, TILBAGETRÆDELSESRET, INDLØSNING MV.

6.1 Lovvalg og værneting

Tilbudsdokumentet, herunder Købstilbuddet og accept heraf, er underlagt dansk ret. Tvister, der måtte opstå i forbindelse med Tilbudsdokumentet, skal i første instans indbringes for Sø- og Han- delsretten i København.

6.2 Tilbagetrædelsesret

Såfremt der fremsættes et konkurrerende købstilbud, jf. Tilbudsbekendtgørelsens § 26, kan Nørre- sundby Bank Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, i tre hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse tilbagekalde deres accept af Købstilbuddet, jf. Tilbudsbekendtgø- relsens § 26, stk. 3.

Med forbehold herfor, er accept af Købstilbuddet og salg af aktier i henhold hertil bindende og uigenkaldelig for Nørresundby Bank Aktionærerne.

6.3 Tvangsindløsning

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen af Købstilbuddet har erhvervet mere end 90 % af aktierne og stemmerettighederne i Nørresundby Bank, vil Tilbudsgiver iværksætte og gennemføre en tvangs- indløsning af de Nørresundby Bank Aktier, der ejes af eventuelle resterende minoritetsaktionærer i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 70-72. Tvangsindløsningen forventes at finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet.

6.4 Afnotering af aktierne i Nørresundby Bank

Såfremt Købstilbuddet Gennemføres, er det Tilbudsgivers intention at søge samtlige aktier i Nørre- sundby Bank, herunder Nørresundby Bank Aktierne, afnoteret fra handel på NASDAQ Copenhagen snarest muligt.

7. SÆRLIGE FORHOLD FOR FRIVILLIGE TILBUD

7.1 Den maksimale og minimale mængde aktier som Tilbudsgiveren forpligter sig til at er- hverve

Spar Nord forpligter sig til at erhverve maksimalt 100 % af Nørresundby Bank Aktierne.

Det er en Betingelse ved fremsættelse af Købstilbuddet, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets Gen- nemførelse vil eje mere end 90 % af aktierne og stemmerettighederne i Nørresundby Bank, jf. pkt. 7.2.

7.2 Betingelser for Købstilbuddet samt Tilbudsgivers mulighed for at reducere eller frafal- de disse

Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter Tilbuds- givers eget valg helt eller delvist frafaldes eller begrænses inden Tilbudsperiodens udløb:

• At Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, der bevirker, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets gennemførelse vil eje mere end 90 % af aktierne og stemmerettighe- derne i Nørresundby Bank;

• At der vedtages ændringer i Nørresundby Banks Vedtægter, således at stemmeloftet i Nørre- sundby Bank Vedtægternes § 10, stk. 2 ophæves;

• At Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante myn- digheder, herunder konkurrencemyndighederne og Finanstilsynet;

• At Nørresundby Bank ikke i Tilbudsperioden udsteder nye aktier eller øvrige finansielle in- strumenter, der kan konverteres til aktier i Nørresundby Bank;

• At Nørresundby Bank ikke i Tilbudsperioden udbetaler udbytte eller foretager andre udlod- ninger til Aktionærerne;

• At Nørresundby Bank ikke i Tilbudsperioden træffer beslutning om at gennemføre en spalt- ning eller fusion eller indgår transaktioner med en væsentlig del (forstået som mere end 5

% af Nørresundby Banks samlede aktiver) af Nørresundby Banks aktiver; og

• At der ikke fra Købstilbuddets fremsættelse og indtil dets Gennemførelse er indtrådt en be- givenhed, som har en væsentlig negativ indflydelse på Nørresundby Banks økonomiske eller finansielle stilling (en "Væsentlig Negativ Begivenhed"), og at Nørresundby Bank ikke i peri- oden har offentliggjort eller offentliggør oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.

Købstilbuddet bortfalder, hvis en eller flere af ovennævnte Betingelser ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. I tilfælde af Købstilbuddets bortfald vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at købe nogen aktier, der tilbydes i henhold til Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge aktier i henhold til Købstilbuddet vil være uden retsvirkning.

Tilbudsgiver kan dog efter eget valg inden Tilbudsperiodens udløb frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Tilbudsbekendtgørelsens § 25, stk. 2. Et sådant frafald eller en sådan be- grænsning giver ikke Nørresundby Bank Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at til- bagekalde deres accept.

Meddelelse om frafald eller begrænsning af Betingelser vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver gen- nem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medie før Tilbudsperiodens ud- løb.

7.3 Intet pligtmæssigt offentligt tilbud

Gennemførelsen af Købstilbuddet vil ikke medføre en forpligtelse for Tilbudsgiver til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt tilbud, jf. Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 1 og Tilbudsbekendtgø- relsen § 2, idet det følger af den til Købstilbuddet knyttede Betingelse om opnåelse af mere end 90

% af aktierne og stemmerettighederne i Nørresundby Bank, at Købstilbuddet alene Gennemføres, såfremt betingelserne i Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 6 er opfyldte. Tilbudsgiver vil således ikke afgive et pligtmæssigt tilbud.

8. ØVRIGE FORHOLD MV.

8.1 Øvrige forhold

Nørresundby Bank Aktier, som overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede og fri for tredjemandsrettigheder.

Sælgende Nørresundby Bank Aktionærer kan kun stemme på generalforsamlinger i Nørresundby Bank og bevare retten til udbytte frem til det tidspunkt, hvor overdragelsen af aktier er Gennemført og ejendomsretten til aktierne således er overgået til Tilbudsgiver.

De skattemæssige konsekvenser for Nørresundby Bank Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Nørresundby Bank Aktionærs individuelle forhold. Nørre- sundby Bank Aktionærerne opfordres til at konsultere og rådføre sig med egne skatterådgivere om skattemæssige konsekvenser for dem af Købstilbuddet. For en beskrivelse af de skattemæssige overvejelser ved erhvervelsen af de Nye Spar Nord Aktier ved Gennemførelse af Købstilbuddet, se pkt. 35.

Tilbudsgiver har ikke kendskab til aftaler eller andre forhold, som har væsentlig betydning for vur- deringen af Købstilbuddet, og som ikke er omtalt i Tilbudsdokumentet.

8.2 Anmeldelse til konkurrencemyndighederne

Tilbudsgiver skal foretage anmeldelse til konkurrencemyndighederne i Danmark. Den 5. december 2014 indgav Tilbudsgiver anmeldelse til de danske konkurrencemyndigheder. Tilbudsgiver skal ikke foretage anmeldelse til konkurrencemyndigheder i andre lande end Danmark.

8.3 Rådgivere

Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver:

Carnegie Investment Bank Overgaden neden Xxxxxx 0X XX-0000 Xxxxxxxxx K

Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0

DK-2100 København Ø

8.4 Omkostninger ved Købstilbuddet

De skønnede omkostninger i forbindelse med Købstilbuddets Gennemførelse, herunder omkostnin- ger til advokater og finansielle rådgivere, samt omkostninger til trykning, og forsendelse forventes at udgøre i alt DKK 12 mio.

DEL II: SÆRLIGT OM VEDERLAGET I FORM AF DE NYE SPAR NORD AKTIER

9. RISIKOFAKTORER

Investering i aktier, herunder gennem accept af Købstilbuddet, indebærer risici. Følgende risikofak- torer, der af Spar Nords Ledelse vurderes som væsentlige, bør sammen med øvrige oplysninger i Tilbudsdokumentet overvejes omhyggeligt, inden der træffes beslutning om, hvorvidt Nørresundby Bank Aktionærer ønsker at acceptere Købstilbuddet.

De beskrevne risici er ikke de eneste, som er relevante for Spar Nord Koncernen. De bør tages som et udtryk for de risikofaktorer, som Spar Nords Ledelse pr. Offentliggørelsesdatoen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Spar Nord Koncernen. Hvis nogen af nedenstående risici ind- træder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresul- tat og finansielle stilling. Dog kan yderligere risici og usikkerhedsmomenter, som Spar Nords Ledel- se i øjeblikket ikke kender til eller som Spar Nords Ledelse på nuværende tidspunkt betragter som uvæsentlige, også få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsre- sultat og finansielle stilling. Kursen på de Nye Spar Nord Aktier kan falde, og en Nørresundby Bank Aktionær som ved Gennemførsel af Købstilbuddet bliver aktionær i Spar Nord kan miste hele eller en del af værdien af de Nye Spar Nord Aktier. Tilbudsdokumentet indeholder også fremadrettede udsagn, der kan påvirkes af fremtidige begivenheder og er forbundet med risici og usikkerhed. Spar Nord Koncernens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Spar Nord Koncernen er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Tilbudsdo- kumentet.

I overensstemmelse med lovgivningsmæssige krav, har Spar Nord offentliggjort detaljerede infor- mationer om risici, kapitaldækningsstruktur, kapitaldækning, risikostyring m.v. i form af risikorap- porter. Den senest udarbejdede risikorapport er tilgængelig på Spar Nords hjemmeside, xxx.xxxxxxxx.xx.

Efter Spar Nords Ledelses opfattelse er der ikke siden datoen for offentliggørelse af Spar Nords se- neste risikorapport sket væsentlige ændringer af bankens reelle risikosituation.

Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlig- hed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Spar Nord Kon- cernen, idet hver af de nævnte risikofaktorer kan indtræde i større eller mindre omfang og få væ- sentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stil- ling.

9.1 Risici forbundet med accept af Købstilbuddet Aktievederlaget

Aktievederlaget til Nørresundby Bank Aktionærerne er fastlagt af Spar Nords bestyrelse på bag- grund af en række forhold, herunder størrelsen af det kontante vederlag, Nørresundby Banks sene- ste årsrapporter, halvårsrapporter, kvartalsrapporter, resultatforventninger samt forventninger til synergier ved sammenlægningen af de to pengeinstitutter, og aktievederlaget er således ikke et udtryk for forholdet mellem Tilbudskursen og børskursen på Nørresundby Bank Aktierne på Offent- liggørelsesdatoen eller Gennemførelsesdatoen.

Såfremt de forventede synergier ved Gennemførelse af Købstilbuddet ikke materialiserer sig, helt eller delvist, som forudsat, eller hvis der i øvrigt indtræder omstændigheder eller konstateres for- hold, som ikke er taget i betragtning ved fastsættelsen af aktievederlaget, risikerer aktionærer i Nørresundby Bank, at dette kan have en negativ indvirkning på værdien af aktievederlaget. Idet aktievederlaget er endeligt, kan der ikke i en sådan situation ske efterregulering af aktievederlaget.

9.2 Risici vedrørende makroøkonomiske forhold

Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultater og finansielle stilling påvirkes af de makroøkonomiske forhold og den økonomiske udvikling i Danmark

Spar Nord Koncernens primære virksomhed er at udbyde finansielle produkter og ydelser til private kunder samt mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder i Danmark. Spar Nord Koncernen har sit historiske udspring i Nordjylland, hvortil en væsentlig del af Spar Nord Koncernens kreditekspone- ring kan henføres. Derudover har Spar Nord Koncernen væsentlig krediteksponering i Midt- og Vestjylland. Spar Nord Koncernen er således i høj grad afhængig af den generelle økonomiske ud- vikling i Danmark i almindelighed og i Nord-, Midt- og Vestjylland i særdeleshed.

Danmark var i perioden fra finanskrisens begyndelse i 2008 til og med 2012 påvirket af en række negative økonomiske forhold og markedsforhold, som for Spar Nord bl.a. medførte faldende efter- spørgsel efter Spar Nord Koncernens produkter og ydelser samt stigende nedskrivninger på udlån mv. I 2013 og 2014 har de økonomiske forhold og markedsforholdene været mere positive, om end der fortsat er tale om relativt beskeden efterspørgsel efter finansiering, og nedskrivningerne på ud- lån mv. fortsat er på et højere niveau end i årene før finanskrisen.

Hvis en bedring i de økonomiske forhold tager længere tid, end Spar Nord Koncernens ledelse for- venter på nuværende tidspunkt, eller hvis forholdene forværres, kan det få væsentlig negativ ind- virkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

9.3 Kreditrisici

Spar Nord Koncernen har væsentlig kreditrisiko i relation til kunder og modparter

Spar Nord Koncernens væsentligste kreditrisiko er i overensstemmelse med bankens strategi og forretningsmodel relateret til traditionelle bankforretninger, herunder især udlån til privat- og er- hvervskunder. Gennem disse aktiviteter er Spar Nord Koncernen, lige som det er tilfældet for andre banker, udsat for risiko for, at kunder helt eller delvist misligholder deres forpligtelser. Hertil kom- mer, at kunderne kan have engagementer med andre pengeinstitutter eller andre kreditorer, her- under engagementer som Spar Nord Koncernen er uvidende om. Disse andre pengeinstitutter og kreditorer kan opsige deres engagementer eller kræve deres tilgodehavende tilbagebetalt, uden at Spar Nord Koncernen har indflydelse herpå. Dette kan påvirke kundens betalingsevne og kan påfø- re Spar Nord Koncernen tab eller indebære, at Spar Nord Koncernens nedskrivningsbehov, risiko for endelige tab på allerede nedskrevne engagementer eller behov for kapitaldækning øges.

Herudover er Spar Nord Koncernen eksponeret for kreditrisiko mod samhandelspartnere i den fi- nansielle sektor, der skylder penge, værdipapirer eller andre aktiver og som muligvis ikke betaler eller ikke opfylder deres forpligtelser. Sådanne kunder og modparter omfatter debitorer på lån ydet af Spar Nord Koncernen, værdipapirudstedere hvis værdipapirer Spar Nord Koncernen ejer, han- delsmodparter, modparter i swap-, valuta- og andre finansielle instrumenter, fondsbørser, clea- ringhuse og andre samhandelspartnere i den finansielle sektor. Disse parter kan misligholde deres forpligtelser over for Spar Nord Koncernen på grund af konkurs, manglende likviditet, økonomisk nedgang eller fald i aktivværdier, driftsmæssige nedbrud eller af andre grunde.

Hvis nogen af de ovenfor beskrevne begivenheder indtræder, kan det få væsentlig negativ indvirk- ning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nord Koncernens nedskrivninger på udlån er steget markant sammenlignet med ni- veauet før den finansielle krise

Spar Nord Koncernens nedskrivninger på udlån udgjorde henholdsvis DKK 405 mio. i 2013 og DKK 662 mio. i 2012. Selvom niveauet for nedskrivninger var lavere i 2013 sammenlignet med 2012, forblev niveauet for nedskrivninger på et højt niveau sammenlignet med Spar Nord Koncernens hi- storiske niveauer før den finansielle krise.

En forværring af de økonomiske forhold i Danmark kan i perioden efter Købstilbuddets Gennemfø- relse have væsentlig negativ indflydelse på kreditboniteten i Spar Nord Koncernens udlånsportefølje og medføre, at nedskrivninger og tab på udlån mv. vil stige, hvilket kan få væsentlig negativ ind- virkning på Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nord Koncernen har risici på landbrugsrelaterede udlån

Som følge af tilstedeværelsen i områder med meget landbrugserhverv er Spar Nord Koncernen me- re eksponeret mod landbrugssektoren end gennemsnittet af danske banker. Ud over udlån på egne bøger har Spar Nord Koncernen bidraget til finansiering af landbrugssektoren via formidling af real- kreditlån gennem DLR.

Spar Nord Koncernen havde pr. 31. december 2013 en samlet eksponering mod landbrugssektoren på 8,7 % af samlede udlån og garantier. Pr. 31. december 2012 var den samlede eksponering mod landbrugssektoren 10,0 % af de samlede udlån og garantier.

Selvom det er Spar Nord Koncernens politik, at udlån til landbrugssektoren generelt bør ydes mod sikkerhed, ydes udlån tillige uden sikkerhedsstillelse. Endvidere, kan den forventede værdi af sik- kerheden vise sig at være urealiserbar. Sikkerhedsstillelsen i forbindelse med såvel bank- som re- alkrediteksponeringer består hovedsageligt af landbrugsejendomme.

Landbrugssektoren har været hårdt ramt i de seneste år med økonomisk lavkonjunktur. Spar Nord Koncernens nedskrivninger på landbrugsrelaterede udlån androg således DKK 122 mio. i 2013 og DKK 190 mio. i 2012. Nedskrivninger på udlån til landbrugssektoren har således udgjort 29 % af den samlede driftspåvirkning fra nedskrivninger i 2012-2013.

Hvis den økonomiske lavkonjunktur i Danmark fortsætter eller forværres, hvis priser på kød, mælk eller korn falder, eller priser på dyrefoder stiger, er der risiko for højere misligholdelse på land- brugsengagementer, øget modregning i gebyrerne fra DLR, reduceret værdi af sikkerheder samt øget illikviditet af sikkerheder, hvilket kan få væsentlige negative konsekvenser for Spar Nord Kon- cernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nord Koncernen har risici mod den kommercielle ejendomssektor

Selv om Spar Nord Koncernen med en samlet eksponering mod den kommercielle ejendomssektor på 11,1 % ultimo 2013 og 11,9 % ultimo 2012 har en lavere ejendomseksponering end gennem- snittet af danske banker, er ejendomsrelateret udlån en af de aktiviteter, der har medført de stør- ste nedskrivninger på udlån mv. de senere år. Spar Nord Koncernens nedskrivninger på udlån til erhvervsejendomsmarkedet udgjorde således DKK 106 mio. i 2013 og DKK 140 mio. i 2012. Ned- skrivninger på udlån til erhvervsejendomsmarkedet har således udgjort 23 % af den samlede driftspåvirkning fra nedskrivninger i 2012-2013.

Spar Nord Koncernens krediteksponering mod private kunders lån med sikkerhed i deres bolig ud- gjorde pr. 31. december 2013 DKK 4,7 mia., svarende til 10,9 % af de samlede udlån og garantier, og pr. 31. december 2012 DKK 4,9 mia., svarende til 10,9 % af de samlede udlån og garantier.

Selvom det er Spar Nord Koncernens politik, at ejendomsrelaterede udlån generelt bør ydes mod sikkerhed, ydes udlån tillige uden sikkerhedsstillelse. Endvidere, kan den forventede værdi af sik- kerheden vise sig at være urealiserbar.

Generel økonomisk nedgang, stigende arbejdsløshed, faldende huspriser, rentestigninger, og/eller lavere udlånsvillighed blandt kreditgivere kan medføre en højere misligholdelsesrate på engage- menter med ejendomseksponering, reduceret værdi af sikkerheder, øget illikviditet af sikkerheder samt øget modregning i gebyrer fra Totalkredit og dermed få væsentlige negative konsekvenser for Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nord Koncernen er eksponeret mod risici relateret til samhandelspartnere i den fi- nansielle sektor

Som en konsekvens af det forretningsmæssige samarbejde med en lang række andre finansielle virksomheder, herunder som følge af Spar Nords rolle som en gros leverandør til mindre og mel- lemstore pengeinstitutter i Danmark, er Spar Nord Koncernen eksponeret for modpartsrisiko. Mod- partsrisiko er risikoen for tab som følge af, at en samhandelspartner i den finansielle sektor mislig- holder sine forpligtelser i henhold til en indgået kontrakt. Herudover er Spar Nord Koncernen ek- sponeret mod risici i forbindelse med indgåelse og afvikling af finansielle kontrakter, idet f.eks. ud- veksling af hovedstole i forskellige valutaer ikke nødvendigvis sker på samme tid, eller at værdipa- pirer ikke modtages samtidig med betaling herfor.

Inden for den finansielle sektor kan en given institutions misligholdelse også føre til misligholdelse fra andre institutioners side. Usikkerhed om eller misligholdelse fra én institution kan således føre til omfattende likviditetsproblemer, tab eller misligholdelse hos andre institutioner, fordi finansielle virksomheders kommercielle og finansielle sundhedstilstand kan være tæt forbundet som følge af kreditgivning, handelsrelationer, clearing eller andre indbyrdes forhold. Selv en opfattet mangel på kreditværdighed eller tvivl om en modparts solvens kan føre til likviditetsproblemer i hele markedet samt tab for eller misligholdelse fra Spar Nord Koncernens eller andre institutioners side. Denne type risiko kan få væsentlig negativ indvirkning på finansielle mellemmænd som clearinghuse, ban- ker, fondsmæglervirksomheder og fondsbørser, som Spar Nord Koncernen er eksponeret mod.

Samtlige ovennævnte forhold kan have væsentlig negativ indflydelse på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

9.4 Markedsrisici

Udviklingen i rentemarginal har væsentlig indvirkning på Spar Nord Koncernens lønsom- hed

Spar Nord Koncernen optjener renter fra udlån og andre aktiver og betaler renter til sine indskyde- re og andre kreditorer. Driftsresultaterne afhænger derfor i høj grad af nettorenteindtægter. Spar Nord Koncernens nettorentemarginal, som udtrykker forskellen mellem afkastet på rentebærende aktiver og udgifterne til rentebærende forpligtelser, er i nogen grad afhængig af de aktuelle rente- niveauer og udgør en væsentlig faktor for Spar Nord Koncernens lønsomhed. På grund af Spar Nord Koncernens forretningsmæssige fokus på privatkunder samt små og mellemstore virksomhe- der og på grund af, at Spar Nord Koncernen de senere år har haft et indlån, der betydeligt har oversteget udlånet, påvirkes lønsomheden både af evnen til at prissætte ind- og udlån. Renteud- sving og Spar Nord Koncernens evne til at prissætte sine kreditydelser og -produkter over for kun- derne har således væsentlig indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og fi- nansielle stilling, og rentefald samt indsnævrede rentespænd kan have væsentlig negativ indflydel- se herpå.

Spar Nord Koncernens renteindtægter kan komme under pres fra fortsat beskeden efter- spørgsel og dermed beskeden eller negativ vækst i udlån

Siden 2002 har Spar Nord åbnet eller tilkøbt et betydeligt antal filialer uden for sit historiske ker- neområde i Nordjylland, og Spar Nord har i sin strategiplan for årene 2014-15 formuleret som mål, at der i de kommende år skal skabes nettotilgang af privat- og erhvervskunder og vækst i det gen- nemsnitlige forretningsomfang (indlån, udlån og garantier) pr. kunde. Spar Nord Koncernens mål er således at skabe vækst i markedsandelen på det danske marked og derigennem realisere en ud- lånsvækst, der er højere end sektorgennemsnittet.

Hvis de markedsmæssige betingelser eller andre forhold medfører, at Spar Nord Koncernen ikke er i stand til at realisere den målsatte vækst og udnytte potentialet i nyetablerede og tilkøbte filialer, vil det have en væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens potentiale for opnåelse af tilfredsstillende lønsomhed i den etablerede forretning uden for Nordjylland, og dermed vil det få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens mulighed for at opnå en tilfredsstillende lønsomhed.

Spar Nord Koncernens væsentlige beholdning af aktier, obligationer og andre værdipapi- rer indebærer en øget risiko for Spar Nord Koncernen

Spar Nord Koncernen har en værdipapirportefølje bestående af obligationer ("Obligationsbehold- ning"), aktier og andre værdipapirer, som pr. 31. december 2013 androg DKK 21,0 mia.

Obligationsbeholdning

Spar Nord Koncernens beholdning af obligationer udgjorde pr. 31. december 2013 DKK 18,8 mia. Obligationsbeholdningen sikrer i Spar Nord Koncernen den løbende likviditet og opbygges ved inve- stering af overskudslikviditet i primært højt ratede, likvide danske stats- og realkreditobligationer. På grund af deres højere likviditet er der en overvægt af korte obligationer i likviditetsporteføljen. Spar Nord Koncernens beholdning af obligationer medfører, at Spar Nord Koncernen er eksponeret mod markedsrisiko i form af renteudsving og for kreditrisiko. Hvis Spar Nord Koncernen ikke for- mår at styre disse risici, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virk- somhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Aktiver i handelsbeholdningen

Spar Nord Koncernens handelsbeholdning udgjorde pr. 31. december 2013 DKK 20,4 mia., som primært omfatter børsnoterede aktier og obligationer, men tillige omfatter andre typer af finansiel- le instrumenter. Dagsværdien af Spar Nord Koncernens værdipapirer kan falde fremover og medfø- re, at Spar Nord Koncernen realiserer væsentlige negative kursreguleringer. Desuden kan mar- kedsvolatilitet og illikviditet gøre det vanskeligt at værdiansætte visse af Spar Nord Koncernens beholdninger. Enhver af disse faktorer kan bevirke, at Spar Nord Koncernen må foretage nedskriv- ninger, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsre- sultat og finansielle stilling.

Aktiver uden for handelsbeholdningen

Spar Nord Koncernens beholdning af aktiver uden for handelsbeholdningen udgjorde pr. 31. de- cember 2013 DKK 2,1 mia., som primært omfatter aktier i associerede selskaber og aktier i strate- giske handelspartnere i den finansielle sektor. Aktierne i strategiske samarbejdspartnere har til formål at understøtte Spar Nord Koncernens forretning inden for realkredit, betalingsformidling, in- vesteringsforeninger m.v., mens aktier i associerede selskaber primært består af en ejerandel på 54,9 % i Nørresundby Bank. I flere af sektorselskaberne omfordeles aktierne således, at pengein- stitutternes ejerandel afspejler det enkelte pengeinstituts forretningsomfang med sektorselskabet. Omfordelingen sker typisk årligt med udgangspunkt i sektorselskabets bogførte indre værdi. Spar Nord Koncernen regulerer på den baggrund den indregnede værdi af disse aktier, når der foreligger ny information, som understøtter en ændret værdiansættelse. Værdien af aktiver uden for han- delsbeholdningen måles med udgangspunkt i en anerkendt værdiansættelsesmetode. Reguleringer- ne i værdierne af aktiverne indregnes i resultatopgørelsen, hvilket kan have betydning for Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nord Koncernens resultater og eksistensgrundlag kan påvirkes, hvis Kapitalprocen- terne reduceres eller vurderes som utilstrækkelig

CRR foreskriver at pengeinstitutter skal have en samlet en samlet Kapitalprocent på minimum 8. Der henvises til nærmere uddybning i pkt. 12.

I henhold til Lov om finansiel virksomhed skal et pengeinstitut endvidere fremadrettet opfylde et Kombineret Kapitalbufferkrav. Der henvises til nærmere uddybning i afsnit 12.

Pengeinstitutter skal endvidere opgøre Det Individuelle Solvensbehov. Det Individuelle Solvensbe- hov opgøres på baggrund af en vurdering af en række risici som pengeinstitutter er eller kan være udsat for, herunder kreditrisici, markedsrisici, operationelle risici m.v. Forøges nogle af disse risici, kan det påvirke Det Individuelle Solvensbehov.

Finanstilsynet kan fastsatte et individuelt solvenskrav, som er højere end 8 %, hvis Finanstilsynet finder, at Det Individuelle Solvensbehov ikke afspejler den risiko, som er forbundet med pengein- stituttets aktiviteter. Finanstilsynet har ikke fastsat et højere solvenskrav for Spar Nord.

Myndigheder, långivere, aktieinvestorer, analytikere og andre relevante markedsdeltagere kan vurdere, at Spar Nord Koncernens kapitalgrundlag er for lavt, set i forhold til situationen i den fi- nansielle sektor eller i forhold til at Spar Nord Koncernens specifikke forhold. En sådan opfattelse kan påføre Spar Nord Koncernen øgede fundingomkostninger og begrænset adgang til kapitalmar- kederne.

Reduceres Spar Nord Koncernens Kapitalprocenter, og er Spar Nord Koncernens ikke i stand til at rejse yderligere kapital, kan Spar Nord Koncernen blive nødsaget til at reducere udlån eller frasæl- ge andre aktiver for at opfylde krav til en eller flere af Kapitalprocenterne, et af Finanstilsynet eventuelt fastsat individuelt solvenskrav eller Det Individuelle Solvensbehov. I yderste konsekvens kan dette betyde, at Spar Nord Koncernen bliver omfattet af gældende eller fremtidige regler om restrukturering af pengeinstitutter og/eller at bankvirksomheden må ophøre.

En forøgelse af Den Samlede Risikoeksponering kan medføre en reduktion af Spar Nord Koncernens Kapitalprocenter

Den Samlede Risikoeksponering består af balanceposter, poster uden for balancen og andre mar- keds og operationelle risikopositioner, målt og risikovejet efter standardmetoderne, i CRR. Mislig- holdes et engagement, eller reduceres afgivne sikkerheders værdi, kan det medføre en stigning i Den Samlede Risikoeksponering. Derudover kan bl.a. øgede fundingomkostninger påvirke Spar Nord Koncernens Kapitalgrundlag, ligesom f.eks. væsentlig markedsvolatilitet eller lovgivnings- mæssige ændringer kan medføre en forøgelse af Den Samlede Risikoeksponering, og dermed po- tentielt reducere Spar Nord Koncernens Kapitalprocenter.

Hvis Spar Nord Koncernens drift medfører tab af en sådan størrelse, at Spar Nord Koncernens Ka- pitalprocenter reduceres, og hvis Spar Nord Koncernen ikke er i stand til at rejse yderligere kapital, kan Spar Nord Koncernen blive nødsaget til at reducere udlån eller frasælge andre aktiver for at opfylde Kapitalprocenterne, et af Finanstilsynet eventuelt fastsat individuelt solvenskrav eller Det Individuelle Solvensbehov. I yderste konsekvens kan dette betyde, at Spar Nord Koncernen bliver omfattet af gældende eller fremtidige regler om restrukturering af pengeinstitutter og/eller, at bankvirksomheden må ophøre.

9.5 Operationelle risici

Operationelle risici, herunder outsourcing-samarbejdspartnere og — leverandører, kan medføre økonomiske tab samt skade på Spar Nords omdømme

Som banker i al almindelighed er Spar Nord Koncernen eksponeret mod operationelle risici i form af mulige tab fra uhensigtsmæssige eller utilstrækkelige interne procedurer, menneskelige eller sy- stemmæssige fejl eller eksterne begivenheder – herunder begivenheder relateret til de outsourcing- samarbejdspartnere på bl.a. IT-området, som Spar Nord Koncernen anvender i stort omfang i for- bindelse med både udviklings- og driftsopgaver.

Operationelle risici forbindes ofte med enkeltstående begivenheder, som f.eks. manglende overhol- delse af forretningsgange eller arbejdsprocedurer, fejl eller nedbrud i den tekniske infrastruktur, kriminelle handlinger, brand- eller stormskade samt retssager. Sådanne begivenheder kan potenti- elt medføre økonomiske tab og skade Spar Nords omdømme.

Spar Nord Koncernens forretning indebærer i sagens natur operationelle risici, idet Spar Nord Kon- cernen er afhængig af bearbejdningen af en lang række komplekse transaktioner på tværs af et stort antal forskellige produkter, og den er underlagt en række forskellige juridiske og lovgivnings- mæssige rammer. Registrering og bearbejdning af disse transaktioner kan være udsat for risikoen for menneskelige eller tekniske fejl eller et nedbrud i interne kontrolsystemer vedrørende den rette transaktionsgodkendelse. I betragtning af det store antal transaktioner Spar Nord Koncernen har, kan fejl blive gentaget eller vokse, før de opdages og rettes, og der kan ikke gives sikkerhed for, at

tidligere foretagne risikovurderinger i tilstrækkelig grad kan medvirke til at forudse eller at anslå omkostningerne ved sådanne fejl.

Hvis Spar Nord Koncernen ikke formår at styre disse risici, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens omdømme, virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nords risikostyringsmetoder kan vise sig utilstrækkelige til at dække uidentificere- de, uventede og ukorrekt kvantificerede risici, hvilket kan medføre væsentlige tab eller væsentlig forøgelse af forpligtelser

Spar Nord Koncernen anvender væsentlige ressourcer til at udvikle risikostyringspolitikker, proce- durer og vurderingsmetoder for sine bankforretninger og anden forretning. Ikke desto mindre er Spar Nord Koncernens risikostyringsteknikker og – strategier muligvis ikke fuldt ud effektive til at afdække risikoeksponering i alle økonomiske markeder eller mod alle typer risiko, herunder risici, der ikke identificeres eller forudses. Nogle af de værktøjer og metoder, Spar Nord Koncernen an- vender til at styre risici, baseres på brugen af observeret historisk markedsadfærd samt forvent- ninger til fremtiden. Spar Nord Koncernen anvender bl.a. statistiske værktøjer til disse observatio- ner og forventninger for at nå frem til en kvantificering af risikoeksponering. Disse værktøjer og metoder vil muligvis ikke kunne forudsige fremtidige risici, eller vil forudsige fremtidige risici ukor- rekt, og Spar Nord Koncernens tab kan således blive væsentligt større end sådanne mål måske in- dikerer. Endvidere tager Spar Nord Koncernens risikostyringsmetoder ikke højde for alle risici og kan således vise sig at være utilstrækkelige. Hvis der sker kursbevægelser, som Spar Nord Koncer- nens risikomodeller ikke havde forudset, kan Spar Nord Koncernen opleve væsentlige tab. Aktiver, der ikke handles på et offentligt marked, som f.eks. afledte kontrakter mellem banker, kan blive tildelt værdier, Spar Nord Koncernen har beregnet ved hjælp af matematiske modeller. En værdi- forringelse af denne type aktiver kan være vanskelig at overvåge og kan medføre tab, som Spar Nord Koncernen ikke har forudset. Uventede eller ukorrekt kvantificerede risici kan medføre væ- sentlige tab i Spar Nords bank- og kapitalforvaltningsforretninger.

Andre risikostyringsmetoder afhænger af vurderingen af information om markeder, kunder eller an- dre forhold, der er offentligt tilgængelige eller der på anden måde er adgang til. Sådan information er måske ikke i alle tilfælde fuldstændig, opdateret eller korrekt vurderet. Til styring af operationel- le, juridiske eller lovgivningsmæssige risici kræves bl.a. politikker og procedurer til på rette vis at registrere og verificere et stort antal transaktioner og begivenheder, og Spar Nord Koncernens poli- tikker og procedurer er måske ikke fuldt effektive.

Hvis Spar Nord Koncernen ikke formår at indarbejde og efterleve effektive risikostyringsmetoder, herunder præcist at vurdere sine kunders kreditrisici, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nord Koncernen er afhængig af sin øverste ledelse og medarbejdere, og kan i frem- tiden få vanskeligt ved at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere

Spar Nord Koncernens fremtidige driftsresultater afhænger i stor udstrækning af de fortsatte bidrag fra den øverste ledelse. Spar Nord Koncernen kan således blive væsentligt negativt påvirket, hvis en eller flere af dens ledende medarbejdere ikke længere deltager aktivt i ledelsen af Spar Nord Koncernens aktiviteter. Desuden vil Spar Nord Koncernen i høj grad være afhængig af sin evne til at tiltrække, uddanne, fastholde og motivere kompetente ledere og medarbejdere. Som en konse- kvens af Spar Nords forretningsmodel, hvor der lægges stor vægt på decentrale beslutninger, er det særligt vigtigt for Spar Nord at kunne tiltrække og fastholde de rette ledere i den decentrale organisation.

For at kunne rekruttere kvalificerede og erfarne medarbejdere og for at minimere muligheden for, at de søger til andre selskaber, tilbyder Spar Nord Koncernen løn- og ansættelsesforhold, som for- ventes at være på niveau med de dele af arbejdsmarkedet, som Spar Nord Koncernen har aktivite- ter i, og som følge heraf kan Spar Nord Koncernen få øgede driftsudgifter. Hvis Spar Nord Koncer- nen ikke kan tiltrække, uddanne, fastholde og motivere kvalificerede medarbejdere, kan den være ude af stand til at konkurrere effektivt i banksektoren og dette kan begrænse Spar Nord Koncer- nens vækststrategier, hvilket i hvert enkelt tilfælde kan få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Katastrofebegivenheder, terrorangreb, krigshandlinger, fjendtlige handlinger eller pan- demier og andre uforudsigelige begivenheder kan få negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling

Katastrofebegivenheder, terrorangreb, krigshandlinger, fjendtlige handlinger eller pandemier og andre lignende uforudsigelige begivenheder samt reaktionen på sådanne begivenheder eller hand- linger kan skabe økonomisk eller politisk usikkerhed og kan, mere konkret, gribe forstyrrende ind i Spar Nord Koncernens forretning og medføre væsentlige tab. Sådanne begivenheder eller handlin- ger og de deraf følgende tab er vanskelige at forudsige og kan berøre ejendomme, finansielle akti- ver, handelspositioner eller nøglemedarbejdere. Spar Nord Koncernen kan være særligt udsat i for- bindelse med f.eks. terrorangreb, idet pengeinstitutter som Spar Nord som følge af deres sam- fundsmæssige betydning må betragtes som særligt udsatte virksomheder. Hvis Spar Nord Koncer- nens katastrofeberedskabsplaner ikke omfatter sådanne begivenheder eller ikke kan implementeres under de givne omstændigheder, kan det medføre, at sådanne tab bliver endnu større. Uforudsete begivenheder kan også medføre yderligere driftsudgifter, som højere forsikringspræmier samt im- plementering af redundante backup systemer. Forsikringsdækning for visse uforudsigelige risici vil måske heller ikke være tilgængelig, hvilket dermed vil øge Spar Nord Koncernens risici. Disse for- hold kan få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

9.6 Sektorrisici

Som en del af den finansielle sektor er Spar Nord Koncernen udsat for væsentlig konkur- rence

Der er i Danmark, hvor Spar Nord Koncernen primært har sine aktiviteter, et stort antal større og mindre aktører og dermed en betydelig konkurrence inden for de produkter og ydelser, som Spar Nord Koncernen udbyder. Spar Nord Koncernens konkurrenter inkluderer såvel mindre lokale og re- gionale pengeinstitutter som større landsdækkende og internationale koncerner. De enkelte penge- institutter konkurrerer på en lang række parametre, herunder markedsføring, priser, produkter, personlig rådgivning og finansiel styrke. I de seneste år har nogle af de tilsyneladende vigtigste konkurrenceparametre været at udvikle og lancere attraktive digitale løsninger til kunder og med- arbejdere, samt personlig rådgivning og lokalt engagement.

Spar Nord Koncernen har valgt en strategi, der søger at kombinere det digital med det personlige og lokale, men såfremt Spar Nord Koncernen ikke er i stand til at konkurrere på disse eller eventu- elt andre væsentlige konkurrenceparametre, kan den miste markedsandele eller opleve tab på nog- le eller alle sine aktiviteter. Hvis Spar Nord Koncernen ikke er i stand til at konkurrere effektivt, kan det få væsentlig negativ indvirkning på dens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Spar Nord Koncernen er eksponeret over for forretnings- og imagemæssige risici

Mediedækning og offentlig omtale generelt kan få betydelig indflydelse på kundeadfærd samt inve- storernes interesse for at investere i bankaktier. Spar Nord Koncernen forsøger løbende at differen- tiere sig fra og skærpe profilerne i forhold til konkurrenterne og at tilpasse sig kundernes og øvrige væsentlige interessenters ønsker og behov i takt med, at de ændrer sig. Imidlertid kan Spar Nord Koncernen, lige som andre banker, risikere negativ mediedækning eller offentlig omtale, f.eks. i analyserapporter eller avisartikler. Negativ omtale af Spar Nord Koncernen eller sektoren generelt kan svække Spar Nords konkurrenceevne og hermed mindske kundegrundlaget samt Spar Nords evne til at tiltrække investorer. Spar Nord har igennem de senere år ikke været eksponeret for væ- sentligt dårlig medieomtale eller andre imagemæssige krisesager, men såfremt Spar Nord Koncer- nen udsættes for en sådan omtale eller sådanne sager, kan det have en negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Lovgivning, regulering og tilsynsmyndigheders tiltag kan påvirke Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultater og finansielle stilling væsentligt

Spar Nord Koncernen er underlagt en lang række love og regler på både nationalt niveau og EU- niveau. Disse love og regler omfatter bl.a. Spar Nords virksomhed, organisation, ledelse, regn- skabspraksis, kapitaldækning og likviditet. Mange af Spar Nord Koncernens aktiviteter er afhængige af tilladelser udstedt af finansielle myndigheder, og Spar Nord Koncernens overholdelse af gælden- de love og regler påses af bl.a. Finanstilsynet.

Ændringer af de regler, Spar Nord Koncernen er underlagt, herunder eksempelvis indførelse af skærpede kapitaldækningsregler, måling af udlån, nye likviditetskrav samt øget tilsyn med banker generelt, kan medføre, at Spar Nord Koncernens omkostninger øges, eller at Spar Nord Koncernens indtjening på anden måde reduceres.

Fremtidige myndighedsundersøgelser samt fremtidige ændringer i tilsynspraksis, f.eks. i relation til principper for nedskrivning på udlån, beregning af Det Individuelle Solvensbehov m.v., kan medfø- re, at Spar Nord Koncernens nedskrivninger eller kapitalbehov øges. For Spar Nord Koncernen kun- ne eksempler på sådanne ændringer være ændrede principper for opgørelse af likviditetsdækning, herunder vægtningen af de forskellige aktiver på Spar Nord Koncernens balance, samt ændrede principper for kapitaldækning, herunder fradragsregler for investering i selskaber i den finansielle sektor.

Endelig kan tilsigtet eller utilsigtet overtrædelse af de regelsæt, som Spar Nord Koncernen er un- derlagt, medføre, at Spar Nord Koncernens tilladelser trækkes tilbage.

Indtræffer en eller flere af de ovennævnte forhold, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Spar Nord Koncernens omdømme, virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Ændrede forudsætninger og metoder for værdiansættelse kan påvirke Spar Nord Koncer- nens virksomhed, driftsresultater og finansielle stilling væsentligt

Spar Nord Koncernen har sikkerhed i en lang række aktiver i forbindelse med sine udlån til kunder. Disse omfatter bl.a. fast ejendom, herunder beboelsesejendom og landbrugsjord, samt værdipapi- rer og rullende materiel. Herudover besidder Spar Nord Koncernen en række aktier, primært i form af unoterede aktier, samt ejendomme, som ikke er direkte relateret til Spar Nord Koncernens udlån til kunder. Fælles for værdiansættelse af Spar Nords Koncernens aktiver og sikkerheder er, at de er underlagt en række love, regler og anbefalinger fastsat af bl.a. Finanstilsynet og i henhold til IFRS, ligesom de er baseret på en række forudsætninger og skøn.

Ved værdiansættelse af de enkelte aktiver og sikkerheder er der, inden for lovgivningens rammer, fleksibilitet med hensyn til valg af metode, hvorfor Spar Nord Koncernen anvender flere forskellige værdiansættelsesmetoder på tværs af aktivklasser.

Lovgiver eller Finanstilsynet eller andre myndigheder kan til enhver tid ændre love, regler og anbe- falinger vedrørende værdiansættelse af de enkelte aktiver. Endvidere kan de forudsætninger og skøn som ligger bag de enkelte værdiansættelser skulle ændres eller vise sig ikke længere at være gældende. Begge disse forhold kan påvirke værdien af Spar Nord Koncernens aktiver eller sikker- heder væsentligt negativt og dermed medføre behov for øgede nedskrivninger. Det fremgår af af- snit 9.3 ovenfor, hvilke sektorer, Spar Nord er særligt eksponeret overfor, og det vil især være på disse områder, ændringer i love, regler og anbefalinger vedrørende værdiansættelse eller ændrede forudsætninger og skøn bag de enkelte værdiansættelser kan få væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

9.7 Risici forbundet med de Nye Spar Nord Aktier

Markedskursen på de Nye Spar Nord Aktier og andre værdipapirer kan være meget svin- gende

Markedskursen på de Nye Spar Nord Aktier og andre værdipapirer kan variere kraftigt, og forskelli- ge forhold kan medføre betydelige udsving, og nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Spar Nord Koncernens kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med Spar Nord Koncernens virk- somhed, drift eller fremtidsudsigter. Sådanne faktorer omfatter ændringer i markedsforholdene for

selskaber i den finansielle sektor, udsving i Spar Nord Koncernens kvartalsvise driftsresultater, ud- sving i kurser og omsætning på aktiemarkedet og obligationsmarkedet, en opfattelse af systemisk risiko i Danmark, ændringer i ejerstrukturen, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Spar Nord Aktierne og andre værdipapirer, fremtidig udstedelse af Spar Nord Aktier eller andre værdipapirer, meddelelser fra Spar Nord Koncernen eller dens konkurrenter om nye produkter eller ydelser eller teknologi, opkøb eller joint ventures, samt aktivitet fra 'short sel- lers' og ændrede statslige restriktioner på den type aktivitet. Endvidere har der på aktiemarkedet generelt været kraftige kursudsving, som ikke nødvendigvis er knyttet til, eller som kan være ufor- holdsmæssigt store i forhold til de pågældende selskabers driftsresultater. Sådanne generelle fak- torer kan få væsentlig negativ indvirkning på de Nye Spar Nord Aktier og andre værdipapirers mar- kedskurs uanset Spar Nord Koncernens driftsresultater. Hertil kommer, at Spar Nord ikke er en del af OMXC20, hvilket kan have betydning for de Nye Spar Nord Aktiers likviditet samt dækningen af de Nye Spar Nord Aktier hos internationale finansanalytikere.

Hvis større Spar Nord Aktionærer foretager et yderligere udbud af Spar Nord Aktier, tegningsretter, obligationer eller andre værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til aktier i Spar Nord, el- ler hvis det i offentligheden antages, at et udbud eller salg kan blive foretaget, kan dette få væ- sentlig negativ indvirkning på kursen på de Nye Spar Nord Aktier.

Spar Nord er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det van- skeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse ret- tigheder

Spar Nord er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Spar Nord Aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for indehavere af Spar Nord Aktier, er un- derlagt dansk lovgivning og Spar Nord Vedtægterne. Disse rettigheder kan afvige fra de rettighe- der, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Spar Nord uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Spar Nord, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktio- ner uden for Danmark. Endvidere kan Spar Nord Aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnyt- te deres stemmeret.

Spar Nord Aktionærer med mindre ejerandel kan få begrænset indflydelse

Spar Nord havde ultimo 2013 ca. 124.000 aktionærer. Aktionærsammensætningen er bestemmende for risiko og kontrolallokeringen, og der er således en risiko for, at aktionærer ikke vil være i stand til at udøve væsentlig kontrol og påvirke Spar Nords Ledelse til at foretage visse handlinger såfremt større Spar Nord Aktionærer ikke udøver deres indflydelse i samme retning.

Spar Nord Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici

De Nye Spar Nord Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af de Nye Spar Nord Aktier sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en aktionær uden for Danmark er baseret, og den danske krone. Hvis værdien af danske kro- ner falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en aktionær uden for Danmark er baseret, vil værdien af de Nye Spar Nord Aktier falde.

10. OPLYSNINGER OM SPAR NORD

10.1 Selskabsoplysninger om Spar Nord

10.1.1 Navn og hjemsted m.v.

Spar Nord Bank A/S CVR-nummer 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

Postboks 162

9100 Aalborg Danmark

Telefon: x00 00 00 00 00 Hjemmeside: xxx.xxxxxxxx.xx

I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 1, stk. 1 har Spar Nord følgende registrerede binavne:

SBN Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Sparbank Nord A/S (Spar Nord Bank A/S), Telefonbanken A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bankak- tieselskab, (Spar Nord Bank A/S), Sparekassen Nordjylland A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nord Bankaktieselskab (Spar Nord Bank A/S), Aars Bank A/S (Spar Nord Bank A/S). Lokalbank Aabybro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aalborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aars A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Brønderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Danmark A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Esbjerg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fredericia A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Frederikshavn A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fåborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Grenaa A/S, (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Haderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hadsund A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hasseris A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Herning A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hirtshals A/S, (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjallerup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjørring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hobro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holbæk A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holstebro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Horsens A/S (Spar Nord Bank A/S), Lo- kalbank Kolding A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank København A/S (Spar Nord Bank A/S), Lo- kalbank Køge A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Løgstør A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nakskov A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nyborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nykø- bing Falster A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Næstved A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nørresundby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Odense A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Randers A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Ringsted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Silkeborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skagen A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skanderborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skive A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skjern A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Slagelse A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Støvring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Svendborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Sæby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Sønderborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Terndrup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Thisted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejgaard A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejle A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Viborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Østeraa A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Århus A/S (Spar Nord Bank A/S). Sparbank A/S (Spar Nord Bank A/S), Sparbank Vest A/S, Skive Sparekasse A/S, Egnssparekassen i Skive A/S, Nordvestjysk Sparekasse A/S, Breum Sparekasse A/S, Ejsing Sparekasse A/S, Haderup Sparekasse A/S, Hald Sparekasse A/S, Harre og Omegns Sparekasse A/S, Hem Sparekasse A/S, Hjerk Sparekasse A/S, Højslev Sparekasse A/S, Junget-Thorum Sparekasse A/S, Oddense Sparekasse A/S, Rødding Sparekasse A/S, Rønbjerg Sparekasse A/S, Sallingsund Sparekasse A/S, Selde-Åsted Sparekasse A/S, Sjørup Sparekasse A/S, Stoholm Sparekasse A/S.

Spar Nords registrerede hjemsted er Aalborg Kommune i Danmark. Spar Nord er underlagt dansk lovgivning.

10.1.2 ISIN kode

Eksisterende Spar Nord Aktier er noteret på NASDAQ Copenhagen i ISIN koden DK0060036564.

10.1.3 Stiftelsesdato og lovvalg

Spar Nord blev officielt stiftet den 20. december 1989 som et aktieselskab i henhold til dansk lov- givning. I perioden fra 1824 til aktieselskabets stiftelse drev Spar Nord (Sparekassen Nordjylland) virksomhed som garantsparekasse.

10.1.4 Formål

I henhold til § 1, stk. 3 i Spar Nord Vedtægterne er Spar Nords formål at drive pengeinstitutvirk- somhed i henhold til § 7, stk. 1 og 2 i Lov om finansiel virksomhed.

10.1.5 Finanskalender

Alle begivenheder i Spar Nords finanskalender for 2014 er på Offentliggørelsestidspunktet afholdt. Spar Nords finanskalender for 2015 følger af nedenstående tabel:

Finanskalender 2015
Årsregnskab 2014	5. februar 2015
Ordinær generalforsamling	22. april 2015
1. Kvartalsregnskab	29. april 2015
Halvårsregnskab	12. august 2015
3. kvartalsregnskab	28. oktober 2015

10.1.6 Regnskabsår og regnskabsrapportering

Spar Nords regnskabsår er fra 1. januar – 31. december.

Spar Nord offentliggør en årsrapport samt delårsrapporter for 1., 2. og 3. kvartal for Spar Nord Koncernen. Årsrapporten og delårsrapporterne offentliggøres både på dansk og engelsk.

Den seneste ordinære generalforsamling blev afholdt den 24. april 2014.

10.1.7 Revisorer

Ernst & Young P/S

CVR-nummer 30700228 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx 0 0000 Xxxxxxxxxxxxx

Xxxxx & Young P/S er repræsenteret ved Xxx Xxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxx.

De statsautoriserede revisorer, som har underskrevet koncern- og årsregnskaberne er medlemmer af FSR - Danske Revisorer.

10.1.8 Aktieudstedende institut

Spar Nords aktieudstedende institut er:

Spar Nord Bank A/S CVR-nummer 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

Postboks 162

9100 Aalborg

10.1.9 Ejerbogsfører

Spar Nords ejerbog føres af:

VP Securities A/S

CVR-nummer 21599336

Xxxxxxxxxxxxxx 00

2300 København S

10.1.10 Aktiekapital før og efter Købstilbuddet

Spar Nords nominelle aktiekapital udgør pr. Offentliggørelsesdatoen DKK 1.255.299.180, fordelt på 125.529.918 stk. Eksisterende Spar Nord Aktier à nom. DKK 10. Alle Eksisterende Spar Nord Aktier er udstedt og fuldt indbetalt.

Ved accept af Købstilbuddet modtager en Nørresundby Bank Aktionær 2 Nye Spar Nord Aktier a nominelt DKK 10 for hver Nørresundby Bank aktie a nominelt DKK 10.

Under forudsætning af, at Købstilbuddet Gennemføres og baseret på, at den samlede nominelle ak- tiekapital i Spar Nord pr. Gennemførelsesdatoen udgør DKK 1.255.299.180 vil Spar Nord udstede ny aktiekapital på op til DKK 41.518.320 fordelt på 4.151.832 Nye Spar Nord Aktier a nom. DKK 10, hvorefter den samlede nominelle aktiekapital i Spar Nord vil udgøre DKK 1.296.817.500 sva- rende til 129.681.750 Spar Nord Aktier a nom. DKK 10.

10.1.11 Udvanding

På Gennemførelsesdatoen vil Spar Nords eksisterende aktionærers ejerandel af Spar Nord blive ud- vandet med 3,1 % (svarende til 4.151.832 Nye Spar Nord Aktier, hvoraf 139.780 Nye Spar Nord Aktier udstedes til Nørresundby Banks egenbeholdning der i forbindelse med Købstilbuddets Gen- nemførelse vil overgå til Spar Nords beholdning af egne aktier og således ikke medføre nogen umiddelbar udvanding), forudsat (i) at Spar Nord i forbindelse med Gennemførelsen af Købstilbud- det kommer til at besidde 100 % af aktierne i Nørresundby Bank, (ii) at Spar Nords beholdning af egne aktier er uforandret sammenlignet med 30. september 2014, og (iii) Nørresundby Banks be- holdning af egne aktier er uforandret sammenlignet med 30. september 2014.

Pr. 30. september 2014 udgjorde Spar Nords egenkapital DKK 7.047 mio., svarende til DKK 56,2 pr. Eksisterende Spar Nord Aktie. Egenkapital pr. Eksisterende Spar Nord Aktie beregnes ved at di- videre egenkapitalen med det samlede antal Eksisterende Spar Nord Aktier fratrukket Spar Nords beholdning af egne aktier pr. 30. september 2014. I forbindelse med Gennemførelsen af Købstil- buddet, vil Spar Nords egenkapital øges med ca. DKK 233 mio. til DKK 7.280 mio. (baseret på egenkapitalen pr. 30. september 2014) forudsat (i) Spar Nord i forbindelse med Gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at besidde 100 % af aktierne i Nørresundby Bank, (ii) at Nørresundby Banks beholdning af egne aktier er uforandret sammenlignet med 30. september 2014, og (iii) at De Nye Spar Nord Aktier udstedes til kurs 58. Dette modsvarer DKK 56,3 pr. Spar Nord Aktie sva- rende til en umiddelbar stigning i egenkapital pr. aktie på 0,1 % (DKK 0,1) på De Eksisterende Spar Nord Aktier.

10.1.12 Historisk udvikling i Spar Nords aktiekapital de seneste tre år

Dato	Transaktion	Aktiekapital før ændring (DKK)	Nominal æn- dring (DKK)	Aktiekapital efter ændring (DKK)	Antal aktier a DKK 10 efter ændring
13. november 2012	Fusion	1.141.376.200	113.922.980	1.255.299.180	125.529.918
27. marts 2012	Kontant kapital- forhøjelse med forte- gningsret	570.688.100	570.688.100	1.141.376.200	114.137.620

10.1.13 Egne aktier

Pr. Offentliggørelsesdatoen besidder Spar Nord Koncernen 95.698 stk. Eksisterende Spar Nord Ak- tier som egne aktier svarende til i alt nom. 956.980 eller 0,1 % af Spar Nords aktiekapital. Anskaf- felses- og afståelsessummer samt udbytte for Spar Nords egne aktier indregnes direkte i overført resultat i egenkapitalen. Den bogførte værdi af Spar Nord Koncernens beholdning af egne aktier er dermed DKK 0. Provenu ved salg af egne aktier i forbindelse med udnyttelse af aktieoptioner eller medarbejderaktier føres direkte over egenkapitalen.

10.1.14 Warrants og aktieoptioner

Spar Nord har ikke udstedt warrants.

Spar Nord har tidligere udstedt aktieoptioner, som dog alle er henholdsvis udnyttet eller bortfaldet.

Efter Spar Nords nuværende vederlagspolitik kan der ikke etableres incitamentsaflønningspro- grammer, og en eventuel indførelse af nye incitamentsaflønningsprogrammer, samt principperne herfor skal godkendes af generalforsamlingen.

10.1.15 Vedtægter

Nedenstående er en kort beskrivelse af visse bestemmelser i Spar Nord Vedtægterne.

Formål

I henhold til § 1, stk. 3 i Spar Nord Vedtægterne er Spar Nords formål at drive pengeinstitutvirk- somhed i henhold til § 7, stk. 1 og 2 i Lov om finansiel virksomhed.

Resumé af bestemmelser vedrørende Spar Nords bestyrelse og direktion

Bestyrelsen består af 4-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen samt de i henhold til Selskabs- loven medarbejdervalgte medlemmer.

Bestyrelsens medlemmer vælges for 2 år ad gangen og afgår et bestyrelsesmedlem i valgperioden, vælges et nyt medlem ved førstkommende generalforsamling for den resterende del af det afgåede medlems valgperiode.

Bestyrelsesmedlemmer afgår senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år. Et bestyrelsesmedlem skal udtræde af bestyrelsen, hvis medlemmet mister rådigheden over sit bo el- ler ikke opfylder Finanstilsynets krav om egnethed og hæderlighed.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsætter ved en forretnings- orden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Bestyrelsen vederlægges med et af generalforsamlingen godkendt honorar.

Medlemmer af bestyrelsen og direktionen repræsenterer Spar Nord udadtil. Spar Nord tegnes af formanden eller næstformanden i bestyrelsen i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller af et direktionsmedlem i forening med et bestyrelsesmedlem.

Spar Nords bestyrelses bemyndigelser

I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 4 er bestyrelsen under iagttagelse af vilkårene herfor i den til enhver tid gældende lovgivning bemyndiget til at lade Spar Nord modtage kapitalindskud, som kan medregnes ved opgørelsen af Spar Nords Basiskapital.

I henhold Spar Nord Vedtægternes § 3 er bestyrelsen indtil den 30. april 2016 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide Spar Nords aktiekapital med indtil nominelt DKK 125.529.918 navneak- tier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af Spar Nords kapital kan ske med fortegningsret for Spar Nords aktionærer (§3, stk. 1) eller uden fortegningsret for Spar Nords aktionærer (§3, stk. 3). Sker udvidelsen med fortegningsret for Spar Nords aktionærer kan en sådan tegning gennemføres til favørkurs og skal ske ved kontantindskud. Sker udvidelsen uden fortegningsret for Spar Nords aktionærer skal en sådan tegning gennemføres til markedskurs, ved kontantindskud eller på anden måde. De Nye Spar Nord Aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og give ret til udbytte og andre rettigheder i Spar Nord fra det tidspunkt, bestyrelsen måt- te bestemme i forhøjelsesbeslutningen.

Stykstørrelse

Spar Nords Aktier har en stykstørrelse på nom. DKK 10.

Notering på navn

I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 2, stk. 2 er Spar Nord Aktierne navneaktier og kan på be- gæring af aktionæren noteres på navn i VP Securities og i Spar Nords ejerbog.

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

Spar Nord Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en Spar Nord Aktie kan ikke udøve ret- tigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Spar Nord.

Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye Spar Nord Aktier ved kapitalforhøjelser.

Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaver.

I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 2, stk. 3 gælder der ingen indskrænkning i Spar Nord Akti- ernes omsættelighed.

Udbytte

Spar Nord Aktierne giver ret til udbytte, såfremt generalforsamlingen eller bestyrelsen (ved be- myndigelse) træffer beslutning herom i overensstemmelse med Selskabslovens almindelige regler. Der henvises i øvrigt til punkt 10.1.15.

Indløsning og ombytning

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Spar Nord Aktier indløse helt eller delvist, jf. Spar Nord Vedtægternes § 2, stk. 3.

Aktionærkreds og bankråd

Spar Nords virkeområde er opdelt i 34 aktionærkredse.

I forbindelse med aktieerhvervelsen kan en aktionær vælge, i hvilken aktionærkreds vedkommende ønsker at blive registreret, såfremt aktieerhvervelsen sker igennem Spar Nord. Såfremt aktionæren ikke foretager et specifikt valg, eller erhvervelsen for eksempel sker igennem et andet pengeinsti- tut, registreres aktionæren i henhold til postnummer, idet alle Spar Nord Aktionærer i udlandet dog indgår i aktionærkreds København.

Hver aktionærkreds vælger blandt aktionærerne i aktionærkredsen et bankråd bestående af 8 med- lemmer. Bankrådsmedlemmer vælges for 2 år ad gangen, således at halvdelen er på valg hvert år.

Et medlem af et bankråd skal udtræde af bankrådet, idet han enten ophører med at have aktier re- gistreret i Spar Nord, eller såfremt han mister rådighed over sit bo. Medlemmer af bankrådet væl- ges på et aktionærmøde, der afholdes inden 15. april og senest to uger før generalforsamlingen i Spar Nord. Bankråd etableres og aktionærmøder afholdes i henhold til Spar Nord Vedtægternes § 6-8.

Møde- og stemmeret

Enhver aktionær, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller har be- gæret deres Spar Nord Aktier noteret i ejerbogen har mod forevisning af adgangskort ret til at mø- de på generalforsamlingen – enten personligt eller ved fuldmægtig – og tage ordet der. Fuldmagter skal være skriftlige og daterede og skal fremlægges ved løsning af adgangskort. Fuldmagter til Spar Nords Ledelse skal være skriftlige og dateret højst 1 år forud for generalforsamlingen og kan kun gives til én bestemt generalforsamling.

I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 10, stk. 4 udøves aktionærernes ret til at stemme på gene- ralforsamlinger gennem delegerede, der er medlemmer af Spar Nords bankråd. Aktionærer, der ejer mindst 20.000 Spar Nord Aktier på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen (storakti- onærer), har dog ret til at udøve stemmeret på generalforsamlinger, jf. Spar Nord Vedtægternes § 9, stk. 1.

Delegerede, der tillige er medlemmer af Spar Nords bankråd, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret som tilhørende den pågældende ak- tionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen. En storaktionær jf. Spar Nord Vedtægternes § 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før gene- ralforsamlingen er noteret eller er begæret noteret som tilhørende den pågældende storaktionær.

For at få adgang til generalforsamlinger og være stemmeberettiget skal den respektive delegerede eller storaktionær senest 3 dage før generalforsamlinger have anmodet om adgangskort. Stemme-

afgivelse kan ske ved fuldmægtig, og delegerede kan kun afgive fuldmagt til et andet bankråds- medlem fra samme kreds. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret og kan kun gælde for én gene- ralforsamling. Ingen bankrådsmedlemmer kan møde med fuldmagt fra mere end to delegerede.

Spar Nord Vedtægterne indeholder ikke bestemmelser om ejer- eller stemmeloft.

Generalforsamlingen

Spar Nords ordinære generalforsamlinger afholdes hvert år inden udgangen af april. I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 10 indkaldes generalforsamlinger af bestyrelsen med mindst 3 uger og højest 5 ugers varsel.

Indkaldelsen skal bekendtgøres skriftligt til medlemmerne af Spar Nords bankråd og de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom på Spar Nords hjemmeside (xxx.xxxxxxxx.xx).

Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af dagsordenen. Hvis der er fremsat forslag til vedtagelse, der kræves kvalificeret majoritet, skal forslagets væsentligste indhold tillige angives i indkaldelsen. I de tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, vil indkaldelsen indeholde det fuldstændige for- slag og sendes til enhver noteret aktionær.

Senest 3 uger før generalforsamlingen skal følgende være tilgængelige på Spar Nords hjemmeside (xxx.xxxxxxxx.xx): (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport, (iv) dagsorden og de fuldstændige forslag og (v) formularer til brug for stemmeafgivel- se ved fuldmagt og brev.

Ekstraordinære generalforsamlinger skal indkaldes efter beslutning af generalforsamlingen, besty- relsen eller én af Spar Nords revisorer, eller til behandling af et bestemt angivet emne på forlan- gende af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger efter, at der er fremsat forlangende herom.

På generalforsamlinger afgøres alle anliggender ved simpelt relativt stemmeflertal, hvis ikke lov- givningen eller Spar Nord Vedtægterne bestemmer andet. For en beskrivelse af stemmeret på Spar Nords generalforsamlinger henvises til underpunktet ”Møde- og stemmeret” under pkt. 10.1.15.

Ændring af Spar Nord Vedtægterne og Spar Nord Aktiernes rettigheder

Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af Spar Nord Vedtægterne eller Spar Nords opløsning kræves, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsam- lingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. Spar Nord Vedtægternes § 14, stk. 2. Ved beregning af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke Spar Nord Aktier, der ikke er navnenoteret eller begæret navnenoteret.

Kravene til vedtagelse af ændringer af Spar Nord Vedtægterne og aktionærernes rettigheder er ikke strengere end lovgivningens minimumskrav hertil. I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 5, stk. 1 kan beslutning om sammenlægning af aktionærkredse desuden træffes af Spar Nords generalfor- samling efter reglerne om vedtægtsændringer. Beslutning om sammenlægning af aktionærkredse kan dog træffes af bestyrelsen, såfremt de berørte bankråd er enige.

Bestemmelser i Spar Nord Vedtægterne, der kan føre til, at en ændring i kontrollen med Spar Nord forsinkes, udskydes eller forhindres

Spar Nords bestyrelse er bemyndiget til at forhøje Spar Nords aktiekapital.

Derudover indeholder Spar Nord Vedtægterne ikke bestemmelser, der vil kunne forsinke, udskyde eller forhindre kontrol. § 61 i Lov om finansiel virksomhed indebærer, at enhver erhvervelse af en kvalificeret andel – dvs. en andel på mindst 10 % af aktiekapitalen eller stemmerettighederne, eller en andel, der giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på ledelsen – i en finansiel virk-

somhed eller en finansiel holdingvirksomhed, herunder Spar Nord, kræver forhåndsgodkendelse fra Finanstilsynet.

11. FORRETNINGS- OG MARKEDSBESKRIVELSE

11.1 Forretningsbeskrivelse

Spar Nords historie og udvikling

Spar Nord blev grundlagt i Aalborg i 1824 og har historisk været funderet i det nordjyske område,

hvor banken stadig er markedsledende. I perioden fra 2002 ti 2010 har S par Nord etableret og til-

købt 27 lokale banker (filialer) uden for Nordjylland, og i 2012 fusionered e banken med Sparbank med 23 filialer, således at banken i dag har et landsdækkende distribution snet med 71 filialer.

Spar Nord tilbyder alle former for finansielle ydelser, rådgivning og prod ukter og har forretnings- mæssigt fokus på private kunder samt mindre og mellemstore virksom heder i de lokalområder, hvor banken er repræsenteret.

Spar Nord har i alt 71 filialer. 34 filialer i Nordjylland, 21 i øvrige Jyllan d, 4 på Fyn, 12 på Sjæl- land.

Spar Nords 71 filialer

Forretningssegmenter

Spar Nord består af forretningssegmenterne Spar Nords Lokale Banker og Handels- og Udlandsom-

rådet. Hertil

kommer et antal stabs- og supportafdelinger. Spar Nords

Lokale Banker omfatter

bankaktiviteterne i koncernens filialer, hvor Spar Nord betjener privat- og erhvervskunder og tilby- der bankydelser i form af lån og kre ditter, kredit- og hævekort samt en b red vifte af opsparings-, skadesforsikrings-, livsforsikrings- og pensionsprodukter.

Herudover omfatter Spar Nords Lokale Banker Koncernens l asingaktivit eter, som fra og med 4.

kvartal 2014 igen betragtes som en

del af Koncernens kerneforretning.

Indtil og med 3. kvartal

2014 havde leasing i en periode på 3 år været betragtet som ophørende aktivitet, idet der i 2011 blev indgået en aftale med Jyske Finans A/S om overdragelse af de frema drettede aktiviteter. Be- slutningen om at genoptage leasing som strategisk aktivitet skal ses i lys et af udløbet af den kon-

kurrenceklausul, som var en del af aftalen med Jyske Finans /S og i lyse t af, at såvel kundeefter-

spørgslen som Spar Nords likviditetsposition gjorde det naturligt igen at være aktiv på området.

Handels- og Udlandsområdet består af afdelingerne Markets, Obligationer , Aktier, Renter og Valu- ta, Kapitalforvaltning samt Udlandsafdelingen. Området betjener Spar Nords egne privat- og er-

hvervskunder, institutionelle kunder, og er derudover leverandør af en gros ydelser (valuta- og værdipapirrelaterede forretninger, trade finance-ydelser samt clearing) til mindre og mellemstore pengeinstitutter.

Af nedenstående tabel fremgår udvalgte oplysninger om Spar Nord Koncernens forretningssegmen- ter for 1. - 3. kvartal for 2014:

Udvalgte oplysninger om forretningssegmenter (DKK mio.) 30.09.2014

Resultat før skat

Lokale Banker 470,1

Handels- og udlandsområdet 174,0

Øvrige områder 97,9

Øvrige poster efter basisindtjening* 19,0

Resultat før skat, i alt 761,0

Aktiver

Lokale Banker 47.998,7

Handels- og udlandsområdet 26.891,7

Øvrige områder 3.779,7

Øvrige aktiver 146,3

Aktiver, i alt 78.816,4

*Beholdningsindtjening på DKK 19 mio.

Virksomhedsvision

Spar Nords virksomhedsvision lyder: "Gennem lokale frihedsgrader vil vi skabe Danmarks mest at- traktive bankkæde. Det vil vi for kunder, medarbejdere og aktionærer."

Visionens første ord – ”Gennem lokale frihedsgrader” – hentyder til koncernens decentrale organi- sering og høje grad af lokal selvbestemmelse. Spar Nords lokale banker fungerer således som en kæde af individuelle forretninger med stor beslutningskompetence på områder som kundebetje- ning, markedsbearbejdning, fysisk placering og medarbejderforhold. Det er endvidere de lokale banker, der sammen med de øvrige indtjeningsenheder opstiller krav til udviklingstiltag i support- funktionerne. Kun på kreditområdet er der alene tale om begrænset lokal beslutningskraft.

Udtrykket ”bankkæde” signalerer, at Spar Nord netop fungerer som en kæde af individuelle forret- ninger, der drives under en overordnet paraply og med kompetente centrale funktioner, for eksem- pel inden for risikostyring, compliance, økonomi mv. Derudover vækker kædebegrebet associatio- ner til detailhandlen – et område Spar Nord gerne lader sig inspirere af, når det gælder kundebe- tjening og oplevelser i butikken.

Endelig signalerer visionens ord om at være den mest attraktive "for kunder, medarbejdere og ak- tionærer", at Spar Nord har et mål om at ligge i top i sammenligning med andre banker, når man ser på kundetilfredshed og kundetilgang, medarbejdertrivsel og –performance samt egenkapitalfor- rentning og kursudvikling.

Kundemission

Spar Nords kundemission lyder: "Sammen med dig skaber vi økonomisk frihed."

I en forklarende tilføjelse til kundemissionen hedder det, at den økonomiske frihed skabes via ”in- dividuelle løsninger baseret på kompetent rådgivning og lokal involvering”.

Formuleringen indikerer, at det, som privat- og erhvervskunderne skal opnå ved at benytte sig af bankens rådgivning, er økonomisk frihed og råderum.

Spar Nord lægger således stor vægt på netop den personlige og nærværende rådgivning, og det er bankens mål i ethvert kundeforhold at sammensætte et rådgivnings- og produkttilbud, som passer præcis til den enkelte kunde.

Tilsammen fremstiller virksomhedsvisionen og kundemissionen Spar Nords ambition om at kombi- nere nærheden og engagementet fra den lille lokalbank med styrken, kompetenceniveauet og sup- portapparatet fra den store landsdækkende bank.

Værdier

Spar Nords tre kerneværdier er Uhøjtidelig, Ambitiøs og Nærværende.

Den første værdi, uhøjtidelig, har været en del af koncernens værdigrundlag i mange år. Spar Nord har således altid været kendetegnet ved en uhøjtidelig omgangstone, hvor medarbejderne er i øjenhøjde med kunderne og med hinanden. Denne uhøjtidelighed skal fortsat præge koncernen.

Værdien ambitiøs er i god tråd med visionen om at blive Danmarks mest attraktive bankkæde for både kunder, medarbejdere og aktionærer. Konkret betyder det, at Spar Nord Bank konstant vil arbejde for at udvikle koncepter, produkter og medarbejdernes kompetencer.

Spar Nord er nærværende og tæt på kunderne i dobbelt forstand. Fysisk nærværende fordi der al- drig er langt til den lokale bank, fordi banken er involveret i lokalsamfundet og engageret i den en- kelte kunde. Mentalt nærværende i dialogen med kunderne for altid at kunne levere den individuelt tilpassede løsning.

Strategiplan: EN ENKEL BANK

Spar Nords strategiske retning for årene 2014-15 er angivet i strategiplanen EN ENKEL BANK. Stra- tegiplanen ligger i naturlig forlængelse af den geografiske ekspansion, koncernen gennemførte fra 2002 til 2010, og sætter bl.a. fokus på vækst i kundeantal, forretningsomfang og indtjening.

Sigtet med EN ENKEL BANK er at fastholde og yderligere fremhæve de styrker, som har præget koncernen de senere år, herunder den særlige tilgang til bankdrift, hvor lokal forankring, lokalt en- gagement og lokal beslutningskraft kombineres med stærke centrale kompetenceenheder.

Andre væsentlige styrker, som Spar Nord ønsker at udnytte i den kommende periode er bankens stærke markedsposition og høje markedsandel i kerneområdet Nordjylland samt det store vækst- potentiale, som er skabt med de senere års investeringer i øget distributionskraft. Endelig er det bankens mål, at den stærke kreditkvalitet, som er opbygget gennem de seneste år, skal fasthol- des.

Samtidig er det intentionen, at der i arbejdet med EN ENKEL BANK skal skabes forbedringer på de områder, hvor Spar Nord har skabt mindre tilfredsstillende resultater, herunder omkostningseffek- tivitet og gennemsnitligt forretningsomfang pr. kunde.

Konkret er der for perioden 2014-15 formuleret 3 strategiske indsatsområder med hver 3 strategi- ske mål.

Under overskriften ”Kunder og forretning” har Spar Nord et mål om at tiltrække nye privat- og er- hvervskunder samt øge det gennemsnitlige forretningsomfang.

Under overskriften ”Interne processer” er der formuleret mål om, at mindst 65 % af rådgiverens tid skal være kundetid, og at der via proces- og systemforbedringer skal frigøres 30 minutters kundetid pr. rådgiver pr. dag. Endelig er der formuleret et mål om, at medarbejdernes anvendelse af standardsystemer skal øges.

Under overskriften ”Økonomi” har Spar Nord et mål om at forbedre omkostningsprocenten til 55 og at fastholde nedskrivningsprocenten i den bedste tredjedel. Endelig er det formuleret som mål, at egenkapitalforrentningen fra 2015 skal være på mindst 10 % efter skat.

Kunder og kreditgivning

Spar Nords primære målgrupper er private kunder samt mindre og mellemstore virksomheder i de lokalområder, hvor banken er repræsenteret. Hertil kommer, som en sekundær målgruppe de min- dre og mellemstore pengeinstitutter, som er en gros-kunder i Spar Nords Handels- og Udlandsom- råde.

Endelig udbyder banken via konceptet SparXpres, som blev overtaget fra Sparbank og videreført efter fusionen, bl.a. forbrugsfinansiering via detailhandelsbutikker, gavekortløsninger via indkøbs- centre og cityforeninger samt direkte lån via hjemmesiden xxxxxxxxx.xx.

Kundefokus og eksponering

På privatkundesiden har Spar Nord fokus på helkunder – forstået på den måde, at Spar Nord for kunder med sund økonomi ønsker at være bank for hele familien og at varetage hele familiens en- gagement. I det daglige virke har banken således fokus på at fastholde eksisterende helkunder, gøre eksisterende delkunder til helkunder samt tiltrække nye kunder med potentiale.

På erhvervssiden fokuserer Spar Nord på sunde virksomheder på tværs af brancher. Det er således i vid udstrækning et spørgsmål om lokal erhvervsstruktur og lokalt fokus, hvorledes brancheforde- lingen i de enkelte bankområder ser ud.

På koncernniveau har Spar Nord en kreditmæssig eksponering kendetegnet ved en større end gen- nemsnitlig eksponering mod privatkunder og en god branchemæssig diversifikation i erhvervskun- deporteføljen.

Nedenstående tabel viser fordelingen af Spar Nord Koncernens udlån og garantier fordelt på bran- cher.

Spar Nord Koncernens udlån og garantier, brancheopdelt Udlån og garantier

Branche, pct.	31.12.11	31.12.12	31.12.13	30.09.14
Landbrug, jagt og skovbrug	12,0	10,0	8,7	7,9
Fiskeri	0,4	0,4	0,4	0,3
Industri og råstofudvinding	3,7	4,2	4,0	5,7
Energiforsyning	3,9	4,0	4,1	3,5
Bygge- og anlægsvirksomhed	5,0	4,3	3,9	3,3
Handel	8,6	8,0	7,8	8,6
Transport, hoteller og restauranter	6,4	4,7	4,1	3,9
Information og kommunikation	0,4	0,4	0,3	0,4
Finansiering og forsikring	5,5	4,9	7,7	5,0
Fast ejendom	11,3	11,9	11,1	11,1
Xxxxxx xxxxxxx	6,6	7,0	7,1	5,9
Erhverv i alt	63,8	59,8	59,2	55,6
Offentlige myndigheder	4,0	3,7	4,6	4,5
Privatkunder i alt	32,2	36,5	36,2	39,9
I alt	100,0	100,0	100,0	100,0
Distribution

Kernen i Spar Nords distributionsnet er de 71 lokale banker i hele landet. Spar Nord lægger således stor vægt på den personlige rådgivning, som foregår i fysiske afdelinger – og supplerer denne med velfungerende selvbetjeningsløsninger i form af netbank og mobile platforme.

Handels- og Udlandsområdet betjener dels kunder fra Spar Nords Lokale Banker, dels større priva- te og institutionelle kunder med ydelser inden for aktier, obligationer, rente- og valuta, kapitalfor- valtning samt internationale transaktioner. Herudover kan en væsentlig del af aktiviteten på Han- dels- og Udlandsområdet henføres til Spar Nords funktion som en gros-leverandør til mindre og mellemstore pengeinstitutter i hele landet. Spar Nord varetager således investerings- og valutafor- retninger samt udenlandske transaktioner for ca. 40 pengeinstitutter.

Samarbejdspartnere

Spar Nord har en åben struktur, idet banken indgår i en lang række strategiske samarbejdsrelatio- ner. Det er Spar Nords mål at kunne tilbyde kunderne finansielle løsninger, produkter og rådgiv- ning på alle områder – og en stor del af disse områder håndteres via leverandører og samarbejds- partnere.

Blandt de væsentligste samarbejdspartnere på de forskellige produkt- og rådgivningsområder kan nævnes:

• Totalkredit (realkredit)

• DLR Kredit (realkredit)

• Bankinvest (investeringsforeninger)

• Valueinvest (investeringsforeninger)

• Sparinvest (investeringsforeninger)

• Privatsikring (skadesforsikringer)

• Letpension (livsforsikring og pension)

• PFA (livsforsikring og pension)

• Clearwater (corporate finance)

• Nets (betalingsformidling)

11.2 Markedsbeskrivelse

Det danske bankmarked præges først og fremmest af de to internationale finanskoncerner Danske Bank og Nordea. Herudover findes en række banker med mere eller mindre fuld markedsdækning. Disse omfatter Jyske Bank, Sydbank, Spar Nord, Nykredit Bank, Vestjysk Bank og Arbejdernes Landsbank. Resten af det danske bankmarked udgøres af et større antal mindre lokale banker og sparekasser.

Spar Nord er således i konkurrence med både større landsdækkende og internationale finanskon- cerner samt mindre lokale og regionale pengeinstitutter.

For så vidt angår de sidstnævnte består konkurrencen primært i at markere størst mulige lokal for- ankring og engagement i lokalområdet, mens den over for de førstnævnte i højere grad handler om attraktive produkter og prissætning. På tværs af begge typer af konkurrenter er det særdeles vig- tigt at kunne tilbyde en høj kvalitet i den personlige rådgivning, hvilket blandt andet indebærer at have medarbejdere med stærke kvalifikationer og stærke personlige relationer til privat- og er- hvervskunderne.

Siden 2009 har den samlede udlåns- og aktivitetsvækst i den danske banksektor været negativ, og det har således været væsentligt at kunne øge rentemarginaler og vinde markedsandele for at væ- re i stand til at fastholde eller øge indtjeningen.

12. DET DANSKE BANKSYSTEM OG REGULERING

Danske pengeinstitutter er underlagt reglerne i Lov om finansiel virksomhed, Selskabsloven, be- kendtgørelser udstedt af Erhvervs- og Vækstministeriet og Finanstilsynet og vejledninger udstedt af Finanstilsynet. Finanstilsynet er ansvarligt for at føre tilsyn med kreditinstitutter (herunder penge- institutter og realkreditinstitutter), forsikringsselskaber, pensionskasser, forsikringsmæglere, Ar- bejdsmarkedets Tillægspension (ATP), Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), Arbejdsmarkedets Er- hvervssygdomssikring (AES), investeringsselskaber, investeringsforvaltningsselskaber og investe- ringsforeninger (UCITS og ikke-UCITS).

Danske pengeinstitutter er endvidere reguleret af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 ("CRR").

Lov om finansiel virksomhed, de regler, der er udstedt i henhold hertil og CRR, opstiller krav til be- skyttelse af indskydere ved blandt andet at fastsætte samlede kapitalkrav, hvorefter pengeinstitut- terne skal have tilstrækkelig kapital til dækning af risikoen på aktiverne m.v. (se nedenfor). Endvi- dere kræver likviditetsreglerne, at pengeinstitutterne har forsvarlig likviditet til at betale indsky- dernes tilgodehavender på anfordring eller på anden måde. For yderligere at sikre værdien af pen- geinstitutternes aktiver er der i Lov om finansiel virksomhed og CRR opstillet regler, som begræn- ser et pengeinstituts mulighed for at koncentrere sine aktiver på udlån eller anden eksponering til enkeltkunder eller kundegrupper. Reglerne gælder individuelt for danske pengeinstitutter såvel som på koncernbasis.

Særligt om kapital

CRR foreskriver en samlet Kapitalprocent på minimum 8. Kapitalprocenten beregnes ved at dividere Kapitalgrundlaget (Egentlig Kernekapital, Hybrid Kernekapital og Supplerende Kapitalinstrumenter efter fradrag) med Den Samlede Risikoeksponering. CRR foreskriver endvidere, at Egentlig Kerne- kapital skal udgøre mindst 4,0 % af Den Samlede Risikoeksponering, stigende til 4,5 % fra 1. janu- ar 2015 og at Kernekapitalen skal udgøre mindst 5,5 % af Den Samlede Risikoeksponering, stigen- de til 6 %, fra den 1. januar 2015.

Kapitalprocenten, Egentlig Kernekapitalprocenten og Kernekapitalprocenten betegnes samlet som Kapitalprocenterne.

I henhold til Lov om finansiel virksomhed er der endvidere krav om, at et pengeinstitut skal opfylde et Kombineret Kapitalbufferkrav. Det Kombinerede Kapitalbufferkrav er summen af den samlede Egentlige Kernekapital, der er nødvendig for at opfylde kravet om en kapitalbevaringsbuffer, forhø- jet med en virksomhedsspecifik kontracyklisk kapitalbuffer, en G-SIFI-buffer og en systemisk buf- fer.

I 2014 og 2015 er Kapitalbevaringsbufferen 0 %. Pr. 1. januar 2016 vil Kapitalbevaringsbufferen udgøre 0,625 % af Den Samlede Risikoeksponering. Når Kapitalbevaringsbufferen er fuldt indfaset den 1. januar 2019, vil kravet til Kapitalbevaringsbufferen udgøre 2,5 % af Den Samlede Risikoek- sponering.

Den Virksomhedsspecifikke Kontracykliske Kapitalbuffer kan Finanstilsynet og andre tilsynsmyndig- heder i EU/EØS-området fastsætte, hvis udlånsvæksten resulterer i øgede samfundsøkonomiske ri- sici. Den Virksomhedsspecifikke Kontracykliske Kapitalbuffer kan som udgangspunkt udgøre mellem

0 % og 2,5 % af Den Samlede Risikoeksponering, når der er sket fuld indfasning i 2019, men er i 2014 0 % og kan i 2015 udgøre op til 0,5 % af Den Samlede Risikoeksponering, hvis tilsynsmyn- dighederne finder grundlag for at indføre et sådant krav.

En G-SIFI buffer er en buffer, som alene gælder for globalt systemisk vigtige finansielle institutter (G-SIFI).

En Systemisk Buffer kan fastsættes af Erhvervs- og Vækstministeren til brug for at forebygge og begrænse langsigtede ikkecykliske systemiske eller makroprudentielle risici, der ikke er omfattet af CRR. Reglerne om Systemiske Buffere træder i kraft 1. januar 2015. Reglerne vil i første omgang blive anvendt til at fastsætte Systemiske Buffere for de såkaldte SIFI-institutter. Spar Nord er ikke et SIFI-institut.

I henhold til Lov om finansiel virksomhed er det bestyrelsens og direktionens opgave at sikre, at et pengeinstitut har et tilstrækkeligt kapitalgrundlag samt interne procedurer for risikomåling og risi- kostyring til regelmæssigt at vurdere og opretholde et Kapitalgrundlag, som i størrelse, type og fordeling er tilstrækkeligt til at dække de risici, som instituttet måtte stå overfor.

Bestyrelsen og direktionen skal på baggrund af ovennævnte vurdering og i henhold til Lov om fi- nansiel virksomhed beregne Det Individuelle Solvensbehov for pengeinstituttet. Det Individuelle Solvensbehov udtrykkes som Det Tilstrækkelige Kapitalgrundlag i procent af de Den Samlede Risi- koeksponering. Solvensbehovet må ikke være mindre end solvenskravet og minimumskapitalkravet.

Finanstilsynet kan fastsatte et individuelt solvenskrav, som er højere end 8 %, hvis Finanstilsynet finder, at det beregnede solvensbehov ikke afspejler den risiko, som er forbundet med pengeinsti- tuttets aktiviteter.

CRR indfører regler om beregning og indberetning til Finanstilsynet af en såkaldt Gearingsratio. I modsætning til de reglerne til beregning af Den Samlede Risikoeksponering, tager Gearingsratioen ikke højde for, at forskellige aktiviteter på pengeinstitutters balancer har forskellige grader af risi- ko. Den rapporteringspligt, pengeinstitutterne er pålagt, skal gøre det muligt at gennemføre en fornyet gennemgang og kalibrering med henblik på at gå over til et bindende krav til gearingsratio- en i 2018. Det forventes at Gearingsratioen vil blive fastsat til ikke over 3 % af beregningsgrundla- get.

Særligt om likviditet

I henhold til Lov om finansiel virksomhed skal et pengeinstitut have en forsvarlig likviditet.

Likviditeten skal mindst udgøre 15 % af de gældsforpligtelser, som det uanset mulige udbetalings- forbehold påhviler pengeinstituttet at betale på anfordring eller med kortere varsel end en måned, og mindst 10 % af pengeinstituttets samlede gælds- og garantiforpligtelser fraregnet efterstillede kapitalindskud, der kan medregnes ved opgørelsen af Kapitalgrundlaget.

Finanstilsynet kan ud over disse krav fastsætte et yderligere specifikt likviditetskrav for et pengein- stitut eller en gruppe af pengeinstitutter med lignende risikoprofiler, der tager højde for specielle likviditetsrisici i pengeinstituttet eller grupper af pengeinstitutter og for systemiske likviditetsrisici.

Fra 1. januar 2015 indfases Likviditetsdækningskravet (LCR) i CRR. I henhold Likviditetsdæknings- kravet skal et pengeinstitut besidde likvide aktiver, hvis samlede størrelse dækker udgående pen- gestrømme minus indgående pengestrømme i stresssituationer, således at det sikres, at institutter- ne opretholder likviditetsbuffere, der er tilstrækkelige til at dække eventuelle ubalancer mellem indgående og udgående pengestrømme i alvorlige stresssituationer over en periode på 30 dage. Li- kviditetsdækningskravet indfases indtil 2018. I 2015 skal de likvide aktiver udgøre 60 % af Likvidi- tetsdækningskravet og i 2017 skal de likvide aktiver udgøre 70 % af Likviditetsdækningskravet. De gældende regler om likviditet vil i 2016 og 2017 blive opretholdt sideløbende med Likviditetsdæk- ningskravet.

De specifikke krav til hvilke aktiver, der kan medregnes i de likvide aktiver, og hvilke grænser for medregning der gælder er fastsat i den af Kommissionen delegerede forordning af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter. Den endelige udformning af kravene til hvad der forstås ved likvide aktiver in- debærer at danske realkreditobligationer med visse begrænsninger anses for ekstremt likvide akti- ver, hvorfor de fleste danske pengeinstitutter forventes at kunne opfylde Likviditetsdækningskra- vet.

CRR indeholder også regler om indberetning af oplysninger til brug for indførelse af et minimums- krav til stabil finansiering. Kommissionen skal aflægge rapport til Europa-Parlamentet og Rådet med egnede forslag til, hvordan et sådant krav kan indføres senest i 2018. Hvis sådanne regler ind- føres forventes det, at de vil indeholde et krav om, at et pengeinstituts stabile finansiering (dvs. funding m.v., som forventes at være stabil over en periode på 12 måneder) mindst skal svare til pengeinstituttets balanceførte og ikke-balanceførte poster (som f.eks. træk på kreditfaciliteter), som kan medføre et behov for likviditet i samme 12-måneders periode (poster, der kræver stabil finansiering). Forholdet mellem den stabile finansiering og poster, der kræver stabil finansiering, skal således være mindst 1:1 (100 %).

Indskydergarantiordningen

I 1987 indførte Danmark en Indskydergarantiordning. Den nugældende ordning er baseret på et EU-direktiv. Til dækning af betalinger i henhold til ordningen blev Indskydergarantifonden oprettet. Ordningen yder fuld dækning af indlån på visse konti oprettet i overensstemmelse med lovgivnin- gen, herunder blandt andet visse pensionskonti, samt op til EUR 100.000 af en kundes samlede nettoindskud hos et pengeinstitut. Investorer, som har værdipapirer opbevaret i institutter, som ik- ke kan tilbagelevere værdipapirerne til investorerne i forbindelse med rekonstruktion eller konkurs, er dækket med indtil modværdien af EUR 20.000 pr. investor.

Bankpakke III

I forbindelse med ophøret af Bankpakke I den 30. september 2010 blev der ved lov nr. 721 af 25. juni 2010 med senere ændringer etableret en model i regi af Finansiel Stabilitet, der kan forestå en kontrolleret afvikling af nødlidende pengeinstitutter, medens disse er i drift ("Bankpakke III").

Hvis et pengeinstitut ikke er i stand til at opfylde kapitalkravene i Lov om finansiel virksomhed og ikke kan skaffe den fornødne kapital inden en af Finanstilsynet fastsat frist, skal bestyrelsen for pengeinstituttet beslutte, om den vil lade instituttet afvikle af Finansiel Stabilitet efter reglerne i Lov om finansiel stabilitet eller afvikles efter de almindelige regler i Lov om finansiel virksomhed.

Vælger bestyrelsen at lade pengeinstituttet afvikle via Finansiel Stabilitet, stifter dette selskab en ny bank som datterselskab af Finansiel Stabilitet. Denne datterbank overtager alle aktiverne i det nødlidende pengeinstitut og overtager yderligere en forholdsmæssig del af ikke-efterstillet gæld, herunder indlån og anden gæld til simple kreditorer i det omfang, aktivernes værdi kan dække dis- se krav. Indlån, der er dækket af Indskydergarantiordningen, dækkes fuldt ud af Indskydergaranti- fonden.

De økonomiske risici for pengeinstitutterne består i første række af Indskydergarantifondens dæk- ning af indskyderne og investorerne inden for Indskydergarantifondens dækningsrammer. Indsky- dergarantifonden (pengeinstitutafdelingen) finansieres af pengeinstitutterne.

Indskydergarantifonden har oprettet en ny, separat afdeling "afviklingsafdelingen", der skal stille en ubegrænset garanti over for Finansiel Stabilitet for datterbankens tilbagebetaling til Finansiel Stabilitet af kapitaliseringen af den nyetablerede bank samt af den tildelte likviditetsramme. Afde- lingen skal endvidere stille en ubegrænset garanti for eventuelt tab, Finansiel Stabilitet måtte blive påført i forbindelse med afviklingen af datterbanken. Afviklingsafdelingen vil modtage en risiko- præmie for garantistillelsen.

Afviklingsafdelingens formue skal udgøre mindst DKK 3,2 mia., der finansieres via garantier fra pengeinstitutterne. Hvis afviklingsafdelingens formue er opbrugt som følge af, at garantierne er gjort gældende, kan afdelingen optage lån mod en garanti stillet af Staten. Lånene afvikles via op- krævning fra pengeinstitutterne. Pengeinstitutternes samlede bidrag til afviklingsafdelingen kan in- den for et regnskabsår maksimalt udgøre et beløb svarende til 2 promille af pengeinstitutternes indlånsmasse. Det enkelte pengeinstituts bidrag svarer til dets aktuelle andel af de samlede, dæk- kede nettoindskud, henholdsvis andel af værdipapirdepoter.

Ved lov nr. 619 af 14. juni 2011 med senere ændringer (supplement til Bankpakke III) om ændring af Lov om en garantifond for indskydere og investorer, Lov om finansiel stabilitet og ligningsloven er der endvidere indført en ordning, hvorefter Indskydergarantifonden kan beslutte at medvirke til en afvikling af et pengeinstitut ved at tilføre midler eller stille garanti til dækning af samtlige pen- geinstituttets ikke-efterstillede kreditorer, jf. § 16 k i Lov om finansiel stabilitet (medgift). Indsky- dergarantifonde træffer beslutning herom, når det må skønnes, at en sådan afvikling påfører Ind- skydergarantifonden færre omkostninger end afvikling efter Lov om finansiel stabilitet, og løsnin- gen ud fra en forretningsmæssig betragtning er holdbar.

Bankpakke IV

Ved aktstykke nr. 181 udarbejdet af Økonomi- og Erhvervsministeriet den 29. august 2011, som blev tiltrådt af et flertal i finansudvalget den 7. september 2011, blev Erhvervs- og Vækstministe- ren bemyndiget til at foranledige indført en udvidelse af mulighederne for at redde nødlidende pen- geinstitutter ("Bankpakke IV"). Bankpakke IV giver Finansiel Stabilitet mulighed for at yde medgift til et pengeinstitut, der overtager et nødlidende pengeinstitut (eksklusive aktiekapital og anden an- svarlig kapital), samt at afholde udgiften herved. Det er endvidere en forudsætning, at den statsli- ge medgift ikke udgør en større andel af de individuelle statsgarantier i det nødlidende pengeinsti- tut end den andel, som Indskydergarantifondens medgift udgør af de dækkede indskud i det nødli- dende pengeinstitut.

Bankpakke IV giver endvidere Finansiel Stabilitet mulighed for at yde medgift i tilfælde af, at et af Finansiel Stabilitet ejet datterselskab (pengeinstitut) overtager et nødlidende pengeinstitut (eksklu- sive aktiekapital og anden ansvarlig kapital) og i umiddelbar forlængelse deraf frasælger en del (den grønne del) til et andet pengeinstitut samt at afholde udgiften herved. Den ydede medgift medgår til dækning af det tab ved afvikling af den resterende del af det overtagne pengeinstitut, som datterselskabet ellers måtte forventes at have. Indskydergarantifondens afviklingsafdeling stil- ler – i lighed med Bankpakke III – en tabskaution, der dækker i det omfang, hvor Finansiel Stabili- tets datterselskab (efter indregning af den ved overtagelsen af det nødlidende pengeinstitut ydede

medgift fra Indskydergarantifondens, den statslige medgift og indtægten ved salg af den grønne del) efter endelig afvikling af det nødlidende pengeinstituts røde del måtte vise sig at give et tab.

Udgifterne for Finansiel Stabilitet og dermed Staten i forbindelse med medgiftsordningerne må højst svare til de tab, som måtte forventes på de individuelt stillede statsgarantier, såfremt insti- tutterne skulle afvikles efter reglerne i Bankpakke III.

Bankpakke IV indeholdt også nogle muligheder for at forlænge de individuelle statsgarantier, der blev givet i forbindelse med kapitel 4a i Lov om finansiel stabilitet, eller stille nye garantier. Mulig- heden for at søge om forlængelse udløb dog ved udgangen af 2013.

Fremtidig krisehåndtering

I oktober 2014 sendte Finanstilsynet forslag til lov om restrukturering og afvikling af visse finan- sielle virksomheder, samt forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om finan- siel stabilitet, lov om en garantifond for indskydere og investorer, lov om værdipapirhandel m.v. og forskellige andre love i høring.

Der er tale om to lovforslag, som sammen introducerer et nyt regelsæt for restrukturering og afvik- ling af pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.v.

Med lovforslagene gennemføres EU-direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genop- retning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber, samt direktiv 2014/49/EU af 16. april 2014 om indskudsgarantiordninger ("Indskydergarantidirektivet").

Med det nye regelsæt for restrukturering og afvikling indføres et sæt af værktøjer og beføjelser til henholdsvis Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet, med henblik på at kunne gribe ind tilstrækkelig tidligt og hurtigt over for en nødlidende eller potentielt nødlidende finansiel virksomhed som omfat- tet af lovforslaget, herunder et pengeinstitut, realkreditinstitut eller fondsmæglerselskab.

Finansiel Stabilitet får i henhold til lovforslaget mulighed for at anvende en række afviklingsforan- staltninger og andre foranstaltninger, herunder mulighed for at nedskrive eller konvertere relevante kapitalinstrumenter (Egentlig Kernekapital (aktiekapital m.v.), Hybrid Kernekapital og Supplerende Kapitalinstrumenter), salg af pengeinstituttet, overdragelse af alle dele af pengeinstituttet til et så- kaldt broinstitut, overdragelse af porteføljer af aktiver, overdragelse af rettigheder eller forpligtel- ser fra et pengeinstitut, eller fra et broinstitut, til et porteføljeadministrationsselskab, nedskrivning eller konvertering af forpligtelser til egenkapital (”bail-in”) og mulighed for at ophæve, suspendere eller ændre vilkår i kontrakter.

Forslaget indebærer også, at den konkursretlige behandling af indlån, der dækkes af Indskyderga- rantifonden ændres. Disse indlån foreslås dækket før simple kreditorer. Indlån fra fysiske personer, såkaldte mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder, der på grund af beløbsmak- simeringen i indskydergarantiloven ikke dækkes af Indskydergarantiordningen foreslås dækket før simple kreditorer, men efter indlån dækket af Indskydergarantifonden

I lighed med principperne i Bankpakke III, skal tab i forbindelse med håndtering af nødlidende fi- nansielle virksomheder, som er omfattet af lovforslaget, i første række bæres af aktionærer og dernæst af kreditorerne.

Det nye regelsæt til håndtering af nødlidende eller potentielt nødlidende finansielle virksomheder, som omfattet af lovforslaget, afløser de nugældende regler i lov om finansiel stabilitet, herunder Bankpakke III. Indskydergarantifondens medgiftsordning, foreslås dog videreført.

Indskydergarantidirektivet har til formål at indføre en større harmonisering af indskudsgarantiord- ningerne inden for Den Europæiske Union ift. finansiering, dækningsområde og dækningsomfang. Der sker bl.a. i denne forbindelse en indskrænkning af de indlån, der dækkes fuldt ud, idet pensi- onskonti dog fortsat dækkes fuldt ud.

Det foreslås, at regelsættet skal træde i kraft den 1. juni 2015

Tilsynsdiamanten

Finanstilsynet introducerede i juni 2010 Tilsynsdiamanten, som fastlægger en række særlige risiko- områder med angivne grænseværdier, som pengeinstitutter som udgangspunkt bør ligge indenfor. Tilsynsdiamanten er blevet revideret flere gange siden den blev introduceret. Tilsynsdiamanten indgår i Finanstilsynets tilrettelæggelse af tilsynsvirksomheden og vil samtidig indebære, at Finans- tilsynet kan påbegynde dialogen med pengeinstitutterne om deres risikoprofiler på et tidligere tids- punkt. Finanstilsynet foretager individuelle og specifikke vurderinger af, om der skal udstedes ad- varsler (risikooplysninger) i situationer, hvor et pengeinstitut overskrider Tilsynsdiamantens græn- seværdier. En sådan advarsel (risikooplysning) skal offentliggøres.

13. TRENDOPLYSNINGER

Siden udgangen af sidste regnskabsår er der indtruffet tegn på, at privat- og erhvervskundernes efterspørgsel efter finansiering er stabiliseret efter en længere periode med fald. Spar Nord Kon- cernens udlån var ultimo 3. kvartal 2014 således på samme niveau som ved udgangen af 2013. Fra ultimo 1. kvartal til ultimo 3. kvartal var der tale om en stigning på DKK 1,6 mia. eller 4,4 %. På gebyrsiden har udviklingen siden afslutningen af sidste regnskabsår været præget dels af en fortsat stigende kundeefterspørgsel efter opsparingsprodukter, dels af et særdeles højt aktivitetsniveau på realkreditområdet. Særligt sidstnævnte tendens forventes at fortsætte resten af regnskabsåret. Spar Nord Koncernens kursreguleringer har i indeværende regnskabsår været positivt påvirket med DKK 178 mio. på grund af salget af Nets og negativt påvirket af en nedskrivning på DKK 195 mio. (påvirker regnskabet i 4. kvartal 2014) affødt af beslutningen om at skifte datacentral fra SDC til BEC.

14. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

I forbindelse med aflæggelsen af delårsrapporten for 1. – 3. kvartal 2014 anførte Spar Nord følgen- de omkring forventningerne til helårsresultatet for 2014:

”På baggrund af udviklingen i 1.-3. kvartal samt begivenheder efter periodens afslutning forventes koncernens basisindtjening før nedskrivninger for hele 2014 nu realiseret i niveau- et 1.200 mio. kr. – dette svarer til en opjustering af forventningerne til indtjeningen fra drif- ten på 100 mio. kr. i forhold til forventningerne ved årets begyndelse. Nedskrivninger på ud- lån mv. forventes for hele året på trods af den ekstraordinære porteføljenedskrivning på landbrugskunder i 3. kvartal fortsat realiseret lidt lavere end i 2013.”

Ovenstående forventninger er fortsat gældende.

15. ORGANISATIONSSTRUKTUR

Spar Nord er moderselskab for Spar Nord Koncernen, som omfatter Spar Nord samt dets dattersel- skaber.

15.1 Spar Nords organisationsstruktur

Spar Nords organisationsstruktur er vist nedenfor:

Direktions -

sekretariat

Økonomi -

afdeling

Juridisk

afdeling

Kredit

kontor

Salgs - og

kædekontor

Forretningssupport

Handels- og udlandsområdet

Spar Nords lokale banker

DIREKTION

15.2 Spar Nords datterselskaber

Nedenstående tabel viser en liste over alle Spar Nords datterselskaber, som Spar Nord ejer pr. Of- fentliggørelsesdatoen med den angivne ejerandel. Spar Nords andel af kapitalen svarer til dens stemmeandel i alle nedenstående selskaber. Disse vurderes alle at være væsentlige.

Spar Nords datterselskaber pr. Offentliggørelsesdatoen

Navn	Hjemsted	Indregistreringsland	Ejerandel
Erhvervsinvest Nord A/S	Aalborg	Danmark	100 %
Aktieselskabet Skelagervej 15	Aalborg	Danmark	100 %
Spar Nord Leasing A/S	Aalborg	Danmark	100 %

15.3 Associerede datterselskaber

Spar Nord har kapitalbesiddelser i en række associerede selskaber, hvoraf Nørresundby Bank er det væsentligste.

Spar Nord ejer 54,9 % af Nørresundby Bank, der i regnskabsåret 2013 havde et resultat på DKK 89,3 mio. og udbetalte et samlet udbytte på DKK 23,0 mio. På grund af stemmeretsbegrænsninger i Nørresundby Bank Vedtægterne, har Spar Nord ikke en kontrollerende indflydelse over Nørre- sundby Banks virksomhed, men medregner Nørresundby Bank som en associeret virksomhed i års- regnskabet.

Andre associerede selskaber som Spar Nord har kapitalbesiddelser i omfatter: JSNA Holding A/S, Core Property Management A/S, Erhvervsinvest K/S, ValueInvest Asset Management S.A., Fjerrits- lev Gruppen ApS, Høgsberg Assurance Service A/S og Nørager Industrihuse I/S, Skandinavisk Data Center A/S (”SDC”) og K/S IRMTRAUT Plejehjem.

16. MATERIELLE AKTIVER

Nedenstående tabel viser den regnskabsmæssig værdi af materielle aktiver for Spar Nord Koncer- nen for 1.-3. kvartal 2014 og 2013 samt for 2013, 2012 og 2011.

Materielle aktiver (DKK mio.)	30.09.2014	30.09.2013	Året 2013	Året 2012	Året 2011
Investeringsejendomme	165,1	173,4	167,7	157,9	48,5
Domicilejendomme	503,1	604,3	511,7	622,4	456,6
Grunde og bygninger, i alt	668,2	777,7	679,4	780,3	505,1
Operationelle leasingaktiver	17,7	32,0	25,9	266,2	404,0
Øvrige materielle aktiver	107,3	132,6	120,9	131,3	139,6
Øvrige materielle aktiver i alt	125,0	164,6	146,8	397,5	543,6
Materielle aktiver i alt	793,2	942,3	826,2	1.177,8	1.048,7

17. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR

17.1 Faciliteter

Spar Nord Koncernens portefølje af ejede ejendomme omfatter velbeliggende domicilejendomme dels i større byer i Danmark samt i de lidt mindre byer i lokalområdet specielt i Nordjylland. Blandt domicilejendommene er Spar Nord Koncernens hovedsæde, som er beliggende Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx. Udover domicilejendommene kommer et antal øvrige investeringsejendomme samt enkelte overtagne ejendomme.

I Spar Nord Koncernen er der i alt 42 domicilejendomme, heraf er der 4 nyere ejendomme, der er placeret i datterselskabet Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00.

Der påhviler ikke Spar Nord Koncernens ejendomme væsentlige servitutter. Koncernen har ingen væsentlige planlagte investeringer i materielle aktiver.

Ud over porteføljen af ejede domicilejendomme råder Spar Nord Koncernen over et betydeligt antal lejemål i de byer, hvor koncernen har aktiviteter. Koncernen råder således samlet over 30 lejede lokaler, samt et antal lejemål for pengeautomater.

Lejemål bliver typisk indgået for en længere periode med en uopsigelighedsperiode, hvorefter leje- målene typisk kan opsiges med op til 12 måneders varsel.

17.2 Forsikring

Spar Nords Ledelse vurderer, at selskaberne i Spar Nord Koncernen har tegnet forsikringer af ty- pen, som er sædvanlig for den branche, hvor selskaberne driver virksomhed og på et tilstrækkeligt niveau.

17.3 Miljøforhold

Spar Nords Ledelse vurderer, at der ikke er væsentlige miljøforhold, der kan påvirke anvendelsen af Spar Nord Koncernens nuværende ejendomme.

18. STØRRE AKTIONÆRER

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 og Selskabslovens § 55 har Spar Nord modtaget medde- lelser om beholdninger på mindst 5 % af aktiekapitalen eller stemmerettighederne fra nedenståen- de aktionærer i Spar Nord:

Større aktionærer i Spar Nord

Storaktionær	Xxxxx aktier (stk.)	Ejerandel	Stemmerettigheder
Spar Nord Fonden	23.273.723	18,54%	18,55%
Nykredit Realkredit A/S	Mere end 12.552.992	Mere end 10,0%	Mere end 10,0%
FMR LLC	6.289.428	5,01%	5,01%
Wellington Management Company LLP	6.484.276	5,17%	5,17%

Note: Ejerandele er opgjort på basis af den samlede aktiekapital, uden hensyntagen til Spar Nords beholdning af egne aktier, for hvilke Spar Nord ikke har stemmeret. Stemmeret er opgjort på basis af den samlede aktiekapital fratrukket beholdningen af egne aktier per 30. september 2014. Ved beregningen er det lagt til grund, at Spar Nords udestående aktiekapital pr. Gennemførelsesdatoen udgør DKK 1.255.299.180 fordelt på 125.529.918 stk. aktier á nom. DKK 10. De anførte oplysninger afspejler ejerandele på tidspunktet for de på- gældende storaktionærers pligt til at afgive ejer-meddelelse jfr. Værdipapirhandelslovens § 29

Spar Nord er ikke bemyndiget til at udsende selskabsmeddelelser vedrørende større aktiebehold- ninger, medmindre de har modtaget forudgående meddelelse herom fra en aktionær. Der kan såle- des være sket ændringer i den angivne aktiekapital eller stemmeret for større aktionærer i forhold til angivelsen ovenfor.

Spar Nord har ikke kendskab til, at den direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, lige- som Spar Nord ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrol- len med Spar Nord.

Alle Spar Nord Aktier har samme stemmerettigheder. Storaktionærerne i Spar Nord har således ik- ke forskellige stemmerettigheder i forhold til øvrige aktionærer.

19. UDBYTTEPOLITIK

Det er Spar Nords mål at skabe et konkurrencedygtigt afkast til aktionærerne – i form af kursud- vikling og udbytte. Det er således Spar Nords politik at betale udbytte til aktionærerne i de år, hvor resultaterne tillader dette. Spar Nords bestyrelse har fastlagt en udbyttepolitik, hvor der udbetales udbytte i niveauet 33 % af årets nettoresultat, hvilket forudsætter, at bankens målsætninger om en Egentlig Kernekapitalprocent på mindst 12 % og en Kapitalprocent på mindst 15 % er indfriet.

DKK	2013	2012	2011
Udbytte per Spar Nord Aktie	1	0	0

20. RETSTVISTER

Spar Nord Koncernen er løbende involveret i tvister i forbindelse med Spar Nord Koncerners virk- somhed. Selvom udfaldet af krav, retssager eller andre retstvister mod Spar Nord Koncernen ikke kan forudsiges med sikkerhed, er Spar Nord Koncernen ikke involveret i stats-, rets- eller voldgifts- sager (herunder verserende eller varslede sager), som kan have eller som i løbet af de sidste 12 måneder før Offentliggørelsesdatoen har haft en væsentlig indvirkning på Spar Nord Koncernens fi- nansielle stilling eller lønsomhed.

21. VÆSENTLIGE KONTRAKTER BEC - samarbejdsaftale

Spar Nord indgik den 10. oktober 2014 aftale med BEC a.m.b.a. (”BEC”) om et fremtidigt samar- bejde på IT-området. Aftalen indebærer, at Spar Nord indtræder som medlem på BEC og overgår til BEC’s IT-platform.

Aftalen med BEC betyder, at Spar Nord har opsagt sin aftale med Skandinavisk Data Center A/S (”SDC”) og i den forbindelse i 4. kvartal 2014 foretager en nedskrivning af sin aktiepost i SDC, sva- rende til en kursregulering på DKK 195 mio. Konverteringsomkostningerne i forbindelse med den praktiske overgang til BEC’s IT-platform i 2016 forventes at andrage ca. DKK 40 mio.

De årlige besparelser for Spar Nord affødt af konverteringen forventes at være i niveauet DKK 35 mio. i 2016 og i niveauet DKK 55 mio. i årene herefter.

Det er aftalt mellem Spar Nord og BEC, at BEC i forbindelse med Spar Nords udtrædelse fra SDC yder Spar Nord en rabat, som vil medføre, at Spar Nords økonomiske forpligtelse over for SDC på udtrædelsestidspunktet ikke forventes at få resultatmæssig påvirkning i Spar Nord. Konverteringen til BEC’s platform og de aftalte fremtidige priser og vilkår forventes i et normaliseret år at forbedre Spar Nord Koncernens Cost/Income Ratio med ca. 0,02.

Totalkredit - samarbejdsaftale

Spar Nord har sammen med en række regionale og lokale pengeinstitutter indgået en samarbejds- aftale med Totalkredit A/S ("Totalkredit") om formidling af Totalkredit-lån til ejerboliger og fritids- huse, indenfor rammerne af den til enhver tid gældende realkreditlov. Spar Nord modtager en fast procentdel af administrationsbidraget på den indtegnede portefølje som provision fra Totalkredit. Totalkredit er et datterselskab af Xxxxxxxx Realkredit A/S (”Nykredit Realkredit”), der ejes af Ny- kredit Holding A/S (”Nykredit Holding”). Nykredit Holding og Nykredit Realkredit har i forbindelse med aftalen underskrevet erklæringer, hvori det bekræftes, at samarbejdsaftalen, ligeledes vil blive overholdt af Nykredit Holding, Nykredit Realkredit og andre selskaber i Nykredit-koncernen.

Totalkredit har ved samarbejdsaftalen fået adgang til at modregne eventuelle tab i de provisionstil- godehavender, som Spar Nord har hos Totalkredit, ligesom Spar Nord stiller en tabsgaranti overfor Totalkredit i (i) sager med særlig risiko, (ii) såfremt Spar Nord har valgt ikke, at give lånesagen en særlig kreditrisikoklassificering, (iii) indtil Totalkredit har godkendt lånesagen og (iv), i tilfælde af, at den belånte ejendom ikke er færdigbygget.

Spar Nord kan til enhver tid udtræde af samarbejdet med Totalkredit ved meddelelse herom til To- talkredit. Udtrædelsen får virkning fra tidspunktet hvor alle igangværende sager er afsluttet. Afta- len er uopsigelig fra Totalkredits side, medmindre der foreligger misligholdelse af aftalen.

DLR Kredit – samarbejdsaftale

DLR Kredit A/S ("DLR") ejes af en lang række pengeinstitutter, herunder Spar Nord. Spar Nord har tiltrådt en samarbejdsaftale med DLR vedrørende formidling af realkreditlån til landbrugs- og øvrige erhvervsejendomme på konkurrencedygtige vilkår. Spar Nord modtager kundeplejeprovision for denne formidling, samt en garantiprovision for Bankens andel af den revolverende garantiramme beskrevet nedenfor.

DLR kan modregne konstaterede tab på realkreditlån formidlet af Spar Nord i det pågældende år i Spar Nords optjente kundeplejeprovision og garantiprovision. Såfremt det konstaterede tab over- stiger provision for det pågældende år, kan det konstaterede tab modregnes i provisioner i op til 5 år. Ved konstateret tab på realkreditlån formidlet af Spar Nord der overstiger provision for det på- gældende år, kan DLR kræve, at Spar Nord stiller en garanti for tilbagebetaling af årets konstate- rede tab på maksimalt 0,25 % af porteføljen. Hvis det konstaterede tab ikke er blevet dækket ved modregning i provision over de efterfølgende fem år, kan DLR udnytte Spar Nords garanti. Såfremt dette beløb heller ikke er tilstrækkeligt, skal tabet dækkes af den fælles revolverende garantiram- me beskrevet nedenfor.

De pengeinstitutter, der er omfattet af en samarbejdsaftale vedrørende DLR, tegner sig ved afta- lens indgåelse for en andel af en revolverende garantiramme, der etableres til delvis dækning af tab i DLR, udover som beskrevet ovenfor. Garantirammen dækker konstaterede tab i DLR, der overstiger DLR forlodshæftelse. Den samlede garantiramme kan ikke udgøre mere end DLRs for- lodshæftelse multipliceret med 5. Spar Nord andel af garantirammen beregnes på grundlag af obli- gationsrestgælden på lån, som Spar Nord primo året er registreret som formidler af, i forhold til den samlede obligationsrestgæld omfattet af samarbejdsaftalen.

Samarbejdsaftalen er uopsigelig fra Spar Nords side, så længe Spar Nord er aktionær i DLR og op- hører automatisk, såfremt Banken afhænder sine aktier i DLR med virkning fra udgangen af det ka- lenderår afhændelsen måtte ske. Samarbejdsaftalen kan ved bestyrelsesbeslutning opsiges af DLR med 3 måneders varsel til ophør ved udgangen af et kalenderår.

BankInvest Fondsmæglerselskab – aftale om markedsføring og investeringsrådgivning

Spar Nord indgik den 25. september 2009 en aftale med BI Asset Management Fondsmæglersel- skab A/S ("BankInvest Fondsmæglerselskab") omkring bankens salg af og rådgivning om finansielle produkter, der markedsføres af BankInvest Fondsmæglerselskab, mod betaling af provision fra BankInvest Fondsmæglerselskab til Spar Nord. BankInvest Fondsmæglerselskab er et datterselskab til BI Holding A/S ("BankInvest"), der ejes af en række danske pengeinstitutter, herunder Spar Nord.

Produkterne omfatter investeringsbeviser i investerings-, special og hedgeforeninger, der omsættes på NASDAQ Copenhagen samt investeringer i en række strukturerede produkter.

Aftalen kan opsiges af begge parter med 3 måneders varsel til udgangen af et kalenderår, dog med

1 måneds varsel til udgangen af en måned fra BankInvests Fondsmæglerselskab side i tilfælde af fusion, spaltning eller anden overdragelse eller omdannelse, helt eller delvist, af Spar Nords virk- somhed. Aftalen udelukker ikke samarbejde med andre udbydere af lignende produkter og kan ikke overdrages af Spar Nord uden skriftligt samtykke fra BankInvest Fondsmæglerselskab.

letpension – formidling af individuelt tegnede livs- og pensionsforsikringsprodukter

Spar Nord indgik den 25. juni 2009 en aftale om formidling af individuelt tegnede livs- og pensions- forsikringsprodukter med letpension livs- og pensionsforsikringsselskab A/S (nu "Bankpension livs- og pensionsforsikringsselskab A/S").

Formidlingen omfatter i dag udvikling og administration af rådgivnings- og distributionsløsninger på pensions- og forsikringsområdet, men ikke levering af pensions- og forsikringsprodukter, idet disse efter aftale af 1. oktober 2010 leveres af PFA Pension (se nedenfor). Efter indgåelsen af aftalen med PFA Pension er de resterende forpligtelser i henhold til aftalen af 25. juni 2009 videreført med letpension A/S ("letpension") (tidl. letpension Holding A/S).

letpension ejes i fællesskab af en række pengeinstitutter, der enten er medlem eller associeret medlem af Regionale Bankers Forening eller Lokale Pengeinstitutter, herunder af Spar Nord. letpen- sion blev etableret med henblik på at kunne tilbyde ejerkredsens kunder attraktive og tidssvarende livs- og pensionsforsikringsprodukter på konkurrencedygtige vilkår.

Samarbejdet med letpension ophører straks, såfremt Spar Nord afhænder sine aktier i letpension i overensstemmelse med aktionæroverenskomsten, eller ved bestyrelsens beslutning såfremt Spar Nord (i) misligholder sine forpligtelser i henhold til formidlingsaftalen, (ii) ikke har formidlet forsik- rings- eller pensionsordninger via letpension i en periode på 6 måneder, eller (iii) ikke længere er medlem af hverken Regionale Bankers Forening eller Lokale Pengeinstitutter.

PFA Pension – aftale om levering af pensions- og forsikringsprodukter

PFA Pension, forsikringsaktieselskab ("PFA Pension") og letpension indgik 1. oktober 2010 en aftale om salg og formidling af pensions- og forsikringsprodukter til letpension aktionærer og deres kun- der.

Efter aftalen skal PFA Pension levere pensions- og forsikringsprodukter, letpension skal stå for overordnet markedsføring, drift, forvaltning og videreudvikling af de tilbudte pensions- og forsik- ringsprodukter og Spar Nord, samt en række øvrige pengeinstitutter der er tiltrådt aftalen, skal stå for salg af og rådgivning vedrørende de tilbudte pensions- og forsikringsprodukter mod modtagelse af honorar fra PFA.

Det er en forudsætning for Spar Nord deltagelse i samarbejdet med PFA Pension, at Spar Nord er aktionær i letpension. Såfremt Spar Nord udtræder som aktionær i letpension, skal banken udtræde af samarbejdet om salg og formidling af de omtalte produkter.

PFA Pension og letpension er berettiget til at opsige aftalen i tilfælde af en anden parts mislighol- delse eller til at opsige aftalen med et pengeinstitut i tilfælde af dette pengeinstituts misligholdelse.

Aftalen indeholder en klausul, hvorefter Spar Nord så længe den er part i aftalen ikke uden PFA Pensions samtykke må (i) udbyde pensions- og forsikringsprodukter, (ii) indgå nye aftaler med an- dre leverandører end PFA Pension omkring pensions- og forsikringsprodukter eller (iii) deltage i op- rettelsen af pensionsforsikrings- og/eller personforsikringsvirksomhed i konkurrence med PFA Pen- sion.

22. VÆSENTLIGE INVESTERINGER

Spar Nord Koncernens samlede investeringer i perioden fra 1. januar 2014 til 30. september 2014 udgjorde DKK 210 mio., hvoraf DKK 7 mio. kan henføres til investering i materielle aktiver anvendt til leasingudlejning i Spar Nord Leasing A/S, DKK 70 mio. kan henføres til investeringer i øvrige materielle aktiver, herunder domicilejendomme, materiel og inventar, og DKK 25 mio. kan henføres til investering i immaterielle aktiver, herunder goodwill, kunderelationer og software og DKK 108 mio. til aktier og kapitalandele i associerede virksomheder.

I regnskabsåret 2013 udgjorde Spar Nord Koncernens samlede investeringer DKK 183 mio., hvoraf DKK 39 mio. kan henføres til investering i materielle aktiver anvendt til leasingudlejning i Spar Nord Leasing A/S, DKK 105 mio. kan henføres til investeringer i øvrige materielle aktiver, herunder domicilejendomme, materiel og inventar, og DKK 25 mio. kan henføres til investering i immaterielle aktiver, herunder software og DKK 14 mio. til aktier og kapitalandele i associerede virksomheder.

I regnskabsåret 2012 udgjorde Spar Nord Koncernens investeringer DKK 934 mio., hvoraf DKK 183 mio. kan henføres til materielle aktiver anvendt til leasingudlejning, DKK 334 mio. til øvrige mate- rielle aktiver herunder domicilejendomme, materiel og inventar og DKK 77 mio. kan henføres til in- vestering i immaterielle aktiver, herunder goodwill, kunderelationer og software og DKK 340 mio. til aktier og kapitalandele i associerede virksomheder.

En betydelig del af investeringerne i 2012 kan henføres til fusionen med Sparbank pr. 15. novem- ber 2012. For oplysninger om overtagne aktiver og forpligtelser henvises til Spar Nords årsrapport 2012, note 49. Herudover blev der foranlediget af fusionen erhvervet en række domicilejendomme fra Spar Vest Fonden.

I regnskabsåret 2011 udgjorde Spar Nord Koncernens investeringer DKK 408 mio., hvoraf DKK 322 mio. kan henføres til investering i materielle aktiver anvendt til leasingudlejning i Spar Nord Lea- sing A/S, DKK 59 mio. kan henføres til investeringer i øvrige materielle aktiver, herunder domicil- ejendomme, materiel og inventar, og DKK 4 mio. kan henføres til investering i immaterielle aktiver, herunder software og DKK 23 mio. til aktier og kapitalandele i associerede virksomheder.

Som en konsekvens af at Spar Nord Koncernen igen fra 1. oktober 2014 har leasingaktiviteter som fortsættende aktivitet, forventes Spar Nord Koncernens investeringer i materielle aktiver anvendt til leasingudlejning i de kommende år at være væsentligt højere end i årene 2011-2013.

Spar Nord Koncernen har i perioden efter 30. september 2014 og frem til Offentliggørelsesdatoen foretaget investeringer i aktier for i alt DKK 148 mio. og investering i form af deposita mv. i BEC på i alt DKK 344 mio., som i årsrapporten 2014 indregnes under andre aktiver.

Spar Nord Koncernen har ikke herudover væsentlige igangværende investeringer og har på nuvæ- rende tidspunkt ikke planlagt andre væsentlige fremtidige investeringer, ud over hvad der vedrører almindelig drift og vedligeholdelse.

23. SPAR NORDS BESTYRELSE OG DIREKTION

23.1 Spar Nords bestyrelse

Spar Nords bestyrelse har det overordnede ansvar for ledelsen af Spar Nord og fører tilsyn med di- rektionen. Ledelsesstrukturen indebærer, at bestyrelsen fastlægger de overordnede principper for Spar Nord Koncernens anliggender. Direktionen udgør øverste, daglige ledelse og skal herved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Dispositioner, der efter Spar Nords for- hold er af usædvanlig art eller stor betydning, kan kun foretages efter særlig bemyndigelse fra be- styrelsen. Bestyrelsen skal endvidere tage stilling til, om Spar Nords kapitalberedskab til enhver tid

er forsvarligt i forhold til Spar Nords drift, samt påse, at bogføringen og formueforvaltningen kon- trolleres på en efter Spar Nords forhold tilfredsstillende måde.

Bestyrelsen, som består af bestyrelsesmedlemmer, der ikke er medlemmer af direktionen, vælges af Spar Nords generalforsamling med undtagelse af de bestyrelsesmedlemmer, der vælges i hen- hold til gældende lov om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen (pt. 3). Medarbejdere i selska- ber, som har flere end 35 medarbejdere, har ret til at vælge bestyrelsesmedlemmer svarende til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af medarbejderne, vælges for fire år ad gangen, og de har samme rettigheder og forpligtelser som de bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Generalforsamlingsvalgte be- styrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen, og antallet af sådanne bestyrelsesmedlemmer kan være mellem 4 og 7.

Medlemmerne af bestyrelsen har pligt til at træde tilbage senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år. I henhold til dansk lovgivning kan direktionsmedlemmer ikke samtidig væ- re bestyrelsesmedlemmer i Spar Nord.

Navn	Fødselsår	Funktion	Bestyrelsesmedlem siden	Udløb af valgperiode
Xxxxxx Xxxxxxxx	1951	Formand	2003	2016
Xxx Xxxxxxx Xxxx	1965	Næstformand	2007	2015
Xxxxx Xxxxxxxxxx	1953	Bestyrelsesmedlem	2014	2016
Xxxx Xxxxxxxxxx	1946	Bestyrelsesmedlem	2009	2015
Xxx Xxxx	1959	Bestyrelsesmedlem	2000	2016
Xxxxxx Xxxxxxx	1965	Bestyrelsesmedlem	2008	2016
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	1965	Bestyrelsesmedlem	2012	2016
Xxx Xxxxxxxxxxxx	1955	Bestyrelsesmedlem	2012	2015
Xxxxx Xxxxxxxxx	1965	Bestyrelsesmedlem	2012	2016
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	1955	Bestyrelsesmedlem	2012	2016

Forretningsadressen for bestyrelsesmedlemmerne er Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx er født i 1951 og har siden 2004 været formand for Spar Nords bestyrelse. Xxxxxx Xxxxxxxx er uddannet ingeniør og har endvidere en ledelsesuddannelse fra IMD Business School i Schweiz. Xxxxxx Xxxxxxxx er administrerende direktør i CUBIC-Modulsystem A/S, og har herudover ledelseserfaring fra en række virksomheder.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxxxx Xxxxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Stanfo A/S • CUBIC Norge A/S • CUBIC-Modular System Ltd. • CUBIC Svenska AB BESTYRELSESMEDLEM • CUBIC-Modulsystem A/S DIREKTØR • CUBIC-Modulsystem A/S • Fristrup Holding Aalborg ApS • Regulus ApS	BESTYRELSESFORMAND • Sjørring Maskinfabrik A/S • Brønderslev Industrilakering A/S • Xxxxx Xxxxxxxx beslagfabrik A/S BESTYRELSESMEDLEM • Direktør Xxxx Xxxxxxxxxx Fond • Keflico A/S • Xxxxxx Xxxxxxxx Fond • Nordjysk Lånefond • Cubic – Holding A/S • Spar Nord Fonden DIREKTØR • Cubic – Holding A/S

Xxx Xxxxxxx Xxxx

Xxx Xxxxxxx Xxxx er født 1965 og har siden 2009 været næstformand i Spar Nords bestyrelse. Xxx Xxxxxxx Xxxx er uddannet økonom og har endvidere en ph.d. i økonomi. Xxx Xxxxxxx Xxxx arbejder som professor ved Aalborg Universitet, og har tillige ledelseserfaring fra en række bestyrelsespo- ster.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxx Xxxxxxx Xxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Jurist- & Økonomforbundets Forlag A/S • Jurist- & Økonomforbundets Forlagsfond • Jurist- & Økonomforbundets Forlag Holding A/S • Padborg Ejendomme ApS DIREKTØR • Value Spread 1 ApS • P.N. Bukh ApS	BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Spar Nord Fonden • Berty A/S DIREKTØR • Xxxxxxxxxxxx 00 XxX • Berty A/S

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx er født 1953, og har været medlem af bestyrelsen siden 2014. Xxxxx Xxxxxxxxxx er uddannet HD i afsætningsøkonomi og adm. direktør for Danish Crown, og har herudover ledel- seserfaring fra en lang række bestyrelsesposter i virksomheder og interesseorganisationer.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxxx Xxxxxxx- xxx

Nuværende ledelseshverv

Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år

BESTYRELSESFORMAND • DAT-Schaub A/S • KLS Ugglarps, Sverige BESTYRELSESMEDLEM • Daka Denmark A/S - næstformand • Tulip Food Company A/S • Schouw & Co. A/S • Sokolow S.A., Polen - næstformand • Plumrose USA • Tulip Ltd., UK • Medlem af Nationalbankens repræsentantskab • Formand for Erhvervspolitisk Udvalg, Dansk Industri • Næstformand Slagteriernes Arbejdsgiver- forening DIREKTØR • Danish Crown A/S

BESTYRELSESFORMAND • Dat-Schaub Holding A/S • Danish Crown Incorporated A/S BESTYRELSESMEDLEM • Tulip Food Company A/S • Dat-Schaub Holding A/S • Dansk Industri • Aktieselskabet af 30. december 2010 DIREKTØR • Ingen

Xxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxx er født i 1946 og har været medlem af Spar Nords bestyrelse siden 2009. Xxxx Xxxxxxxxxx er uddannet statsautoriseret revisor og har endvidere gennemgået bestyrelsesuddan- nelse for finansielle virksomheder samt opnået bestyrelseslicens fra Board Governance. Xxxx Xxxxxxxxxx er professionelt bestyrelsesmedlem.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxx Xxxxxxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Flowcon International ApS DIREKTØR • Ingen	BESTYRELSESFORMAND • HNC Group A/S • C.S.Electric ApS • C.S.Electric Nord ApS • Flexodan A/S BESTYRELSESMEDLEM • C.S.E. Holding A/S • Dyrlægerne Himmerland Kvæg A/S DIREKTØR • Ingen

Xxx Xxxx

Xxx Xxxx er født i 1959 og har været medarbejdervalgt medlem af Spar Nords bestyrelse siden 2000. Xxx Xxxx er bankuddannet og uddannet merkonom i regnskab og finansiering og har desuden gennemgået bestyrelsesuddannelse for finansielle virksomheder. Xxx Xxxx er fællestillidsmand i Spar Nord, og medarbejderrepræsentant i bestyrelsen.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxx Xxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Spar Nord Kreds BESTYRELSESMEDLEM • Personalefonden i Spar Nord • Finansforbundets hovedbestyrelse DIREKTØR • Ingen	BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Spar Nord Fonden DIREKTØR • Ingen

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx er født i 1965 og har været medarbejdervalgt medlem af Spar Nords bestyrelse si- den 2008. Xxxxxx Xxxxxxx er bankuddannet og uddannet merkonom og har desuden gennemgået bestyrelsesuddannelse for finansielle virksomheder. Xxxxxx Xxxxxxx er tillidsmand i Spar Nord, og medarbejderrepræsentant i bestyrelsen.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxxxx Xxxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Spar Nord Kreds (næstformand) • Spar Nord Fonden DIREKTØR • Ingen	BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Ingen DIREKTØR • Ingen

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx er født i 1965 og har været medarbejdervalgt medlem af Spar Nords be- styrelse siden 2012. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx er bankuddannet og uddannet merkonom og har desuden gennemgået bestyrelsesuddannelse for finansielle virksomheder.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Personalefonden for Spar Nord Bank BESTYRELSESMEDLEM • Spar Nord Kreds DIREKTØR • Ingen	BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Spar Nord Fonden DIREKTØR • Ingen

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx er født i 1965 og har været medlem af bestyrelsen siden 2012. Xxxxx Xxxxxxxxx er uddannet cand.act. fra Københavns Universitet og har endvidere en lederuddannelse fra IMD Busi- ness i Schweiz. Xxxxx Xxxxxxxxx er adm. direktør for Industriens Pension og har derudover erfaring fra en række andre ledelseshverv i den finansielle sektor.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxxx Xxxxxxxxx

Nuværende ledelseshverv

Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år

BESTYRELSESFORMAND • IP Ejendomme 2013 P/S • IP Infrastruktur P/S • IP Komplentar ApS • IP Infrastruktur Komplentar ApS • IP Opp Kalvebod Brygge P/S BESTYRELSESMEDLEM • DSEB • Forsikring & Pension • IP Alternative Investments Komplementar ApS • IP Finans 1 ApS • Industriens Pension Portfolio F.M.B.A • Pensionsinfo • IP Butendiek Wind Komplementar ApS DIREKTØR • Industripension Holding A/S • Industriens Pensionsforsikring A/S • Industriens Pensionsservice A/S • Industriens Pension ApS

BESTYRELSESFORMAND • P/S Opp psykiatrisk afdeling Vejle - Industriens Pension • Industriens Pension IT A/S BESTYRELSESMEDLEM • Kapitalforeningen Industriens Pension DIREKTØR • Komplementarselskabet OPP Psykiatrisk afdeling Vejle

Xxx Xxxxxxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxxxxx er født i 1955 og har været medlem af bestyrelsen siden 2012. Xxx Xxxxxxxxxxxx er uddannet statsautoriseret revisor og adm. direktør for FME, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S. Før dette var Xxx Xxxxxxxxxxxx finans- og økonomidirektør hos Danyard A/S.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxx Xxxxxxxxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Fonden Arena Nord BESTYRELSESMEDLEM • Dokøen A/S • Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S • Spar Nord Fonden DIREKTØR • Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S • Dokøen A/S • Komanditaktieselskabet Østre havn • Østre Havn Aalborg ApS • Bangsbo Invest ApS	BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Northern Offshore Service A/S • Ringvejens Erhvervsinvest A/S • Fonden Kattegat Silo • Domus Aqua ApS • Fonden Xxxxxxxxxxxx i Frederikshavn • DIREKTØR • Danyard A/S • KS Værftsvej • Komplementaranpartsselskabet Værftsvej • Fonden Kattegat Silo

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx er født i 1955, og har været medlem af bestyrelsen siden 2012. Xxxxx Xxxx Pe- dersen er uddannet indenfor økonomi og salg. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx arbejder som automobilforhand- ler, og har tillige ledelseserfaring fra en række bestyrelsesposter.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxxx Xxxx Xxxxx- xxx

Nuværende ledelseshverv

Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år

BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Spar Vest Fonden • Spar Vest Tyskland A/S • Spar Vest Grønland A/S • Spar Vest Finans A/S • SVF Ejendomsservice A/S • Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Holding ApS • Xxxx Xxxxxxxx Holding XxX • Xxxxxxx og Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Ejendomssel- skab ApS DIREKTØR • Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Holding ApS • Bolette og Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Ejendomssel- skab ApS • Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Biler ApS

BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Sparbank A/S Fusioneret 14-11-2012 • Kulturcenter Limfjorden Ejendomme A/S DIREKTØR • Ingen

23.2 Spar Nords direktion

Spar Nords Direktion forestår den daglige ledelse af Spar Nord Koncernen inden for de rammer, der udstikkes i forretningsordenen for Spar Nords direktion.

Navn	Fødselsår	Funktion	Har besiddet hvervet siden
Xxxxx Xxxx	1960	Administrerende direktør	2000
Xxxx Xxxxxxxxxx	1964	Bankdirektør	2000
Xxxx Xxxxxx	1957	Bankdirektør	2000
Xxxx Xxxxxx	1960	Bankdirektør	2012

Forretningsadressen for medlemmerne af Spar Nords Direktion er Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.

Xxxxx Xxxx

Xxxxx Xxxx er født i 1960 og tiltrådte som administrerende direktør i Spar Nord i 2000. Xxxxx Xxxx er bankuddannet og har herudover en HD i regnskabsvæsen samt en lederuddannelse fra INSEAD i Frankrig. Xxxxx Xxxx har tillige ledelseserfaring fra en række bestyrelsesposter.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxxx Xxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 • Clearwater International ApS • JSNA Holding A/S • Spar Nord Leasing A/S BESTYRELSESMEDLEM • AP Pension Livsforsikringsselskab • AP Pensionsservice • AP Skadesforsikring Aktieselskab • Finansrådet • Foreningen AP Pension F.M.B.A. • Nykredit Holding A/S • PRAS A/S • Regionale Bankers Forening • Vækst-Invest Nordjylland A/S DIREKTØR • Ingen	BESTYRELSESFORMAND • Erhvervsinvest Nord A/S • Spar Nord ejendomsselskab A/S • Finanssektorens Pensionskasse • SN Finans Nord AB BESTYRELSESMEDLEM • AP Invest Kapitalforening • AP Ejendoms aktieselskab • Finans Nord • Jyske Finans flåde- og billeasing A/S DIREKTØR • Ingen

Xxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxx er født i 1964 og tiltrådte som bankdirektør i Spar Nord i 2000. Xxxx Xxxxxxxxxx er bankuddannet og har en Master i Business Administration (MBA). Xxxx Xxxxxxxxxx har tillige ledelseserfaring fra en række bestyrelsesposter.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxx Xxxxxxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Factor Insurance Brokers A/S • Høgsberg Assurance Service A/S BESTYRELSESMEDLEM • Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 • Finanssektorens Arbejdsgiverforening • letpension Holding A/S DIREKTØR • Ingen	BESTYRELSESFORMAND • Skandinavisk Data Center A/S • Nordisk Finans IT A/S • NFIT A/S BESTYRELSESMEDLEM • Spar Nord Ejendomsselskab A/S • Datakomm A/S • BP Livsforsikirngsselskabet A/S • Letpension IT A/S • Maestro Business A/S DIREKTØR • Ingen

Xxxx Xxxxxx

Xxxx Xxxxxx er født i 1957 og tiltrådte som bankdirektør i Spar Nord i 2000. Xxxx Xxxxxx er bankud- dannet og har en lederuddannelse fra INSEAD i Frankrig. Xxxx Xxxxxx har tillige ledelseserfaring fra en række bestyrelsesposter.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxx Xxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S • BI Holding A/S • BI Management A/S BESTYRELSESMEDLEM • DLR Kredit A/S	BESTYRELSESFORMAND • Ingen BESTYRELSESMEDLEM • Erhvervsinvest Nord A/S • Spar Nord ejendomsselskab A/S • Bankinvest Private Equity A/S
DIREKTØR • Ingen	DIREKTØR • Ingen

Xxxx Xxxxxx

Xxxx Xxxxxx er født i 1960 og tiltrådte som bankdirektør i Spar Nord i forbindelse med fusionen med Sparbank. Xxxx Xxxxxx er uddannet på Forsikringshøjskolen, og har en HD i afsætning samt en Master i Business Administration (MBA) fra Henley Management College, London. Xxxx Xxxxxx har tidligere fungeret som marketingchef, privatdirektør, områdedirektør, bankdirektør og admini- strerende direktør i Sparbank. Xxxx Xxxxxx har tillige ledelseserfaring fra en række bestyrelsesposter.

Nuværende ledelseshverv og fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år for Xxxx Xxxxxx

Nuværende ledelseshverv	Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år
BESTYRELSESFORMAND • Ingen	BESTYRELSESFORMAND • Ingen
BESTYRELSESMEDLEM • Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 • Finanssektorens Uddannelsescenter DIREKTØR • Ingen	BESTYRELSESMEDLEM • Factor Insurance Brokers A/S • Høgsberg Assurance Service A/S • Garant Invest A/S • Egnsinvest Ejendomme A/S • Egnsinvest Holding A/S • Egnsinvest Management A/S • Skive Smede & Maskinteknik A/S DIREKTØR • Sparbank A/S

23.3 Slægtskab

Der eksisterer Spar Nord bekendt intet slægtskab mellem nogen af medlemmerne af Spar Nords Bestyrelse.

23.4 Domme, anklager og interessekonflikter

Inden for de seneste fem år har ingen af medlemmerne af Spar Nords Bestyrelse eller medlemmer- ne af Spar Nords Direktion 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser eller 2) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 3) blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udste- ders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at varetage en udsteders ledelse eller andre an- liggender.

Inden for de seneste fem år har hverken medlemmer af Spar Nords Bestyrelse eller medlemmer af Spar Nords Direktion deltaget i direktionen eller bestyrelsen, tilsynsorganer eller været ledende medarbejder i et selskab, som har indledt konkursbehandling eller anden bobehandling eller er trådt i likvidation.

Xxx Xxxxxxxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxx sidder begge i bestyrelsen for Spar Nord Fonden, som besidder 23.273.723 stk. Spar Nord Aktier, svarende til 18,54 % af aktiekapitalen og 18,55 % af stemme- rettighederne i Spar Nord. I forbindelse med Spar Nord Bestyrelsens behandling af spørgsmål ved- rørende Spar Nord Fonden iagttages habilitetsreglerne i Selskabslovens § 131. Der foreligger ikke i øvrigt aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Spar Nords Bestyrelse eller medlemmerne af Spar Nords Direktion og disse personers personlige in- teresser eller andre pligter.

Spar Nord er ikke bekendt med, at medlemmerne af Spar Nords Bestyrelse eller medlemmerne af Spar Nords Direktion er blevet udnævnt i henhold til en aftale eller overenskomst med Spar Nords større aktionærer, kunder, leverandører eller andre parter.

24. BEGRÆNSNINGER I VÆRDIPAPIRHANDEL

Der er ikke pålagt begrænsninger i handel med Spar Nords aktier foretaget af medlemmer af Spar Nords bestyrelse eller direktion, medmindre andet er bestemt ved lov og retningslinjerne i Spar Nord Koncernens interne regler. Spar Nord Koncernens interne regler indeholder ikke usædvanlige restriktioner.

25. VEDERLAG OG GODER

25.1 Vederlag i finansielle virksomheder

I forbindelse med vedtagelsen af bankpakkerne blev der indført visse begrænsninger vedrørende incitamentsaflønning til medlemmer af ledelsen i finansielle virksomheder. I december 2010 og au- gust 2011 blev Lov om finansiel virksomhed ændret blandt andet med henblik på at implementere bestemmelserne i direktiv 2010/76/EU om aflønningspolitikker. Disse bestemmelser er senest revi- deret ved Finanstilsynets udstedelse af bekendtgørelse nr. 285 af 27. marts 2014 om lønpolitik

samt oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksom- heder.

Bestemmelserne har medført begrænsninger med hensyn til incitamentsaflønning i finansielle virk- somheder, herunder i Spar Nord. Begrænsningerne betyder blandt andet, at finansielle virksomhe- der eller finansielle holdingselskaber ikke må betale vederlag til medlemmerne af deres bestyrelse og direktion i form af variable aflønningselementer, herunder aktieoptioner og warrants, der over- stiger 50 % af det faste grundlæggende vederlag, herunder pension, dog kun 20 % såfremt virk- somheden modtager statsstøtte, og bestyrelse og direktion må højst modtage aktieoptioner eller lignende instrumenter svarende til 12,5 % af det grundlæggende vederlag, herunder pension.

Der er yderligere et krav om, at mindst 50 % af den variable løn skal bestå af aktier eller aktieba- serede instrumenter i den finansielle virksomhed eller dennes modervirksomhed, dog er variabel løn under DKK 100.000 som udgangspunkt undtaget herfor. Desuden skal en væsentlig del af de variable aflønningselementer udskydes i fire år og må kun udbetales, hvis de finansielle virksomhe- der opfylder lovgivningens krav med hensyn til kapitalgrundlag på tidspunktet for udbetalingen. Hvis variable aflønningselementer er udbetalt på baggrund af oplysninger om resultater, og hvis sådanne oplysninger senere viser sig at være forkerte, er de finansielle virksomheder berettigede til at kræve, at den variable aflønning betales tilbage, dog forudsat at den person, som aflønningen er udbetalt til, har modtaget den i ond tro med hensyn til oplysningernes korrekthed.

Der gælder lignende regler for ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil (såkaldte væsentlige risikotagere).

Spar Nord Koncernen overholder de ovenfor beskrevne begrænsninger.

25.2 Vederlag til Spar Nords bestyrelse

Spar Nords bestyrelse aflønnes med et fast honorar og er ikke omfattet af nogen form for incita- mentsprogrammer eller performanceafhængig aflønning. Spar Nords bestyrelses basishonorar fast- sættes på et niveau, som anses for at være markedskonformt ud fra en betragtning af de kompe- tence- og ressourcemæssige krav, der stilles til bestyrelsesmedlemmerne.

Bestyrelsesformanden modtager et honorar svarende til to og en halv gange basishonoraret, mens næstformanden modtager et honorar svarende til halvanden gange basishonoraret. Ud over basis- honoraret ydes et udvalgshonorar til medlemmerne af bestyrelsens revisionsudvalg.

Der er ikke indgået aftaler med medlemmer af Spar Nords bestyrelse, og bestyrelsesmedlemmerne er ikke berettiget til fratrædelsesgodtgørelse.

Ingen medlemmer af Spar Nords bestyrelse har indgået tjenestekontrakter med Spar Nords datter- selskaber.

Nedenstående tabel viser bestyrelsesmedlemmernes generalforsamlingsgodkendte vederlag for regnskabsåret 2013, hvilket tillige er det forventede vederlag for regnskabsåret 2014.

Bestyrelsesmedlemmernes vederlag for regnskabsåret 2013
Navn	DKK mio.
Xxxxxx Xxxxxxxx	0,5
Xxx Xxxxxxx Xxxx	0,4
Xxx Xxxxxxxxxxxx	0,2
Xxxxx Xxxxxxxxx	0,2
Xxxxxxx Xxxxxxx	0,2
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	0,2
Xxx Xxxx	0,3
Xxxxxx Xxxxxxx	0,2
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	0,2
Xxxx Xxxxxxxxxx	0,3

25.3 Vederlag til Spar Nords direktion

Spar Nords Direktion er ansat på kontraktbasis, og der sker en årlig vurdering af kontrakternes vil- kår, herunder aflønningen. Direktionsmedlemmernes samlede lønpakke tilstræbes af Spar Nords bestyrelse sammensat med udgangspunkt i markedspraksis og på et niveau, som gør det muligt for Spar Nord at tiltrække og fastholde en kompetent direktion.

Spar Nords direktions aflønning består af fast løn og pension samt fri bil og telefon. Spar Nords Di- rektion modtager ikke variable lønandele. De nuværende direktionsmedlemmer har ved opsigelse fra Spar Nord Koncernens side et opsigelsesvarsel på ét år samt ret til en fratrædelsesgodtgørelse svarende til to års løn, medmindre der foreligger misligholdelse af ansættelseskontrakten fra direk- tionsmedlemmets side. Direktionsmedlemmerne har ved opsigelse fra direktionsmedlemmets egen side seks måneders opsigelsesvarsel, og ingen ret til godtgørelse.

Spar Nord er også forpligtet til at udbetale løn til en direktør i 36 måneder i tilfælde af fusion eller overtagelse, hvor den pågældende direktør ikke indgår i direktionen i den fortsættende enhed, og der ikke kan tilbydes direktøren en relevant stilling med en løn som den hidtidige, og direktøren ik- ke ophæver eller opsiger sin kontrakt.

Direktionsmedlemmers honorarer fra eksterne bestyrelsesposter modregnes i lønnen.

Ingen medlemmer af Spar Nords Direktion har indgået tjenestekontrakter med Spar Nords datter- selskaber.

Direktionens vederlag for regnskabsåret 2013
Navn	Bankens ud- gift, grundløn (DKK mio.)	Pension (DKK mio.)	I alt optjent og udbe- talt vederlag (DKK mio.)	Kommentar
Xxxxx Xxxx	3,0	0,8	3,8	Hertil kommer fri bil
Xxxx Xxxxxx	3,0	0,3	3,3	Hertil kommer fri bil
Xxxx Xxxxxxxxxx	2,5	0,4	2,9
Xxxx Xxxxxx	2,5	1,0	3,5	Hertil kommer fri bil

Spar Nords direktion havde tidligere en særlig pensionsordning, hvor der pr. ultimo 2012 var hen- sat DKK 1,1 mio. Denne særlige ordning er pr. 30. april 2013 ophævet og erstattet af et højere lø- bende pensionsbidrag samt et ekstraordinært pensionsindskud. Hensættelsen på DKK 1,1 mio. er tilbageført i 2013.

26. SPAR NORDS BESTYRELSE OG DIREKTIONSPRAKSIS

26.1 Spar Nords bestyrelses arbejdspraksis

Det er bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af Spar Nord Koncernen herunder udøve kontrol med direktionens arbejde samt udvikle og fastlægge hensigtsmæssige stra- tegier.

I henhold til Spar Nord Vedtægterne skal bestyrelsen bestå af mindst fire og højst syv generalfor- samlingsvalgte medlemmer. Ud over de generalforsamlingsvalgte medlemmer har medarbejderne i Spar Nord Koncernen ret til at vælge et antal medarbejderrepræsentanter svarende til halvdelen af det antal medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

Generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges for to år ad gangen, og medarbejder- repræsentanterne vælges for fire år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Medlemmerne af bestyrelsen har pligt til at træde tilbage senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år.

I henhold til Xxx om finansiel virksomhed må et medlem af bestyrelsen ikke også være medlem af direktionen. De nuværende bestyrelsesmedlemmer har været bestyrelsesmedlemmer som det fremgår nedenfor.

Navn	Fødselsår	Funktion	Bestyrelsesmedlem siden	Udløb af valgperiode
Xxxxxx Xxxxxxxx	1951	Formand	2003	2016
Xxx Xxxxxxx Xxxx	1965	Næstformand	2007	2015
Xxxxx Xxxxx- xxxxx	1953	Bestyrelsesmedlem	2014	2016
Xxxx Xxxxxxxxxx	1946	Bestyrelsesmedlem	2009	2015
Xxx Xxxx	1959	Bestyrelsesmedlem	2000	2016
Xxxxxx Xxxxxxx	1965	Bestyrelsesmedlem	2008	2016
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	1965	Bestyrelsesmedlem	2012	2016
Xxx Xxxxxxxxxxxx	1955	Bestyrelsesmedlem	2012	2015
Xxxxx Xxxxxxxxx	1965	Bestyrelsesmedlem	2012	2016
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	1955	Bestyrelsesmedlem	2012	2016

Efter den ordinære generalforsamling vælger medlemmerne af bestyrelsen af deres midte en for- mand og en næstformand.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret. Alle beslutninger vedtages med simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, gør formandens eller i dennes forfald næstformandens stemme i henhold til bestyrelsens forretningsorden udslaget. Ved ansættelse og afskedigelse af direktionsmedlemmer, revisionschef, økonomidirektør, kreditdirektør samt direktøren for Handels- og Udlandsområdet kræves dog, at mindst halvdelen af samtlige be- styrelsesmedlemmer stemmer for.

Som udgangspunkt deltager direktionsmedlemmerne i bestyrelsesmøderne. Bestyrelsen har i 2014 afholdt 11 ordinære bestyrelsesmøder, 8 ekstraordinære bestyrelsesmøder, et konstituerende mø- de, et strategiseminar samt 3 møder med formændene for de lokale bankråd.

Medlemmerne af bestyrelsen og direktionen må ikke være til stede under drøftelser om deres egne konti og faciliteter eller under drøftelser om konti og faciliteter, der er stillet til rådighed for en virksomhed, i hvilken de er medlem af bestyrelsen eller direktionen, eller under drøftelser vedrø- rende retssager mod dem. Dette gælder også drøftelser vedrørende andre forhold, hvis et medlem af bestyrelsen eller direktionen har en betydelig interesse, som kan stride mod Spar Nord Koncer- nens interesser. Endelig må direktionen ikke være til stede, hvis bestyrelsen ønsker at drøfte Spar Nords forretning uden deres tilstedeværelse.

De eksterne revisorer og den interne revisionschef har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller aflæggelse af regnskabet. De eks- terne revisorer og den interne revisionschef har pligt til at deltage i bestyrelsesmøder, der behand- ler sådanne sager, hvis et bestyrelsesmedlem anmoder om dette. Øvrig deltagelse sker efter aftale med bestyrelsesformanden.

Bestyrelsen holdes løbende orienteret om revisorernes arbejde på baggrund af revisionsprotokolla- ter fremlagt for bestyrelsen, og bestyrelsen foretager en vurdering af dette arbejde i forbindelse med underskrivningen af disse protokollater.

I henhold til Lov om finansiel virksomhed skal bestyrelsen 1) fastsætte og løbende overveje, hvilke forretningsaktiviteter, Spar Nord skal udføre, 2) identificere og kvantificere Spar Nords risikoprofil, herunder vurdere de risici, Spar Nord må påtage sig og 3) etablere interne politikker for styringen af Spar Nords forretningsaktiviteter og risikoprofil. På baggrund af Spar Nords risikoprofil og inter- ne politikker skal bestyrelsen udarbejde skriftlige retningslinjer for direktionen. Disse retningslinjer skal som minimum indeholde følgende:

- rammerne for de risici, som direktionen må pålægge Spar Nord, de principper, som definerer de forskellige typer risici;

- de transaktioner, som direktionen må udføre uden bestyrelsens godkendelse;

- proceduren for direktionens rapportering til bestyrelsen med hensyn til de risici, der er for- bundet med Spar Nords aktiviteter.

Forretningsordenen indeholder de oplysninger, der kræves i henhold til Lov om finansiel virksom- hed.

26.2 Spar Nords direktions arbejdspraksis

I henhold til Spar Nord Vedtægterne skal direktionen lede Spar Nords daglige forretninger og bestå af mindst et og højst fem medlemmer. Forretningsorden for direktionen fastsættes af Spar Nords bestyrelse, og efter denne har Spar Nords bestyrelse bestemt, at direktionen skal bestå af 3-5 medlemmer.

De nuværende direktionsmedlemmer har haft deres nuværende stilling som det fremgår nedenfor.

Navn	Fødselsår	Funktion	Har besiddet hvervet siden
Xxxxx Xxxx	1960	Administrerende direktør	2000
Xxxx Xxxxxxxxxx	1964	Bankdirektør	2000
Xxxx Xxxxxx	1957	Bankdirektør	2000
Xxxx Xxxxxx	1960	Bankdirektør	2012

Direktionens opgaver omfatter følgende:

- kompetent varetagelse af den daglige ledelse af Spar Nord Koncernen,

- styring af Spar Nord Koncernens kreditrisiko, herunder kreditbevillinger på op til DKK 60 mio. for eksisterende kunder og DKK 30 mio. for nye kunder,

- udarbejdelse af politikker for og styring af Spar Nord Koncernens markedsrisici og likvidi- tetsberedskab,

- styring af Spar Nord Koncernens likviditetsrisiko,

- bevilling af lines til indenlandske pengeinstitutter vedrørende placerings- og afviklingsrisiko ved handel med rente-, aktie-, råvare- og valutarelaterede produkter,

- rapportering til bestyrelsen,

- ansvar for at sikre, at bogføring og kapitalforvaltning foregår på en fornuftig og forsvarlig måde,

- udarbejdelse af udkast til årsregnskaber, halvårsregnskaber og kvartalsregnskaber og

- fremlæggelse af sager for bestyrelsen og udførelse af bestyrelsens specifikke anmodninger.

26.3 Udvalg, herunder revisions- og aflønningsudvalg

Spar Nords bestyrelse har nedsat et revisionsudvalg, som har til opgave at overvåge og kontrollere regnskabs- og revisionsmæssige forhold samt forberede bestyrelsens behandling af regnskabs- og revisionsrelaterede emner.

Udvalget består af tre medlemmer, heraf et medlem, som i lovens forstand besidder særlige kvalifi- kationer inden for revisions- og regnskabsforhold, og som desuden er uafhængig.

Revisionsudvalget består pr. Offentliggørelsesdatoen af Xxxx Xxxxxxxxxx (formand), Xxx Xxxxxxx Xxxx og Xxx Xxxx.

Herudover har Spar Nords bestyrelse nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg, som har til opga- ve at forestå det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger på de to områder. Etablerin-

gen af udvalget ændrer således ikke på bestyrelsens kollektive ansvar på områderne men har til formål at styrke bestyrelsens uafhængighed af den daglige ledelse samt at styrke bestyrelsens ind- sigt og kompetencer på nominerings- og vederlagsområdet.

Nominerings- og vederlagsudvalget består pr. Offentliggørelsesdatoen af Xxxxxx Xxxxxxxx (for- mand), Xxx Xxxxxxx Xxxx og Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.

Herudover har Spar Nords bestyrelse nedsat et risikoudvalg, som har til opgave at forestå det for- beredende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende koncernens risikostyring og hertil rela- terede emner.

Risikoudvalget består pr. Offentliggørelsesdatoen af Xxx Xxxxxxxxxxxx (formand), Xxxxx Xxxxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxx.

26.4 Ledelsesrapportering og interne kontrolsystemer

Der er mellem Spar Nords bestyrelse og direktion indgået en skriftlig aftale (§ 70-instruksen), som beskriver Spar Nords direktions dispositionsmuligheder. Spar Nords bestyrelse fastsætter de over- ordnede politikker, mens Spar Nords Direktion er ansvarlig for Spar Nord Koncernens daglige ledel- se.

Risikostyring i forskellige former er et jævnligt tilbagevendende punkt på Spar Nords bestyrelses dagsorden, og Spar Nord Koncernen har implementeret en række procedurer og systemer, der har til formål at sikre, at risici identificeres og bearbejdes hensigtsmæssigt og i overensstemmelse med gældende lovgivning.

Spar Nords bestyrelse forholder sig årligt til organisation, fokusområder og ressourceanvendelse på området, ligesom Bestyrelsen hvert år forholder sig til en vurdering af risikoen for besvigelser i alle forretningsområder.

Risikostyring og kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelse

Det overordnede ansvar for Spar Nord Koncernens risikostyring og kontrol i forbindelse med regn- skabsaflæggelsen er forankret i Spar Nords bestyrelse og direktion. Spar Nords bestyrelse og direk- tion er sammensat således, at relevante kompetencer vedrørende interne kontroller og risikostyring i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen er til stede.

Spar Nords bestyrelse godkender de overordnede politikker, procedurer og kontroller, herunder en detaljeret årsplan for såvel intern revision som compliance-funktionen. Der foreligger politikker, manualer og procedurer inden for væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, herunder forretningsgang for regnskabsaflæggelsen, en forretningsgang for økonomifunktionen og andre centrale funktioner samt en IT-sikkerhedspolitik.

26.5 Corporate Governance

Spar Nords bestyrelse og direktion anser god selskabsledelse for at være en helt grundlæggende forudsætning for at opretholde et godt forhold til interne og eksterne interessenter og for at kunne indfri koncernens finansielle og ikke-finansielle målsætninger.

Spar Nords Ledelse bakker således op om arbejdet for at fremme god corporate governance og har valgt at følge 46 af 47 af de seneste anbefalinger fra Komiteen for god Selskabsledelse samt de supplerende anbefalinger fra Finansrådet.

Spar Nord følger dog ikke Anbefalingernes pkt. 3.1.5, som har følgende ordlyd:

"Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling."

Spar Nord følger ikke denne anbefaling, idet Spar Nords bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen. Valgperioden er forskudt, således at tre bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år. Med en

valgperiode på to år og med forskydningen ønsker bestyrelsen at sikre den nødvendige kontinuitet i bestyrelsens arbejde.

Spar Nords komplette stillingtagen til anbefalingerne kan læses på bankens hjemmeside spar- xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

26.6 Retningslinjer for incitamentsaflønning

I henhold til Spar Nords vederlagspolitik opererer Spar Nord ikke med incitamentsaflønning til be- styrelse og direktion. En eventuel indførelse af incitamentsaflønningsprogrammer samt principperne herfor skal godkendes af generalforsamlingen.

27. MEDARBEJDERE

27.1 Oversigt over ansatte

Spar Nord Koncernen havde i alt 1.509 medarbejdere pr. 30. september 2014. Nedenstående tabel viser Spar Nord Koncernens medarbejdere fordel på forretningsområde pr. 30. september 2014.

Antal medarbejdere fordelt på område	30.09.2014
De Lokale Banker	1.092
Handels- og Udlandsområdet	68
Spar Nord Leasing	8
Forretningssupport	216
Øvrige, inkl. opsagte fritstillede	125
I alt	1.509

Der indgås for Spar Nord Koncernen overenskomster med Finansforbundet.

27.2 Aflønningsprogrammer for medarbejdere

Spar Nord koncernen har pt. ingen etablerede bonusprogrammer for nogen medarbejdere i form af tildeling af ”gratisaktier” under visse resultatmæssige forudsætninger.

Der er pt. ikke planer om etablering af aktieoptionsprogrammer.

27.3 Besiddelser af værdipapirer

Spar Nords bestyrelses og direktions besiddelse af aktier og aktieoptioner i Spar Nord pr. Offen- tliggørelsesdatoen
Bestyrelsen	Antal Spar Nord Aktier (stk.)	Antal Spar Nord aktieoptioner (stk.)
Xxxxxx Xxxxxxxx	34.300	0
Xxx Xxxxxxx Xxxx	16.200	0
Xxx Xxxxxxxxxxxx	7.800	0
Xxxxx Xxxxxxxxx	0	0
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	1.800	0
Xxx Xxxx	7.054	0
Xxxxxx Xxxxxxx	7.624	0
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	2.486	0
Xxxx Xxxxxxxxxx	5.193	0
Xxxxx Xxxxxxxxxx	8.000	0
Direktionen	Antal Spar Nord Aktier (stk.)	Antal Spar Nord aktieoptioner (stk.)
Xxxxx Xxxx	48.064	0
Xxxx Xxxxxx	8.383	0
Xxxx Xxxxxxxxxx	65.633	0
Xxxx Xxxxxx	62.960	0

Som det fremgår af ovenstående besidder Spar Nords bestyrelse og direktion pr. Offentliggørelses- datoen i alt 275.497 Eksisterende Spar Nord Aktier, svarende til 0,22 % af Spar Nords aktiekapital.

Xxxx Xxxxxxxxxx besidder desuden 62 Nørresundby Bank Aktier. Ved Gennemførsel af Købstilbud- det vil Xxxx Xxxxxxxxxx således tegne 124 yderligere aktier i Spar Nord.

28. TRANSAKTIONER MED TILKNYTTEDE PARTER

I henhold til IFRS anses parter for at være tilknyttet, hvis en part har mulighed for at kontrollere den anden part eller udøve betydelig indflydelse på den anden parts økonomiske eller driftsmæssi- ge beslutninger, som defineret i IAS 24 “Oplysning om nærtstående parter”. Ved fastsættelsen af ethvert muligt forhold til en tilknyttet part, er det indholdet af forholdet og ikke blot den juridiske form, der skal overvejes.

Spar Nord indgår i en række transaktioner med tilknyttede parter, som i alt væsentlighed sker som led i den almindelige drift, hvoraf den væsentligste er IT-serviceydelser.

Transaktioner med nærtstående parter afregnes på markedsvilkår. I perioden 1. januar 2014 til Of- fentliggørelsesdatoen har der alene været transaktioner i forlængelse af nedenstående og disse har ikke været væsentlige. Spar Nord har opsagt det fremadrettede samarbejde med SDC, hvilket ikke har påvirket transaktionerne i perioden 1. januar 2014 til Offentliggørelsesdatoen.

I punkt 28.1 - 28.4 er redegjort for de transaktioner, som efter Spar Nords opfattelse, udgør trans- aktioner med tilknyttede parter i henhold til IFRS.

28.1 Transaktioner med associerede virksomheder

Nedenstående tabel viser Spar Nord Koncernens transaktioner med associerede virksomheder for regnskabsårene 2013, 2012, 2011, som de fremgår af Spar Nords årsrapporter.

Spar Nord Koncernens transaktioner med associerede virksomheder Regnskabsår

DKK mio.	2013	2012	2011
Aktiver Lån og lånetilsagn	188,2	160,5	-
Periodeafgrænsningsposter	153,4	154,2	-
I alt	341,6	314,7	0,0
Passiver Indlån	48,5	42,4	55,3
I alt	48,5	42,4	55,3
Ikke-balanceførte Xxxxx forpligtende aftaler	541,4	512,0	-
I alt	541,4	512,0	0,0
Resultatopgørelse Renteindtægter	3,4	4,5	0,3
Renteudgifter	0,1	0,2	0,6
Modtagne gebyrer	0,3	-	-
Modtaget udbytte	70,4	51,9	21,3
Øvrige indtægter	13,0	8,0	-
Øvrige udgifter	192,7	172,1	-
I alt	-105,7	-107,9	21,0

Transaktioner med associerede virksomheder omfatter i al væsentlighed transaktioner med følgen- de selskaber: Nørresundby Bank, SDC, Core Property Management A/S, Erhvervsinvest K/S, Value- Invest Asset Management S.A.

28.2 Transaktioner med parter med bestemmende eller betydelig indflydelse

Nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter aktionærer med beholdninger på over 20 % af Spar Nords aktiekapital eller hvor betydelig indflydelse vurderes at foreligge på anden vis. I 2013, 2012 og 2011 udgjorde Spar Nord Fonden en sådan nærtstående part for Spar Nord. I 2011 og 2012 frem til fusionen mellem Spar Nord og Sparbank udgjorde Spar Vest Fonden en sådan nærtstående part for Sparbank. I årene 2013, 2012 og 2011 var der ingen andre nærtstående par- ter, der havde en betydelig indflydelse på Spar Nord.

Nedenstående tabel viser Spar Nord Koncernens transaktioner med parter med betydelig indflydel- se for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 som de fremgår af Spar Nords årsrapporter.

Spar Nord Koncernens transaktioner med parter med bestemmende el- ler betydelig indflydelse		Regnskabsår
DKK mio.	2013	2012	2011
Passiver Indlån	20,6	23,7	72,1
I alt	20,6	23,7	72,1
Resultatopgørelse Renteudgifter	-	0,2	1,0
Øvrige indtægter *)	2,8	2,8	2,8
I alt	2,8	2,6	-3,8

*Øvrige indtægter indeholder Spar Nords Fondens betaling for Spar Nords varetagelse af en række administrative forhold for Spar Nord Fonden.

28.3 Transaktioner med Spar Nords bestyrelse og direktion

Nedenstående tabel viser henholdsvis Spar Nord Koncernens transaktioner med medlemmerne af Spar Nords bestyrelse og direktion for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011, som de fremgår af Spar Nords årsrapporter.

Spar Nord Koncernens transaktioner med medlemmerne af Spar Nords bestyrelse Regnskabsår

DKK mio.	2013	2012	2011
Aktiver Lån	27,6	24,8	20,2
Uudnyttede lånetilsagn og kaution	13,9	31,4	24,9
I alt	41,5	56,2	45,1
Passiver Indlån	9,5	7,9	7,5
I alt	9,5	7,9	7,5
Ikke-balanceførte Afgivne garantier	0,6	0,6	-
Modtagne sikkerheder	19,1	28,3	14,3
I alt	19,7	28,9	14,3
Resultatopgørelse Renteindtægter	0,7	0,9	1,0
Renteudgifter	0,1	0,1	-
Modtagne gebyrer	0,2	-	-
I alt	0,8	0,8	1,0

Spar Nord Koncernens transaktioner med medlemmerne af Spar Nords direktion Regnskabsår

DKK mio.	2013	2012	2011
Aktiver Lån mv.	0,8	1,0	1,3
Uudnyttede lånetilsagn og kaution	4,0	3,9	1,2
I alt	4,8	4,9	2,5
Passiver Indlån	6,0	4,1	3,6
I alt	6,0	4,1	3,6
Ikke-balanceførte Afgivne garantier	-	-	1,1
I alt	-	-	1,1
Resultatopgørelse Renteudgifter	0,1	-	-
Modtagne gebyrer	0,1	-	-
I alt	0,0	-	-

Nedenstående tabel viser den gennemsnitlige rentesats for kreditter til medlemmer af bestyrelsen og direktionen i Spar Nord for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011.

Gennemsnitlig rentesats for kreditter til medlemmer af Spar Nords bestyrelse og direktion

Pct.	2013	Regnskabsår 2012	2011
Bestyrelse	0,49 - 7,75	0,53 - 7,75	1,25 - 10,23
Direktion	2,49 - 2,60	2,53 - 5,38	1,25 - 3,25

28.4 Transaktioner med tilknyttede virksomheder

Spar Nord havde et 100 % ejet selskab, Xxxxxx Xxx., som ikke kunne konsolideres, og som blev li- kvideret primo februar 2012 efter at have været under likvidation i en årrække. Selskabet havde en indlånskonto i Spar Nord på DKK 0,3 mio. i såvel 2012 og 2011.

29. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

29.1 Finansiel tilstand og driftsresultater

I det følgende vil udvalgte finansielle forhold for Spar Nord Koncernen blive gennemgået med det formål at give en introduktion til den finansielle tilstand for Spar Nord Koncernen. Der henvises derudover til pkt. 30 samt til hoved- og nøgletal i de offentliggjorte års- og delårsrapporter, som er indarbejdet i krydsreferencetabel i pkt. 30.2.

29.1.1 Primære faktorer, som har indvirkning på Spar Nord Koncernens driftsresultater

Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling har været påvirket og vil fortsat være påvirket af forskellige forhold, hvoraf de væsentligste er beskrevet nedenfor. Indvirk- ningen af disse og andre potentielle forhold kan variere væsentligt i fremtiden.

Makroøkonomiske forhold

Spar Nord Koncernens indtægter stammer primært fra aktiviteter i Danmark, og Spar Nord Koncer- nens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling afhænger således primært af de økonomiske forhold i Danmark, særligt den økonomiske vækst og det generelle renteniveau.

Efter en periode fra 2008 til 2012, som var præget af vanskelige makroøkonomiske betingelser samt stor uro og volatilitet på finansmarkederne i hele den vestlige verden, har der i 2013 og 2014 været en langsom forbedring af de makroøkonomiske vilkår. Dette har indebåret, at den betydelige tilbagegang i udlånsvolumen, der prægede årene fra 2008 til 2012 er afløst af en mere stabil situa- tion – dog stadig med en meget beskeden kundeefterspørgsel efter finansiering.

Rentesatser og rentemarginal

Som en reaktion på den økonomiske afmatning har såvel den Europæiske Centralbank som Dan- marks Nationalbank siden 2008 gennemført en række rentenedsættelser. I 2011, 2012, 2013 og 2014 er renten forblevet på et meget lavt niveau.

Idet Spar Nord Koncernen optjener renter fra udlån og andre aktiver og betaler renter til sine ind- skydere og andre kreditorer, afhænger Spar Nord Koncernens driftsresultater i høj grad af netto- renteindtægter. Nettorentemarginal, som udtrykker forskellen mellem afkastet på rentebærende aktiver og udgifterne til rentebærende forpligtelser, varierer i henhold til de aktuelle renteniveauer og udgør en væsentlig faktor i beregningen af Spar Nord Koncernens lønsomhed. Rentefald og ind- snævring af rentespænd kan medføre et fald i nettorenteindtægter og nettorentemarginal.

Nettorenteindtægter drives af en kombination af udlåns- og indlånsvoluminer og -marginaler. Ind- lånsmarginalen er generelt mere følsom over for stigende renter end udlånsmarginalen, fordi den rente, der skal betales på kundernes indlån i periode med lave renter, nærmer sig mindsteniveauet på nul, hvilket begrænser muligheden for at styre indlånsmarginalerne.

Nedskrivninger på udlån

Spar Nord Koncernens basisindtjening er i væsentlig grad påvirket af privat- og erhvervskundernes kreditbonitet og dermed niveauet for nedskrivninger på udlån m.v. Der henvises til pkt. 30.2 for en uddybning af udviklingen i Spar Nord Koncernens nedskrivninger.

Bidrag til sektorløsninger

Som følge af uroen på de finansielle markeder vedtog Folketinget i 2008 Lov om finansiel stabilitet (Bankpakke I), som blandt andet introducerede en generel garantiordning, hvorunder Staten stille- de en ubetinget garanti for simple kreditorers krav mod pengeinstitutter, hvis sådanne krav ikke var dækket på anden måde.

Spar Nord Koncernen deltog i Bankpakke I og afholdt i forbindelse hermed betydelige omkostninger til årlig garantiprovision og garanti for tab på nødlidende pengeinstitutter. Efter udløbet af Bank- pakke I er der i Danmark introduceret to nye lovpakker, kaldet Bankpakke III og Bankpakke IV, som ved fremtidige bankkrak ligeledes kan blive taget i anvendelse for at sikre indskyderne og den finansielle stabilitet.

Spar Nord Koncernen har således afholdt betydelige omkostninger til sektorløsninger, hvilket har haft indvirkning på Spar Nord Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

29.1.2 Finansiel tilstand og driftsresultater for Spar Nord Koncernen

1. - 3. kvartal 2014 sammenlignet med 1. - 3. kvartal 2013

Spar Nord koncernens resultat før skat blev på DKK 761 mio. i 1.-3. kvartal 2014 mod DKK 491 mio. i samme periode af 2013. Omregnet til årsbasis svarede resultatet til en egenkapitalforrent- ning på 14,9 % før skat.

Basisindtægterne steg med 11 % og omkostningerne med 2 % i forhold til 1.-3. kvartal 2013, hvil- ket medførte en forbedring af Cost/Income Ratio til 0,54. Basisindtjeningen før nedskrivninger blev på DKK 1.107 mio., hvilket er 25 % højere end i samme periode af 2013, og nedskrivninger på ud- lån mv. faldt med 7 % til DKK 288 mio.

Udviklingen i de enkelte regnskabsposter, som bidrog til den resultatmæssige fremgang, kommen- teres i det følgende:

Periodens nettorenteindtægter blev på DKK 1.322 mio., hvilket var DKK 70 mio. eller 5 % lavere end i samme periode af 2013. Faldet kunne forklares med lavere udlånsmarginal, faldende leasing- udlån samt lavere renteindtægter på obligationsbeholdningen.

Nettogebyrindtægterne blev på DKK 625 mio., svarende til en fremgang på DKK 93 mio. eller 18 % i forhold til 1.-3. kvartal 2013. Fremgangen kunne henføres til stigende indtægter fra realkredit- formidling samt formue- og opsparingsprodukter.

Kursreguleringer og udbytte realiseres på DKK 353 mio., hvilket var DKK 210 mio. højere end i 1.-

3. kvartal 2013. Fremgangen kunne især henføres til positive kursreguleringer på DKK 178 mio. på bankens aktiepost i Nets.

De samlede omkostninger blev på DKK 1.313 mio., hvilket var som forventet på grund af bl.a. sti- gende lønsumsafgift og var 2 % højere end i samme periode af 2013.

Periodens nedskrivninger på udlån mv. blev på DKK 288 mio., hvilket var DKK 23 mio. eller 7 % la- vere end i samme periode sidste år, og svarer til en nedskrivningsprocent ekskl. realkreditudlån på 0,83 % p.a. Faldet kan henføres til en generelt styrket tilbagebetalingsevne blandt bankens debito- rer, om end der var fortsatte udfordringer for landbrugskunderne.

Regnskabsposten bidrag til sektorløsninger, omfatter Spar Nords indbetaling samt Spar Nords andel

af Nørresundby Banks indbetaling til Indskydergarantifonden, blev realiseret på DKK 77 mio., hvil- ket var 7 % lavere end i samme periode af 2013. Forbedringen kunne henføres til lavere omkost- ninger til problemramte pengeinstitutter.

Resultatet før skat kan herefter opgøres til DKK 761 mio. mod DKK 491 mio. i 1.-3. kvartal 2013.

Koncernregnskabet 2013 sammenlignet med 2012

Nettorenteindtægterne blev i 2013 på DKK 1.849 mio., svarende til en stigning på DKK 173 mio. el- ler 10 % i forhold til 2012. Stigningen kunne henføres til øget volumen efter fusionen med Spar- bank kombineret med en løbende optimering af Spar Nord Koncernens fundingstruktur. I modsat retning trak de lave markedsrenter og dermed negativ indlånsmarginal samt fortsat pres på ud- lånsmarginalen.

Nettogebyrindtægterne blev på DKK 723 mio., svarende til en stigning på DKK 161 mio. eller 29 % i forhold til 2012. Også på gebyrsiden kunne fremgangen til dels henføres til væksten i forretnings- omfang, herunder formidlede realkreditlån, affødt af fusionen med Sparbank.

Spar Nord Koncernens samlede omkostninger blev på DKK 1.741 mio., hvilket var DKK 67 mio. hø- jere end i 2012, men lavere end forventet efter fusionen med Sparbank.

Lønomkostningerne blev realiseret på DKK 1.026 mio., hvilket var DKK 95 mio. eller 10 % højere end i 2012. Stigningen kunne forklares med almindelige lønomkostninger overtaget i forbindelse med fusionen, idet Spar Nord Koncernen ultimo 2013 beskæftigede 161 flere medarbejdere end før fusionen.

Driftsomkostningerne blev på DKK 618 mio., hvilket var DKK 26 mio. eller 4 % højere end i 2012. Væksten, som var lidt lavere end det forventede, kunne bl.a. henføres til øgede IT-omkostninger og lokaleomkostninger som følge af fusionen med Sparbank.

Den samlede driftspåvirkning fra nedskrivninger på udlån mv. blev i 2013 på DKK 405 mio., hvilket var 39 % lavere end i 2012. Driftspåvirkningen svarede til 0,87 % af de samlede udlån og garanti- er.

På regnskabsposten "Bidrag til sektorløsninger", som primært omfatter Spar Nords indbetaling samt Spar Nords andel af Nørresundby Banks indbetaling til Indskydergarantifonden for indskydere og investorer, blev der i 2013 udgiftsført DKK 120 mio. (2012: DKK 58 mio.).

Spar Nord Koncernens resultat før skat udgjorde herefter DKK 670 mio. mod DKK 290 mio. i 2012. Resultatet forrentede egenkapitalen med 10,7 % før skat og 8,6 % efter skat. Efter beregnet skat på DKK 133 mio., udgjorde resultatet DKK 536 mio. Skatten udgjorde 20 % af årets resultat før skat.

Koncernregnskabet 2012 sammenlignet med 2011

Nettorenteindtægterne blev i 2012 på DKK 1.677 mio., hvilket er på niveau med 2011.

Nettogebyrindtægterne blev på DKK 562 mio., svarende til en stigning på DKK 78 mio. eller 16 % i forhold til 2011. Stigningen kunne især henføres til et højt aktivitetsniveau på realkreditområdet, både i form af nyudlån og låneomlægninger. Hertil kom stigende indtægter fra værdipapirhandel samt fortsat vækst i formidling af forsikringsprodukter.

Kursreguleringer og udbytte realiseredes på DKK 244 mio., hvilket var DKK 114 mio. eller 87 % hø- jere end i 2011.

Spar Nord Koncernens samlede omkostninger blev på DKK 1.675 mio., hvilket var DKK 62 mio. la- vere end i 2011. Korrigeret for driftsomkostninger overtaget i forbindelse med fusionen med Spar- bank var der tale om en fald på DKK 101 mio.

Den samlede driftspåvirkning fra nedskrivninger på udlån mv. blev i 2012 på DKK 662 mio., sva- rende til 1,5 % af de samlede udlån og garantier. Nedskrivningerne var DKK 187 mio. højere end i 2011, hvilket afspejlede, at 2012 var et år med vanskelige konjunkturer og dermed udfordringer for en række brancher i erhvervslivet.

På regnskabsposten "Bidrag til sektorløsninger" blev der i 2012 udgiftsført DKK 58 mio. (2011: DKK

-6 mio.).

Koncernens resultat før skat udgjorde herefter DKK 290 mio. mod DKK 345 mio. i 2011. Resultatet forrenter egenkapitalen med 5,5 % før skat. Efter beregnet skat på DKK 66 mio., udgjorde resulta- tet DKK 224 mio.

Spar Nord Koncernens balance

Spar Nord Koncernens samlede aktiver udgjorde DKK 74.605 mio. pr. 31. december 2013 mod DKK

79.146 mio. pr. 31. december 2012 og DKK 70.081 mio. pr. 31. december 2011. Aktiverne kan i hele perioden i al væsentlighed henføres til udlån vedrørende bankaktiviteter, udlån vedrørende leasingaktiviteter, obligationer til dagsværdi og aktiver tilknyttet puljeordninger.

Spar Nord Koncernens samlede passiver udgjorde DKK 74.605 mio. pr. 31. december 2013 mod DKK 79.146 mio. pr. 31. december 2012 og DKK 70.081 mio. pr. 31. december 2011. Passiverne udgøres primært af gæld til kreditinstitutter og centralbanker, indlån og anden gæld, indlån i pulje- ordninger, udstedte obligationer og andre passiver.

Regnskabsperioden 2011-2013

Spar Nord Koncernens leasingaktiviteter havde i perioden fra og med 4. kvartal 2011 til og med 2. kvartal 2014 regnskabsmæssigt karakter af ophørende aktivitet. Dette indebar, at resultatet af lea- singaktiviteterne indgik i koncernregnskabet uden for basisindtjeningen. I 3. kvartal 2014 blev der imidlertid truffet en strategisk beslutning om at genoptage aktiviteterne, hvorfor leasing fra og med

3. kvartal 2014 igen indgår i basisindtjeningen.

I henhold til IFRS, er der i Tilbudsdokumentet derfor foretaget reklassifikation af leasingaktiviteter- ne fra regnskabslinien ”Resultat af aktiviteter under afvikling” til de respektive regnskabslinier, hvilket i overensstemmelse med IFRS sker med tilbagevirkende kraft for perioden 2011 til 3. kvar- tal 2014. I det offentliggjorte regnskab for 3. kvartal 2014 er der foretaget en tilsvarende reklassi- fikation. Reklassifikationen påvirker ikke resultatet efter skat for perioden.

30. HISTORISKE REGNSKABSOPLYSNINGER

30.1 Udvalgte resultater for Spar Nord koncernen

Koncernregnskaberne for 2013, 2012 og 2011 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og revideret uden forbehold af Spar Nords uafhængige revisor KPMG Statsautorise- ret Revisionspartnerselskab (nu Ernst & Young P/S). De ureviderede koncernregnskaber for 1. - 3. kvartal 2014 og 1.-3. kvartal 2013 er udarbejdet i henhold til IAS 34, som er godkendt af EU.

RESULTATOPGØRELSE (DKK mio.)	1.-3. kvt. 2014	1.-3. kvt. 2013	Året 2013	Året 2012	Året 2011
Nettorenteindtægter *)	1.322,3	1.391,9	1.849,4	1.676,8	1.676,1
Nettogebyrindtægter	625,1	531,9	722,6	561,6	483,3
Kursreguleringer og udbytte	353,0	143,1	200,8	243,8	130,1
Andre driftsindtægter	36,3	68,3	99,2	173,9	219,8
Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyt- tede virksomheder	83,1	42,0	66,4	54,8	39,0
Basisindtægter	2.419,8	2.177,2	2.938,4	2.710,9	2.548,3
Xxxxxxxxx	772,9	742	1.025,6	930,3	960,2
Driftsomkostninger	486,2	475,6	617,5	591,1	561,7
Af- og nedskrivninger	53,5	72,8	98,3	153,5	215,4
Omkostninger	1.312,6	1.290,4	1.741,4	1.674,9	1.737,3
Basisindtjening før nedskrivninger	1.107,2	886,8	1.197,0	1.036,0	811,0
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavende mv. *)	288,3	311,2	404,8	661,8	475,1
Basisindtjening	818,9	575,6	792,2	374,2	335,9
Beholdningsindtjening	19,0	41,3	43,6	40,9	3,0
Ordinært resultat	837,9	616,9	835,8	415,1	338,9
Bidrag til sektorløsninger	-76,9	-83,1	-120,2	-58,4	6,0
Særlige fusionsrelaterede poster	0,0	-42,6	-46,1	-66,6	0,0
Resultat før skat	761,0	491,2	669,5	290,1	344,9
Skat	125,7	107,8	133,4	66,3	70,1
Resultat	635,3	383,4	536,1	223,8	274,8

*Der er i opstillingen for basisindtjening foretaget reklassifikation mellem posterne Nettorenteindtægter, Andre driftsindtægter og Nedskriv- ninger på udlån og tilgodehavende mv., som vedrører den indtægtsførte del af underkurs på overtagne engagementer fra Sparbank.

BALANCEOPLYSNINGER (DKK mio.)	1.-3. kvt. 2014	1.-3. kvt. 2013	Året 2013	Året 2012	Året 2011
Aktiver i alt	78.816	75.080	74.605	79.146	70.081
Udlån	37.362	37.166	37.648	39.058	38.702
- Udlån, bankaktiviteter	35.953	34.134	33.772	34.916	31.189
- Udlån, reverseforretninger	175	542	1.786	116	393
- Udlån, leasingaktiviteter	1.234	2.490	2.090	4.026	7.120
Indlån	53.199	50.463	50.883	48.923	37.415
- Indlån, bankaktiviteter	42.930	41.998	41.831	41.922	31.088
- Indlån, repoforretninger	0	0	0	0	0
- Indlån i puljeordninger	10.269	8.465	9.052	7.001	6.327
Efterstillede kapitalindskud	1.711	2.319	3.002	2.562	2.317
Egenkapital	7.047	6.377	6.533	5.975	4.627
Eventualforpligtelser	8.021	5.435	5.380	5.767	3.838
Samlet risikoeksponering	48.698	43.111	42.697	46.307	42.188
Kernekapital	6.619	7.400	7.437	6.973	5.622
Nedskrivningskonto og underkurs på overtagne engagementer **)	2.154	2.155	2.117	2.742	1.143
Kontraktuelle udlån med rentestop	624	761	672	1.186	162
Forretningsomfang	192.523	181.933	182.387	179.346	144.207

**Spar Nords korrektivkonto andrager pr. 3. kvartal 2014 DKK 1.776 mio. (ultimo 2013 DKK 1.606 mio.) og underkurs på overtagne enga- gementer fra Sparbank andrager pr. 3. kvartal 2014 DKK 378 mio. (ultimo 2013 DKK 511 mio.).

NØGLETAL	1.-3. kvt. 2014	1.-3. kvt. 2013	Året 2013	Året 2012	Året 2011
Kapitalgrundlag
Kapitalprocent	15,5	17,4	19,4	15,5	14,0
Kernekapitalprocent	13,6	17,2	17,4	15,1	13,3
Egentlig kernekapitalprocent	13,2	14	14,1	12,1	10,4
Indtjening
Egenkapitalforrentning før skat, pct.	11,2	8	10,7	5,5	7,7
Egenkapitalforrentning efter skat, pct.	9,4	6,2	8,6	4,2	6,1
Omkostningsandel af basisindtægter	0,54	0,59	0,59	0,62	0,68
Omkostningsandel af basisindtægter - inkl. ned- skrivning på udlån mv.	0,66	0,74	0,73	0,86	0,87
Markedsrisiko
Renterisiko, pct.	1,9	0,1	-0,3	-1,1	-0,5
Valutaposition, pct.	3,4	3,4	3,7	1,4	6,9
Xxxxxxxxxxxx, pct.	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1
Kreditrisiko
Udlån plus nedskrivningskonto og underkurs herpå i forhold til indlån	74,3	77,9	78,1	85,4	106,5
Udlån i forhold til egenkapital	5,3	5,8	5,8	6,5	8,4
Periodens udlånsvækst, pct.	3,7	-6	-7,9	1,7	-3,1
Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet, pct.	194,3	211,8	230,7	211,5	163,9
Summen af store engagementer, pct.	30,9	16,8	26,2	16,5	0,0
Nedskrivningsprocent	0,6	0,7	0,9	1,4	1,1
Medarbejdere og afdelinger
Antal ansatte (ultimo, heltid)	1.509	1.518	1.512	1.653	1.397
Antal lokale banker	71	76	76	90	69
SPAR NORD BANK - AKTIEN
Kr. pr. aktie a10 kr.
Kurs ultimo	60	42	49	26	23
Indre værdi	56	51	52	48	58
Periodens resultat	5,1	3,1	4,3	1,9	3,4
Udbytte	-	-	1	0	0
Afkast	-	-	88	13	-47
Price earning	-	-	11	14	7

Der henvises i øvrigt til punkt 29.1.2 ("Regnskabsperioden 2011-2013) for en nærmere redegørel- se for baggrunden for de i noterne til tabellerne ovenfor omtalte reklassificeringer.

30.2 Krydsreferencetabel

Dette punkt refererer ved krydshenvisninger til resultatopgørelse og balance, egenkapitalopgørelse og noter samt ledelsens beretning, ledelsespåtegning og revisionspåtegning for regnskabsårene 2011, 2012 og 2013 for Spar Nord Koncernen, samt til resultatopgørelse og balance, egenkapital- opgørelse og noter samt ledelsens beretning og ledelsespåtegning for 1-3. kvartal 2014. For en de- taljeret gennemgang af årsrapporterne henholdsvis seneste kvartalsrapport henvises der til de re- spektive årsrapporter og kvartalsrapport, der kan downloades fra Spar Nords hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx.

Ud over Spar Nord Koncernens årsregnskab er der ingen yderligere oplysninger i Tilbudsdokumen- tet, der er revideret af Spar Nords revisorer.

	Henvisning til Kvartalsrapport 1.-	Henvisning til årsrapport	Henvisning til årsrapport	Henvisning til årsrapport
Krydsreferencetabel	3. kvartal 2014	2013	2012	2011
Hoved- og nøgletal	5-6	8-11	12-15	12-15
Ledelsens beretning	7-11	2-38	2-44	2-44
Ledelsespåtegning	15	39	45	45
Revisionspåtegning	-	00-00	00-00	46-47
Anvendt regnskabspraksis	00	00-00	00-00	58-64
Resultatopgørelse	16	44	50	50
Balance	17	45	51	51
Egenkapitalbevægelser	00	00-00	00-00	52-54
Noter	00-00	00-000	00-000	00-000

31. KAPITALRESOURCER

Nedenstående gennemgang af Spar Nord Koncernens kapital og likviditet er baseret på tal pr. 30. september 2014.

31.1 Politikker og målsætninger

Spar Nord har vedtaget en række politikker og instrukser, der skal sikre, at Spar Nord Koncernen til enhver tid råder over såvel kapital som likviditet, der er tilstrækkelig til at overholde lovgivnin- gens krav samt understøtte fremtidige aktiviteter og vækst.

Spar Nord Koncernen har en målsætning om en Egentlig Kernekapitalprocent på 12 %. Målsætnin- gen for Spar Nord Koncernens Kapitalprocent er på 15 %. Derudover er det Spar Nord Koncernens hensigt at have en Kapitalprocent, der er minimum 3 procentpoint højere end Det Individuelle Sol- vensbehov for Spar Nord Koncernen.

På likviditetssiden er det Spar Nords målsætning, at Spar Nord Koncernens udlån og likviditetsre- serve er fundet langsigtet med bankindlån, seniorlån, udstedte obligationer, efterstillede kapital- indskud og egenkapital. I opgørelsen fraregnes efterstillede kapitalindskud, seniorlån og udstedte obligationer med forfald indenfor 1 år. Derudover er det Spar Nords målsætning at have en likvidi- tetsoverdækning iht. minimumskrav i §152, der opfylder grænseværdien for Finanstilsynets Til- synsdiamant, samt en finansieringsstruktur som opfylder grænseværdien for Funding ratio i Finans- tilsynets Tilsynsdiamant.

Tilsynsdiamanten for Spar Nord, 30-09-2014

31.2 Kapitalforhold

Spar Nord har tilladelse til at drive bankvirksomhed og er som følge heraf underlagt et kapitalkrav i medfør af CRR og Lov om finansiel virksomhed. Der henvises til den nærmere redegørelse i pkt. 12.

CRR foreskriver en samlet Kapitalprocent på minimum 8. Der henvises til nærmere uddybning i pkt. 12.

I henhold til § 125 i lov om finansiel virksomhed, er indført krav for pengeinstitutter om at opfylde et kombineret kapitalbufferkrav. Det kombinerede kapitalbufferkrav skal dækkes af Egentlig Kerne- kapital og forventes indfaset frem i periode frem til 2019. For 2015 forventes der ikke krav om ka- pital til opfyldelse af det kombinerede kapitalbufferkrav.

Et detaljeret regelsæt fastlægger såvel opgørelse af Kapitalgrundlag som risici ("Den Samlede Risi- koeksponering"). Kapitalgrundlaget omfatter Egentlig Kernekapital, Hybrid Kernekapital og Supple- rende Kapitalinstrumenter efter fradrag. Egentlig Kernekapital svarer stort set til den regnskabs- mæssige egenkapital, idet der dog foretages en række fradrag. Forskellen mellem den regnskabs- mæssige egenkapital og Egentlig Kernekapital fremgår af tabel nedenfor, der viser opgørelsen af Spar Nord Koncernens Kapitalgrundlag. Efterstillet kapital (Hybrid Kernekapital og Supplerende Ka-

pitalinstrumenter) kan under visse forudsætninger og med visse begrænsninger medregnes i Kapi- talgrundlaget.

Nedenstående tabel viser opgørelsen af Kapitalgrundlaget pr. 30. september 2014 for Spar Nord Koncernen.

Kapitalgrundlag (DKK mio.) 30.09.2014

Egenkapital 7.047,4

Immaterielle aktiver inkl. andel indregnet i kapitalandele i ass. Virksomheder 222,7

Udskudte skatteaktiver *) 14,8

Øvrige primære fradrag 269,1

Fradrag kapitalandele 119,2

Valutaomregningsreserve -0,5

Egentlig kernekapital 6.422,1

Hybrid kernekapital **) 435,0

Øvrige fradrag 238,4

Kernekapital 6.618,7

Efterstillede kapitalindskud, ekskl. hybrid kernekapital **) 1.149,9

Øvrige fradrag 238,4

Kapitalgrundlag 7.530,2

Note: Kapitaldækningsopgørelsen er inkl. indregning af periodens resultat.

*Beløb vedrører særunderskud i datterselskab.

**Inklusive beholdning af egne obligationer.

Den Samlede Risikoeksponering er et risikomål, som bl.a. anvendes ved fastsættelse af Kapitalpro- centerne. Endvidere anvendes Den Samlede Risikoeksponering i forbindelse med opgørelse af Det Individuelle Solvensbehov.

Den Samlede Risikoeksponering påvirkes af forskellige faktorer, eksempelvis fordelingen af kredit- eksponering på kundetyper og produkter. Risikovægtede Poster for kreditrisiko og markedsrisiko opgøres med udgangspunkt i standardmetoden i CRR. Til beregning af modpartsrisikoen anvendes markedsværdimetoden, mens opgørelsen af operationel risiko tager udgangspunkt i basisindika- tormetoden. Derudover benytter Spar Nord muligheden for nedvægtning af kreditrisiko, herunder benyttelse af eksponeringskategorierne detailkunder og pant i fast ejendom samt den udbyggede metode for finansielle sikkerheder

Nedenstående tabel viser Kapitalprocenter og Den Samlede Risikoeksponering pr. 30. september 2014 for Spar Nord Koncernen.

Kapitalprocenter og den samlede risikoeksponering	30.09.2014
Den samlede risikoeksponering (DKK mio.)	48.698
Egentlig kernekapitalprocent	13,2
Kernekapitalprocent	13,6
Kapitalprocent	15,5
Det Individuelle Solvensbehov

Det Individuelle Solvensbehov skal i henhold til dansk lovgivning offentliggøres kvartalsvist. Opgø- relsen bygger på Finanstilsynets vejledning om tilstrækkelig basiskapital og solvensbehov for kre- ditinstitutter, hvor den såkaldte 8+ metode anvendes.

Det samlede solvensbehov er opdelt på risikoområder efter følgende principper:

• Kreditrisici: Omfatter risiko for tab som følge af, at udlånskunder eller andre modparter misligholder deres betalingsforpligtelser, herunder risiko ved kunder med finansielle proble- mer, store engagementer, koncentrationsrisici og risiko på bevilgede, ikke udnyttede enga- gementer.

• Markedsrisici: Omfatter risiko for tab som følge af, at dagsværdien for bankens aktiver el- ler forpligtelser ændrer sig på grund af kurs- og/eller prisændringer på de finansielle marke- der.

• Operationelle risici: Omfatter risiko for økonomiske tab som følge af uhensigtsmæssige el- ler mangelfulde interne procedurer, menneskelige og systemmæssige fejl og lignende fejl og tab som følge af eksterne begivenheder.

• Øvrige risici: Omfatter risiko for tab som følge af forretningsprofil, strategiske risici, om- dømmerisici, ejendomsrisici, risiko i forbindelse med kapitalfremskaffelse, likviditetsrisici og øvrige risici (koncernrisici, bankens størrelse, afviklingsrisici, eksterne risici m.m.). Kapital- behovet til dækning af disse risici reduceres med det indregnede positive resultat før ned- skrivninger på udlån m.v.

• Lovbestemte krav: Omfatter de situationer, hvor krav i Lov om Finansiel virksomhed eller CRR direkte sætter en nedre grænse for solvensbehovet.

Nedenstående tabel viser en opgørelse af individuelt solvensbehov pr. 30. september 2014 for Spar Nord Koncernen.

Individuelt solvensbehov	Koncern Tilstrækkeligt kapitalgrundlag (DKK mio.)	Koncern Solvensbehov i procent
Kreditrisici	3.706	7,6
Markedsrisici	460	1,0
Operationelle risici	457	0,9
Øvrige risici	108	0,2
Evt. tillæg, som skyldes lovbestemte krav	0	0,0
I alt	4.731	9,7

For Spar Nord er Det Tilstrækkelige Kapitalgrundlag pr. 30. september 2014 opgjort til DKK 4.731 mio. Dette svarer til et individuelt solvensbehov på 9,7 %.

Af Det Tilstrækkelige Kapitalgrundlag skal DKK 3.706 mio. henføres til kreditrisiko. Herudover hen- føres DKK 460 mio. af Det Tilstrækkelige Kapitalgrundlag til markedsrisici. De sidste DKK 565 mio. kan henføres til operationel risiko samt øvrige risici.

Kapitalpolitik og fremtidig kapitalplan

Overholdelse af de formulerede kapitalmålsætninger sikres primært gennem den løbende konsolide- ring via Spar Nord Koncernens ordinære drift, samt løbende fokus på at optimere kapitalstrukturen. Spar Nord Koncernen vil umiddelbart efter overtagelsen af Nørresundby Bank have en betydelig ka- pitalmæssig overdækning i forhold til lovmæssige kapitalkrav, dog vil den Egentlige Kernekapital- procent være lidt lavere end de af Spar Nords Ledelse opstillede målsætninger. Det er imidlertid Spar Nords forventning, at Spar Nord Koncernen senest i 3. kvartal 2015 vil leve op til de interne målsætninger.

Det er hensigten, at Spar Nord fortsætter den nuværende praksis med indfrielse af efterstillet kapi- tal til første ordinært kald, hvilket medfører, at Spar Nord i 2015 vil indfri hybrid kernekapital i marts og september måned på hhv. DKK 350 mio. og DKK 200 mio. nominelt. Som følge af indfas- ningen af den nye kapitaldækningsforordning (CRR) vil disse lån blive indregnet med 70 % af den nominelle værdi, og den kapitalmæssige reduktion vil således udgøre DKK 385 mio. Samtidig for- ventes det i 1. kvartal 2015 at udstede efterstillet kapital på i alt DKK 700 mio., hvilket vil omfatte såvel hybrid som supplerende kapital. I forbindelse med overtagelsen af Nørresundby Bank vil Spar Nords egenkapital blive forøget med DKK 233 mio., hvilket svarer til betalingen med 2 Spar Nord Aktier pr. 1 Nørresundby Aktie.

31.3 Likviditet

Spar Nord Koncernens aktiviteter finansieres overvejende gennem fire fundingkilder:

• Kortfristet funding (Lån eller repo-transaktioner hos andre kreditinstitutter og Nationalban- ken)

• Kundeindlån (Bankindlån og repo-transaktioner med kunder)

• Seniorfunding (Udstedte obligationer og seniorlån)

• Egenkapital og efterstillede kapitalindskud

Der gælder ikke begrænsninger i Spar Nord Koncernens brug af kapitalressourcer, bortset fra de begrænsninger der følger i medfør af lovgivning eller er beskrevet under pkt. 22 ”Væsentlige kon- trakter”.

Spar Nord Koncernens primære finansieringskilde er indlån fra kunder, som pr. 30. september 2014 udgjorde 70 % af Spar Nords samlede funding.

Nedenstående tabel viser en opgørelse af fundingstrukturen pr. 30. september 2014 for Spar Nord Koncernen.

Fundingkilde	30.09.14 DKK mio.	30.09.14 Pct.
Kortfristet funding	9.855	16%
Kundeindlån	42.930	70%
Seniorfunding	72	0%
Egenkapital og efterstillet kapital	8.759	14%
I alt	61.616	100%

Kortfristet funding er funding med restløbetid under 1 år. Kortfristet funding består af usikret gæld til centralbanker og kreditinstitutter, repo- og genkøbsforretninger, samt seniorlån og udstedte ob- ligationer med restløbetid under 1 år. For Spar Nord udgør kortfristet funding 16 % af den samlede funding, svarende til DKK 9,9 mia.

Langfristet funding er funding med restløbetid over 1 år. Langfristet funding består af seniorlån og udstedte obligationer med restløbetid over 1 år. Desuden medregnes indlån, efterstillede kapital- indskud og egenkapital. Efterstillede kapitalindskud medregnes som langfristet funding, idet det er Spar Nords praksis at indfri disse ved ordinært kald. Dermed vil den kontraktuelle restløbetid altid være større end 1 år.

Under kortfristet funding medregnes således udstedte obligationer på DKK 23 mio., mens seniorlån med restløbetid over 1 år medregnes som seniorfunding. Kortfristet funding på DKK 9.855 mio. skal således fratrækkes DKK 23 mio. og tillægges DKK 72 mio. for at stemme til bankens samlede gæld til kreditinstitutter og centralbanker.

Overblik over kapitalisering og gældsforpligtelser
(DKK mio.)	30.09.2014
Indlån og gæld til kreditinstitutter og centralbanker Gæld til kreditinstitutter og centralbanker	9.904,4
Indlån og anden gæld	42.930,3
Indlån i puljeordninger	10.268,8
Indlån og gæld til kreditinstitutter og centralbanker i alt	63.103,5
Øvrig gæld Udstedte obligationer	23,3
Øvrige passiver	6.716,8
Øvrige gæld i alt	6.740,1
Efterstillede kapitalindskud
Supplerende kapitalindskud	1.156,6
Hybrid kernekapital	554,8
Efterstillede kapitalindskud i alt	1.711,4
Samlede gældsforpligtelser	71.555,0
Egenkapital Aktiekapital	1.255,3
Akkumulerede værdiændringer i alt	85,0
Lovpligtige reserver	562,3
Overført overskud	5.144,8
Egenkapital i alt	7.047,4
Kapitalisering i alt	78.602,4
Gældsforpligtelser, sikret	9.783,4
Gældsforpligtelser, usikret	61.771,6
Samlede gældsforpligtelser	71.555,0

En del af Spar Nords gæld til kreditinstitutter og centralbanker er sikret. Pr. 30. september 2014 havde Spar Nord deponeret obligationer til sikkerhed for hhv. et pengepolitisk lån og LTRO på sam- let DKK 2,5 mia. i Nationalbanken. Endvidere havde Spar Nord i samme periode indgået ægte salgs- og tilbagekøbsforretninger med kreditinstitutter for i alt DKK 5,8 mia.

Deltagelse i den lovpligtige Indskydergarantiordning i Danmark indebærer, at de deltagende insti- tutter betaler et fast årligt bidrag på 2,5 promille af de dækkede nettoindlån (forsikringsbaseret model). Betalingen til Pengeinstitutafdelingen fortsætter, indtil ordningen overstiger 1 % af de dækkede nettoindlån. Pengeinstitutafdelingen oppebærer de umiddelbare tab ved afvikling af dan- ske pengeinstitutter i medfør af Bankpakke 3 og 4, der kan henføres til dækkede nettoindlån. Eventuelle tab ved den endelige afvikling dækkes af garantifonden via Afviklings- og Restrukture- ringsafdelingen, hvor Spar Nord indestår for i niveauet 4,5 % af eventuelle tab.

Af de samlede indlån pr. 30. september 2014 på DKK 53 mia. er ca. DKK 40 mia. dækket af Ind- skydergarantifonden på op til EUR 100.000 (ca. DKK 745.000). Det øvrige indlån er usikret.

Pr. 30 september 2014 havde Spar Nord eventualforpligtelser i form af garantier for DKK 8,0 mia. Spar Nord har ingen gæld, der er garanteret af tredjemand.

Forfaldstruktur for kapitalmarkedsfunding

Nedenstående tabel viser forfaldsstrukturen pr. 30. september 2014 på Spar Nord Koncernens ka- pitalmarkedsfunding. I overensstemmelse med Spar Nords praksis på området og under forudsæt- ning af Finanstilsynets godkendelse forudsættes efterstillede kapitalindskud indfriet ved første mu- lige kald.

Forfaldsstruktur (DKK mia.) 2014 2015 2016 2017-> I alt

Seniorlån	0	2.000	0	72	2.072
Udstedte obligationer med statsgaranti	0	0	0	0	0
Udstedte obligationer uden statsgaranti	0	23	0	0	23
Ansvarlig lånekapital	0	56	0	1.100	1.156
Hybrid kernekapital	0	555	0	0	555
I alt	0	2.634	0	1.172	3.806

Langsigtet likviditet opgøres i forhold til Spar Nords interne strategiske likviditetsmål samt kravet i Tilsynsdiamanten til Funding ratio. Kortsigtet likviditet opgøres i forhold til kravet i Tilsynsdiaman- ten til likviditetsmæssig overdækning, jf. Lov om finansiel virksomhed §152, stk. 1, nr. 2.

På baggrund af likviditetsfremskrivninger for 2014-2015 er det Spar Nords Ledelses vurdering, at Spar Nord i perioden frem til ultimo 2015 har behov for optagelse af seniorfunding i et beskedent omfang. Denne vurdering tager udgangspunkt i Spar Nords aktuelle likviditetssituation, der opgjort ved både kortsigtede og langsigtede likviditetsmål vurderes tilstrækkelig. Omfang af optagelse af ny seniorfunding vil i al væsentlighed være relateret til funding af vækst i udlån og leasingaktivite- ter i løbet af 2015.

Selv om banken efter Spar Nords Ledelses vurdering i al væsentlighed alene har behov for funding af fremtidige udlånsvækst, vil Spar Nords Ledelse løbende overveje muligheden for at udstede længere løbende kapitalmarkedsfunding for en yderligere styrkelse af bankens fundingstruktur.

I forhold til strategisk likviditet er det Spar Nords målsætning, at bankens udlån og likviditetsre- serve er fundet langsigtet med bankindlån, seniorlån, udstedte obligationer, efterstillede kapital- indskud og egenkapital. I opgørelsen fraregnes efterstillede kapitalindskud, seniorlån og udstedte obligationer med forfald inden for 1 år.

Pr. 30. september 2014 havde Spar Nord en strategisk likviditet på DKK 14,0 mia.
Strategisk likviditet (DKK mia.)	30.09.2014
Indlån, bankaktiviteter	42,9
Seniorlån og udstedte obligationer*	2,1
Egenkapital og efterstillede kapitalindskud	8,8
Likviditetsfremskaffelse i alt	53,8
Udlån, bankaktiviteter	36,0
Udlån, leasingaktiviteter	1,2

Forfald seniorlån, udstedte obligationer og efterstillede kapitalindskud

< 1 år

2,6

Strategisk likviditet i alt 14,0

*Inkl. Nationalbankens LTRO-facilitet

I forhold til kravet i Lov om finansiel virksomhed §152 havde Spar Nord Koncernen pr. 30. septem- ber 2014 en likviditetsmæssig overdækning på 194 %. Finanstilsynets Tilsynsdiamant fastsætter grænseværdi for likviditetsoverdækningen til 50 %.

Likviditetsmæssig overdækning ift. minimumskrav i FIL §152 (DKK mio.)	30.09.2014
Likviditetskrav	7.810
Likviditet til opfyldelse	22.981
§152 likviditetsoverdækning (Pct.)	194 %

31.4 Nøgleoplysninger

Baseret på ovenstående vurderer Spar Nord således, at Spar Nord Koncernens arbejdskapital per Offentliggørelsesdatoen er tilstrækkelig til at dække Spar Nords nuværende behov for en periode på minimum 12 måneder.

Spar Nord vurderer desuden, at Spar Nord Koncernen pr. 30 september 2014 har en passende ka- pitalstruktur og tilstrækkelige kapitalresurser. Der henvises til punkt 31.3 for en nærmere gennem- gang af gælds- og kapitalsituationen.

32. VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I SPAR NORD KONCERNENS FINANSIELLE STILLING

Der er ikke sket væsentlige ændringer i Spar Nord Koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden den 31. december 2013.

33. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Dette Tilbudsdokument indeholder ikke ekspertudtalelser eller ekspertrapporter.

Tilbudsdokumentet indeholder oplysninger om markedsandele, markedsposition og branchedata for Spar Nord Koncernens driftsområder og rapporteringssegmenter. Medmindre andet er angivet, er statistisk og anden markedsinformation vedrørende sådanne oplysninger baseret på oplysninger indberettet til Danmarks Nationalbank. Disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og så vidt det kan konstateres på baggrund af disse oplysninger, er der ikke udeladt oplysninger, som medfører, at de i Købstilbuddet indeholdte oplysninger efter Spar Nords Ledelses opfattelse er unøjagtige eller mis- visende.

Forretningsoversigten indeholder en række observationer, skøn og estimater, i særdeleshed i for- hold til markedsstørrelser, markedsandele samt markedstendenser, som er baseret på Spar Nords Ledelses vurderinger samt offentligt tilgængelige informationer. Spar Nords Ledelses vurderinger er generelt baseret på Spar Nord Koncernens kendskab til markedet samt diverse eksterne analyser og brancherapporter. Der er kun i begrænset omfang anvendt eksterne kilder vedrørende forret- ningsoversigten. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at andre kilder ikke har en anden op- fattelse af markedet m.v., end den hvorpå Spar Nords Ledelse baserer sig. Oplysningerne i relation til markedsforhold er baseret på Spar Nords Ledelses vurdering. De fremadrettede skøn er behæf- tet med stor usikkerhed.

Af branchepublikationer fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige, men der kan ikke gives garanti for, at sådanne oplysnin- ger er korrekte og fuldstændige. Spar Nords Ledelse har ikke selvstændigt efterprøvet og kan ikke give nogen sikkerhed for korrektheden af sådanne markedsdata og brancheforventninger indeholdt i Tilbudsdokumentet, som måtte være taget eller stammer fra sådanne branchepublikationer.

34. IMMATERIELLE RETTIGHEDER

Spar Nord Koncernen har ikke forsknings- og udviklingsaktiviteter, der giveran ledning til registrer- bare immaterielle rettigheder, og har ikke afholdt omkostninger i den henseende i de seneste tre regnskabsår.

Spar Nord Koncernen beskæftiger sig dog med almindelig produktudvikling inden for Spar Nord Koncernens forretningssegmenter

35. SKATTEMÆSSIGE FORHOLD

Dette punkt indeholder en kort og helt overordnet redegørelse for danske skattemæssige konse- kvenser for Nørresundby Bank Aktionærer, som i forbindelse med Gennemførsel af Købstilbuddet bliver aktionærer i Spar Nord. Endvidere indeholder dette punkt en mere uddybende generel be- skrivelse af, hvordan aktieavancer- og tab samt udbytte beskattes i Danmark.

Det skal særligt fremhæves, at beskrivelsen af de skattemæssige regler alene er tænkt som en ge- nerel og helt overordnet redegørelse, hvorfor punktet ikke kan anvendes som grundlag for vurde- ring af de skattemæssige konsekvenser i konkrete tilfælde. Beskrivelsen kan således ikke erstatte skattemæssig rådgivning, og i tilfælde af tvivl om de skattemæssige konsekvenser anbefales Nørre- sundby Bank Aktionærerne derfor at kontakte deres skatterådgiver for en nærmere analyse af den enkelte aktionærs situation. Udenlandske aktionærer anbefales ligeledes at søge rådgivning hos egne skatterådgivere vedrørende deres skattemæssige stilling i det respektive land.

Beskrivelsen er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Offentliggørelses- tidspunktet.

Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark

Fysiske personer, der har bopæl i Danmark, eller som har opholdt sig i Danmark i mindst seks må- neder, samt selskaber m.v., der enten er registreret i Danmark eller effektivt ledes fra Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Hvis fysiske personer eller selskaber er fuldt skattepligtige til andre lande, kan der gælde særlige regler, som ikke er omfattet af beskrivelsen, herunder dan- ske selskaber med udenlandske datterselskaber med indkomst, der udløser dansk CFC-beskatning.

Beskatning af udbytte

Fysiske personer

For fysiske personer beskattes udbytte som aktieindkomst. For indkomståret 2014 beskattes aktie- indkomst med 27 % af aktieindkomst op til DKK 49.200 (DKK 98.400 for ægtefæller, der er samle- vende ved indkomstårets udløb) og 42 % af aktieindkomst ud over dette beløb. De relevante be- løbsgrænser er for indkomståret 2014 og reguleres årligt. De nævnte beløb omfatter al aktieind- komst for den pågældende person eller det pågældende ægtepar. Ved udbetaling af udbytte inde- holdes normalt 27 % udbytteskat. Den bank m.v., der udbetaler udbyttet, er ansvarlig for indehol- delse af udbytteskat ved udbetaling af udbytte.

Selskaber m.v.

For aktionærer, der er selskaber, foretages der en sondring mellem Datterselskabsaktier, Koncern- selskabsaktier, Skattefrie Porteføljeaktier og Porteføljeaktier (som defineret nedenfor) med hensyn til udbytte- og avancebeskatning af aktier:

a) “Datterselskabsaktier”: Aktier, hvoraf aktionæren ejer mindst 10% af aktiekapitalen, og det udbyttebetalende selskab er hjemmehørende i EU/EØS eller i en stat, der har en dobbeltbe- skatningsoverenskomst med Danmark, hvorefter beskatningen af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes.

b) “Koncernselskabsaktier”: Aktier i et selskab, som aktionæren er sambeskattet med, eller hvor aktionæren og selskabet opfylder betingelserne for international sambeskatning, hvilket nor- malt indebærer, at aktionæren direkte eller indirekte kontrollerer over 50% af stemmerne eller på anden måde udøver bestemmende indflydelse.

c) "Skattefrie Porteføljeaktier": Aktier i et selskab hvoraf aktionæren ejer mindre end 10 % af ak- tiekapitalen, og ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handels- facilitet.

d) "Porteføljeaktier": Aktier der ikke kan kvalificeres som Datterselskabsaktier, Koncernselskabs- aktie eller Skattefri Porteføljeaktier.

Et selskab kan, uanset ejertid, modtage udbytte skattefrit af Datterselskabsaktier og Koncernsel- skabsaktier.

Udbytte fra Skattefri porteføljeaktier og Porteføljeaktier indgår i selskabers skattepligtige indkomst og beskattes derfor med almindelige selskabsskattesats på 24,5 % for indkomståret 2014. Denne sats nedsættes til 23,5 % i 2015 og 22% i 2016. Ved udbetaling af udbytte fra Skattefri portefølje- aktier og Porteføljeaktier den 1. januar 2014 eller senere indeholdes normalt 22 % udbytteskat. Den bank m.v., der udbetaler udbyttet, er ansvarlig for indeholdelse af udbytteskat ved udbetaling af udbytte.

Der gælder særlige værnsregler for visse holdingselskaber, såkaldte mellemholdingselskaber, der ejer Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier. Disse regler beskrives ikke nærmere her.

Fysiske personer, investering med pensionsmidler

Investorer har inden for visse grænser mulighed for at investere pensionsmidler i aktier, og netto- afkastet vil være underlagt pensionsafkastbeskatningsloven og blive beskattet med 15,3 % efter lagerprincippet.

Den normale kildeskat på 27 % indeholdes ikke, når kontoen er registreret som en pensionskonto.

Aktieavancebeskatning

Fysiske personer

Reglerne om beskatning af fysiske personer er ændret med virkning fra den 1. januar 2010. Over- gangsregler vedrørende disse ændringer og tidligere ændringer beskrives ikke her.

Realiserede avancer beskattes som aktieindkomst. For indkomståret 2014 beskattes aktieindkomst med 27 % af aktieindkomst op til DKK 49.200 (DKK 98.400 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb) og 42 % af aktieindkomst ud over dette beløb. De relevante beløbsgrænser er for indkomståret 2014 og reguleres årligt. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den pågældende person eller det pågældende ægtepar.

Tab ved afståelse af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan modregnes i skattepligtige avancer og udbytter på andre aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked (”Noterede Aktier”). Hvis den fysiske person er gift, og det samlede tab på Noterede Aktier over- stiger den pågældende fysiske persons årlige indkomst på Noterede Aktier, kan det resterende tab modregnes i ægtefællens indkomst på Noterede Aktier, forudsat ægtefællerne er samlevende ved indkomstårets udgang.

Er der herefter uudnyttede tab, kan disse fremføres i en tidsubegrænset periode og modregnes i skattepligtige avancer og udbytter på andre Noterede Aktier. Fradragsretten er dog betinget af, at SKAT har modtaget meddelelse om erhvervelsen af aktierne, herunder identiteten og antallet af aktier, datoen for erhvervelsen og anskaffelsessummen, inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvor erhvervelsen fandt sted.

Fortjenester og tab beregnes som salgssummen minus anskaffelsessummen. Kurtage kan fratræk- kes salgssummen ved beregningen af avancen.

Hvis en investor kun sælger en del af sine aktier i et selskab opgøres avancer/tab efter “gennem- snitsmetoden”, hvorefter anskaffelsesprisen opgøres som gennemsnittet af den samlede anskaffel- sespris for alle aktier i selskabet, som investoren ejer. Med henblik på at afgøre, hvilke aktier, der sælges, anvendes FIFO-metoden, dvs. den først erhvervede aktie anses for at være den først af- ståede.

Fysiske personer, investering for pensionsmidler

Investorer har mulighed for inden for visse grænser at placere pensionsmidler i de Nye Spar Nord Aktier, hvorved nettoafkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet defineres som summen af modtaget udbytte og rente og summen af avancer med fradrag af even- tuelle tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15,3 % efter lagerprincippet.

Efter lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes nettoværdi ved begyndelsen og ved udgangen af skatteåret. Beskatning vil således ske på et peri- odiseret grundlag, selv om der ikke er afstået aktier eller realiseret avance eller tab.

Selskaber m.v.

Et selskab er fritaget for skat af avancer og tab, der kan henføres til salg af Datterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier og Skattefrie Porteføljeaktier.

Porteføljeaktier beskattes efter lagerprincippet og medtages således ved opgørelsen af skattepligtig indkomst. Tab på Porteføljeaktier kan fradrages, også i anden selskabsskattepligtig indkomst. Den skattepligtige indkomst beskattes med 24,5 %.

Der gælder særlige værnsregler for visse holdingselskaber, såkaldte mellemholdingselskaber, der ejer Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier. Disse regler er ikke beskrevet i dette pkt.

En overgang fra Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier til Porteføljeaktier og omvendt be- handles som en afhændelse af aktierne og generhvervelse til aktiernes markedskurs på det rele- vante tidspunkt.

Aktieafgift/stempelafgift

Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift på aktier.

Beskatning af investorer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark

Beskatning af udbytte

Fysiske personer

I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person hjemmehørende i udlan- det indeholdes normalt udbytteskat på 27 %. Den bank, der udbetaler udbyttet, er ansvarlig for indeholdelse af udbytteskat på vegne af aktionæren.

Hvis den fysiske person, der modtager udbyttet, er hjemmehørende i en stat, som Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med, skal den sats, der er nævnt i den konkrete dob- beltbeskatningsoverenskomst, anvendes. Hvis der er indeholdt for meget skat, kan aktionæren anmode SKAT om at få refunderet den overskydende skat.

Hvis den fysiske person ejer mindre end 10 % af aktierne i det selskab, der udlodder udbyttet, og som er hjemmehørende i en stat, som Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med eller en anden ordning om udveksling af oplysninger mellem landenes skattemyndigheder, ef- ter anmodning få reduceret udbytteskattesatsen til 15 %. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden for EU, er det en yderligere betingelse, at den pågældende sammen med koncernfor- bundne parter ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital.

Fysiske personer, der er hjemmehørende i USA, Storbritannien, Norge, Sverige, Schweiz, Canada, Tyskland, Beneluxlandene, Irland og Grækenland, kan vælge, at der kun skal indeholdes udbytte- skat med den sats, der fremgår af dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og det land, hvori den pågældende fysiske person er hjemmehørende. For at kunne benytte denne ordning skal en aktionær, der opfylder betingelserne, deponere sine aktier i en dansk bank, og aktiebe- holdningen skal registreres i VP Securities. Derudover skal aktionæren tilvejebringe dokumentation fra den relevante udenlandske skattemyndighed vedrørende dennes skattemæssige hjemsted og berettigelse i henhold til den relevante overenskomst. Dokumentationen skal indsendes på en for- mular, der kan rekvireres fra SKAT. Aktionæren kan normalt aftale med sin depotbank, at banken fremskaffer den relevante formular.

Fysiske personer, investering for pensionsmidler

Fysiske personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er ikke fuldt skattepligtige til Danmark og dermed ikke underlagt pensionsafkastbeskatningsloven. Udbytteskat skal således indeholdes i henhold til de almindelige regler, jf. ovenfor.

Selskaber m.v.

Selskaber, der ikke er hjemmehørende i Danmark, skal ikke betale skat af udbytte modtaget ved- rørende Datterselskabs- eller Koncernselskabsaktier, når beskatningen af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i moder-/datterselskabsdirektivet (direktiv 2011/96/EU) eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den stat, hvori selskabet

er hjemmehørende. For så vidt angår Koncernselskabsaktier er det ligeledes en betingelse, at det udbyttemodtagende selskab, er hjemmehørende i EU/EØS.

Udbytte, der kan henføres til Skattefrie Porteføljeaktier eller Porteføljeaktier beskattes altid, uan- set ejertid. Det udbyttebetalende selskab indeholder normalt udbytteskat på 27 %. Den bank m.v., der udbetaler udbyttet, er ansvarlig for indeholdelse af udbytteskat ved udbetaling af udbytte.

Hvis det udbyttemodetagende selskab er hjemmehørende i en stat, som Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med, skal den sats, der er nævnt i den konkrete dobbeltbeskat- ningsoverenskomst, anvendes. Hvis der er indeholdt for meget skat, kan selskabet anmode SKAT om at få refunderet den overskydende skat.

Hvis det udbyttemodtagende selskab ejer mindre end 10 % af aktierne i det selskab, der udlodder udbyttet, og som er hjemmehørende i en stat, som Danmark har indgået en dobbeltbeskatnings- overenskomst med eller en anden ordning om udveksling af oplysninger mellem landenes skatte- myndigheder, kan det efter anmodning få reduceret udbytteskattesatsen til 15 %. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden for EU, er det en yderligere betingelse, at den pågældende sam- men med koncernforbundne parter ejer mindre end 10 % af selskabets aktiekapital.

Fast driftssted i Danmark

Endvidere gælder, at aktionærer, der har fast driftssted i Danmark, hvortil aktierne kan henføres, beskattes efter de samme regler, der gælder for aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Dan- mark.

Aktieavancebeskatning

Fysiske personer

Som udgangspunkt er investorer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, ikke skattepligtige til Danmark af avance ved salg af aktier. Udenlandske aktionærer, der ejer næringsaktier gennem et fast driftssted i Danmark, er begrænset skattepligtige til Danmark for så vidt angår avancer og tab på sådanne aktier.

Selskaber

Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af den dan- ske beskatning af afståelse af aktier. Dog vil avancer og tab på Porteføljeaktier blive beskattet i Danmark efter de regler, der gælder for investorer, der er hjemmehørende i Danmark, forudsat at indkomsten kan henføres til et fast driftssted i Danmark, herunder avancer, tab og udbytter på ak- tier, der indgår i det faste driftssteds anlægskapital.

Aktieafgift/stempelafgift

Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift på aktier.

Tilladelse til skattefri aktieombytning

Som beskrevet i pkt. 4.2 vederlægges aktionærerne i Nørresundby Bank ved (i) udstedelse af Nye Spar Nord Aktier samt (ii) kontant betaling.

Fra et skattemæssigt perspektiv anses ombytning af aktier i et selskab med aktier i et andet sel- skab i udgangspunktet som et salg. Nørresundby Bank Aktionærer, der er fysiske personer (og skattepligtige til Danmark), eller selskabsaktionærer, der besidder Porteføljeaktier, skal derfor be- tale skat af den eventuelle fortjeneste på Nørresundby Bank Aktierne, der måtte blive udløst ved ombytningen. Dette skyldes, at Nørresundby Bank Aktionærerne vil blive anset for at have solgt Nørresundby Bank Aktier mod et vederlag i form af Nye Spar Nord Aktier (og kontant betaling).

Den tilbudte ombytning af Nørresundby Bank Aktier med Nye Spar Nord Aktier vil derfor i ud- gangspunktet udløse skat af en eventuel gevinst hos ovenfor omtalte aktionærer. Gevinsten opgø-

res efter de almindelige regler, dvs. som forskellen mellem anskaffelsessummen og salgssummen. For fysiske personer beskattes gevinsten som aktieindkomst (27/42%), mens gevinsten beskattes som selskabsindkomst med 24,5% (2014) for selskaber (se ovenfor). Den skattepligtige gevinst skal indberettes til SKAT.

Der er imidlertid et særligt regelsæt i aktieavancebeskatningslovens § 36 (skattefri aktieombyt- ning), der giver mulighed for, ved opfyldelse af en række betingelser, at der ikke udløses skat ved ombytning af aktier. I stedet anses Nørresundby Bank Aktionærens anskaffelsessum for De Nye spar Nord Aktier for at være den samme, som de ombyttede aktier i Nørresundby Bank. Dermed udskydes skatten til det tidspunkt, hvor de Nye Spar Nord Aktier sælges eller på anden måde af- stås.

Der er opnået generel tilladelse fra SKAT til sådan skattefri ombytning af Nørresundby Bank Aktier til Nye spar Nord Aktier. Enhver Nørresundby Bank Aktionær kan frivilligt vælge at benytte tilladel- sen. Nørresundby Bank Aktionærer, der vælger at benytte tilladelsen, vil således ikke blive beskat- tet ved aktieombytningen og skal desuden ikke foretage nogen indberetning til SKAT. Tilladelsen fremgår af Bilag 3.

For så vidt angår Nørresundby Bank Aktionærer, der vælger at benytte tilladelsen, vil den kontante betaling, der også anvendes som delvis vederlæggelse af Nørresundby bank Aktionærerne, blive beskattet som udbytte. Dette gælder for både fysiske personer og selskaber. Der henvises til be- mærkningerne ovenfor om beskatning af udbytte.

For så vidt angår Nørresundby Bank Aktionærer, der vælger ikke at benytte tilladelsen, vil hele ve- derlaget blive beskattet efter reglerne om aktieavancer. Der henvises til bemærkningerne ovenfor om beskatning af aktieavancer. Nørresundby Bank Aktionærer, der vælger ikke at benytte tilladel- sen, skal foretage indberetning til SKAT.

36. DE NYE SPAR NORD AKTIER

36.1 Udstedelse af De Nye Spar Nord Aktier

Ved Gennemførelsen af Købstilbuddet udstedes der Nye Spar Nord Aktier i Spar Nord til Nørresund- by Bank Aktionærerne som vederlag for deres aktier i Nørresundby Bank. Det samlede antal Nye Spar Nord Aktier, der udstedes ved Gennemførelse af Købstilbuddet afhænger af accepter fra Nør- resundby Bank Aktionærer på Gennemførelsesdatoen.

På Offentliggørelsesdatoen udgør Nørresundby Banks samlede aktiekapital nominelt DKK

46.000.000 fordelt på aktier a nom. DKK 10.

Såfremt Købstilbuddet Gennemføres, modtager en aktionær i Nørresundby Bank 2 Nye Spar Nord Aktier i Spar Nord for hver aktie i Nørresundby Bank à DKK 10. Baseret på en udestående aktieka- pital i Nørresundby Bank på nominelt DKK 46.000.000 betyder ombytningsforholdet, at de nuvæ- rende Nørresundby Bank Aktionærer efter Gennemførelsen af Købstilbuddet maksimalt kan komme til at eje Spar Nord Aktier svarende til 3,2 % af Spar Nords aktiekapital.

I henhold til § 3, stk. 3 i Spar Nord Vedtægterne er Spar Nord Bestyrelsen indtil 30. april 2016 be- myndiget til ad en eller flere gange at udvide Spar Nords aktiekapital med indtil nominelt DKK 125.529.918 navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Spar Nord kan udstede de Nye Spar Nord Aktier indenfor bemyndigelsen. En bestyrelsesbeslutning herom vil blive truffet umiddelbart efter udløbet af Tilbudsperioden, såfremt det konstateres, at Betingelserne i punkt 7.2 er opfyldte. Tegning af aktierne skal ske ved brug af tegningsblanket, som er indeholdt i ved- hæftede acceptblanket i Bilag 2.

36.2 De Nye Spar Nord Aktiers rettigheder

De Nye Spar Nord Aktier har samme rettigheder som Eksisterende Spar Nord Aktier. Ingen Spar Nord Aktier er tillagt særlige rettigheder.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Spar Nord Aktier indløse helt eller delvist, jf. Spar Nord Vedtægternes § 1, stk. 3.

Der henvises til pkt. 10.1.15 for en beskrivelse af visse bestemmelser i Spar Nord Vedtægterne, herunder bestemmelser om møde- og stemmeret på Spar Nords generalforsamlinger.

36.3 Navneaktier

I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 1, stk. 2 er alle Spar Nord Aktier navneaktier og kan på be- gæring af aktionæren noteres på navn i VP Securities og i Spar Nords ejerbog.

36.4 Ret til udbytte/ret til andel af overskud

De Nye Spar Nord Aktier giver ret til udbytte fra og med det tidspunkt, hvor De Nye Spar Nord Ak- tier er udstedt.

Udbytte udbetales i DKK via aktionærens konto i dennes kontoførende institut i henhold til VP Secu- rities til enhver tid gældende regler herfor.

Udbytte, der ikke er hævet af en aktionær tre år efter forfald, fortabes og tilfalder Spar Nord. Spar Nords vedtægter indeholder ikke bestemmelser om kumulativt udbytte.

Der henvises til pkt. 35 for en beskrivelse af skattemæssige forhold vedrørende udbetaling af ud- bytte fra Spar Nord.

36.5 Udbytteforhold for aktionærer bosiddende i udlandet

Der er ingen danske love, domme eller regler, der begrænser eksport eller import af kapital (bort- set fra visse investeringer i områder i henhold til gældende resolutioner vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke begrænset til, fremmed valuta, eller som påvirker overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af Spar Nord Aktier, der ikke er hjemmehørende i Danmark. For at forhindre hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme skal personer, der rejser ind eller ud af Danmark med pengebeløb (herunder, men ikke begrænset til, kontanter og rejsechecks) svaren- de til 10.000 EUR eller derover, deklarere sådanne beløb til SKAT, når de rejser ind i eller ud af Danmark.

36.6 Fortegningsret

Såfremt Spar Nords generalforsamling beslutter at forhøje Spar Nords aktiekapital ved kontant ind- skud, gælder Selskabslovens § 162. I henhold til denne bestemmelse har aktionærerne forteg- ningsret til tegning af nye aktier i Spar Nord forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Forteg- ningsretten kan dog fraviges af et flertal bestående af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, forudsat at ka- pitalforhøjelsen sker til markedskurs.

I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 4 er Spar Nords bestyrelse under iagttagelse af vilkårene herfor i den til enhver tid gældende lovgivning, bemyndiget til at lade Spar Nord modtage kapital- indskud, som kan medregnes ved opgørelsen af Spar Nords Basiskapital.

I henhold Spar Nord Vedtægternes § 3 er Spar Nords bestyrelse indtil den 30. april 2016 bemyndi- get til ad en eller flere gange at udvide Spar Nords aktiekapital med indtil DKK nom. 125.529.918 navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af Spar Nords ka- pital kan ske med fortegningsret for Spar Nords aktionærer (§ 3, stk. 1) eller uden fortegningsret for Spar Nords aktionærer (§ 3, stk. 3). Sker udvidelsen med fortegningsret for Spar Nords aktio- nærer kan en sådan tegning gennemføres til favørkurs og skal ske ved kontantindskud. Sker udvi- delsen uden fortegningsret for Spar Nords aktionærer skal en sådan tegning gennemføres til mar- kedskurs, ved kontantindskud eller på anden måde. Nye Spar Nord aktier skal være omsætnings- papirer, lyde på navn og give ret til udbytte og andre rettigheder i Spar Nord fra det tidspunkt, Spar Nords bestyrelse måtte bestemme i forhøjelsesbeslutningen

36.7 Likvidation

I tilfælde af likvidation af Spar Nord er Spar Nord Aktionærerne berettiget til at deltage i udlodning af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Spar Nords kreditorer.

36.8 De Nye Spar Nord Aktiers negotiabilitet og omsættelighed

Alle Spar Nord Aktier er omsætningspapirer. Erhververen af en Spar Nord Aktie kan ikke udøve ret- tigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Spar Nord. Dette gælder dog ikke retten til ud- bytte og andre udbetalinger samt retten til Nye Spar Nord Aktier ved kapitalforhøjelser.

Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaver. I henhold til Spar Nord Vedtægternes § 1, stk. 3 gælder der ingen indskrænkning i Spar Nord Aktiernes omsættelighed.

36.9 Indløsning og ombytning af de Nye Spar Nord Aktier

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Spar Nord Aktier indløse helt eller delvist, jf. Spar Nord Vedtægternes § 2, stk. 3. Således er ingen aktionær ej heller forpligtet til at ombytte sine Spar Nord Aktier.

36.10 Dansk lovgivning vedrørende købstilbud, indløsning af aktier og oplysninger om aktie- besiddelser

Pligtmæssige tilbud

De gældende danske regler om pligtmæssige købstilbud er angivet i kapitel 8 i Værdipapirhandels- loven samt i Tilbudsbekendtgørelsen. Værdipapirhandelslovens § 31 indeholder regler vedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier i selskaber, der er optaget til handel på et reguleret mar- ked (herunder NASDAQ Copenhagen) eller en alternativ markedsplads.

Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser opta- get til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdra- gelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse.

Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde entydigt kan påvi- ses, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. En erhverver, der ikke ejer mere end tredjedelen af stemmerettighederne i et selskab, vil uanset dette have bestemmende indflydel- se, hvis den pågældende har:

- råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet i kraft af en aftale med andre investorer,

- beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en ved- tægt eller aftale eller

- beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet.

Warrants, call-optioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages med i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.

Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud.

Tvangsindløsning

I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet.

I henhold til Selskabslovens § 73 kan en minoritetsaktionær desuden forlange at få sine aktier ind- løst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne.

Større aktieposter

Selskabsloven

I henhold til Selskabslovens § 55, stk. 1 skal enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, give meddelelse herom til selskabet, når kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 % af sel- skabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 % af selskabskapitalen, eller når ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100

% og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.

Meddelelse efter § 55 skal gives til selskabet, senest 2 uger efter at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.

Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Er kapitalejeren en uden- landsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen vedlægges anden doku- mentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren.

Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil.

Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.

Værdipapirhandelsloven

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab snarest muligt give meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapi- talen, og når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15

% 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettighe- der eller pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået.

Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, adresse eller, når det gælder virksomheder, hjemsted, antallet af aktier og deres pålydende værdi, aktieklasser samt oplysning om beregnings- grundlaget for besiddelserne.

Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.

Når selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest mu- ligt.

Desuden gælder særlige indberetningsforpligtelser vedrørende Spar Nords insidergruppe i henhold til Værdipapirhandelsloven.

36.11 Handel og officiel notering af De Nye Spar Nord Aktier

De Nye Spar Nord Aktier søges optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen med forventet første handelsdag som angivet i pkt. 5.7. De Nye Spar Nord Aktier optages under samme ISIN kode som Eksisterende Spar Nord Aktier (DK0060036564).

37. DOKUMENTER

Dette Tilbudsdokument indeholder en beskrivelse af Købstilbuddet samt Tilbudsgiver, Spar Nord. Tilbudsdokumentet kan rekvireres hos:

Spar Nord Bank A/S CVR-nr. 13737584

Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg

Tilbudsdokumentet samt følgende dokumenter med relevans for Købstilbuddet findes på Spar Nords hjemmeside, xxx.xxxxxxxx.xx

• Vedtægter for Spar Nord

• Risikorapport for Spar Nord

• Årsrapporter for 2011, 2012 og 2013 for Spar Nord

• Kvartalsrapport 1. - 3. kvartal 2014 for Spar Nord Spar Nords stiftelsesdokument er ikke tilgængeligt.

Spar Nords reviderede og konsoliderede årsrapporter for 2011, 2012 og 2013 og kvartalsrapporten for 1. kvartal - 3. kvartal 2014 er delvist indarbejdet ved reference. Der henvises til Spar Nords hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx. Der henvises ligeledes til den i pkt. 30.2 indeholdte krydsreference- tabel vedrørende krydshenvisninger til Spar Nords årsrapporter for 2011, 2012 og 2013 samt kvar- talsrapport 1. - 3. kvartal 2014

Nedenstående tabel henviser til risikorapporten for 2013 for Spar Nord. For en detaljeret gennem- gang af risikorapporten henvises der til Spar Nords hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx.

Henvisning til risikorapport for Spar Nord
Emne	Spar Nord risikorapport (side)
Risikopolitik	7
Kreditrisiko	20-34
Markedsrisiko	35-40
Renterisiko	35-37
Valutarisiko	38
Aktierisiko	38-39
Likviditetsrisiko	14-17
Operationel risiko	41

38. UNDERSKRIFTER

Aalborg, 8. december 2014 Spar Nord Bank A/S

Bestyrelsen

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

(Formand) (næstformand)

Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Direktion

Xxxxx Xxxx	Xxxx Xxxxxxxxxx	Xxxx Xxxxxx	Xxxx Xxxxxx
(Administrerende direktør)	(Bankdirektør)	(Bankdirektør)	(Bankdirektør)

DEL III: DEFINITIONER OG BILAG

39. DEFINITIONER OG ORDLISTE

Anbefalingerne

Bankdata

BankInvest

Bankpakke I

Bankpakke III

Bankpakke IV

BEC

Anbefalinger for god selskabsledelse, der blev udstedt af Komiteen for god Selskabsledelse i maj 2013.

Foreningen Bankdata, Xxxxxxx Xxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx.

BI Holding A/S, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xx- xxxxxxx Ø.

Garantiordning vedtaget af Folketinget den 5. oktober 2008, hvorunder Staten ubetinget ga- ranterede simple kreditorers krav mod danske pengeinstitutter, i det omfang sådanne krav ik- ke på anden måde var dækket. Ordningen ud- løb den 30. september 2010.

Den ved lov nr. 721 af 25. juni 2010 med senere ændringer etablerede en model, hvorefter Finansiel Stabilitet kan forestå en kontrolleret afvikling af nødlidende pengein- stitutter, mens disse er i drift.

Den ved aktstykke nr. 181 tiltrådt af et fler- tal i finansudvalget den 7. september 2011, hvorefter Xxxxxxxx- og Vækstministeren blev bemyndiget til at foranledige indført en udvidelse af mulighederne for at redde nød- lidende pengeinstitutter.

BEC a.m.b.a, Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx- xx.

Betingelse(r)

CRR

De betingelser for Gennemførelse, der er anført i punkt 7.2 i Tilbudsdokumentet.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om til- synsmæssige krav til kreditinstitutter og in- vesteringsselskaber og om ændring af for- ordning (EU) nr. 648/2012 med tilhørende gennemførselsforanstaltninger.

Datterselskabsaktier

Den Samlede Risikoeksponering Den Store Prospektbekendtgørelse

Aktier, hvoraf aktionæren ejer mindst 10% af aktiekapitalen, og det udbyttebetalende selskab er hjemmehørende i EU/EØS eller i en stat, der har en dobbeltbeskatningsover- enskomst med Danmark, hvorefter beskat- ningen af udbyttet skal frafaldes eller ned- sættes.

De i CRR artikel 92, stk. 3, fastsatte poster. Bekendtgørelse nr. 1104 af 9. oktober 2014.

Det Individuelle Solvensbehov

Det Tilstrækkelige Kapitalgrundlag

DKK

Som defineret i Lov om finansiel virksomhed

§ 124, stk. 2.

Det Individuelle Solvensbehov som procent multipliceret med Den Samlede Risikoek- sponering

Den officielle møntfod i Danmark.

DLR

Egentlig Kernekapital

Egentlig Kernekapitalprocent

Eksisterende Spar Nord Aktier

EU EUR EØS

DLR Kredit A/S, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx- havn V.

Kapital, der opfylder kravene for egentlig kernekapital i artikel 26 i CRR.

Egentlig Kernekapital skal udgøre mindst 4,0 % af Den Samlede Risikoeksponering, stigende til 4,5 % fra 1. januar 2015.

På Offentliggørelsesdatoen udgjorde Spar Nords aktiekapital nom. DKK 1.255.299.180 bestående af 125.529.918 stk. aktier a nom. DKK 10.

Den Europæiske Union.

Den fælles europæiske valuta.

Det Europæiske Økonomiske Samarbejde

Finanstilsynet Finansiel Stabilitet

Det danske finanstilsyn.

Det statsejede selskab Finansiel Stabilitet A/S, der blev etableret ved lov nr. 1003 af

10. oktober 2008. Selskabets formål er at medvirke til sikring af finansiel stabilitet i Danmark, herunder at afvikle nødlidende pengeinstitutter. Endvidere er selskabets formål på vegne af den danske stat at ad- ministrere de indgåede aftaler om ydelse af individuel statsgaranti for en nærmere af- grænset del af institutternes gæld.

G-SIFI buffer

Gennemførelse

Som defineret i Lov om finansiel virksomhed

§ 5, stk. 1, nr. 38.

Gennemførelse, herunder afvikling, af Købs- tilbuddet i henhold til vilkårene og Betingelserne i Tilbudsdokumentet, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

Gennemførelsesdatoen Handels- og Udlandsområdet Hybrid Kernekapital

IFRS

Den dato hvor Købstilbuddet Gennemføres. Forretningssegment i Spar Nord Bank A/S.

Kapital, der opfylder kravene for hybrid ker- nekapital i artikel 52 i CRR.

International Financial Reporting Standards, de internationaleregnskabsstandarder, som god- kendt af EU.