UDKAST
UDKAST
Kontrakt
Om Eux-kampagne
[Måned] 2017
Indholdsfortegnelse
5
5
6
6
7
8
7. Eventuel solidarisk hæftelse og fælles befuldmægtiget
8
8
9. Samarbejde og underretningspligt
9
9
10.2 Grundlæggende elementer 9
10
11.2 Fakturering og betalingsbetingelser 11
11
11
11
14.1 Leverandørens brugsret til de af Kunden udleverede oplysninger og materialer m.v. 12
14.2 Kundens eksklusive rettigheder til Leverancen 12
14.3 De af Leverandøren anvendte data, værktøjer, koncepter m.v. 12
12
13
16.1 Leverandørens tavshedspligt 13
13
14
18.3 Væsentlig misligholdelse 14
18.5 Kundens beføjelser i øvrigt 15
15
16
16
17
22.3 Annullation af beslutning om tildeling af Kontrakten 18
18
19
19
26. Tvister, lovvalg og værneting
19
19
Bilagsfortegnelse
Bilag 1 Opgavebeskrivelse
Bilag 2 Løsningsbeskrivelse (Arbejdsmetoder og værktøjer)
Bilag 3 Allokerede medarbejdere (CV’ere og kompetenceprofiler)
Bilag 4 Budget
Bilag 5 Tidsplan
Bilag 6 Samfundsansvar
1. Parterne
Denne Kontrakts Parter er
Styrelsen for Undervisning og Kvalitet Frederiksholms Kanal 26
DK-1220 København K Tlf. 0000 0000
Fax 0000 0000
E-mail xxx@xxx.xx CVR nr. 00-00-00-00
(i det følgende benævnt kunden) og
[Navn] [Adresse] Tlf. […]
E-mail: […]
CVR nr. […]
(i det følgende benævnt leverandøren)
Kontaktpersoner for Parterne er Kunden:
Xxxxx Xxxxxxxxxx Tlf. 00000000
E-mail: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Leverandøren:
[Navn] [E-mail]
[Tlf. ]
2. Definitioner
Ved Parterne forstås kunden og leverandøren, og ved Part en af disse.
Ved arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag.
Ved dag forstås kalenderdag.
Ved Leverancen forstås samtlige de ydelser, som leverandøren er forpligtet til at levere til kunden i hen- hold til nærværende Kontrakt.
Ved Kontrakt(en) forstås denne Kontrakt med bilag og senere ændringer og tillæg.
3. Baggrund
Denne kontrakt er indgået mellem parterne efter afholdelse af forudgående EU-udbud annonceret i EU- Tidende, jf. udbudsbekendtgørelse nr. 2017/S 067-126351.
Kontrakten har til formål at regulere samarbejdet mellem Leverandøren og Kunden om udvikling af koncept for samt tilrettelæggelse, planlægning, gennemførelse og evaluering af en national eux-kampagne.
Formålet med kampagnen er at oplyse om og udbrede kendskabet til eux, som stadig er et forholdsvis nyt uddannelsestilbud. Desuden skal kampagnen synliggøre mulighederne ved at tage en erhvervsuddannelse som et eux-forløb.
Kampagnen har endvidere til formål at bidrage til at nå eud-reformens målsætning om, at mindst 25 pct. af eleverne skal vælge en erhvervsuddannelse direkte efter 9. eller 10. klasse i 2020, stigende til 30 pct. i 2025.
4. Leverandørens ydelser
Det påhviler leverandøren at levere de ydelser, der er beskrevet i nærværende Kontrakt og bilag 1, såle- des at alle krav og beskrivelser, der fremgår af Kontrakten og bilag 1, opfyldes.
Ydelserne skal præsteres under overholdelse af og opfyldelse af Leverandøren løsningsbeskrivelse, jf. bilag 2.
Leverandøren kan ikke påberåbe sig, at det, der fremgår af bilag 2, medfører, at krav i bilag 1 ikke kan opfyldes og Leverandørens løsningsbeskrivelse (bilag 2) skal anses for at omfatte alle ydelser i Kundens opgavebeskrivelse, medmindre Leverandøren i sin løsningsbeskrivelse har taget et udtrykkeligt og af- grænset forbehold for enkelte ydelser. Dette forbehold må ikke have en sådan karakter, at Leverandø- rens tilbud er ukonditionsmæssigt.
4.1 Kvalitet
Leverandøren er forpligtet til at etablere de nødvendige rammer og procedurer til sikring af den kvalitet, hvormed Leverandøren leverer sine ydelser.
Leverandøren skal levere sine ydelser med den kvalitet, som fremgår af nærværende Kontrakt, herunder bilag 1 og bilag 2, og som Kunden med føje kan forvente.
Leverancen skal dokumenteres som fastlagt af Kunden i bilag 1 og i øvrigt i overensstemmelse med god skik i branchen.
Kunden kan anmode om oplysninger og dokumentation vedrørende kvaliteten og udførelsen af de af Kon- trakten omfattede ydelser. Dokumentation skal leveres kunne og læses på almindeligt anvendte IT- programmer.
4.2 Leveringssted
Leverancen skal leveres på de af Kunden anviste adresser, jf. bilag 1.
4.3 Leveringstidspunkt
Leverandøren er forpligtet til at sikre, at de ydelser, der er beskrevet i nærværende Kontrakt og bilag 5, leveres inden for den mellem Parterne aftalte tidsramme.
Leverancen anses først for afsluttet og leveret, når samtlige ydelser, som indgår i Leverancen, er udført, og Xxxxxx har modtaget dokumentation, jf. punkt 4.1, for Leverancens udførelse.
5. Leverandørens personel
5.1 Personellet
Leverandøren skal i hele Kontraktens løbetid sørge for at have ansat personale med indgående og opda- teret ekspertise på de områder, Kontrakten omfatter.
Leverandøren hæfter i forhold til Kunden for Leverandørens medarbejderes handlinger og undladelser. De medarbejdere, som Leverandøren skal anvende til Leverancens udførelse, fremgår af bilag 3.
Leverandøren skal løbende sørge for, at der blandt de til udførelsen af Leverancen allokerede medarbej- dere foretages en kvalificeret, omkostningsbevidst og hensigtsmæssig fordeling af arbejdet.
Leverandøren skal til stadighed sikre, at et tilstrækkeligt og kvalificeret personale er tilknyttet Kontrak- tens ydelser i alle dens forhold, og at der er kontinuitet i vidensopbygning og Leverancer. Navnlig må Leverandøren ikke reducere antallet af medarbejdere, hvis dette bringer en rettidig færdiggørelse af Le- verancer i fare, eller hvis dette truer driften. Såfremt der indtræder forsinkelse eller risiko for forsinkelse, som ikke er begrundet i Kundens forhold, er Leverandøren forpligtet til i nødvendigt omfang at allokere yderligere medarbejderressourcer.
5.2 Udskiftning
Leverandøren skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i arbejdet tilstræbe en lav medarbejderud- skiftning.
Udskiftning af en medarbejder angivet i bilag 3 må uden Kundens forudgående skriftlige accept kun ske,
i) såfremt udskiftningen ikke i sig selv eller i sammenhæng med tidligere af Leverandøren foretagne ud- skiftninger afgørende strider imod en kvalificeret, omkostningsbevidst og hensigtsmæssig udførelse af Leverancen, og
ii) medarbejderen udskiftes med en anden medarbejder, som bedømt i forhold til Leverancen, som den udskiftede medarbejder i henhold til bilag 3 var forudsat at skulle udføre, har mindst tilsvarende kvalifi- kationer.
Udskiftning kan endvidere ske uden Kundens forudgående skriftlige accept, hvis udskiftningen er rimeligt begrundet i medarbejderens forhold, f.eks. ophør af ansættelsesforholdet hos Leverandøren, der ikke skyldes opsigelse af ansættelsesforholdet fra Leverandørens side. Den udskiftede medarbejder skal i så fald erstattes af en ny medarbejder, som har mindst tilsvarende kvalifikationer. Leverandøren skal på forlangende over for Kunden dokumentere begrundelsen for udskiftningen, og at den nye medarbejder har kvalifikationer mindst svarende til den udskiftede medarbejder.
Såfremt Leverandøren undtagelsesvis er nødsaget til at udskifte en medarbejder, må udskiftningen ikke påføre Kunden omkostninger eller forsinkelser. Kunden skal således eksempelvis ikke betale for, at den nye medarbejder opnår indsigt i Leverancerne svarende til det niveau, som den udskiftede medarbejder havde.
Kunden skal uden unødigt ophold orienteres skriftligt om udskiftningen af de til udførelsen af Leverancen allokerede medarbejdere under Kontrakten.
Leverandøren skal efter Kundens anmodning udskifte en medarbejder, såfremt Kundens anmodning er sagligt og rimeligt begrundet.
6. Underleverandører
Leverandøren kan anvende de konkrete Underleverandører og medarbejdere hos Underleverandører, som fremgår af bilag 3. Herudover kan Leverandøren ikke i øvrigt uden Kundens forudgående skriftlige sam- tykke overlade Kontraktens delvise opfyldelse til Underleverandører.
Anvendelse af Underleverandører ændrer ikke på de forpligtelser, der påhviler Leverandøren efter nær- værende Kontrakt.
Leverandøren eventuelle anvendelse af Underleverandører indebærer ingen begrænsninger i Leverandø- rens ansvar. Leverandøren hæfter således i enhver henseende for Underleverandører på samme måde som for egne forhold, og Kunden kan i alle tilfælde rette direkte henvendelse til Leverandøren.
7. Eventuel solidarisk hæftelse og fælles befuldmægtiget
Såfremt Leverandøren er en sammenslutning af juridiske enheder (et konsortium), hæfter de deltagende juridiske enheder solidarisk for opfyldelsen af Kontrakten.
Leverandøren har i så fald inden Kontraktens indgåelse udpeget en fælles befuldmægtiget, til hvem Kun- den er berettiget til at rette henvendelse om ethvert forhold i relation til Kontrakten, herunder for så vidt angår eventuelle påkrav.
8. Habilitet
Ved inhabilitet forstås det forhold, at der foreligger omstændigheder, der kan rejse rimelig tvivl om Leve- randørens evne til fuldt ud at varetage Kundens interesser, fx hvis Leverandøren har personlige interes- ser eller økonomiske interesser i Kontraktens udførelse.
Leverandøren, eventuelle Underleverandører og de i bilag 3 anførte medarbejdere må ikke være inhabile i forhold til udførelsen af de i Kontrakten omfattede ydelser.
Leverandøren garanterer, at Leverandøren, med de modifikationer der fremgår nedenfor, ikke ved indgå- else og udførelse af Kontrakten varetager nogen opgave, der er væsentlig, eller som er relateret til akti- viteterne omfattet af nærværende Kontrakt, for nogen virksomhed, der kan have interesse i de af aktivi- teterne omfattede forhold.
Leverandøren og dets koncernforbundne selskaber kan i forbindelse med udførelsen af deres ydelser, uden at være forpligtet til at informere Xxxxxx derom, være rådgiver for eller levere tjenesteydelser til andre Kunder, hvis interesser måtte være i strid med Kundens, dog under forudsætning af, at der i denne forbindelse ikke opstår nogen interessekonflikt for Leverandøren, for så vidt angår de ydelser, der skal udføres.
Bevisbyrden for, at Kunden har modtaget rettidig og fyldestgørende orientering om forhold, der kunne give anledning til begrundet tvivl om Leverandørens, eventuelle Underleverandørers og/eller allokerede medarbejderes habilitet, påhviler Leverandøren.
9. Samarbejde og underretningspligt
Parterne skal medvirke i opfyldelsen af nærværende Kontrakt på en loyal og rimelig måde, der er egnet til at fremme samarbejdet og en smidig udførelse af de af Kontrakten omfattede ydelser.
Parterne er forpligtede til at underrette hinanden, såfremt der opstår tvivl om varetagelsen af de forplig- telser der følger af nærværende Kontrakt.
Leverandøren skal løbende orientere Kunden om alle forhold, som skønnes at være af betydning i relation til Kontrakten, herunder om enhver relevant ændring i Leverandørens organisation. Såfremt Leverandø- ren får kendskab til forhold, der udgør en ikke uvæsentlig risiko i forhold til Leverandørens korrekte og rettidige opfyldelse af Kontrakten, er Leverandøren forpligtet til uden ugrundet ophold at give Kunden meddelelse herom.
Kunden bestræber sig på generelt at være behjælpelig med at stille de fornødne oplysninger til rådighed for Leverandøren. Kunden medvirker til Leverancens udførelse, i det omfang dette er fastsat i Kundens opgavebeskrivelse, jf. bilag 1.
Leverandøren skal i øvrigt løbende rapportere til Kunden om overholdelse af tidsfrister i Kundens opga- vebeskrivelse i bilag 1, herunder ved forespørgsel fra Kunden om status.
Kommunikation vedrørende kontakten og Leverancens udførelse foregår på dansk, medmindre andet aftales i konkrete tilfælde.
10. Ændringer i ydelserne
10.1 Generelt om ændringer
Kontrakten kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne. Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsmeddelelse, der er underskrevet af Kunden og Leverandøren, og som herefter indgår som en del af Kontrakten.
Ændringer må udenfor de tilfælde, der er særskilt reguleret i Kontraktens bestemmelser, kun ske under iagttagelse af de til enhver tid gældende udbudsregler, herunder således, at ændringerne ikke hver for sig eller tilsammen vedrører grundlæggende elementer i Kontrakten.
10.2 Grundlæggende elementer
En ændring kan eksempelvis vedrøre et grundlæggende element, hvis ændringen, såfremt den havde indgået i grundlaget for det forudgående udbud,
a) havde gjort det muligt for Xxxxxx at acceptere et tilbud fra en anden Leverandør, eller
b) kunne have ført til modtagelse af tilbud under udbuddet, som på væsentlige punkter ville have afveget fra de tilbud, som Kunden konkret modtog under udbuddet, eller
c) kunne have ført til modtagelse af tilbud under udbuddet fra en Leverandør, der afstod fra at afgive tilbud under det forudgående udbud.
En ændring kan eksempelvis også vedrøre et grundlæggende element, hvis ændringen - såfremt den havde indgået i Leverandørens tilbud i det forudgående udbud, havde gjort det muligt for Kunden at ac-
ceptere et tilbud fra en anden Leverandør, eller havde forpligtet Xxxxxx til at forkaste Leverandørens tilbud.
Endvidere kan det eksempelvis være en ændring af et grundlæggende element, hvis der aftales ændring i Kontrakten med bilag 1, som i henhold til udbudsbetingelserne for gennemførelse af udbuddet var ufravi- gelige.
10.3 Suppleringskøb
Kunden kan under Kontrakten aftale suppleringskøb med Leverandøren efter følgende bestemmelser:
Bestemmelserne om suppleringskøb kan anvendes med hensyn til tydelser, der falder inden for aftalen, men som ikke er en del af opgavebeskrivelsen og/eller løsningsbeskrivelsen i bilag 1 og 2, under betin- gelse af,
a) at ydelsen på grund af uforudsete forhold, som Kunden først er blevet opmærksom på efter indgåelse af Kontrakten, viser sig nødvendige for Kundens nytte eller anvendelse af Leverancen;
b) at ydelsen ikke kan adskilles fra Leverancen uden væsentlig ulempe for Kunden, eller at de suppleren- de ydelser, til trods for at de kan adskilles fra Leverancen, er absolut nødvendige af hensyn til Leveran- cens fuldstændige gennemførelse;
c) at prisfastsættelsen af ydelsen tillagt priserne for eventuelle tidligere aftalte supplerende ydelser ikke overstiger den laveste af følgende værdier:
i. 25 procent af det samlede vederlag under Kontrakten (ekskl. Eventuelle tidligere aftalte supple- rende ydelser i henhold til dette punkt);
ii. den for Kunden gældende tærskelværdi ifølge de til enhver tid gældende udbudsregler; og
d) at de supplerende ydelser udføres til fast pris.
Kunden anmoder i givet fald Leverandøren om at udarbejde et udkast til supplement til bilag 2 med det nødvendige supplement.
Supplementet skal udarbejdes med respekt af Kontraktens indhold, herunder således at allokerede med- arbejdere besidder de fornødne kompetencer m.v. Prisen skal fastsættes som en fast pris med udgangs- punkt i det forventede tidsforbrug, og de i henhold til bilag 4 gældende priser, men således at prisen samtidig skal stå i et rimeligt forhold til den for Leverancen tilbudte faste pris (under hensyn til henholds- vis indhold og omfang af ydelserne i Leverancen og indhold og omfang af de supplerende ydelser).
Leverandøren skal herefter også præstere de af supplementet omfattede supplerende ydelser under overholdelse af alle krav og bestemmelser i Kontrakten.
11. Vederlag
11.1 Priser og regulering
Det samlede vederlag for Kontrakten er DKK [tilbudte pris] eksklusiv moms, jf. bilag 4.
Priser er angivet i danske kroner (DKK), inklusiv alle på aftaletidspunktet gældende afgifter og told, dog eksklusiv moms.
Leverandøren er ikke berettiget til yderligere vederlag, herunder ej særskilt godtgørelse for udlæg, trans- portomkostninger, sekretærbistand, mangfoldiggørelse, kontorholdsudgifter eller andre udgifter.
Vederlaget prisreguleres ikke, bortset fra ved ændringer af gældende danske afgifter eller ved indførelse af nye danske afgifter, i hvilket tilfælde, vederlaget reguleres således, at Leverandøren stilles økonomisk uændret. Leverandøren skal i givet fald dokumentere, hvorledes den tilbudte faste pris er opgjort, samt hvilken indvirkning afgiftsreguleringen har herpå.
Leverandøren modtager sit vederlag fra Kunden, og Leverandøren må ved udførelsen af Kontrakten ikke under nogen form – hverken direkte eller indirekte – modtage eller kræve ydelser for arbejder, som ikke fuldt ud kommer Xxxxxx til gode.
11.2 Fakturering og betalingsbetingelser
Leverandørens vederlag ifølge Kontrakten forfalder til betaling 30 dage efter Kundens modtagelse af fyl- destgørende faktura.
Vederlaget faktureres som følger:
• […]
• […]
• […]
Der kan kun faktureres for udførte ydelser, der indgår i Leverancen, og de dertil afholdte udgifter.
Fakturering skal ske under overholdelse af lov om offentlige betalinger m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007.
Faktura indberettes elektronisk som E-faktura indeholdende EAN nummer: 5798 000 555 235, CVR-nr. 20453044, fakturanummer, fakturadato og specifikation af ydelsen.
12. Ansvarsforsikring
Leverandøren skal opretholde en professionel erhvervsansvarsforsikring, der kan dække erstatningskrav op til maksimeringen angivet i punkt 18, som følge af Leverandørens rådgivning og opgaveløsning under denne Kontrakt. Kunden kan forlange dokumentation herfor.
Leverandøren er i øvrigt forpligtet til at være dækket af sædvanlige og lovpligtige forsikringer.
Betjener Leverandøren sig af Underleverandører, er Leverandøren forpligtet til at sørge for, at Underleve- randørerne på samme måde opfylder de nævnte krav om forsikringsdækning.
Offentlige institutioner, der er omfattet af cirkulæret om selvforsikring i staten m.v., jf. cirkulære nr. 9783 af 9. december 2005, må som hovedregel ikke tegne forsikringer, idet staten er selvforsikret. Det ovenfor anførte krav om en ansvarsforsikring gælder derfor alene offentlige institutioner omfattet af cir- kulæret om selvforsikring i staten m.v., hvis cirkulæret eksplicit tillader, at den anførte ansvarsforsikring kan tegnes. Det gælder eksempelvis i forbindelse med indtægtsdækket virksomhed, jf. cirkulærets § 5.
13. Myndighedskrav
Leverandøren indestår i øvrigt for, at Leverancen opfylder alle relevante myndighedskrav og love, herun- der persondataloven, således som disse foreligger på tidspunktet for levering af ydelsen.
14. Rettigheder
14.1 Leverandørens brugsret til de af Kunden udleverede oplysninger og materialer m.v. Leverandøren opnår en tidsbegrænset brugsret indtil opfyldelse eller ophør, uanset årsag, af Kontrakten til de oplysninger og materialer m.v., som Xxxxxx måtte stille til Leverandørens rådighed. Sådanne op- lysninger og materialer m.v. må, uanset om det foreligger i elektronisk eller i fysisk form, alene anvendes og kopieres i den udstrækning dette er nødvendigt for opfyldelsen af Kontrakten.
Herudover erhverver Leverandøren ingen rettigheder hertil, jf. dog punkt 14.2.
Alle oplysninger og alt materiale m.v. samt eventuelle kopier heraf skal tilbageleveres eller slettes straks, når Kontrakten er opfyldt eller ophørt, uanset årsag. Kunden kan kræve dokumentation for, at Leveran- døren har efterlevet denne forpligtelse.
Leverandøren skal dog opbevare materiale og oplysninger m.v., så længe og i det omfang dette måtte følge af præceptive retsregler. Leverandøren er endvidere berettiget til at beholde én kopi af ovennævnte oplysninger og materiale af dokumentationshensyn.
14.2 Kundens eksklusive rettigheder til Leverancen
Med de begrænsninger, der følger af bestemmelserne i punkt 14.3, erhverver Kunden alle rettigheder, herunder ejendomsret og ophavsret, til Leverancen.
Alle rettigheder til at udnytte resultaterne tilhører, indtil endelig rapport foreligger, Kunden, med mindre andet er aftalt. Offentliggørelse af resultater må i denne periode alene finde sted efter aftale med Xxx- xxx. Parterne er berettiget til at offentliggøre resultaterne på egne hjemmesider, når Leverancen er af- sluttet, jf. 4.3. Forud for offentliggørelse orienterer Leverandøren Kunden herom.
Parterne kan aftale at udsætte offentliggørelsen i op til 7 arbejdsdage efter Leverancens aflevering. Aftale herom indgås som udgangspunkt i forbindelse med kontraktindgåelsen, men kan også indgås eller æn- dres i takt med Leverancens aflevering, så der for eksempel kan tages højde for evt. forsinkelser.
14.3 De af Leverandøren anvendte data, værktøjer, koncepter m.v.
Kundens eksklusive rettigheder omfatter ikke Leverandørens data, værktøjer og koncepter (f.eks. tem- plates, metoder, know how), som ikke er udviklet eller tilvejebragt som led i opfyldelsen af Kontrakten.
Leverandøren er med respekt af sine forpligtelser bl.a. efter punkt 16 ikke afskåret fra i anden forbindel- se at bruge den almindelige viden og erfaring, som Leverandøren opbygger ved Leverancens udførelse. Leverandøren skal imidlertid til enhver tid respektere Kundens eksklusive rettigheder til Leverancen efter punkt 14.2.
Såfremt Leverandøren til udførelsen af Kontrakten har anvendt data eller koncepter, som Leverandøren har rettigheder til eller har rådighed over i henhold til aftale med tredjemand, erhverver Kunden en tids- ubegrænset ikke-eksklusiv brugsret hertil, hvis disse data eller koncepter indgår i Leverancen. Leveran- døren skal i så fald sikre Kunden den fornødne brugsret.
Såfremt Leverandøren til udførelsen af Kontrakten har anvendt værktøjer, herunder it udviklingsværktø- jer eller statistiske beregningsværktøjer, som Leverandøren har rettigheder til eller har rådighed i hen- hold til aftale med tredjemand, erhverver Kunden en vederlagsfri tidsubegrænset ikke-eksklusiv brugsret hertil, i den udstrækning Kundens udnyttelse af Leverancen ikke kan ske uden adgang til og brug af disse værktøjer. Leverandøren skal i så fald sikre Kunden den fornødne brugsret.
15. Tredjemands rettigheder
Leverandøren indestår for, at Leverandørens ydelser i henhold til nærværende Kontrakt ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder patenter og ophavsrettigheder.
Leverandøren forpligter sig til at holde Kunden skadesløs for ethvert krav, der rejses af tredjemand mod Kunden for Leverandørens tilsidesættelse af tredjemands rettigheder under Kontraktens løbetid og efter Kontraktens ophør, herunder bl.a. erstatningsbeløb, godtgørelse og sagsomkostninger. Leverandøren skal tillige erstatte Xxxxxxx eventuelle advokatomkostninger, som Kunden med rimelighed har afholdt med henblik på varetagelse af sine interesser.
Rejses der under Kontraktens løbetid sag mod Kunden med påstand om retskrænkelse, giver Xxxxxx Leverandøren skriftlig meddelelse herom, og Leverandøren indtræder herefter i sagen og afholder samtli- ge med sagen forbundne omkostninger.
Foreligger der krænkelse af tredjemands ret, er Leverandøren pligtig for egen regning at skaffe Kunden retten til fortsat at udnytte ydelserne eller at bringe krænkelsen til ophør ved at ændre eller erstatte dis- se, således at det leverede opfylder kravene efter Kontrakten. I øvrigt finder dansk rets almindelige reg- ler anvendelse.
16. Tavshedspligt
16.1 Leverandørens tavshedspligt
Leverandøren, dennes personale og eventuelle underleverandører samt disses personale er underlagt de offentlige retlige regler om tavshedspligt, herunder forvaltningslovens § 27, med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne Kontrakt, eller som indgår i parternes samarbejde i henhold til kontrakten. Kontrakten indebærer ikke en udvidelse af reglerne om tavshedspligt.
Leverandøren skal ved tvivlsspørgsmål om, hvorvidt en oplysning er omfattet af reglerne om tavsheds- pligt, herunder ved henvendelser fra tredjemand, rådføre sig med Kunden. Kunden foretager i henhold til de offentlige retlige regler om tavshedspligt, herunder forvaltningslovens § 27, en konkret vurdering af spørgsmålet.
16.2 Kundens tavshedspligt
Kundens personale er underlagt de offentlige retlige regler om tavshedspligt, herunder forvaltningslovens
§ 27. Rådgivere og andre, der bistår Kunden, pålægges tilsvarende tavshedspligt. De oplysninger, som Kunden, Kundens rådgivere eller andre, der bistår Kunden, får om Leverandørens forhold, vil således være underlagt disse regler. Kontrakten indebærer ikke en udvidelse af reglerne om tavshedspligt.
17. Leverandørens garantier
Leverandøren garanterer, at ydelserne udføres i overensstemmelse med god skik på området, herunder i overensstemmelse med Dansk Management Råds Branchekodeks, og at ydelserne i øvrigt besidder de egenskaber, der må anses for sædvanlige for den pågældende type ydelser.
Leverandøren garantere endvidere, at ydelserne vil være af professionel kvalitet, at ydelserne vil leve op til alle krav i Kontrakten, og at der til enhver tid vil blive stillet de nødvendige ressourcer til rådighed for udførelsen af ydelserne.
Leverandøren garanterer også, at Leverandøren under opfyldelsen af Kontrakten ikke krænker tredje- mands rettigheder.
Leverandøren garanterer herudover, at Leverandøren under hele Kontraktens løbetid opfylder den til en- hver tid gældende lovgivning, herunder persondataloven, og relevante myndighedsforskrifter.
Såfremt en eller flere garantier måtte vise sig ikke at være opfyldt, påhviler det Leverandøren, uden for- øgelse af noget vederlag og inden for eventuelle fastsatte tidsfrister, at tage sådanne skridt, som måtte være nødvendige for at opfylde Kontrakten, herunder eventuelt at inddrage sådant andet eller yderligere udstyr, programmel og/eller personelle ressourcer, som måtte være fornødent. Kunden kan tillige gøre de misligholdelsesbeføjelser gældende, der fremgår af nærværende Kontrakt.
18. Misligholdelse
18.1 Forsinkelse
Der foreligger forsinkelse, såfremt leveringstidspunktet overskrides, jf. punkt 4.3, og dette skyldes for- hold, som Leverandøren er ansvarlig for eller bærer risikoen for.
Såfremt Leverandøren må forudse, at der er risiko for forsinkelse i forhold til den fastsatte tidsplan eller hvis forsinkelse allerede er indtrådt, skal Leverandøren straks foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller - hvis dette ikke er muligt - at begrænse denne. Endvidere skal Leverandøren skriftligt underrette Xxxxxx herom med oplysning om baggrunden for forsinkelsen, mulige tiltag for at overvinde eller minimere forsinkelsen, samt konsekvenser for tidsplanen.
18.2 Mangler
Der foreligger en mangel, såfremt ydelserne ikke opfylder de i Kontrakten fastsatte krav, herunder de i punkt 17 anførte garantier, hvis ydelserne i øvrigt ikke udføres på en måde, som Kunden med føje kunne forvente, eller hvis Leverancen ikke i øvrigt er i overensstemmelse med god skik i branchen, med mindre der er tale om bagatelagtige forhold.
Såfremt Leverandøren må forudse, at der er risiko for, at Kontrakten ikke vil blive rigtigt opfyldt, skal Leverandøren straks foretage effektive skridt for at overvinde eller begrænse manglerne, samt skriftligt underrette Xxxxxx herom med oplysning om baggrunden herfor, mulige tiltag for at afværge eller af- hjælpe manglerne samt konsekvenser for tidsplanen.
Enhver mangel ved Leverancen skal afhjælpes uden ugrundet ophold. Leverandøren skal uden yderligere vederlag afhjælpe manglen
Er Leverandørens ydelser behæftet med mangler, der medfører, at ydelsernes værdi for Kunden er redu- ceret, kan Kunden kræve at der uden ugrundet ophold bliver foretaget afhjælpning i overensstemmelse med god skik i branchen indenfor en nærmere aftalt passende frist, med mindre afhjælpning heraf er umulig eller ville være urimeligt byrdefuld.
Såfremt Leverandøren ikke senest 14 dage efter fremsættelse af reklamation, jf. punkt 18.6, har afhjul- pet manglerne, kan Kunden kræve et forholdsmæssigt afslag i det vederlag, som Kunden er berettiget til i henhold til Kontrakten.
18.3 Væsentlig misligholdelse
Kunden kan ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt Leverandøren væsentligt misligholder denne. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Xxxxxx til at hæve Kontrakten helt eller delvist:
• Hvis det aftalte leveringstidspunktet overskrides med mere end 30 arbejdsdage.
• Hvis der gentagne gange sker forsinkelse af aftalte frister.
• Hvis Leverandøren forgæves har forsøgt at afhjælpe manglerne i mere end 30 arbejdsdage.
• Hvis Leverandøren ikke kan eller vil foretage afhjælpning.
• Hvis ydelsernes værdi for Kunden er væsentlig reduceret.
• Hvis Leverandøren ikke opfylder garantierne i punkt 17, og Leverandøren ikke har afhjulpet manglerne inden for 30 arbejdsdage efter påkrav herom.
• Hvis Leverandøren er inhabil, jf. punkt 8.
• Hvis en af de i bilag 3 anførte medarbejdere er inhabil, og Leverandøren ikke inden for 5 arbejds- dage efter påkrav fra Kunden har udskiftet medarbejderen med en anden i overensstemmelse med kravene i Kontrakten.
• Hvis misligholdelser, der hver for sig ikke udgør én væsentlig misligholdelse, samlet er væsentli- ge for Kunden.
• Hvis Leverandøren går konkurs, og konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Kontrakten.
• Hvis Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling.
• Hvis Leverandøren åbner for forhandlinger om akkord eller ved væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i fare.
• Hvis Leverandøren ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af an- dre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare.
18.4 Virkning af ophævelse
Ved Kundens ophævelse kan Leverandøren kun få betaling for leverede fejlfri ydelser, uden fradrag for eventuel nytte eller andet og eventuel erstatning, jf. nedenfor under afsnit 19.
Ophævelsen har virkning fra fremtidige ydelser og ikke ydelser, som Leverandøren allerede har præste- ret, og som opfylder kravene i nærværende Kontrakt.
18.5 Kundens beføjelser i øvrigt
Dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af forsinket eller mangelfuld levering, i det om- fang, der ikke er angivet andet under punkt 18.1-18.4, punkt 19 eller punkt 20.
18.6 Reklamation
Er Leverandørens ydelser forsinket eller mangelfulde, og vil Xxxxxx påberåbe sig de misligholdelsesbefø- jelser, der følger af Kontrakten, skal Kunden inden for rimelig tid efter at forsinkelsen eller manglen er konstateret give Leverandøren skriftligt påkrav herom.
Manglende påberåbelse af en misligholdelse medfører ikke, at Xxxxxxx ret til at påberåbe sig en senere misligholdelse bortfalder.
18.7 Kundens forhold
Såfremt Kunden ikke samarbejder eller medvirker til Leverancens udførelse, jf. punkt 9 og bilag 1, ud- skydes de i tidsplanen fastsatte tidsfrister tilsvarende fra det tidspunkt Leverandøren har reklameret.
I øvrigt gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af Kundens fordringshavermora eller Xxxxxxx misligholdelse af betalingsforpligtelser, jf. dog punkt 19 og 20 om erstatning og force ma- jeure.
Leverandøren er berettiget til at ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt Leverandøren overfor Kun- den skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden en fastsat frist, der ikke kan være mindre end 30 arbejdsdage, vil medføre ophævelse, såfremt Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden den fastsatte påkravsfrists udløb.
19. Erstatning
Parterne er erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige erstatningsregler, idet Parterne dog ikke er ansvarlige for driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab.
Parternes erstatningspligt er maksimeret til Kontraktens vederlag, jf. punkt 11. Foranstående beløbs- mæssige begrænsning gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forudsætte- lig forhold hos den skadevoldende Part.
20. Force majeure
Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til denne Kontrakt anses for ansvarlig over for den anden Part, for så vidt den manglende opfyldelse af Kontrakten skyldes forhold, der ligger uden for Par- tens kontrol, og som Parten ikke ved Kontraktens indgåelse burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet.
Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part uden ugrundet ophold, dog højest fem arbejdsdage, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part. Der skal samtidig gives en oriente- ring om den forventede varighed af force majeure situationen. Force majeure kan kun påberåbes, så- fremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part.
Den Part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at annullere Kontraktens med virkning for fremtiden, såfremt den aftalte leveringstid overskrides med 60 arbejdsdage som følge af force majeure, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at Kontraktens endelige opfyldelse må anses for umulig.
I tilfælde af annullation tilbageleverer hver Part, hvad der er modtaget fra den anden Part, herunder be- talte vederlag. Der består herefter ikke yderligere krav mellem Parterne.
Punkt 18.4 finder tilsvarende anvendelse ved annullation.
21. Samfundsansvar
Den danske stat er i medfør af ILO-konvention nr. 94 om arbejdsklausuler i offentlige Kontrakter forplig- tet til at sikre, at Leverandøren og eventuelle Underleverandører tilsikrer arbejdere i Danmark løn (her- under særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der i henhold til en gældende kollektiv overenskomst, voldgiftskendelse, nationale love eller administrative forskrifter gælder for arbejde af samme art inden for vedkommende fag eller industri på den egn, hvor arbejdet udføres.
Der skal som sammenligningsgrundlag anvendes en kollektiv overenskomst, der er repræsentativ for, hvad der i øvrigt gælder i Danmark i den pågældende sektor.
Leverandøren forpligter sig til at sikre medarbejdere beskæftiget i Danmark med udførelse af ydelserne under denne Kontrakt, løn- og ansættelsesvilkår som nævnt ovenfor og er forpligtet til at orientere de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Tilsvarende gælder også arbejde, der udføres af Underleverandø- rer eller af personer, der har fået overdraget Kontrakten til udførelse. I så tilfælde påhviler det Leveran- døren at påse, at førnævnte krav overholdes.
Overholder Leverandøren ikke ovennævnte krav, og medfører dette et berettiget krav på udbedring fra de ansatte, er Leverandøren forpligtet til straks efter Xxxxxxx fremsættelse af påkrav herom at foretage afhjælpning, således at den ansatte fuldt ud kompenseres for den mindre gunstige løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og/eller andre arbejdsvilkår, som Leverandøren eller dennes eventuelle Underleve- randører har budt den ansatte i forbindelse med opfyldelse af denne Kontrakt. Kunden er endvidere be- rettiget til at bestemme, at Leverandøren afskæres fra at levere yderligere under Kontrakten, indtil det er dokumenteret, at det pågældende forhold er i orden.
Der henvises endvidere til bilag 6 "Samfundsansvar" vedrørende Leverandørens ansvar, herunder blandt andet i relation til ILO-konvention nr. 94.
22. Varighed og ophør
22.1 Generelt
Kontrakten træder i kraft ved underskrivelse og løber indtil 31. maj 2018.
Kunden kan ved skriftlig meddelelse opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel på 3 måneder.
Ved opsigelse er Kunden forpligtet til at betale Leverandøren for det arbejde, som Leverandøren indtil opsigelsestidspunktet har udført samt ethvert adækvat tab, som Leverandøren måtte lide som følge af Kontraktens opsigelse, og som Leverandøren ikke uden væsentlige omkostninger kan afværge.
Kontrakten er uopsigelig for Leverandøren.
22.2 Forhold ved ophør
Leverandøren er ikke berettiget til at anvende Kundens ejendom, herunder data, og skal, når overdragel- sen er afsluttet, slette/destruere alt materiale og alle data af enhver art. Destruktion må dog først finde sted, når Kunden har meddelt, at alt materiale og alle data er behørigt overdraget til Kunden. Materiale og data skal overdrages til Kunden i den mellem Parterne aftalte form.
I forbindelse med Kontraktens ophør, er Leverandøren ikke – af hensyn til Kundens mulighed for at få ydelserne udført hos tredjemand – berettiget til at udøve tilbageholdsret i Kundens materiale og data til sikkerhed for krav, Leverandøren måtte have i forhold til Kunden i anledning af Kontraktens gennemfø- relse eller ophør.
Leverandøren er i forbindelse med Kontraktens ophør, uanset årsagen hertil, forpligtet til at bistå Kunden i et rimeligt omfang i relation til tilvejebringelse af det fornødne grundlag for eventuel gennemførelse af fornyet udbud af de ydelser, som Kontrakten omfatter.
Endvidere er Leverandøren forpligtet til at samarbejde i fornødent omfang med en eventuel ny Leveran- dør med hensyn til Kontraktens overgang til den nye Leverandør.
Leverandøren modtager ikke særskilt vederlag for disse ydelser.
Leverandørens vederlag ved opsigelse
Såfremt Kunden opsiger Kontrakten i medfør af punkt 22.1 uden at dette skyldes Leverandørens forhold, er Leverandøren berettiget til, foruden vederlag for det indtil standsningen udførte arbejde, at kræve eksterne udgifter dækket, hvis de eksterne udgifter er en direkte følge af, at Kontrakten opsiges, herun- der løn til medarbejdere, der var afsat til udførelse af Leverancen, samt eventuel leje af lokaler eller an- dre faciliteter, som er rekvireret særskilt til brug for Leverancen. Leverandøren er forpligtet til at begræn- se disse udgifter mest muligt, herunder ved i videst muligt omfang at beskæftige de pågældende medar- bejdere med andre ydelser.
Vederlaget til Leverandøren ved opsigelsen kan aldrig overstige den aftalte faste pris i bilag 4. Vederlaget fastsættes i øvrigt under hensyn til, hvor stor en del af Leverancen og de hermed forbundne ydelser, der
er udført, samt hvor stort et forberedende arbejde, som Leverandøren har udført, set i forhold til samtli- ge de ydelser, der indgår i Leverancen. Det påhviler Leverandøren at dokumentere dette.
22.3 Annullation af beslutning om tildeling af Kontrakten
Ud over ovenstående er Kontrakten opsigelig i henhold til det nedenfor anførte.
Kunden kan opsige Kontrakten med en måneds varsel, såfremt Kundens beslutning om at tildele Kontrak- ten til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene.
I tilfælde af Kundens opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Kontrakten til Leverandøren, skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse, som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. også punkt 19, og at erstatningen er maksimeret i overensstemmelse med samme punkt.
22.4 Uden virkning
I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne m.v. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået Kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontrahe- rende myndighed at bringe Kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist.
På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten.
Kunden er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt.
Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden beretti- get til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse.
Såfremt Leverandøren på tidspunktet for Kontraktens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor Xxxxxx rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkost- ninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen.
23. Overdragelse
Xxxxxx har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til en offentlig myndig- hed i den udstrækning overdragelsen ikke vil være i strid med præceptive retsregler, herunder de til en- hver tid gældende udbudsregler.
Overdragelse af Kontrakten til en ny Leverandør kræver Kundens forudgående skriftlige samtykke, som ikke må nægtes medmindre saglige grunde taler herfor. Det anses bl.a. for saglig grund, såfremt der er en risiko for, at en overdragelse vil stride mod præceptive retsregler, herunder udbudsretlige regler. Det anses således som en saglig grund, såfremt der ikke foreligger endelig retspraksis, hvorefter det kan fastslås, at en overdragelse er lovlig. Kunden kan gøre sit samtykke betinget, f.eks. af at Leverandøren fortsat skal hæfte for Kontraktens korrekte opfyldelse.
Med henblik på at få klarlagt om en overdragelse kan stride mod præceptive regler, herunder udbudsret- lige regler, kan Kunden – på Leverandørens regning – antage en advokat, som foretager en vurdering heraf. Hvis advokaten vurderer, at der foreligger en risiko for, at overdragelsen kan stride mod de nævn- te regler – uanset størrelsen af denne risiko – foreligger der en saglig grund for at nægte samtykke til overdragelsen.
24. Ændringer af Kontrakten
Denne Kontrakt kan alene ændres med skriftligt samtykke fra tegningsberettigede personer for hen- holdsvis Kunden og Leverandøren.
Ændringer udarbejdes i form af nummererede, daterede og underskrevne tillæg til Kontrakten.
25. Fortolkning
Kontrakten med de tilhørende bilag angiver de overordnede bestemmelser om Parternes rettigheder og forpligtelser.
Ved eventuel uoverensstemmelse mellem Kontrakten og dens bilag skal følgende indbyrdes rangorden anvendes:
1 Kontrakten
2 Bilag 1
3 Bilag 2
4 Bilag 3
5 Bilag 4
6 Bilag 5
7 Bilag 6
8 Øvrige bilag
Bestemmelser indeholdt i tillæg til Kontrakten med bilag opnår samme rangorden som de bestemmelser, tillægget erstatter eller supplerer.
26. Tvister, lovvalg og værneting
Kontrakten er underlagt dansk ret.
Ved tvister mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Parten skal om nød- vendigt søge forhandlingerne løftet op på højeste plan i Parternes organisation.
Såfremt sådanne forhandlinger ikke har ført til et resultat inden for 10 arbejdsdage, står det hver af Par- terne frit for at anlægge sag ved domstolene.
Parterne skal i perioden, hvori forhandlingerne foregår eller sagen verserer ved domstolene indtil Kon- traktens ophør, fortsat opfylde deres forpligtelser efter Kontrakten.
27. Underskrifter
Leverandøren påtager sig ved underskrivelsen af nærværende Kontrakt at levere de omfattede ydelser på de vilkår, der er beskrevet i Kontrakten.
Nærværende Kontrakt er udarbejdet og underskrevet i to originale eksemplarer, hvoraf hver Part besid- der et.
Dato: / - 20 | Dato: / - 20 | |
For [Leverandørens navn] | For Styrelsen for Undervisning og Kvalitet | |
[Navn] | [Navn] | |
[Titel] | [Titel] |