KONTRAKT

"Arbejdsdag"	Mandag til fredag bortset fra helligdage, 1. maj, grundlovsdag, juleaftensdag og nytårs- aftensdag.
"Enhedspriser"	De af Leverandøren tilbudte enhedspriser, jf. bilag 3 (Leverandørens tilbud).
"Honorar(et)"	Den samlede sum ekskl. moms, som Leve- randøren er berettiget til som betaling for Ydelserne.
"Ikrafttrædelsesda- toen"	Datoen for underskrift af Kontrakten.
"Nøglemedarbejder"	De nøglemedarbejdere, som fremgår af Le- verandørens tilbud (bilag 3).

"Kontrakt(en)"

Denne aftale med alle senere ændringer og

tillæg.

"Ydelserne"

Fælles betegnelse for de ydelser, materialer og øvrige leverancer, som Leverandøren skal levere i henhold til Kontrakten med bilag.

3. AFTALEGRUNDLAGET ‌

1. Parternes aftalegrundlag udgøres af følgende dokumenter: Kontrakten [Eventuelle rettelser udsendt under udbuddet indarbejdes inden kontrakt- indgåelse]

2. Spørgsmål og svar og rettelsesblade udsendt til tilbudsgiverne (bilag 1)

3. Kravsspecifikation (bilag 2)

4. Leverandørens tilbud af [Indsæt dato] (bilag 3)

5. Databehandleraftale af [Indsæt dato] (bilag 4)

3.1 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem ovenstående dokumenter gælder do- kumenterne forud for hinanden i den nævnte prioritet.

4. LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER ‌

4.1 Leverandøren er forpligtet til at udføre Ydelserne på de vilkår, som fremgår af Kontrakten og dennes bilag. Leverandøren skal til enhver tid sikre, at Ydelserne udføres i overensstemmelse med den relevante lovgivning, normer, standarder, regulativer mv., ligesom Ydelserne skal udføres i overensstemmelse med faglig og forsvarlig praksis.

4.2 Leverandøren er forpligtet til at levere samtlige ydelser, der er nødvendige for at opfylde Kontrakten og dennes bilag. Leverandøren er således ansvarlig for tilvejebringelsen af alt nødvendigt udstyr.

4.3 Leverandøren skal senest i forbindelse med Kontraktens indgåelse over for Or- dregiver dokumentere at være i besiddelse af de certifikater, autorisationer mv., som er nødvendige for Ydelsernes udførelse. Leverandøren skal på Ordre- givers anmodning til enhver tid kunne dokumentere at være i besiddelse af de- nødvendige certifikater, autorisationer mv.

4.4 Leverandøren må ikke uden Ordregiver forudgående samtykke udskifte Nøgle- medarbejder(n)(e). Ordregiver vil som udgangspunkt kun give samtykke til en sådan udskiftning, hvis denne sker som konsekvens af, at den/de pågældende Nøglemedarbejder(e) forlader Leverandørens virksomhed, og i så tilfælde kun hvis udskiftningen sker til en eller flere personer med faglige og personlige kvalifikationer svarende til Nøglemedarbejderens.

4.5 De ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, der deltager i Kontraktens opfyldelse, skal have fyldestgørende uddannelse, erfaring og sup- plerende viden set i forhold til udfyldelse af deres rolle ved Kontraktens opfyl- delse.

4.6 Ordregiver kan kræve, at Leverandøren og/eller dennes underleverandører bortviser medarbejdere fra Ydelser under Kontrakten, hvis disse medarbejdere gentagne gange ignorerer Ordregivers krav, herunder krav til kvalitet, arbejds- miljø og/eller kundebehandling.‌

5. VEDERLAG

5.1 For Ydelserne er Leverandøren berettiget til Honoraret. Honoraret omfatter alle udlæg og udgifter forbundet med Ydelserne.

Honoraret er fastsat til: 100.000,- eks. moms

5.2 Leverandøren er alene berettiget til betaling, i det omfang Leverandøren har udført Ydelserne i overensstemmelse med Kontrakten og dennes bilag. Leve- randøren er ikke berettiget til betaling for Ydelser, som er iværksat uden forud- gående aftale herom med Ordregiver.

5.3 Godkendte ekstraarbejder afregnes i henhold til Enhedspriserne og faktureres særskilt. Leverandøren er ikke berettiget til betaling for tid medgået til drøftel- ser med Ordregiver om, hvorvidt et ekstraarbejde skal iværksættes og/eller ho- noreres.

6. FAKTURERING ‌

6.1 Leverandøren må fakturere op til 50% af honoraret ved projektstart, det reste- rende honorar skal faktureres senest 30 dage efter levering.

6.2 Fakturering skal ske elektronisk. Fakturaer skal indeholde angivelse af projekt- navn, projektleder og kontaktperson. Leverandøren vil umiddelbart efter kon- traktindgåelse modtage øvrig relevant information fra Ordregiver, herunder EAN-nummer til brug for faktureringen.

6.3 Hvis oplysningerne på fakturaen ikke er fyldestgørende i forhold til Ordregivers anvisning, og/eller fakturaen ikke er modtaget elektronisk, kan Ordregiver tilba- geholde betaling, indtil korrekt, fyldestgørende faktura er modtaget korrekt.

6.4 Betalingsfristen er 30 kalenderdage regnet fra Leverandørens afsendelse af fyl- destgørende faktura.

6.5 Ordregiver kan helt eller delvist honorere udstedte fakturaer ved en erklæring om modregning af ethvert krav, som Ordregiver har mod Leverandøren.

7. REGULERING ‌

7.1 Enhedspriserne er faste og reguleres ikke i Kontraktens løbetid.

8. FORSIKRING ‌

8.1 Leverandøren skal til enhver tid opretholde sædvanlige erhvervs- og produkt- ansvarsforsikringer omfattende Leverandørens forpligtelser i medfør af Kon- trakten.

8.2 Leverandøren skal på Ordregivers anmodning til enhver tid kunne dokumen- tere, at denne bestemmelse er opfyldt.

8.3 Leverandøren skal sikre, at eventuelle underleverandører opretholder tilsva- rende forsikring.

9. MISLIGHOLDELSE ‌

9.1 Der foreligger misligholdelse, hvis Leverandøren ikke opfylder Kontrakten i overensstemmelse med dennes vilkår, og/eller hvis Kontrakten opfyldes i strid med sædvanlig god skik.‌

9.2 I tilfælde af misligholdelse skal Leverandøren straks underrette Ordregiver herom. Medmindre Ordregiver ønsker andet, skal Leverandøren straks herefter og uden vederlag tage skridt til at foretage afhjælpning. Leverandøren skal af- hjælpe misligholdelsen i overensstemmelse med god skik i branchen.

9.3 Ordregiverne kan stille krav til den måde, hvorpå konstateret misligholdelse af- hjælpes, og de skridt, der skal tages for at undgå tilsvarende misligholdelser i fremtiden.

9.4 Hvis Leverandøren ikke inden rimelig tid opfylder sine forpligtelser i henhold til pkt. 10.1, kan Ordregiver ved skriftlig meddelelse give Leverandøren en sidste frist for opfyldelse. Er forpligtelserne ikke opfyldt inden udløbet af den fastsatte frist, kan Ordregiver efter eget valg (i) lade tredjemand udføre de afhjælpninger, som er nødvendige, for Leverandørens regning og risiko eller (ii) kræve forholds- mæssigt afslag.

10. VÆSENTLIG MISLIGHOLDELSE ‌

10.1 Hver Part kan helt eller delvist ophæve Kontrakten med øjeblikkelig virkning, hvis den anden Part gør sig skyldig i væsentlig misligholdelse af Kontrakten.

10.2 Som væsentlig misligholdelse anses blandt andet følgende (ikke-udtømmende liste):

- Ydelserne er af en sådan kvalitet, at Ordregiver har grund til at antage, at Leverandøren ikke er i stand til at fuldføre Kontrakten uden væsentlige mangler.

- Væsentlig forsinkelse (der foreligger væsentlig forsinkelse, hvis forsinkelsen medfører betydelig ulempe for Ordregiver).

- Leverandøren efterkommer ikke påbud eller lignende fra offentlig myndig- hed i Danmark eller udlandet, der vedrører Kontrakten, eller Leverandøren konstateres gentagne gange ikke at have overholdt lovgivningen eller of- fentlige tilladelser ved opfyldelse af Kontrakten.

- Leverandøren erklæres konkurs, tages under rekonstruktionsbehandling, der sker åbning af tvangsakkord, Leverandøren træder i likvidation eller bli- ver taget under tvangsopløsning.

11. PRODUKTANSVAR ‌

11.1 Produktansvar reguleres af de til enhver tid gældende regler i dansk ret.

11.2 I forholdet mellem Leverandøren og Ordregiveren bærer Leverandøren det fulde produktansvar.

12. TREDJEMANDS RETTIGHEDER ‌

12.1 Parterne garanterer, at deres respektive ydelser under Kontrakten ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder patenter og ophavsrettigheder.

12.2 Krænker Leverandøren tredjemands ret, skal Leverandøren afhjælpe manglen ved at ændre eller erstatte sine ydelser, så Kontrakten kan opfyldes lovligt.

12.3 Rejser tredjemand krav mod Ordregiver med påstand om krænkelse af tredje- mands ret i forbindelse med Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, skal Or- dregiver skriftligt meddele Leverandøren dette. Leverandøren skal herefter fo- restå det videre forløb i forhold til tredjemand.

12.4 Leverandøren skal holde Ordregiver skadesløs for ethvert tab, som Ordregiver- måtte pådrage sig som følge af krav fra tredjemand i anledning af Leverandø- rens opfyldelse af Kontrakten.

12.5 Leverandørens forpligtelser til at holde Ordregiver skadesløs, jf. pkt. 13.4, om- fatter bl.a. advokatudgifter samt omkostninger, erstatning og andet, som tred- jemand måtte blive tilkendt, ligesom Leverandørens forpligtelser omfatter Or- dregivers egne advokatudgifter samt omkostninger, erstatning og andet, som Ordregiver måtte pådrage sig som følge af krav fra tredjemand.

13. ANSVAR ‌

13.1 Medmindre andet fremgår af Kontrakten, er Parterne ansvarlige efter dansk rets almindelige regler.

13.2 Leverandøren er forpligtet til straks at orientere Ordregiver om erstatningskrav, der rejses af tredjemand over for Leverandøren grundet Leverandørens eller dennes underleverandørers skadevoldende handlinger.

14. FORSINKELSE OG BOD ‌

14.1 Ydelserne skal udføres i henhold til den mellem Parterne aftalte tidsplan med aflevering senest den [dd.mm.åå].

14.2 Leverandøren bærer ikke ansvaret for forsinkelser, i det omfang disse skyldes (i) ændring af opgaven, som ønskes af Ordregiver, (ii) hvis Ordregiver eller en af hans øvrige rådgivere ikke træffer beslutninger eller præsterer materiale eller ydelser inden for de aftalte tidsfrister eller (iii) hændelige begivenheder, for hvilke Ordregiver bærer risikoen.‌

14.3 Hvis Leverandøren kan godtgøre, at der foreligger et forhold omfattet af pkt. 15.4, er Leverandøren berettiget til en tilsvarende tidsfristforlængelse. Leveran- døren er dog alene berettiget til tidsfristforlængelse, i det omfang forholdene virker forsinkende på forhold, som er kritiske i forhold til udførelse af Ydelserne.

14.4 Leverandøren skal søge forsinkelse undgået eller begrænset ved sådanne di- spositioner, som med rimelighed kan kræves.

15. FORCE MAJEURE ‌

15.1 Hver Part er ansvarsfri for manglende eller forsinket opfyldelse af Kontrakten, som skyldes force majeure. Med "force majeure" menes bl.a. krig, optøjer, bor- gerlige uroligheder, regeringsindgreb eller indgreb af offentlige myndigheder, lockout, strejke, eksport- og importforbud eller nogen anden lignende årsag, som ligger uden for Parternes kontrol, som ikke burde være forudset af den på- gældende Part, og som forsinker eller hindrer opfyldelse af Kontrakten.‌

15.2 Parterne skal i videst muligt omfang medvirke til at forebygge og begrænse en force majeure-situations negative konsekvenser for opfyldelsen af deres forplig- telser under Kontrakten.

15.3 Hvis levering hindres midlertidigt ved en eller flere af de i pkt. 16.1 nævnte om- stændigheder, udskydes leveringen i et tidsrum svarende til hindringens varig- hed med tillæg af en efter omstændighederne rimelig periode til normalisering af forholdene. Levering til den således udskudte leveringstid anses i enhver hen- seende for rettidig.

16. FORTROLIGHED ‌

16.1 Parterne, deres personale, underleverandører og rådgivere skal iagttage ube- tinget tavshed med hensyn til enhver oplysning om den anden Parts forretnings- hemmeligheder, forretningskoncepter, forretningsforbindelser og andre fortro- lige forhold, der kommer til deres kendskab ved forberedelse, indgåelse og op- fyldelse af Kontrakten. "Andre fortrolige forhold" omfatter navnlig (men ikke udelukkende) oplysning om Ordregivers kunder og disses forbrug.

16.2 Tavshedspligten i pkt. 17.1 omfatter ikke (i) videregivelse med skriftlig tilladelse fra den beskyttede Part, (ii) videregivelse, der kræves af en offentlig myndighed (herunder ved lovgivning), (iii) relevant videregivelse til brug for løsning af en konflikt mellem Parterne og (iv) videregivelse til en Parts advokat(er) og/eller revisor(er).

16.3 Bestemmelserne i dette afsnit 17 skal forblive gældende uanset Kontraktens op- hør i øvrigt, hvad enten Kontraktens ophør skyldes opsigelse, ophævelse eller andet.

17. UNDERLEVERANDØRER OG OVERDRAGELSE ‌

17.1 Leverandøren kan anvende underleverandører til opfyldelsen af Kontrakten med Ordregivers forudgående skriftlige godkendelse. Leverandøren er alene berettiget til at udskifte underleverandører, hvis Ordregiver forinden skriftligt har godkendt dette.

17.2 I det omfang, Leverandøren lovligt kan anvende underleverandører, gælder, at Leverandøren over for Ordregiver hæfter for sine underleverandørers arbejder, produkter og materialer, handlinger og undladelser på samme måde som for sine egne forhold, så Leverandøren til enhver tid bærer det fulde ansvar for Kon- traktens opfyldelse.

17.3 Leverandøren kan ikke uden Ordregivers forudgående skriftlige samtykke over- drage eller på anden måde overføre sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Kontrakten til tredjemand.

17.4 Ordregiver kan overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Kontrak- ten helt eller delvist til et med Ordregiver koncernforbundet selskab og/eller et af Ordregiver helt eller delvist ejet datterselskab.

18. BEHANDLING AF PERSONDATA ‌

18.1 Hvis Leverandørens udførelse af Ydelserne indebærer, at Leverandøren skal be- handle personhenførbare oplysninger, skal dette ske under overholdelse af gæl- dende dansk persondatalovgivning på underskriftstidspunktet, særligt databe- skyttelsesloven (lov nr. 502 af 23. maj 2018 med senere ændringer) og Databe- skyttelsesforordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med

behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger mv.).

18.2 I det omfang Leverandøren behandler persondata på vegne af Ordregiver, hand- ler Leverandøren alene efter instruks fra Ordregiver. I så fald skal Parterne indgå en databehandleraftale på Ordregivers standardvilkår.

Dette afsnit indebærer, at I skal indgå en databehandleraftale på VisitAarhus' standardvilkår.

19. IKRAFTRÆDEN, VARIGHED OG OPHØR ‌

19.1 Kontrakten træder i kraft på Ikrafttrædelsesdatoen og løber, indtil Parterne har præsteret de Ydelser, som er omfattet af Kontrakten.

19.2 Ordregiver kan opsige Kontrakten med 3 måneders varsel til udgangen af en måned. Leverandøren kan ikke opsige Kontrakten.‌

19.3 Hvis Klagenævnet for Udbud eller en domstol annullerer Ordregivers tildelings- beslutning og/eller pålægger Ordregiver at bringe Kontrakten til ophør, er Or- dregiver berettiget til at opsige Kontrakten med 1 måneds varsel til udgangen af en måned.‌

19.4 I tilfælde af at Ordregiver opsiger Kontrakten med hjemmel i pkt. 20.2 eller pkt. 20.3, er Leverandøren alene berettiget til betaling for arbejde, der er udført og leveret på tidspunktet for udløbet af opsigelsesvarslet.‌

19.5 Bortset fra de i pkt. 20.4 anførte betalinger kan Leverandøren ikke rejse krav, herunder krav om erstatning, mod Ordregiver i anledning af en opsigelse som beskrevet i pkt. 20.2 eller pkt. 20.3.

20. SPROG OG LEGITIMATION

20.1 Leverandøren skal kommunikere med Ordregiver på dansk i skrift og tale.

21. KONTRAKTÆNDRINGER OG MEDDELELSER ‌

21.1 Enhver ændring af Kontrakten skal ske skriftligt.

21.2 Meddelelser skal fremsendes til følgende kontaktadresser eller til en anden adresse, som Parterne fra tid til anden skriftligt måtte meddele den anden Part:

For Ordregiver:

Adresse: [Indsæt oplysninger] E-mail: [Indsæt oplysninger]

For Leverandøren:

Adresse: [Indsæt oplysninger] E-mail: [Indsæt oplysninger]

Kontaktperson: [Indsæt oplysninger]