Contract
Overordnede retningslinier i henhold til aktieselskabslovens §69b vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen i Carlsberg A/S
1. Indledning
I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.
Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.
Carlsberg A/S har gennem flere år haft incitamentsprogrammer for bl.a. selskabets direktion, men ikke for bestyrelsen.
Nærværende retningslinjer omhandler således de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen i Carlsberg A/S. Ved ”direktionen” forstås de direktører, som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet.
2. Generelle principper
Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Carlsbergs direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål anser Carlsberg det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for Carlsbergs direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. I det omfang Carlsberg ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen, vil denne konkrete
aftale være underlagt disse retningslinjer.
Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram - og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås – vil bero på, om bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem Carlsbergs direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.
3. Aktiebaserede instrumenter
Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende kunne andrage op til 50% af dennes faste årsgage.
Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS).
Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Direktøren betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet.
Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at direktørens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.
De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes tre år fra tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes otte år fra tildelingen.
Xxxx Xxxxxxxxx som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem Carlsbergs eksisterende beholdning af egne aktier.
4. Ikke-aktiebaserede instrumenter
Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængigt af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Carlsberg. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, Carlsbergs resultater, resultater i en eller flere af Carlsbergs forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden.
For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen vil disse give direktionsmedlemmerne mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 70% af direktionsmedlemmernes faste årsgage.
Efter bestyrelsens skøn vil direktionsmedlemmerne under helt ekstraordinære forhold kunne opnå bonus på yderligere op til 100% af den faste årsgage.
5. Ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer
Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.
6. Publicering og ikrafttræden af konkrete aftaler om incitamentsaflønning
Der optages i selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2.
Retningslinjerne vil efter godkendelse på Carlsbergs ordinære generalforsamling den 10. marts 2008 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Carlsbergs hjemmeside (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne vil de reviderede retningslinjer tilsvarende uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Carlsberg A/S’ hjemmeside (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne.
Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Carlsbergs hjemmeside (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).