Godkendelse af PFA Pension Forsikringsaktiesel- skabs overtagelse af Mølholm Forsikring A/S

Godkendelse af PFA Pension Forsikringsaktiesel- skabs overtagelse af Mølholm Forsikring A/S

1. Transaktionen

1.1 Indledning

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen modtog den 31. juli 2013 en anmel- delse af en fusion mellem PFA Pension Forsikringsaktieselskab og Møl- holm Forsikring A/S, jf. konkurrencelovens § 12 b. Anmeldelsen blev erklæret fuldstændig samme dato.

PFA Pension Forsikringsaktieselskab betegnes herefter ”PFA Pension” og Mølholm Forsikring A/S betegnes herefter ”Mølholm” (herefter sam- let ”parterne”).

Parterne indgik en aktieoverdragelsesaftale den 24. juni 2013. Den plan- lagte fusion indebærer, at PFA Pension overtager 100 pct. af aktierne i Mølholm Holding A/S, der ejer 100 pct. af aktierne i Mølholm. Efter fu- sionens gennemførelse vil Mølholm Holding A/S være underlagt enekon- trol af PFA Pension.

Den anmeldte fusion medfører et kontrolskifte og udgør dermed en fusi- on, jf. konkurrencelovens § 12a, stk. 1, nr. 2.

Det er Konkurrence- Forbrugerstyrelsens vurdering, at den samlede virk- ning af fusionen mellem PFA Pension og Mølholm ikke vil indebære, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har derfor godkendt PFA Pensions erhvervelse af Mølholm, jf. konkurrencelovens § 12 c, stk. 2, 1. punktum, jf. stk. 1.

1.2. Jurisdiktion

De deltagende virksomheder er PFA og Mølholm. Ifølge det oplyste har PFA Holding senest udarbejdet årsrapport i 2012, der – opgjort efter § 7 i bekendtgørelse nr. 808 af 14. august 2009 om beregning af omsætning i

Dato: 4. september 2013

Sag: TIFS-13/07203-14

Sagsbehandler:

/SAM/KVE/JKM/TFL

KONKURRENCE- OG FORBRUGERSTYRELSEN

ERHVERVS- OG VÆKSTMINISTERIET

konkurrenceloven (omsætningsbekendtgørelsen) – viser samlede brutto- præmier i Danmark på DKK [x].

Mølholm har senest udarbejdet årsrapport i 2012, der – opgjort efter om- sætningsbekendtgørelsen – viser en samlet omsætning i Danmark på DKK [x].

Eftersom de deltagende virksomheders omsætning overstiger omsæt- ningstærsklerne i konkurrencelovens § 12, stk. 1, nr. 1, er der tale om en fusion omfattet af konkurrencelovens regler om fusionskontrol. Fusionen er derfor anmeldelsespligtig til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Det betyder også, at fusionen ikke må gennemføres, før Konkurrencerådet eller Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har godkendt den.

2. Parterne og deres aktiviteter

2.1 PFA Pension Forsikringsaktieselskab

PFA Pension er 100 pct. ejet af PFA Holding A/S, der er ca. 49 pct. ejet af PFA-Fonden. De øvrige aktier i PFA Holding ejes af arbejdstager- og arbejdsgiverorganisationer samt virksomheder og private enkeltaktionæ- rer.

PFA-koncernen er en dansk finansiel koncern med rødder tilbage til 1917. Koncernen har sine primære aktiviteter inden for forsikring og pen- sion, herunder sundhedsforsikringer, men har også aktiviteter inden for bl.a. fast ejendom, kapitalforvaltning, administration og investering. PFA-koncernen har ca. 1,3 millioner antal forsikringer, herunder ca.

186.000 kunder inden for sundhedsforsikringer og samarbejder med [x] privathospitaler og privatklinikker i Danmark. PFA Pension samarbejder på ad hoc basis med privathospitaler og privatklinikker uden for Dan- mark.

PFA Pension er koncernens største virksomhed, hvor pensions- og forsik- ringsaktiviteterne er samlet. PFA Pension ejer bl.a. Funktionærpension, der er overenskomstparternes pensionsselskab for HK-funktionærer og butiksansatte på det private arbejdsmarked. Konkurrence- og Forbruger- styrelsen godkendte overtagelsen af Funktionærpension den 13. juni 2012.

Dernæst ejer PFA Pension PFA Ejendomme A/S, som har til formål at erhverve, opføre og administrere fast ejendom, PFA Invest International, som har til formål er at erhverve fast ejendom uden for Danmark, PFA Kapitalforvaltning, fondsmæglerselskab A/S, som tilbyder kapitalforvalt- ning, hvor PFA Pension og PFA Professionel Forening er de største kun- der, PFA Portefølje Administration A/S, som driver investeringsforvalt-

ningsvirksomhed. Selskabets forretningsområde er at administrere PFA Professionel Forening og Investeringsforeningen PFA Invest.

PFA Pension er aktiv inden for en bredere pallette af personulykkesfor- sikringer, herunder sundhedsforsikringer, samt inden for livs- og pensi- onsforsikring.

2.2 Mølholm Forsikring A/S

Mølholm blev stiftet i 1999 af speciallæger med tilknytning til Mølholm Privathospital. Mølholm er 100 pct. ejet af Mølholm Holding A/S, der igen er ejet af 11 aktionærer, hvor den største aktionær – igennem sit ejerskab af 2 selskaber – har 30 pct. af aktierne.

Mølholm og Mølholm Privathospital tilhører forskellige selskabsstruktu- rer og Mølholm Privathospital er ikke del af fusionen.

Mølholm er aktiv inden for sundhedsforsikring, hvor selskabet har ca.

192.000 forsikrede kunder, hvortil kommer ca. 153.000 kollektive børne- dækninger og ungdomsforsikringer. Mølholm samarbejder med 60 pri- vathospitaler og privatklinikker i Danmark, 3 i Tyskland, 2 i Sverige og 2 i Spanien. Mølholm har ca. 50 medarbejdere. Mølholm har ingen datter- selskaber.

Med undtagelse af et begrænset samarbejde med Europæiske Rejseforsik- ring, hvor kunder kan tilkøbe en rejseforsikring på Mølholms websted, samarbejder Mølholm ikke med andre pensions- og forsikringsselskaber om formidling af deres produkter. Mølholm samarbejder med en række andre selskaber på markedet, som formidler Mølholms sundhedsforsik- ring til deres kunder, for eksempel [x] og [x].

3. Markedsbeskrivelse samt horisontale og vertikale for- bindelser

Både forsikringsselskaber med koncession til at drive livs- og pensions- forsikringsvirksomhed såvel som forsikringsselskaber med koncession til at drive skadesforsikringsvirksomhed kan udbyde ulykkes- og sygdoms- forsikringer.

Tabel 1 – Oversigt over forsikringsselskabernes forsikringstyper af- hængig af koncessionen1

Forsikringstyper	Livs- og pensionsforsik- ringsvirksomhed	Skadesforsikringsvirk- somhed
Pension	X
Liv	X
Ulykke (herunder sundhedsforsikring)	X	X
Sygdom (herunder sundhedsforsikring)	X	X
Erhverv		X
Privat		X
Motorkøretøj		X
Kredit- og kaution		X
Retshjælp		X
Genforsikring		X

Fusionen vedrører området for sundhedsforsikringer, hvor begge parter er aktive, og der er derfor horisontale overlap mellem parterne på dette pro- duktmarked.

Indkøbsmarkeder

Parterne har også horisontale overlap på en række indkøbsmarkeder og potentielle vertikale overlap på en række markeder. Det væsentligste ind- købsmarked er indkøb af behandlingsydelser fra privathospitaler og pri- vatklinikker. PFA Pension og Mølholm forsikring samarbejder i dag med hhv. [x] og 60 privathospitaler og privatklinikker i Danmark.

Salgskanaler

De vigtigste salgskanaler for sundhedsforsikring er direkte salg til virk- somheder eller salg via mæglere. Der er herudover et direkte salg til pri- vate.

Ifølge anmeldelsen fordeles parterne salg således, at [x] pct. af Mølholms salg af sundhedsforsikringer foregår via mæglere og agenter, mens PFA [x], hvilket angives som [x] pct. af PFA Pensions salg af sundhedsforsik- ringer.

1 Kilde: Lov om Finansiel virksomhed § 19

Berørte markeder

I lyset af PFA Pensions og Mølholms aktiviteter berører fusionen således følgende markeder, der vil blive behandlet nedenfor; parternes horisonta- le forbindelse på markedet for sundhedsforsikringer i Danmark, parternes vertikale forbindelser på markeder relateret til sundhedsforsikring samt eventuelle konglomeratvirkninger i forhold til livs- og pensionsforsikrin- ger.

4. Markedsundersøgelser

I forbindelse med fusionsanmeldelsen har Konkurrence- og Forbrugersty- relsen foretaget markedsundersøgelser. Dels har styrelsen foretaget to spørgeskemaundersøgelser blandt i alt 38 af parternes største virksom- hedskunder for så vidt angår sundhedsforsikringer. Styrelsen modtog svar fra 31 respondenter. Dels har styrelsen foretaget kvalitative interviews af forsikringsmæglere, forsikringsselskaber, som allerede i dag udbyder sundhedsforsikringer og forsikringsselskaber, som ikke p.t. selv udbyder sundhedsforsikringer, men i stedet sælger andre selskabers sundhedsfor- sikringer.

Ved markedsundersøgelserne undersøger styrelsen om parternes oplys- ninger omkring relevante markeder kan bekræftes, markedsforhold i øv- rigt, og om fusionen vurderes at påvirke markedet.

Udover markedsundersøgelser har styrelsen modtaget kopier af interne dokumenter fra PFA Pension, hvor overtagelsen af Mølholm er blevet drøftet. Dette giver en indikation af PFA Pensions strategi med overtagel- sen.

5. Afgrænsning af de relevante markeder

Det relevante marked består af det relevante produktmarked og det rele- vante geografiske marked. Formålet med at afgrænse et marked både som produktmarked og som geografisk marked er at fastslå, hvilke egentlige konkurrenter, der er i stand til at begrænse de involverede virksomheders adfærd og forhindre dem i at handle uafhængigt af et effektivt konkurren- cemæssigt pres.2

2 Jf. Kommissionens meddelelse af 9. december 1997 om afgrænsning af det relevante marked (97/C 372/03), pkt. 2.

Ved det relevante produktmarked forstås markedet for alle de produkter og/eller tjenesteydelser, som forbrugeren anser for indbyrdes substituer- bare på grund af deres egenskaber, pris og anvendelsesformål.3

Ved det relevante geografiske marked forstås det område, hvor de delta- gende virksomheder er involveret i udbud af og efterspørgsel efter pro- dukter eller tjenesteydelser, og som har tilstrækkelig ensartede konkur- rencevilkår og kan skelnes fra de tilstødende områder, fordi konkurrence- vilkårene dér er anderledes.4

Det følger af konkurrenceloves § 5 a, og af Kommissionens meddelelse om afgrænsning af det relevante marked,5 at det relevante marked skal afgrænses på baggrund af undersøgelser af efterspørgsels- og udbudssub- stitution – suppleret med undersøgelser af den potentielle konkurrence.

Vurderingen af fusionen skal kun foretages på de teknisk berørte marke- der. Et teknisk berørt marked er ethvert produktmarked, hvor to eller flere af de deltagende virksomheder opererer, og uanset, fusionen, individuelt eller tilsammen har en markedsandel på 15 pct. eller derover, samt ethvert vertikalt forbundet eller tilstødende produktmarked, hvor en eller flere af fusionsparterne opererer, og hvor de individuelt eller tilsammen har en markedsandel på mindst 25 pct.6

5.1. De relevante markeder

Produktmarked

Som anført ovenfor i afsnit 3 berører fusionen området for sundhedsfor- sikringer, da det er her parterne har et horisontalt overlap.

Parterne gør gældende, at sundhedsforsikringer skal forstås, som forsik- ringer, der dækker udgifter til undersøgelser, behandlinger, medicin og genoptræning m.v. foretaget primært i det private sundhedsvæsen.

Det fremgår af anmeldelsen, at sundhedsforsikringer skal klassificeres som en personulykkesforsikring (sygdoms- og ulykkesforsikringer) og at eftersom personulykkesforsikringer kan udbydes af både skadeforsik- ringsselskaber og livs- og pensionsforsikringsselskaber, kan personulyk-

3 Jf. Kommissionens meddelelse af 9. december 1997 om afgrænsning af det relevante marked (97/C 372/03), pkt. 7.

4 Jf. Kommissionens meddelelse af 9. december 1997 om afgrænsning af det relevante marked (97/C 372/03), pkt. 8.

5 Jf. Kommissionens meddelelse af 9. december 1997 om afgrænsning af det relevante marked (97/C 372/03)..

6 Bilag 1 til Kommissionens forordning nr. 802/2004 om gennemførelse af Rådets for- ordning nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser.

kesforsikringer og herunder sundhedsforsikringer, tilhøre såvel markedet for livs- og pensionsforsikringer som markedet for skadeforsikringer.

Parterne anfører, at kunderne efterspørger en kombination af forskellige forsikringsprodukter herunder livs- og pensionsforsikring eller andre ska- deforsikringsprodukter, da ”Tendensen i markedet er, at kunderne fore- trækker at samle flere forsikringsprodukter hos en enkelt leverandør (”one-stop-shopping”), fremfor at have forsikringerne spredt hos flere forskellige forsikringsselskaber”.

Det anføres herudover i anmeldelsen, at der er en høj grad af udbudssub- stitution på forsikringsområdet. Inden for skadeforsikring er der høj ud- budssubstitution, fordi forsikringsselskaberne ofte allerede har flere for- skellige forsikringer i sin portefølje og har kontakt til en eksisterende kundegruppe. Inden for livs- og pensionsselskaber betyder forudgående viden om forskellige statistiske risici, der er nødvendige på området for sundhedsforsikring, at udbudssubstitutionen er høj.

Parterne mener derfor, at personulykkesforsikringer er del af et bredere marked for skadesforsikringer/livs- og pensionsforsikringer.

Til støtte for argumentet om, at markedet skal betragtes som et bredere marked end sundhedsforsikring på grund af en høj grad af udbudssubsti- tution, henviser parterne til Konkurrencestyrelsens afgørelse ”Udskillel- sen af skadeforsikringsaktiviteterne i Nordea til Tryg”7. I denne afgørelse udtalte Konkurrencestyrelsen ved vurderingen af en række accessoriske aftaler til en fusion, at der var meget, som talte for, at parterne måtte an- ses som potentielle konkurrenter på området for helbredsforsikringer, da Nordea, der aktuelt ikke udbød helbredsforsikringer, bl.a. havde kend- skab til de relevante statistiske risici og adgang til en potentiel kunde- gruppe, og derfor ville kunne udbyde helbredsforsikringer.8

Konkurrencestyrelsen valgte dog ikke at tage formelt stilling til om par- terne kunne anses for konkurrenter på grund af udbudssubstitution9, da dette ikke var afgørende for sagens udfald. Den omtalte sag vurderede heller ikke efterspørgselssubstitutionen i forhold til om helbredsforsikrin- ger kunne betragtes som et særskilt marked eller ej. Styrelsen finder der- for ikke, at den omtalte afgørelse i sig selv kan begrunde, at markedet

7 Konkurrencestyrelsens afgørelse af 29. august 2002, offentliggjort den 25. september 2002, Tryg i Danmark smba/Nordeas skadeforsikringsaktiviteter, sagsnr. 3/1120-0401- 0039.

8 Konkurrencestyrelsens afgørelse af 29. august 2002, offentliggjort den 25. september 2002, Tryg i Danmark smba/Nordeas skadeforsikringsaktiviteter, sagsnr. 3/1120-0401- 0039, pkt. 77

9 Konkurrencestyrelsens afgørelse af 29. august 2002, offentliggjort den 25. september 2002, Tryg i Danmark smba/Nordeas skadeforsikringsaktiviteter, sagsnr. 3/1120-0401- 0039, pkt. 78

skal afgrænses som et bredere marked for skadeforsikringer/livs- og pen- sionsforsikringer fremfor et særskilt marked for sundhedsforsikringer (jf. også nedenfor).

Markedet for forsikring er i tidligere i både dansk og europæisk praksis10 blevet opdelt i tre overordnede produktmarkeder:

1. Markedet for skadeforsikring

2. Markedet for livs- og pensionsforsikring

3. Markedet for reassurance

I forhold til skadeforsikring har det tidligere været overvejet, men ikke endeligt afklaret i praksis, om der eksisterer særskilte delmarkeder for de specifikke risici, der dækkes11. Ud fra et efterspørgselssynspunkt vil der næppe være substitution mellem de forskellige risici, der dækkes. Til gengæld kunne der i princippet være udbudssubstitution, da de enkelte forsikringsselskaber ville kunne omstille sig fra et dække en risiko frem for en anden.

I forhold til en segmentering ud på yderligere delmarkeder af skadefor- sikring, er det segmentet for sundhedsforsikring, der er relevant i denne sag, da begge parter er aktive indenfor segmentet for sundhedsforsikring, hvor der således er et horisontalt overlap.

Sagens markedsundersøgelse af området for sundhedsforsikringer har vist, at de adspurgte kunder12 specifikt efterspørger dækning af sundheds- og behandlingsydelser ved indkøb af sundhedsforsikring. Kun meget få af de adspurgte kunder ville erstatte en sundhedsforsikring med en anden type forsikring, såfremt prisen på sundhedsforsikringer steg med 5-10 pct. Hertil kommer, at såfremt kunden valgte at fortsætte med at have en sundhedsforsikring på trods af en prisstigning på 5-10 pct., ville det over- vejende flertal beholde dækningen i sin nuværende form og ikke reducere omfanget af sundhedsforsikringen.

10 Bl.a. M.2676 Sampo/Varma Sampo/ IF Holding/JV, M.3035 Berkshire Hatha- way/Converium/Gaum/JV, M.4284 AXA/Winterthur, M.5075 VIG/EBV, samt Konkur- rencerådets afgørelse af 30. maj 2001, Alm. Brand af 1792 G/S’ køb af Provinzial Skan- dinavien Holding A/S, 3/0000-0000-00, Konkurrencerådets afgørelse af 25. november 2009, Nordeas køb af Fionia Bank (4/0120-0401-0044) samt Konkurrencerådets afgø- relse af 30. januar 2002, Codan Forsikrings køb af Trekroner Forsikring (3/1120-0401- 24)

11 Bl.a. M.2676 Sampo/Varma Sampo/ IF Holding/JV, M.3035 Berkshire Hatha- way/Converium/Gaum/JV, M.5075 VIG/EBV, samt Konkurrencerådets afgørelse af 30. januar 2002, Codan Forsikrings køb af Trekroner Forsikring (3/1120-0401-24) samt Konkurrencerådets afgørelse af 30. maj 2001, Alm. Brand af 1792 G/S’ køb af Provin- zial Skandinavien Holding A/S, (3/1120-0401-13).

12 Se ovenfor under afsnit 4.

De adspurgte mæglere oplyste, at der efter deres vurdering skulle være tale om en meget markant prisstigning, førend kunderne ville skifte til et andet forsikringsprodukt eller helt undlade at have en forsikring. Der blev som årsag til dette peget på, at sundhedsforsikringer er tegnet af virksom- heder som et personalegode til virksomhedernes ansatte og det derfor ville være problematisk for virksomhederne at afskaffe, udskifte eller reducere dækningen af sundhedsforsikringerne i væsentligt omfang.

Resultaterne fra markedsundersøgelsen taler således for, at der kan af- grænses et særskilt marked for sundhedsforsikringer, eftersom kunderne specifikt efterspørger sundhedsforsikring og ikke finder det relevant at udskifte med andre typer forsikring.

Parterne anfører i anmeldelsen, at flere både skadeforsikrings- og liv- og pensionsselskaber har koncession til at udbyde sundhedsforsikringer og derfor i teorien vil kunne begynde at sælge sundhedsforsikringer. Der er ikke andre regulatoriske barrierer end netop koncessionen for at kunne udbyde sundhedsforsikringer.

Styrelsens markedsundersøgelse peger på, at der er flere aspekter ved sundhedsforsikring, hvor det kan betragtes som en fordel, hvis et selskab allerede er aktive indenfor liv- og pension eller skadesforsikring, forud for at selskabet begynder at udbyde sundhedsforsikringer. Der vil således kunne drages nytte af synergieffekter ved eksempelvis IT, salgsafdeling og potentiel kundebase.

I de kvalitative interviews med en række af markedets aktører, har flere dog samtidigt peget på, at udbud af sundhedsforsikringer afviger fra ud- bud af andre slags forsikringer.

Det kræver et omfattende netværk af aftaler med behandlere og privatho- spitaler, og der peges på, at det kan være en fordel at have sundhedsfaglig indsigt for bedst muligt at kunne forhandle aftalerne. Indgåelsen af de nødvendige aftaler for at have et fyldestgørende behandlernetværk kræver endvidere et stort kundegrundlag.

Herudover peges der på, at selve anmeldelsessystemet og den administra- tive behandling af skader ved sundhedsforsikringer ofte er en større og tungere opgave i forhold til andre typer af skader. Flere forsikringssel- skaber benytter sundhedsfagligt personale i kontakten til kunderne for at vejlede ved en skades indtræden. Herudover kræver de nødvendige it- systemer ofte omfattende data vedrørende behandlernetværkets afreg- ningsaftaler samt procedurer, behandlingsgaranti mv. i det offentlige sundhedsvæsen.

Der er endvidere det særlige aspekt ved sundhedsforsikringer i forhold til andre typer af forsikringer, at kundernes anvendelse af sundhedsforsik- ringen er mere hyppig end ved andre typer af forsikringer, hvilket sætter høje krav til forsikringsselskabernes administrative systemer. Derudover kræver en enkelt anmeldt skade ikke blot en enkelt administrativ behand- ling hos forsikringsselskabet, men vil eksempelvis kræve gentagne eller forskellige behandlinger og undersøgelser, som forsikringsselskabet skal håndtere administrativt.

Alle disse aspekter ved sundhedsforsikringer taler for, at sundhedsforsik- ringer fraviger fra andre typer af forsikringer og kræver særlige investe- ringer, fagkundskab og kapacitet for kunne udbyde.

To forsikringsselskaber, der ikke på nuværende tidspunkt udbyder sund- hedsforsikringer vurderer, at det vil tage mere end 1 år at udvikle et sundhedsforsikringsprodukt og lancere det.

Sundhedsforsikringer sælges både som separat produkt ”stand-alone” og i sammenhæng med livs- og pensionsprodukter eller andre skadeforsik- ringsprodukter. Markedsundersøgelsen blandt parternes største virksom- hedskunder og kvalitative interviews med konkurrenter og mæglere har ikke givet et klart billede af, hvor stor en andel af sundhedsforsikringer, der sælges som henholdsvis stand-alone produkt og som del af en pakke i sammenhæng med eksempelvis pension. Fordelingen vurderes til at være, at omkring 50 pct. sælges separat og 50 pct. sælges sammen med et andet produkt. Undersøgelserne har derfor ikke givet et klart billede af, at sundhedsforsikringer primært sælges i sammenhæng med andre produkter og af den grund kan betegnes som en del af et bredere marked for skades- forsikringer/livs- og pensionsforsikringer

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen vurderer således, at der er en række indikationer, der taler for at der skal afgrænses et særskilt marked for sundhedsforsikringer i Danmark, men lader den endelige afgrænsning stå åben, da fusionen, selv på et særskilt afgrænset marked for sundhedsfor- sikringer, ikke giver anledning til konkurrenceretlige betænkeligheder.

Geografisk marked

Parterne har med henvisning til Konkurrencerådet tidligere praksis13 an- ført, at markedet for skadeforsikringer kan afgrænses til Danmark for private og de fleste erhverv.

13 Konkurrencerådets afgørelse af 30. januar 2002, Codan Forsikrings køb af Trekroner Forsikring (3/1120-0401-24) og Konkurrencerådets afgørelse af 25. november 2009, Nordeas køb af Fionia Bank (4/0120-0401-0044).

Styrelsens markedsundersøgelse har ikke givet anledning til at fravige dette udgangspunkt i forhold til sundhedsforsikringer, da ingen af de ad- spurgte kunder havde overvejet at indhente tilbud fra leverandører uden fra Danmark eller modtaget tilbud ved udbud, herunder også EU-udbud. De øvrige adspurgte aktører har endvidere anført, at det betragtes som usandsynligt, at udenlandske aktører ville indtræde på det danske marked, blandt andet som en følge af bl.a. produktets karakteristika, der kræver kendskab til det danske sygehusvæsen og administration, der kan håndte- re direkte kontakt med danske kunder.

Styrelsen finder derfor, at det er sandsynligt, at markedet skal afgrænses til Danmark, men eftersom fusionen ikke vil hæmme den effektive kon- kurrence betydeligt, selvom markedet afgrænses til sundhedsforsikringer, lades markedsafgrænsningen dog stå åben i denne sag.

6. Vurdering af fusionen

Vurderingen af fusionens effekt på de relevante markeder tager udgangs- punkt i parternes oplysninger og styrelsens oplysninger om markederne, blandt andet som indhentet ved markedsundersøgelser.

Kontrollen med fusioner består i en undersøgelse af, om fusionen hæm- mer den effektive konkurrence betydeligt, jf. SIEC-testen,14der blev ind- ført med ændringen af konkurrenceloven i 2004. Vurderingskriteriet i konkurrencelovens § 12 c, stk. 2, har følgende ordlyd:

”En fusion, der ikke hæmmer den effektive konkurrence betydeligt, navn- lig som følge af skabelsen eller styrkelsen af en dominerende stilling, skal godkendes. En fusion, der hæmmer den effektive konkurrence betydeligt, navnlig som følge af skabelsen eller styrkelsen af en dominerende stilling, skal forbydes.”

Det afgørende for, om en fusion kan godkendes, er, om den hæmmer den effektive konkurrence betydeligt på et eller flere af de berørte markeder.

5.1 Horisontale virkninger

En fusion mellem to konkurrenter på de samme relevante markeder kan overordnet set hæmme den effektive konkurrence på to måder. Enten ved ikke-koordinerede virkninger, som fx at den nye enhed er så stærk på markedet, at den i vidt omfang har markedsmagt og kan handle uaf- hængigt af konkurrenterne og fx hæve priserne, sænke kvaliteten eller begrænse udvalget. Eller fusionen kan ændre konkurrencens art på mar-

14 Significant Impediment of Effective Competition

kedet, så de virksomheder, der er på markedet efter fusionen (nemmere) vil kunne koordinere deres markedsadfærd og fx hæve priserne, sænke kvaliteten eller begrænse udvalget (koordinerede virkninger).

Ved vurderingen af koordinerede virkninger skal en række kriterier vur- deres og være opfyldt, for at en fusion giver anledning til konkurrence- mæssige betænkeligheder.15 Styrelsen vurderer ikke, at der på et dansk marked for sundhedsforsikringer vil være tilstrækkeligt med kriterier op- fyldt til, at fusionen giver anledning til risiko for koordinerede virkninger. Spørgsmålet om koordinerede virkninger vil derfor ikke blive behandlet yderligere.

Det fremgår af Kommissionens retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, at ”Når Kommissionen vurderer en fusions konkurrencemæssi- ge virkninger, sammenligner den de konkurrenceforhold, som den an- meldte fusion ville medføre, med de forhold, der ville gøre sig gældende, hvis fusionen ikke gennemførtes. […] Når den skal vurdere, hvad der er en relevant sammenligning, kan den især tage hensyn til den sandsynlige virksomhedstilgang eller -afgang, hvis fusionen ikke gennemføres.” [fod- noter udeladt af citatet]16.

Kommissionens praksis og meddelelser er vejledende ved styrelsens vur- deringer, og dansk fusionskontrolpraksis ligger tæt op af Kommissionens praksis.

5.1.1. Kommissionens retningslinjer vedrørende HHI

Kommissionen angiver, at markedsandele og koncentrationsgraden på et marked giver indikationer på, hvornår fusioner kan være konkurrenceret- ligt problematiske.17

Kommissionen anvender det såkaldte Herfindahl-Hirschman-indeks (HHI) til at måle koncentrationsgraden på et marked. Kommissionen an- giver generelt, at

”19. Det er usandsynligt, at Kommissionen vil påvise horisontale konkur- rencemæssige problemer på et marked med et HHI efter fusionen på un- der 1000. Sådanne markeder vil normalt ikke kræve en indgående under- søgelse.

15 Jf. pkt. 29-60 i Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, EU-tidende C nr. 31 af 5. februar 2004.

16 Jf. pkt. 9 i Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, EU-tidende C nr. 31 af

5. februar 2004.

17 Jf. pkt. 19-20 i Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, EU-tidende C nr. 31 af 5. februar 2004..

20. Det er også usandsynligt, at Kommissionen vil påvise horisontale konkurrencemæssige problemer ved et HHI efter fusionen på mellem 1000 og 2000 og et delta under 250, eller et HHI efter fusionen på over 2000 og et delta under 150, medmindre der foreligger særlige omstæn- digheder, som for eksempel hvis en eller flere af følgende faktorer gør sig gældende:

a) en fusion involverer en potentiel ny virksomhed på markedet eller en virksomhed, der for nylig er kommet ind på markedet, og som har en be- skeden markedsandel

b) en eller flere af fusionsparterne er særdeles innovative, uden at det giver sig udslag i markedsandelene

c) der er betydeligt krydsejerskab blandt markedsdeltagerne

d) en af fusionsparterne er en egenrådig ("maverick") virksomhed, som med stor sandsynlighed vil ødelægge en koordineret adfærd

e) der er tegn på tidligere eller eksisterende koordinering eller praksis, der letter koordinering på markedet

f) en af fusionsparterne har en markedsandel på mindst 50 % inden fusi- onen.”

Kommissionens retningslinjer er som nævnt vejledende for styrelsens vurderinger og vil blive anvendt i det følgende.

5.1.2. Markedsoplysninger

Oplysninger om markedsandele i det følgende stammer fra fusionsparter- ne, som har foretaget beregninger ud fra tal om bruttopræmieindtægter på sundhedsforsikringsområdet fra Forsikring og Pension, jf. fusionsanmel- delsens afsnit 8. Tallene fra Forsikring og Pension er korrigeret og tillagt bruttopræmieindtægter fra aktører, som ikke er medlem af Forsikring og Pension, og derfor ikke indberetter tal til brancheforeningen. De senest tilgængelige tal for bruttopræmieindtægter for alle aktørerne i markedet er fra 2011. Da parterne ikke har et fuldstændigt kendskab til konkurren- ters oplysninger, er der i enkelte tilfælde foretaget et skøn.

Styrelsen vurderer, at de oplyste tal om markedsandele, herunder tal op- gjort på et dansk marked for sundhedsforsikringer, er tilstrækkeligt præ- cise til at kunne anvendes ved en første vurdering af parternes markeds- styrke.

Styrelsen har modtaget oplysninger om bruttopræmieindtægter for fusi- onsparterne for 2012 for at se, hvordan udviklingen har været siden 2011. På den baggrund vurderer styrelsen, at de oplyste tal fra 2011 ligeledes er tilstrækkelige til at vurdere parternes markedsstyrke.

5.1.2.1 Fusionens virkninger på et dansk marked for skadesforsik- ringer, livs- og pensionsforsikringer

Skadesforsikring

Parterne havde i 2011 en anslået samlet markedsandel på markedet for skadesforsikring, inklusive sundhedsforsikringer, på [0-10] pct., jf. tabel 2.

Tabel 2: Markedsandele opgjort på et dansk marked for skadesfor- sikringer (2011)

	Bruttopræmieindtægter (mio. kr.)	Markedsandel (pct.)
PFA Pension	[x]	[0-10]
Mølholm	[x]	[0-10]
Samlet	[x]	[0-10]
Tryg	9.971	20
TopDanmark	8.668	17
Codan	6.187	12
Alm. Brand	4.772	10
If...	2.891	6
Gjensidige	2.717	5
Alka	1.721	3
Øvrige	[x]	[20-30]
I alt	[x]	100
HHI før fusion		[1.000-2.000]
HHI efter fusion		[1.000-2.000]
HHI delta		[0-200]

HHI ligger både før og efter fusionen under 1.500, hvilket indikerer en lav markedskoncentration. Stigningen i parternes samlede markedsandel i markedsandel er [0-10] pct.-point og delta er [0-200], hvilket er væsent- ligt under kommissionens retningslinjer for vurdering af horisontale fusi- oner, jf. ovenfor.

Da markedsundersøgelsen ikke i øvrigt har indikeret problematiske for- hold på et marked for skadesforsikring, er det Konkurrence- og Forbru- gerstyrelsens vurdering, at fusionen ikke vil hæmme konkurrencen bety- deligt på et sådan marked.

Livs- og pensionsforsikring

På markedet for livs- og pensionsforsikring, inklusive sundhedsforsikrin- ger, har parterne en samlet markedsandel på ca. 15 pct., jf. tabel 3.

Tabel 3: Markedsandele opgjort på et dansk marked for livs- og pen- sionsforsikring (2011)

	Bruttopræmieindtægter (mio. kr.)	Markedsandel (pct.)
PFA Pension	17.696	15
Mølholm	337	0
Samlet	18.033	15
Danica Pension	17.206	15
Nordea Liv & Pensi- on	14.077	12
PensionDanmark	10.465	9
Sampension	7.378	6
Øvrige	51.127	43
Total	118.286	100
HHI før fusion		832
HHI efter fusion		823
HHI delta		9

HHI før og efter fusionen ligger inder under 1.500, hvilket indikerer min- dre markedskoncentration. Parterne har for 2011 en samlet markedsandel på ca. 15 pct.. Stigningen i markedsandel er under 1 pct.-point og delta er 9 hvilket er væsentligt under kommissionens retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, jf. ovenfor.

Da markedsundersøgelsen ikke i øvrigt har indikeret problematiske for- hold på dette marked, er det Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens vurde- ring, at fusionen ikke vil hæmme konkurrencen betydeligt på et marked for livs- og pensionsforsikring.

5.1.2.2 Fusionens virkninger på et dansk marked for personulykkes- forsikringer

På markedet for personulykkesforsikringer, inklusive sundhedsforsikrin- ger, har parterne en samlet markedsandel på ca. [0-10] pct., jf. tabel 4.

Tabel 4: Markedsandele opgjort på et dansk marked for personulyk- kesforsikring (2011)

	Bruttopræmieindtægter (mio. kr.)	Markedsandel (pct.)
PFA Pension	[x]	[0-10]
Mølholm	[x]	[0-10]
Samlet	[x]	[0-10]
Sygeforsikringen Danmark	2.654	22
Tryg	1.360	11
Danica	1.332	11
TopDanmark	1.266	10
Codan	807	7
Øvrige	[x]	[30-40]
Total	[x]	100
HHI før fusion		[1.000-2.000]
HHI efter fusion		[1.000-2.000]
HHI delta		[0-200]

HHI er både før og efter en fusion under 1.500, hvilket indikerer et ukon- centreret marked. Parterne har for 2011 en samlet markedsandel på ca. [0- 10] pct., stigning i markedsandel er ca. [0-10] pct.-point og delta er [0- 200], hvilket ligger væsentligt under kommissionens retningslinjer, jf. ovenfor.

Da markedsundersøgelsen ikke indikerer andet, er det Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens vurdering, at fusionen ikke vil hæmme den effektive konkurrence på markedet for personulykkesforsikring.

5.1.2.3 Fusionens virkninger på et dansk marked for sundhedsforsik- ringer

Som tidligere nævnt har parterne et horisontalt overlap på sundhedsfor- sikringer.

Aktørerne på markedet havde samlede bruttopræmieindtægter på sund- hedsforsikringer på ca. [x] mia. kr. i 2011 (opgjort af parterne). Styrelsens markedsundersøgelse og parternes oplysninger indikerer, at der er godt 1 mio. personer i Danmark, som har en sundhedsforsikring. Vækstpotentia- let i markedet vurderes at være moderat. Selv om sundhedsforsikringer er et forholdsvist nyt produkt, har mange virksomheder det som et persona- legode for de ansatte. Større vækst i markedet forudsætter, at der er endnu

flere private virksomheder, som efterspørger sundhedsforsikringer, og at offentlige virksomheder også i højere grad får mulighed for at tilbyde det til de ansatte.

Ifølge fusionsparterne har PFA Pension og Mølholm tilsammen en mar- kedsandel på et dansk marked for sundhedsforsikringer på [20-30] pct., jf. tabel 5. HHI efter fusionen vil være [1.000-2.000] og delta er [200-800].

Tabel 5: Markedsandele opgjort på et dansk marked for sundheds- forsikringer (2011)

	Bruttopræmieindtæger (mio. kr.)	Markedsandel (pct.)
PFA Pension	[x]	[10-20]
Mølholm	[x]	[10-20]
Samlet	[x]	[20-30]
Tryg	[x]	[10-20]
Danica	[x]	[10-20]
Codan	[x]	[10-20]
Skandia	[x]	[0-10]
Falck	[x]	[0-10]
TopDanmark	[x]	[0-10]
If…	[x]	[0-10]
PensionDanmark	[x]	[0-10]
Alka	[x]	[0-10]
Øvrige	[x]	[0-10]
Total	[x]
HHI før fusionen		[1.000-2.000]
HHI efter fusionen		[1.000-2.000]
HHI delta		[200-800]

Parterne har i markedsandelene i tabel 5 taget udgangspunkt i oplysninger fra Forsikring & Pension vedrørende ni aktører på markedet (Tryg, Dani- ca, Codan, PFA Pension, Skandia, Topdanmark, If..., PensionDanmark og Alka), hvor efter det samlede marked udgør 1.478 mio. Derefter er der tillagt tal for Falck og andre aktører, som ikke er medlem af Forsikring og Pension. I forhold til tallene fra Forsikring og Pension er der endvidere foretaget en [x]. Bruttopræmieindtægterne på totalmarkedet udgjorde dermed [x] mio. kr. i 2011.

Forsikring og Pension skønner selv, at et marked for sundhedsforsikrin- ger i Danmark havde en totalstørrelse på 1.701 mio. kr. i 2011. Forsikring og Pension baserer de 1.701 mio. på en antagelse om, at de øvrige aktører på markedet – der ikke er medlemmer af Forsikring & Pension og derfor

ikke indgår i Forsikring og Pensions opgørelse af sundhedsforsikrings- segmentet på 1.478 mio. – har en omsætning på ca. 223 mio. Dette tal er dog for lavt sat, da [x].

Hvis der ikke desto mindre tages udgangspunkt i Forsikring og Pensions totalmarked på 1.701 mio. kr. i 2011, vil det øge PFA Pensions markeds- andel fra [10-20] pct. til [10-20] pct., Mølholms markedsandel fra [10-20] pct. til [10-20] pct. og den samlede markedsandel fra [20-30] pct. til [30- 40] pct. HHI delta vil i givet fald være ca. [200-800]. Parternes markeds- andele vil i så fald muligvis være overvurderede, da Forsikring og Pensi- ons ikke tager hensyn til, at [x].

Styrelsen har efterspurgt oplysninger om parternes markedsandele for så vidt angår nye kunder, hvor det dog ikke har været muligt, at fremkomme med et tilstrækkeligt sikkert estimat.

For så vidt angår markedsandele, så anfører Kommissionen, at: ”Fusio- ner, der på grund af de deltagende virksomheders begrænsede markeds- andele ikke kan antages at hæmme den effektive konkurrence, kan anses for at være forenelige med det fælles marked. Med forbehold af traktatens artikel 81 og 82 kan der især foreligge indicium herfor, når de deltagen- de virksomheders markedsandel ikke overstiger 25 pct. inden for fælles- markedet eller en væsentlig del heraf” [fodnoter udeladt af citatet]18.

Parterne har anført, at en markedsandel på ca. [20-30] pct. ikke er til- strækkelig til, at fusionen giver anledning til materielle konkurrencepro- blemer. Endvidere er det alene på et særligt segment, at parterne har den- ne markedsandel, og ikke på et marked, som Konkurrence- og Forbruger- styrelsen tidligere har afgrænset.

Det er korrekt, at styrelsen ikke tidligere har afgrænset markedet så snæ- vert, at det alene udgør et dansk marked for sundhedsforsikringer. Som anført ovenfor under afsnit 5 er der dog en del, som taler for, at markedet vil kunne afgrænses så snævert.

På et dansk afgrænset marked for sundhedsforsikringer vil PFA Pension og Mølholm efter fusionen være den største aktør med en markedsandel på mellem [20-30] og [30-40] pct. Det tyder altså på, at parterne efter fusionen kan opnå en højere samlet markedsandel end den tærskelværdi, som Kommissionen nævner som indicium, for hvornår de deltagende virksomheders begrænsede markedsandele ikke kan antages at hæmme den effektive konkurrence. Samtidig er delta højere end Kommissionens tærskelværdier i pkt. 19 og 20 i retningslinjerne for vurdering af horison-

18 Jf. pkt. 18 i Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, EU-tidende C nr. 31 af 5. februar 2004.

tale fusioner, der giver en indikation for, hvornår det er usandsynligt, at Kommissionen vil påvise horisontale konkurrencemæssige problemer, medmindre der foreligger særlige omstændigheder.

Det bør nævnes, at en overskridelse af tærskelværdierne for markedsan- del, HHI og delta som nævnt i Kommissionens retningslinjer ikke auto- matisk medfører, at en fusion er problematisk i konkurrencemæssig for- stand. Dette vil også afhænge af de øvrige forhold på markedet. Kommis- sionens retningslinjer vejleder kun om, hvornår en fusion normalt antages ikke at give anledning til problemer.

En moderat markedsandel på mellem [20-30] og [30-40] pct. er ikke i sig selv nok til, at fusionen hæmmer den effektive konkurrence betydeligt. Styrelsen lægger i den forbindelse vægt på, at der også efter fusionen vil være en række andre aktører i markedet, som har markante markedsande- le og som virksomhedskunderne vil kunne anvende i stedet for PFA Pen- sion/Mølholm.

Styrelsens markedsundersøgelse bekræfter, at PFA Pension og Mølholm hører til blandt de største aktører på markedet. Det bekræftes samtidig, at der eksisterer andre aktører, som er relevante for virksomhedskunderne at anvende. De adspurgte virksomhedskunder, der har svaret på styrelsens spørgeskemaundersøgelse, peger således på især Codan, Tryg, Danica, Falck, Skandia og Doctorservice, som alternativer til PFA Pension og Mølholm. Billedet bekræftes af de forsikringsmæglere, som styrelsen har talt med, der ud over ovennævnte peger på If… og TopDanmark.

Det skal i den forbindelse også nævnes, at såvel de interviewede konkur- renter og forsikringsmæglere samt et stort flertal af respondenterne i sty- relens spørgeskemaundersøgelser vurderer, at fusionen ikke umiddelbart vil have nogen negativ konkurrencemæssig effekt på markedet.

Der lægges også vægt på, at styrelsen i sine markedsundersøgelser ikke har fundet tegn på væsentlige barrierer for, at virksomhedskunder kan skifte leverandør af sundhedsforsikring. Der vurderes således ikke at væ- re afgørende omkostninger forbundet med et skifte at leverandør, og der vurderes heller ikke at være kapacitetsbegrænsninger hos konkurrenterne til PFA Pension/Mølholm.

Forsikringsmæglere peger på, at der er nemmere for en virksomhed at skifte sundhedsforsikring end pensionsordning generelt, og med mindre virksomheden på forhånd udelukker at have forskellige leverandører af pension- og sundhedsforsikringsprodukter, så vil det være muligt at flyt- te/købe sundhedsforsikringen særskilt.

Enkelte aktører peger på, at det måske kan afholde virksomheder fra at skifte udbyder af sundhedsforsikring, hvis det ikke kan sikres, at de med- arbejdere, der ved skiftet er i behandling for en lidelse, også bliver hånd- teret på ordentlig vis af den nye udbyder. Dette vurderes dog ikke at være en væsentlig hindring for mobiliteten på markedet.

På baggrund af markedsundersøgelserne samt de kvalitative interviews vurderes der at være en vis variation i, hvor ofte virksomheder ønsker at teste markedet – enten ved at sende sundhedsforsikringen i udbud eller ved blot at undersøge markedet for en bedre aftale.

Præmierne er som overvejende hovedregel 1-årige, da udbydere af sund- hedsforsikringer typisk ikke ønsker at binde sig til flerårige aftaler, når skadesforløbet for den enkelte virksomhedskunde i sagens natur ikke er kendt. Så selv om kontrakterne formelt set ikke har nogen udløbstid, så sker der justering/genforhandling af præmierne én gang årligt, og virk- somhederne kan løbende opsige kontrakterne i den forbindelse.

Nogle virksomheder (oftest større virksomheder) kan have en politik om at sende deres kontrakter i udbud hvert 3. eller 4. år, mens andre virk- somheder i stedet ønsker at afsøge markedet, hvis de har oplevet præmie- forhøjelser i flere på hinanden følgende år. Det generelle billede er, at virksomhederne afsøger markedet én gang hvert 3. eller 4. år.

Styrelsen vurderer ikke, at kunderne generelt blot anskaffer en sundheds- forsikring og herefter bliver ved samme udbyder i al fremtid. Desuden er der ikke tilstrækkelige omkostninger ved at skifte, at det i givet fald af- holder virksomheder fra at skifte leverandør/undersøge markedet oftere.

For så vidt angår den øgede koncentration på et dansk marked for sund- hedsforsikringer og parternes samlede markedsandel som følge af fusio- nen, så vurderer styrelsen ikke, at fusionen hæmmer den effektive kon- kurrence betydeligt.

Fusionsparterne som nære konkurrenter

Et væsentligt element i vurderingen af, om den effektive konkurrence bliver hæmmet betydeligt, er, om fusionsparterne er nære konkurrenter, især i et marked med differentierede produkter. Spørgsmål om hvorvidt rivaliseringen mellem parterne har været en vigtig konkurrenceskabende faktor på markedet, kan således være et centralt element i vurderingen af en fusion.19

19 Jf. pkt. 28 i Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, EU-tidende C nr. 31 af 5. februar 2004.

Hvis man alene ser på markedsandelene i tabel 5 er der noget, der kan tyde på, at Mølholm og PFA Pension har været forholdsvis nære konkur- renter som henholdsvis anden- og fjerdestørste aktør på markedet.

Der er dog en række andre forhold, som trækker i retning af, at Mølholm og PFA Pension ikke umiddelbart er hinandens største konkurrenter.

Parterne har oplyst, at PFA Pensions forrentningsstrategi er at kombinere liv- og pensionsforsikringer, herunder konkret kritisk sygdom, tab af er- hvervsevne, livsforsikring og pensionsforsikring med et samtidig salg af sundhedsforsikringer. Over for styrelsen har nogle mæglere i forlængelse heraf oplyst, at medmindre en sundhedsforsikring udbydes sammen med livs- og pensionsforsikringer, så vil PFA Pension slet ikke byde på pro- duktet.

Parterne har desuden oplyst, at Mølholm primært deltager i udbud, hvor virksomheden alene ønsker at købe/forny sundhedsforsikringer – altså udbud om et enkelt produkt. Dette bekræftes af styrelsens markedsunder- søgelser.

Det er parternes opfattelse, at disse forskellige måder at udbyde sund- hedsforsikringer på også gør sig gældende for andre aktører der udbyder livs- og pensionsforsikringer. Sundhedsforsikringer kan imidlertid også kombineres med generelle skadesforsikringer, herunder personulykkes- forsikringer.

Styrelsens markedsundersøgelser bekræfter, at sundhedsforsikringer sæl- ges enkeltvis eller sammenkobles på forskellige måder med primært livs- og pensionsforsikringer men også med andre skadesforsikringsprodukter.

Parterne har oplyst, at de ser en tendens til, at sundhedsforsikringer i sta- dig større grad bliver solgt i kombination med livs- og pensionsforsikrin- ger. Denne tendens har hverken styrelsens markedsundersøgelse blandt parternes største virksomhedskunder eller de kvantitative interviews kun- net bekræfte. Nogle aktører (både mæglere og forsikringsselskaber) ser tværtimod en tendens til, at produkterne i større omfang sælges særskilt. Enten ved at mægleren på vegne af virksomheden køber liv- og pensions- produkt hos én udbyder og sundhedsforsikring hos en anden udbyder, eller ved at virksomheden udbyder/køber sundhedsforsikringen uaf- hængigt af pensionsordninger.

Ifølge parternes oplysninger og styrelsens markedsundersøgelser har PFA Pension og Mølholm således forfulgt hver sin strategi på markedet, og har primært henvendt sig til hver sin kundegruppe, afhængig af om kun- den har præferencer for at erhverve sundhedsforsikringer sammen med andre livs- og pensionsforsikringer eller som et særskilt produkt.

PFA Pension har med sin strategi primært haft Danica Pension som kon- kurrent. Ifølge de mæglere, som styrelsen har talt med, byder Danica også kun på udbud, hvor sundhedsforsikringer kan sælges sammen med livs- og pensionsforsikringer.

Omvendt har Mølholms primære konkurrenter været de skadesforsik- ringsselskaber (bl.a. Skandia, Tryg, Codan, If…), der ligesom Mølholm byder på særskilte sundhedsforsikringer.

Styrelsen vurderer således ikke, at tabet af direkte konkurrence mellem PFA Pension og Mølholm er så væsentlig for markedet, at den effektive konkurrence kan hæmmes betydeligt.

Ændring af dynamiske konkurrenceforhold

Et andet væsentligt element i vurderingen af en fusion er spørgsmålet, om hvorvidt fusionen eliminerer en betydelig konkurrencemæssig faktor.

Herom er det anført i Kommissionens retningslinjer for vurdering af hori- sontale fusioner: ”Nogle virksomheder har større indflydelse på konkur- renceprocessen end deres markedsandele eller lignende mål tyder på. En fusion, der involverer en sådan virksomhed, kan ændre dynamiske kon- kurrenceforhold på en betydelig negativ måde, især når markedet i forve- jen er koncentreret. For eksempel kan der være tale om en nytilkommen virksomhed, som i fremtiden forventes at udøve et betydeligt konkurren- cepres på de øvrige virksomheder på markedet. På markeder, hvor inno- vation er en vigtig konkurrenceskabende faktor, kan en fusion forstærke virksomhedernes evne og incitament til at markedsføre ny innovation, og dermed øge det konkurrencemæssige pres på konkurrenterne for at fore- tage innovation på det pågældende marked. På den anden side kan en fusion mellem to store innovative virksomheder hindre den effektive kon- kurrence betydeligt” [fodnoter udeladt af citatet].20

Styrelsens markedsundersøgelser har givet en række indikationer på, at Mølholm har en særlig stilling på markedet, som ikke umiddelbart kopie- res af andre udbydere af sundhedsforsikringer. Mølholm har i perioden 2009-2012 haft en stigning i bruttopræmieindtægter fra 172 mio. kr. til 307 mio. kr. – en stigning på 78 pct.

Flere af de adspurgte aktører har i den forbindelse udtalt, at de ikke ser andre aktører på markedet med samme profil som Mølholm.

20 Jf. pkt. 37-38 i Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner, EU-tidende C nr. 31 af 5. februar 2004.

Herunder har såvel mæglere som konkurrenter beskrevet følgende for- hold som værende gældende for Mølholm:

• Mølholm har kun udbudt sundhedsforsikringer, og har kunnet koncentrere sig udelukkende om dette.

• Mølholm er prismæssigt stærke og leverer en god service, hvor man kan mærke, at der er fokus på sundhedsforsikringer. Xxx- xxxx har meget skarpt fokus på pris.

• Mølholm er dygtige til at administrere effektivt – de har forment- lig lavere omkostninger end mange andre. Den effektive admini- stration kan også hænge sammen med at Mølholm traditionelt har anvendt skriftlige skadesanmeldelser i modsætning til andre sel- skabers telefoniske skadesanmeldelser. Skriftlig anmeldelse ned- bringer antallet af anmeldte skader. De lave omkostninger i admi- nistrationen kan også skyldes, at der er tale om en mindre virk- somhed med en slankere organisation end de store forsikringssel- skaber.

• Mølholm betragtes som innovative og som first-movers på sund- hedsforsikringer. Det var eksempelvis Mølholm, der først lavede et set-up med en opdeling af sundhedsforsikringen i en fradrags- berettiget og skattepligtig del som følge af ændrede skatteregler. Skatteopdelingen betragtes i dag som et konkurrenceparameter, der er vigtigt for mange kunder. De fleste sundhedsforsikringer har en version med skattemæssig opdeling, men Mølholm var de første og eneste, der sørgede for at få en forhåndsgodkendelse af modellen hos Skatterådet.

• Xxxxxxxx ledelse har en lægefaglig baggrund, hvilket blandt an- det giver en fordel i forhold til forhandlinger med privathospita- lerne. Dette medfører, at Mølholm er sikret de bedste betingelser til de laveste priser i deres aftaler med privathospitalerne.

Nogle konkurrenter har dog også nævnt, at der er indikationer i markedet på, at Mølholm ofte er lidt hårdere i sin vurdering af skaderne, og at de afviser flere skader end de øvrige aktører på markedet.

Fra at konkurrencemæssigt perspektiv kan der således være en risiko for, at PFA Pension ved opkøbet fjerner Mølholm som en innovativ og effek- tiv aktør på markedet – med en markedsandel på [10-20] pct. – med fokus på pris og omkostninger. Et fokus, der kan have lagt et pres på de øvrige aktører på markedet.

Det vurderes umiddelbart, at PFA Pension på grund af parternes moderate samlede markedsandel efter fusionen ikke har noget stærkt incitament til, at reducere Mølholms bidrag til dynamikken i markedet ved at fjerne Mølholm som selvstændigt brand. Det vurderes umiddelbart, at PFA Pen- sion har størst rationale ved at beholde Mølholm som et særskilt, selv- stændigt brand.

Dette understøttes af [x]. Endvidere fremgår det: [x]

PFA Pension har ved offentliggørelsen af købet af Mølholm den 24. juni 2013 oplyst følgende i en pressemeddelelse:

”Vi investerer i en særdeles veldrevet virksomhed med en stærk markeds- profil. Vi ønsker at bidrage til selskabets fortsatte positive udvikling til glæde for kunderne og samarbejdspartnerne,” siger Xxxxxx Xxxxxxx, CEO og Koncernchef i PFA, og tilføjer ”det har været afgørende for os, at den nuværende ledelse fortsætter efter ejerskiftet.”

”Aktionærerne bag Mølholm Forsikring har nu efter næsten 15 års ejer- skab besluttet, at der skal nye kræfter til at videreføre og udvikle Møl- holm Forsikring. PFA’s ønske om at Mølholm Forsikring skal fortsætte som selvstændigt brand og med uændret ledelse og medarbejderstab, viser, at PFA er den helt rigtige køber. Stordriftsfordele på forskellige områder vil især komme kunder og samarbejdspartnere til gavn,” siger advokat Xx Xxxxxx, bestyrelsesformand for Mølholm Forsikring.

Sundhedsforsikringer er integreret i PFA’s salg af pensionsløsninger, hvor næsten alle virksomheder og organisationer har valgt at have både pension og forsikring. Mølholm Forsikring er alene specialiseret i sund- hedsforsikringer og vil også fremover have fokus herpå.

Med to brands med forskelligt produktindhold og servicekoncept udvider PFA muligheden for at tilbyde differentierede sundhedsprodukter af- hængig af kundernes behov.

”Vi vil over de kommende år udveksle knowhow med Mølholm, der er præget af en særdeles innovativ kultur. Mølholms viden og kompetencer inden for forebyggelse kan formentlig medføre færre skader og dermed forbedre resultatet af PFA’s forsikringer,” siger Xxxxxx Xxxxxxx.

Både direktør Xxx Xxxxxxxx-Xxxx og direktør Xxxxx Xxxxxxxx ser frem til at fortsætte udviklingen i Mølholm Forsikring med PFA som en stærk partner, hvilket vil give attraktive muligheder for selskabet, kunderne og medarbejderne.”

Af pressemeddelelsen synes det således at fremgå, at PFA Pension ser et rationale i at beholde Mølholm som et selvstændigt brand/produkt.

På baggrund af de anførte oplysninger vurderer styrelsen, at der næppe er tvivl om, at PFA Pension stadig ser et stort rationale i, at sælge sundheds- forsikringer sammen med livs- og pensionsforsikringer, som koncernen har gjort hidtil. Mølholm vil kunne hjælpe med til at forbedre PFA Pensi- ons salg af disse kerneydelser.

PFA Pension får ved erhvervelsen af Mølholm umiddelbart adgang [x].

Omvendt tyder det også på, at PFA Pension (i hvert fald i den nærmeste fremtid) ønsker at beholde Mølholm som selvstændigt brand med salg af særskilte sundhedsforsikringer. Samtidig kan Mølholm bidrage til at PFA Pension kan optimere egne processer og give – som det er anført – en bedre mæglerkontakt.

Det kan i den forbindelse også anføres, at [x]. Det kan af den grund også være formålstjenligt for PFA Pension at beholde Mølholm som særskilt brand.

Selv om PFA Pension har tilkendegivet at selskabet vil fortsætte med Mølholm som selvstændigt brand, er der dog i sidste ende ikke noget, som forhindrer selskabet i at lukke Mølholm ned som brand og lægge forretningen helt ind under PFA Pensions eget.

Styrelsen vurderer samlet, at risikoen for at Mølholm som innovativ aktør fjernes fra markedet, ikke er tilstrækkelig til, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt.

Ved vurderingen lægges der vægt på, som tidligere nævnt, at langt stør- stedelen af respondenterne i styrelens spørgeskemaundersøgelser og de interviewede konkurrenter og forsikringsmæglere ikke vurderer, at fusio- nen umiddelbart vil have noget negativ konkurrencemæssig effekt på markedet. Der lægges endvidere vægt på, at PFA Pension/Mølholm efter fusionen stadig vil have en moderat samlet markedsandel, hvilket bety- der, at PFA Pensions incitament til at reducere Mølholms særlige rolle er begrænset. Selv om PFA Pension skulle reducere Mølholms virke som selvstændigt brand, vil der også efter fusionen være en række andre aktø- rer i markedet, som har markante markedsandele og som virksomheds- kunderne vil kunne anvende i stedet for PFA Pension/Mølholm. Dette gælder også for så vidt angår særskilt salg af sundhedsforsikringer, hvor bl.a. If…, Tryg og Codan er relevante aktører. Derudover vurderer en konkurrent, at det ikke er vanskeligt at kopiere Mølholms produkt/model, hvis det er det man ønsker. Det vil således være muligt for de andre ud- bydere af særskilte sundhedsforsikringer at overtage Mølholms rolle.

Konklusion

På et marked defineret som salg af sundhedsforsikringer i Danmark vur- derer Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, at fusionen mellem PFA Pen- sion og Mølholm ikke vil hæmme den effektive konkurrence betydeligt, navnlig som følge af skabelsen eller styrkelsen af en dominerende stil- ling.

Da styrelsen ikke finder, at fusionen skader den effektive konkurrence, er der ikke fundet anledning til at undersøge muligheden for virksomheds- tilgang, modstående købermagt og eventuelle effektivitetsgevinster nær- mere.

Efter parternes anmeldelse af fusionen mellem PFA Pension og Mølholm har EU-Kommissionen modtaget en anmeldelse af If...’s erhvervelse af kontrol med TopDanmark. Der er ikke foretaget en vurdering af denne fusion endnu. Styrelsen vurderer ikke umiddelbart, at If.../TopDanmark fusionen giver anledning til konkurrencemæssige bekymringer ved nær- værende fusion.

5.2 Konglomeratvirkninger af fusionen

Ved vurderingen af konglomeratvirkninger indgår, om PFA Pension ved overtagelsen af Mølholm får mulighed for at afskærme konkurrenter eller besværliggøre deres adgang til markederne ved at binde21 sundheds- forsikringer sammen med livs- og pensionsforsikringer. Ved vurderingen ser man på parternes evne til at afskærme konkurrenter, incitamenter til at afskærme, og den sandsynlige indvirkning på den effektive konkurrence.

Parterne har oplyst, at [x]. Omvendt tyder styrelsens markedsundersøgel- se på, at PFA Pension næsten udelukkende byder på sundhedsforsikrin- ger, når de også kan få lov til at sælge et liv- og pensionsprodukt samti- dig. Det kan indikere en form for indirekte ”bundling” eller ”tying” fra PFA Pensions side. Under alle omstændigheder er det åbenlyst, at PFA Pension har en strategi om at sælge sundhedsforsikringer sammen med livs- og pensionsforsikringer, hvorfor der er en høj grad af bundling. Iføl- ge styrelsens markedsundersøgelse følger Danica Pension samme strate- gi.

21 Binding af produkter kan foregå på to måder. Enten som ”tying” hvor købet af et stærkt produkt er betinget af, at kunden og købe et mindre stærkt produkt, eller som ”bundling”, hvor produkterne blot sælges sammen, enten hvor den samlede pris udgør summen af priserne for produkterne hver for sig, eller hvor der opnås bedre vilkår (fx rabat) ved at købe begge produkter end hver for sig.

Styrelsen vurderer, at det er et væsentligt rationale ved fusionen, at [x]. Nogle af aktørerne i styrelsens markedsundersøgelse gav udtryk for samme holdning/bekymring.

Som det tidligere er blevet nævnt, så har styrelsens markedsundersøgelse også vist, at en del kunder ønsker at købe produkterne samlet. Det er der- for ikke sandsynligt, at PFA Pensionen vil gå væk fra sin strategi om samlet salg. PFA Pension har således umiddelbart incitament til fortsat at sælge sundhedsforsikringer sammen med livs- og pensionsforsikringer, men i lyset af parternes moderate markedsandele vil PFA Pension sand- synligvis også fortsat have incitament til at sælge Mølholm sundhedsfor- sikringer som et separat produkt.

På et dansk marked for sundhedsforsikringer vil PFA Pension/Mølholm efter fusionen som nævnt have en markedsandel på [20-30]-[30-40] pct. For så vidt angår et marked for livs- og pensionsforsikring har PFA Pen- sion en markedsandel på 15 pct., jf. tabel 3.

Styrelsen vurderer ikke, at dette er tilstrækkeligt til at PFA Pension vil have en stærk markedsstilling på noget marked, som teoretisk vil give selskabet evnen til at afskærme konkurrenter.

Styrelsen lægger her vægt på, at der både på et marked for livs- og pensi- onsforsikringer og et marked for sundhedsforsikringer vil være en række andre aktører i markedet, som har markante markedsandele.

Der lægges også vægt på, at de øvrige konkurrenter for så vidt angår livs- og pensionsforsikringer også har aftaler med udbydere af sundhedsforsik- ringer om at sælge deres produkter. De opgaver, som PFA Pension byder på med bundlede produkter, vil andre konkurrenter også kunne byde på. Ved udbud via forsikringsmæglere kan mæglerne også sætte produkter sammen fra flere udbydere, således at det for kunden er nogenlunde det samme som at have én udbyder af livs- og pensionsforsikringer og sund- hedsforsikringer. Styrelsen har erfaret, at det også er noget, som forsik- ringsmæglerne gør. Mæglerne kan på den måde også være med til, at give dynamik i markedet.

I forlængelse heraf bemærkes det, at PFA Pension også før fusionen har været aktiv for så vidt angår sundhedsforsikringer og har solgt bundlede produkter, uden at dette har betydet, at PFA Pension via binding af pro- dukterne har kunnet opnå en helt særlig markedsstyrke. Før fusionen har PFA Pension som tidligere nævnt en markedsandel på [10-20] pct. på et dansk marked for sundhedsforsikringer.

De forsikringsmæglere, som styrelsen har talt med i markedsundersøgel- sen, påpeger, at ved samlet salg af livs- og pensionsforsikringer med

sundhedsforsikringer, er sundhedsforsikringer det sekundære produkt. Det vil oftest være sådan, at købet af pensionsordningen er mere vigtig for virksomheden end sundhedsforsikringen. Da PFA Pension for så vidt angår livs- og pensionsforsikringer alene har en markedsandel på 15 pct. vil selskabet få sværere ved at afskærme konkurrenterne.

Endelig lægges der vægt på, at selv om en stor del af kunderne ønsker at købe sundhedsforsikringer sammen med livs- og pensionsforsikringer, så er der tilsyneladende også en stor del, der ønsker at købe sundhedsforsik- ringer særskilt. Hverken styrelsens markedsundersøgelse blandt parternes største virksomhedskunder eller de kvalitative interviews har givet et klart billede af en generel tendens, jf. afsnit 5.

Af ovenfor nævnte grunde vurderer styrelsen heller ikke, at en tilstrække- lig stor del af markedet vil blive berørt af en afskærmning, til at det udgør et konkurrencemæssigt problem.

Konklusion

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen vurderer ikke, at fusionen har så- danne konglomeratvirkninger, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt.

5.3 Andre markeder: Indkøbsmarkedet og vertikale virkninger

Parterne har gjort gældende, at markedsandelen på et marked for indkøb af behandlingsydelser m.v. formentlig i det væsentligste svarer til mar- kedsandelene på salgsmarkederne.

Parterne har potentielle vertikale overlap på en række markeder. Parterne har dog gjort gældende, at det, henset til Parternes marginale, stilling på disse markeder enten som indkøber eller sælger på sådanne markeder, ikke giver anledning til fusionskontrolretlige problemer.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er i forbindelse med undersøgelser af fusionens effekter, herunder markedsundersøgelser samt kvalitative interviews med en række aktører, ikke stødt på forhold, som indikerer, at der skulle eksistere vertikale problemstillinger. Styrelsen tilslutter sig derfor parternes vurdering vedrørende potentielle vertikale overlap.

7. Konklusion

Det er Konkurrence- Forbrugerstyrelsens vurdering, at den samlede virk- ning af fusionen mellem PFA Pension og Mølholm ikke vil indebære, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har derfor godkendt PFA Pensions erhvervelse af Mølholm, jf. konkurrencelovens § 12 c, stk. 2, 1. punktum, jf. stk. 1.