Contract
Disse Almindelige Indkøbsbetingelser regulerer Købers ordre og en eventuel heraf følgende Kontrakt vedrørende levering af Varer og/eller Tjenester.
1. GENERELLE BESTEMMELSER. KØBER AFVISER UDTRYKKELIGT ENHVER BESTEMMELSE, SOM TILFØJES TIL ELLER ADSKILLER SIG FRA NEDENSTÅENDE BESTEMMELSER, OG SOM MÅTTE FREMGÅ AF SÆLGERS TILBUD, KVITTERING, BEKRÆFTELSE, FAKTURA ELLER ENHVER ANDEN FORUDGÅENDE ELLER EFTERFØLGENDE MEDDELELSE FRA SÆLGER TIL KØBER, MEDMINDRE EN SÅDAN BESTEMMELSE UDTRYKKELIGT ER ACCEPTERET SKRIFTLIGT OG UNDERSKREVET AF KØBER. Ingen forudsætninger, kutymer, handelssædvaner, handlemåder, opfyldelsesmetoder, forståelser eller aftaler, der foregiver at modificere, ændre, forklare eller supplere disse betingelser, vil være bindende, medmindre dette efterfølgende er nedfældet skriftligt og underskrevet af den part, der er bundet heraf. Denne ordre samt eventuelle tilknyttede aftaler såsom en med Sælger indgået købskontrakt (Purchase Contract) eller aftale om levering til en forretningsenhed (Business Unit Supply Agreement) eller den tilknyttede master-aftale om levering (til en forretningsenhed) (Master (Business Unit) Supply Agreement) (samlet benævnt "Tilknyttede Aftaler"), hvis betingelser er gældende for denne ordre, erstatter alle tidligere forhandlinger, drøftelser og dispositioner og udgør den fuldstændige aftale mellem Køber og Sælger. I tilfælde af en uoverensstemmelse mellem (i) de Tilknyttede Aftaler, (ii) de særlige betingelser, der er angivet i ordreformularen, og (iii) disse almindelige indkøbsbetingelser, vil dokumenternes rangorden svare til den førnævnte rækkefølge. "Kontrakt" skal forstås som den skriftlige aftale (herunder disse Almindelige Indkøbsbetingelser og ordreformularen), der er indgået mellem Køber og Sælger om levering af Varer og/eller Tjenester. "Kontraktpris" skal forstås som den pris, som Køber skal betale til Sælger for Varerne og/eller Tjenesterne. Den Emerson-virksomhed, der i ordreformularen er anført som den virksomhed, der køber Varerne og/eller Tjenesterne, indgår denne Kontrakt som opdragsgiver og benævnes herefter "Køber". Hvis relevant skal "Emerson" forstås som en henvisning til enhver af Købers tilknyttede virksomheder, til hvis fordel Varerne og/eller Tjenesterne købes. "Sælger" skal forstås som den person, det firma, den virksomhed eller det selskab, som ordren gives til. "Tjenester" betyder de ydelser, der er beskrevet i Købers bestillingsform, og kan, hvor det er relevant, omfatte software som en tjeneste. "Varer" skal forstås som alle former for materialer, genstande, underenheder, udstyr, software, systemer og dokumentation, som ordren vedrører. "Arbejde" skal forstås som alle Varer, Tjenester og/eller leverancer, der leveres og/eller udføres af Sælger i henhold til denne Kontrakt.
2. ÆNDRINGER. Køber forbeholder sig til enhver tid ret til at foretage ændringer i ordreformularen, og hvis sådanne ændringer medfører en ændring i Sælgers omkostninger, kan der efter skriftlig godkendelse fra Køber foretages en rimelig ændring i den pris, der skal betales til Sælger. Et eventuelt økonomisk krav eller en anmodning om en ny dato for levering/gennemførelse skal fremsættes skriftligt inden for fem (5) dage fra den dato, hvor der afgives underretning om Købers ændring, og eventuelle krav eller anmodninger, der fremsættes på et senere tidspunkt, vil ikke blive accepteret. Sælger må ikke afbryde opfyldelsen af denne Kontrakt, mens Køber og Sælger er i færd med at foretage sådanne ændringer og eventuelle relaterede justeringer. Sælger forpligter sig til ikke at foretage nogen proces- eller produktionsændringer, der kan påvirke Varernes ydeevne, egenskaber, pålidelighed eller levetid, samt til ikke at udskifte nogen materialer uden forudgående skriftlig godkendelse fra Køber. I tilfælde af fejl i priser, rabatter, specifikationer, leveringsplaner eller andre vilkår samt i tilfælde af tydelige uoverensstemmelser i mængder eller størrelser skal Sælger straks underrette Køber herom og omgående afhjælpe sådanne fejl ved at refundere fejlagtige opkrævninger til Køber eller korrigere sådanne andre uoverensstemmelser, medmindre Køber giver anden besked.
3. KVALITET OG GARANTIER
3.1. Sælger garanterer (i) at Varerne vil være nye, ubrugte, af salgbar og tilfredsstillende kvalitet, egnet til ethvert formål, som Sælger er gjort bekendt med enten udtrykkeligt eller implicit, og fri for enhver fejl i design, materiale eller udførelse, (ii) at Varerne og Tjenesterne vil være i overensstemmelse med specifikationer, tegninger, prøver eller andre beskrivelser, der er indeholdt eller henvist til i denne ordre, samt med alle gældende standarder, regler, love og
bekendtgørelser, (iii) at Sælger vil udvise al rimelig dygtighed, agtpågivenhed og behørig omhu og skal udføre Tjenesterne i overensstemmelse med god faglig og professionel praksis, (iv) at Sælger har implementeret og efterlever et dokumenteret kvalitetsstyringssystem, (v) at Varerne og et eventuelt produkt af Tjenesterne leveres med den dokumentation, der er velegnet og tilstrækkelig til benyttelse, installation, drift, håndtering, opbevaring og vedligeholdelse heraf, og (vi) at Sælger har de fornødne og velegnede lokaler, kompetent og kvalificeret personale samt det værktøj og udstyr, der er nødvendigt for at opfylde Sælgers forpligtelser i henhold til Kontrakten. Uden skadevirkning for Købers øvrige rettigheder og retsmidler, herunder men ikke begrænset til garantien for skjulte fejl og manglende sikkerhed, skal Sælger for egen regning afhjælpe alle mangler, der opdages ved Varerne og/eller Arbejdet inden for fireogtyve (24) måneder efter første ibrugtagning af sådanne Varer og/eller sådant Arbejde eller en sådan anden periode, som måtte være fastsat i Kontrakten. Hvis Køber anmoder herom, skal Sælger efter Købers valg enten refundere købsprisen for Varerne eller for Sælgers regning reparere eller ombytte de mangelfulde eller defekte Varer inden for ti (10) dage efter Købers meddelelse til Sælger. Alle omkostninger i forbindelse med eller som følge af sådanne mangelfulde eller defekte Varer, herunder men ikke begrænset til omkostninger til transport af Varerne fra Køber til Sælger og returforsendelse til Køber, afholdes af Sælger. Denne garanti vil derefter fortsætte for de reparerede eller ombyttede Varer i to (2) år efter datoen for levering af de reparerede eller ombyttede Varer til Køber. Hvis Sælger undlader at reparere eller ombytte Varerne inden for de tidsfrister, der er angivet heri, kan Køber reparere eller udskifte de mangelfulde eller defekte varer for Sælgers regning. Ovenstående garantier og eventuelle andre garantier, der gives af Sælger eller producenten af Varerne og/eller den, der udfører Arbejdet og/eller Tjenesterne, skal kunne overdrages fuldt ud til Købers kunde og/eller slutbrugeren (alt efter hvad der er relevant). I tilfælde af defekte eller ikke-konformerende tjenester og efter anmodning fra Køber, vil Sælgeren, efter Købers valg, refundere købsprisen af tjenesterne, udføre tjenesterne igen, eller erstatte de defekte eller ikke-konformerende tjenester med konforme tjenester, inden for en tid som Køber med rimelighed specificerer, i hvert tilfælde på Sælgers regning. Hvis Sælgeren ikke genudfører eller udskifter de defekte eller ikke-konformerende tjenester med konformerende tjenester inden for et tidspunkt, som Køber med rimelighed specificerer, kan Køber købe tjenesterne fra en alternativ leverandør for Sælgers regning.
3.2. Hvis Sælger ophører med at producere Varerne, garanterer Sælger en passende reparationsservice samt levering af reservedele i mindst fem (5) år efter ophøret. Sælger skal til enhver tid have reservedele til rådighed. Sælger forpligter sig til at stille reservedele til rådighed for Køber eller til at levere dem til Køber omgående efter Købers anmodning. I tilfælde af planlagte afbrydelser skal Køber straks informeres skriftligt herom af Sælger eller en underleverandør. Der skal fremsættes forslag til, hvordan man sikrer levering til Køber til konkurrencedygtige priser og om muligt med uændrede specifikationer.
4. PRIS OG BETALING
4.1. De priser, der er angivet i denne ordre, er fikserede faste priser, der ikke kan ændres af nogen grund med undtagelse af, hvad der fremgår af pkt. 2 (Ændringer); priserne Ikluderer ikke moms og/eller en hvilken som helst kildeskat, uanset om den er gældende på bestillingsdatoen eller i fremtiden. KØBER SKAL TIL SÆLGER BETALE ALLE SKYLDIGE BELØB I HENHOLD TIL DENNE KONTRAKT INDEN FOR EN PERIODE PÅ TO (2) KALENDERMÅNEDER OG FEM (5) DAGE FRA DEN SIDSTE DAG I DEN MÅNED, HVOR BEGGE DE FØLGENDE BETINGELSER ER OPFYLDT: (i) alle Varer (inklusive dokumentation) er modtaget og/eller alle Tjenester er leveret og alt Arbejde er udført, og (ii) der er modtaget en korrekt faktura sammen med en sådan understøttende dokumentation, som Køber med rimelighed kan forlange. Alle dokumenter skal være tydeligt mærket med Købers ordrenummer, varenummer, mængde, leveringstid og andre oplysninger, som Køber med rimelighed har anmodet om. Sælgers manglende overholdelse af ovenstående kan medføre forsinkelser i betalingen uden ansvar for Køber. Købers betaling af et beløb skal under ingen omstændigheder fortolkes som en accept af nogen Varer eller Tjenester eller noget Arbejde og er uden skadevirkning for nogen af
Købers rettigheder eller retsmidler. Med forbehold for overholdelse af gældende ufravigelig lovgivning er Køber berettiget til at modregne eventuelle beløb, som Sælger skylder Køber, i eventuelle beløb, som Køber skylder Sælger.
4.2. Køber og Købers kunde vil til enhver tid i en periode på højst seks (6) år efter Kontraktens opfyldelse eller ophør eller efter endelig betaling i henhold til Kontrakten (alt efter hvad der sker senest) have ret til at foretage en kontrol af alle optegnelser, der relaterer sig til Kontrakten, samt tilknyttede dokumenter, procedurer og kontrolforanstaltninger, i det omfang disse relaterer sig til elementer i Kontrakten, der ikke er fikserede og ikke er éngangsbeløb. Køber og Købers kunde har ingen ret til at foretage en kontrol af de af Sælgers omkostninger, der er baseret på fikserede satser, eller de omkostninger, der er udtrykt som en procentdel af andre omkostninger. I det omfang Sælgers regnskabsbøger og optegnelser relaterer sig til de elementer i Kontrakten, der ikke er fikserede og ikke er éngangsbeløb, skal Sælger føre sådanne regnskabsbøger og optegnelser i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper og -praksis og skal opbevare disse samt alle dokumenter i tilknytning hertil i en periode på seks (6) år efter Kontraktens opfyldelse eller ophør eller efter endelig betaling i henhold til Kontrakten (alt efter hvad der sker senest). Køber og Købers kunde har ret til at genskabe alle de førnævnte optegnelser og dokumenter. Sælger skal sikre, at bestemmelserne i dette pkt. 4.2 medtages i alle kontrakter med underleverandører/sælgere mv., således at Køber og Købers kunde har samme rettigheder til at foretage en inspektion/kontrol af eventuelle underleverandørkontrakter, som de har i forhold til Kontrakten.
5. INSPEKTION OG FREMSKYNDELSE. Køber, Købers kunde og/eller (hvis en anden) slutbrugeren ("Købergruppen") og/eller ethvert relevant offentligt organ har ret til at inspicere eller teste Varerne eller Arbejdet og til at fremskynde denne ordre på et hvilket som helst rimeligt tidspunkt på Sælgers fabrik eller på en fabrik tilhørende Sælgers underleverandører eller befuldmægtigede. Sælger skal give Køber et tilstrækkeligt varsel forud for Sælgers og dennes underleverandørers fabrikstests, som Købergruppen har ret til at deltage i. Sælger skal forsyne Køber med sådanne testcertifikater, som Køber måtte forlange. En sådan inspektion, test og/eller deltagelse fra Købers side fritager ikke Sælger for noget ansvar og skal heller ikke tolkes som accept af Varerne eller Arbejdet. Sælger skal straks informere Køber om enhver kontakt med nogen af Xxxxxxxx kunder, slutbrugeren (hvis en anden) og/eller et offentligt organ i forbindelse med denne ordre, og Sælger må ikke handle efter instruktioner fra nogen af disse, medmindre andet bekræftes skriftligt af Køber. Sælger skal til brug for Købergruppens fremskyndelse levere tidsplaner og statusrapporter efter ønske fra Købergruppen og skal yde al anden bistand, som Købergruppen med rimelighed anser for nødvendig. Eventuelle yderligere fremskyndelsesomkostninger, der pådrages af Købergruppen på grund af Sælgers undladelse/korrektion eller forsinkelse, skal afholdes af Sælger.
6. LEVERING OG EJENDOMSRET. De priser, der er angivet i denne ordre, omfatter forsendelse på følgende vilkår: (i) For alle forsendelser bærer Sælger al risiko for tab under fragt/transport, og Varerne vil først blive anset for leveret ved modtagelse på Købers anførte leveringssted i overensstemmelse med betingelserne i denne ordre, og risikoen overgår først til Køber ved levering. Køber er ikke forpligtet til at tegne forsikring, mens Varerne er i transit fra Sælgers anlæg til Købers anførte leveringssted. Sælger er ansvarlig for de omkostninger til kontrol af drift, emballering og behørig mærkning, som er nødvendige for at kunne levere Varerne. Sælger skal for egen regning sørge for den udleveringsordre og/eller de sædvanlige transportdokumenter, der er nødvendig(e), for at Køber kan modtage Varerne. Sælger skal give Køber tilstrækkelig underretning om afsendelsen af Varerne samt enhver anden underretning, der er nødvendig for at modtage Varerne. Sælger skal bruge Købers foretrukne transportør til transport af Varerne fra Sælgers anlæg til Købers anførte leveringssted. Uanset førnævnte er Sælger ansvarlig for eventuelle omkostninger, gebyrer, udgifter eller bøder, der pådrages, såfremt Sælger uden Købers forudgående samtykke undlader at hyre en af Køber godkendt transportør, eller såfremt Sælger i øvrigt undlader at følge Købers anvisninger. (ii) I tilfælde af internationale forsendelser skal Sælger gøre Varerne klar til eksport, fuldt toldklareret, og skal sørge for, at Varerne leveres til den centrale terminal eller til Købers specificerede transportørs containerområde ved afsendelseshavnen. Sælger skal indhente alle
nødvendige eksporttilladelser og godkendelser og skal påtage sig ansvaret for alle de gebyrer og omkostninger, der er forbundet med eksporttoldformaliteter, med klargøring af Varerne til lastning og med lastning af Varerne ved Sælgers anlæg, herunder men ikke begrænset til gebyrer og omkostninger relateret til toldklarering, containerområde/-fragtstation, modtagelse, terminalhåndtering og dokumentation. Køber skal betale omkostningerne til inspektion forud for afsendelse, medmindre det er eksportlandet, der forlanger sådanne inspektioner. Køber skal indhente alle nødvendige importtilladelser og godkendelser og skal påtage sig ansvaret for alle de gebyrer og omkostninger, der er forbundet med importklarering, afgifter og administrationsomkostninger. Efter Købers valg og anmodning skal Sælger forudbetale fragt-/transportomkostningerne fra Sælgers anlæg til eksporthavn og tillægge disse omkostninger til Købers faktura. Ellers skal alle fragt-/transportomkostninger fra Sælgers anlæg til Købers anførte leveringssted betales af modtager. I alle former for dokumentation og kommunikation, herunder trykte og elektroniske formularer, skal de ovenfor i (i) og (ii) beskrevne leveringsbetingelser betegnes som "EMR2006". (iii) Ejendomsretten til Varerne overgår først til Køber, når Køber har modtaget Varerne på Købers anførte leveringssted. Sælger: (a) garanterer Køber fuld, fuldstændig og ubegrænset ejendomsret til alle Varer, der leveres af Sælger i henhold til Kontrakten - enten ved levering eller i forbindelse med løbende betalinger (i hvilket tilfælde denne garanti dækker den del af Varerne, for hvilke der er foretaget løbende betalinger) - hvilken ejendomsret vil være fri af og ikke underlagt nogen underleverandørers eller tredjeparters panterettigheder, begrænsninger, forbehold, sikkerhedsinteresser, behæftelser, ejendomsforbehold eller andre lignende interesser; (b) kan ikke gøre krav på nogen panterettigheder, udlæg eller lignende i forbindelse med Varerne; (c) skal sikre, at Varer, der er leveret i henhold til Kontrakten, til enhver tid er fri af alle former for panterettigheder, byrder eller behæftelser til fordel for tredjemand; (d) skal til enhver tid på Købers anmodning fremlægge bevis for, at alle eller nogle af Varerne er fri af eventuelle panterettigheder, byrder eller behæftelser, herunder men ikke begrænset til eventuelle ejendomsforbehold, der kan håndhæves af eller på vegne af Sælger og/eller nogle af dennes underleverandører og/eller Sælgere; og (e) skal forsvare og skadesløsholde Købergruppen for alle former for panterettigheder, udlæg eller andre lignende krav, der opstår som følge af manglende opfyldelse af dennes kontraktlige forpligtelser over for eventuelle underleverandører eller Sælgers Sælgere, medarbejdere, arbejdstagere eller agenter. (iv) Sælger skal indhente Købers forudgående skriftlige godkendelse af delleverancer forud for levering. (v) Afviste eller mangelfulde Varer vil blive anset for ikke at være leveret til tiden, medmindre der leveres reparerede eller nye Varer inden for den tidsfrist for levering, der gælder for denne Kontrakt.
7. TID. Den tid, der er fastsat for levering af Varerne og/eller Tjenesterne, er af væsentlig betydning. Sælger skal straks underrette Køber om enhver sandsynlig forsinkelse i leveringen eller færdiggørelsen og for egen regning træffe alle rimelige foranstaltninger for at fremskynde leveringen.
8. OPHØR OG AFBRYDELSE. Hvis Sælger misligholder nogen bestemmelse i Kontrakten (eller hvis det efter Købers eget skøn ser ud til, at Sælger ikke vil være i stand til at overholde en eller flere af disse bestemmelser), eller hvis Sælger går konkurs eller bliver insolvent eller der mod Sælger udstedes en kendelse om administration, rekonstruktion eller anden bobehandling, eller hvis Sælger påbegynder likvidation som følge af insolvens, er Køber – uden skadevirkning for eventuelle andre rettigheder eller retsmidler, der er til rådighed for Køber – berettiget til, i det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, at ophæve Kontrakten skriftligt med omgående virkning, købe tilsvarende eller lignende varer og/eller arbejde hos andre og inddrive de heraf følgende ekstraomkostninger fra Sælger, i hvilken forbindelse Sælger udtrykkeligt accepterer, at Køber kan få adgang til alle Sælgers lokaler med henblik på at tage Varerne i besiddelse, og Sælger skal gøre sit yderste for at give Køber mulighed for at foretage sådanne handlinger. Ud over førnævnte er Køber uden begrundelse og til enhver tid berettiget til at (i) afbryde leveringen af Varerne og/eller Tjenesterne uden ansvar for de første to (2) måneder af afbrydelsen; eller til at (ii) opsige ordren helt eller delvist ved at underrette Sælger skriftligt, i hvilket tilfælde Sælger skal ophøre med at opfylde ordren. Køber skal betale Sælgers fuldt dokumenterede og behørigt underbyggede udgifter, der direkte opstår enten som følge af afbrydelsen - men kun de udgifter, der relaterer sig til den del af
afbrydelsesperioden, der overstiger to (2) på hinanden følgende måneder - eller som følge af opsigelsen, alt efter hvad der er relevant. I det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, er Køber ikke ansvarlig for erstatningskrav eller andre krav (herunder men ikke begrænset til krav om tabt fortjeneste), medmindre det udtrykkeligt er angivet i denne bestemmelse.
9. SKADESLØSHOLDELSE
9.1. Sælger skal skadesløsholde Køber og dennes tilknyttede virksomheder for alle krav, erstatningsansvar, sanktioner, bøder, omkostninger, udgifter, tab og skader, som Køber og/eller dennes tilknyttede virksomheder måtte pådrage sig på nogen måde som følge af (i) Sælgers misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til denne ordre; (ii) fra uagtsomheden eller med viljesfejl af sælger, dennes agenter, overdragere, medarbejdere, repræsentanter eller underleverandører; (iii) produktansvarskrav, der måtte opstå i relation til Varerne på noget tidspunkt og uanset eventuelle forældelsesfrister i henhold til gældende lovgivning; (iv) som følge af enhver egnethed, krav eller efterspørgsel under enhver miljø, sundhed, sikkerhed, arbejdskraft eller andre love, regler, bestemmelser eller krav, i forbindelse med fremstilling, distribution, transport, eksport/import, opbevaring, brug eller bortskaffelse af varerne eller af råvarer af Sælger; eller (v) krænkelse af patenter, registrerede designs, designrettigheder, varemærker, ophavsrettigheder eller andre immaterielle rettigheder, der sker som følge af salg eller brug af de Varer eller Tjenester, der er omfattet af denne Kontrakt, dog således at Sælger ikke er forpligtet til at skadesløsholde Køber, i det omfang en sådan krænkelse er forårsaget af et specifikt design, der er leveret af Køber. Derudover fraskriver Sælger sig udtrykkeligt og specifikt alle former for immunitet, som denne i nogen jurisdiktion måtte være berettiget til i henhold til lovgivning om arbejdsskadeerstatning.
9.2. Hvis Sælger ikke leverer Varerne og/eller Tjenesterne inden de(n) dato(er), der er angivet i ordren (eller inden en eventuel fristforlængelse, som er tilladt i henhold til Kontrakten), forpligter Sælger sig til – uden skadevirkning for andre retsmidler, der er tilgængelige for Køber i henhold til denne Kontrakt – at betale et forud fastsat erstatningsbeløb svarende til 0,1% af den samlede ordrepris, for hver dag forsinkelsen varer. Sælger anerkender og accepterer, at det forud fastsatte erstatningsbeløb reelt repræsenterer et estimat over erstatningen for forsinkelsen og ikke skal anses for at være en bod. Det er ikke en betingelse for udøvelse af Købers rettigheder i henhold til dette pkt. 9.2, at Køber fremlægger dokumentation for erstatning for forsinkelse. Uanset om andet måtte være anført, er Køber i overensstemmelse med bestemmelserne i pkt. 9.1 berettiget til at kræve erstatning fra Sælger svarende til den faktiske skade, som Xxxxx lider som følge af Sælgers forsinkede, uegnede eller manglende opfyldelse af sine kontraktlige forpligtelser.
10. OVERDRAGELSE OG ANTAGELSE AF UNDERLEVERANDØRER. Hverken hele eller nogen del af Kontrakten må af Sælger overdrages, overføres eller udbydes til en underleverandør uden Købers forudgående skriftlige samtykke. Køber kan til enhver tid overdrage eller overføre hele eller en del af Kontrakten til Købers kunde eller til en af Købers tilknyttede virksomheder uden Sælgers forudgående samtykke, medmindre andet er krævet i henhold til gældende ufravigelig lovgivning.
11. SOFTWARE. Medmindre andet er aftalt skriftligt, tildeler Sælger ved sin accept af denne Kontrakt Køber og Xxxxxxx en ikke- eksklusiv, verdensomspændende, evig licens til at bruge software leveret af Sælger i henhold til denne Kontrakt og til at underlicensere brugen af denne software til Købers og/eller Xxxxxxxx kunde (alt efter hvad der er relevant) og (hvis forskellig) slutbrugeren uden betaling til Sælger af nogen yderligere beløb ud over, hvad der er angivet i Kontrakten. Køber og Xxxxxxx er berettiget til at kopiere softwaren til backup-/arkiveringsformål og til at reverse engineere, dekompilere og på anden måde bruge og kopiere softwaren som fastsat i henhold til gældende lovgivning.
12. IMMATERIELLE RETTIGHEDER.
12.1. Alle matricer, forme, værktøjer, skabeloner, mønstre, materialer, tegninger, design, specifikationer, software og andre data, der udleveres af Køber i forbindelse med denne ordre, forbliver til enhver tid Købers og/eller Xxxxxxxx ejendom (alt efter hvad der er relevant), skal afleveres til Køber ved Kontraktens afslutning og må udelukkende anvendes af Sælger til brug for Kontrakten. Derudover gælder det, at eventuelle patenter, varemærker,
ophavsrettigheder, registrerede design, designrettigheder eller andre immaterielle rettigheder, der opstår som følge af gennemførelsen af
denne Kontrakt (i) i overensstemmelse med Købers mønstre, tegninger, specifikationer, design eller andre data eller (ii) for Købers regning, skal være Købers ejendom, og Sælger skal på Købers anmodning og for Købers regning udstede alle de dokumenter, som Køber anser for nødvendige for, at sådanne immaterielle rettigheder formelt kan overdrages til Køber. Sælger forpligter sig til, at denne ikke uden Købers forudgående skriftlige samtykke vil levere produkter til tredjemand, der er fremstillet med eller baseret på Købers eller Emersons matricer, værktøjer, forme, skabeloner eller materialer, mønstre, specifikationer, design, tegninger eller andre data. Sælgeren må ikke anvende Købers eller Xxxxxxxx navn eller logo eller henvise direkte eller indirekte til Køber eller Emerson, hverken i nogen reklame, nyhedsudgave, faglig eller handelsudgivelse eller anden offentlig erklæring, uden Købers forudgående skriftlige godkendelse.
12.2. Sælgeren garanterer, at salg eller brug af de leverede varer eller fra tjenesterne i henhold til denne kontrakt ikke vil krænker nogen intellektuel ejendomsrettigheder (herunder, men ikke begrænset til patent, ophavsret, trade dress, forretningshemmelighed, designret og varemærke) i USA eller i et land, hvor Varer og/eller tjenester vil blive brugt og/eller solgt. I tilfælde af eventuelle varer er underlagt et krav eller en anklage om krænkelse af intellektuel ejendom, sælgeren skal, på sit eget valg og regning, uden at det berører nogen anden ret eller ret fra Køber, straks give Køber et kommercielt rimeligt alternativ, herunder, men ikke begrænset til, at skaffe sig for Køber retten til at fortsætte med at anvende Varerne, erstatte sådanne varer med et ikke-krænkende produkt eller ændre sådanne Varer, således at de bliver ikke- krænkende.
13. FORTROLIGHED. Denne Kontrakt, Kontraktens genstand og alle design, tegninger, specifikationer, software og andre oplysninger, uanset om de er af teknisk eller kommerciel art, skal behandles fortroligt af Sælger og må ikke uden Købers forudgående skriftlige samtykke videregives af Sælger til tredjemand eller anvendes af Sælger til reklame, fremvisning, offentliggørelse eller andre formål, ud over hvad der er nødvendigt for, at Sælger behørigt kan opfylde sine forpligtelser i henhold til denne Kontrakt. Hvis Køber kræver det, skal Sælger indgå en separat skriftlig fortroligheds-
/hemmeligholdelsesaftale.
14. DATABESKYTTELSE. I forbindelse med opfyldelsen af denne Kontrakt kan parterne overføre et begrænset sæt Personoplysninger til hinanden. Personoplysninger, der defineres som oplysninger vedrørende en identificeret eller identificerbar fysisk person, skal anses for at være fortrolige oplysninger og skal være omfattet af al den beskyttelse, der er angivet i denne Kontrakt. I tillæg til og uden begrænsninger i de vilkår, der generelt gælder for fortrolige oplysninger, er parterne enige om, at de hver især kun må behandle, anvende, vise og gøre brug af Personoplysninger, i det omfang som er nødvendigt for opfyldelsen af deres forpligtelser i henhold til denne Kontrakt. Begge parter skal i forbindelse med deres behandling og brug af sådanne Personoplysninger overholde gældende lovgivning, herunder Persondataforordningen (EU) 2016/679 ("GDPR"), og god praksis i relation til databeskyttelse og datasikkerhed, og de skal fungere som uafhængige dataansvarlige, især for så vidt angår eventuelle krav om varsel og samtykke, krav til tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger, eventuelle ansvarlighedsprincipper og krav om anmeldelse af sikkerhedsbrud.
15. OVERHOLDELSE AF LOVE OG BEKENDTGØRELSER M.V.
15.1. Sælgeren, dennes underleverandører og overdragere samt deres personale skal til enhver tid overholde, og skal give Xxxxxxx enhver dokumentation, information eller rimelig hjælp, der kræves til Xxxxxxx, sin kunde og slutbruger, for at overholde alle gældende love, bestemmelser, regler og standarder, herunder men ikke begrænset til de i USA, Sælgers land, Købers land og det land, som er Varernes slutdestination og/eller hvor arbejde skal udføres af Sælger, og alle mellemliggende lande, og inklusive men ikke begrænset til alle sundhedsmæssige forhold, sikkerhed- og miljølovgivning og -bestemmelser såsom (i) gældende produktsikkerhedslovgivning (f.eks. love og regler, der følger af EU- maskindirektiv 2006/42/EF, direktivet om elektromagnetisk kompatibilitet 2014/30/EU, lavspændingsdirektivet 2014/35/EU, trykudstyrsdirektivet 2014/68/EU) — (ii) bestemmelser om oplysning om sundhedsfarlige stoffer og drivhusgasemissioner som f.eks. Europæisk co2-grænsejusteringsmekanisme (CBAM) regulering; Og
(iii) alle bestemmelser, der indføres af, og i forbindelse med arbejde (herunder sikkerhedskrav) hos Xxxxxxx, kunden og slutbrugeren
(alt efter hvad der er relevant).
15.2. Parterne skal overholde alle gældende love, bestemmelser om import, eksport og sanktioner, forordninger, bestemmelser i generelle eller særlige licenser, som de kan ændres fra tid til anden, herunder uden begrænsning, herunder uden begrænsning, de amerikanske, Den Europæiske Union, eksportlandet og importlandet for varerne, og ethvert andet land med jurisdiktion over de aktiviteter, der udføres i forbindelse med ordren (“handelsregulativer”). Sælgeren repræsenterer og garanterer, at: (a) i henhold til handelsforskrifterne er alle varer egnede til salg, eksport, import eller forsendelse til den/de bestemmelse(er) med henblik på anvendelse/slutbrugere og slutbrugere, som angivet af Køber (b) Hverken Sælgeren eller dennes aktionærer, kontrollerende eller tilknyttede parter, direktører eller medarbejdere er opført på US SDN List, EU Consolidated Financial Sanctions List eller andre gældende lister over sanktionerede parter (“Sanktionsmål”). (c) Sælgeren vil ikke handle for eller på vegne af, eller lette nogen aktivitet af eller med, eller på anden vis, direkte eller indirekte, håndtere nogen sanktioner i forbindelse med udøvelsen af sine opgaver i henhold til denne ordre; (d) ved fremstillingen af de varer, der leveres i henhold til denne ordre har Sælgeren ikke anvendt dele, komponenter, materialer, produkter, produkter, udstyr, systemer eller ydelser, der er produceret, direkte eller indirekte, af nogen sanktionsdestination, og (e) Sælgeren vil ikke give adgang til, levering, eksport, geneksport eller overførsel af dokumentation, teknologi, software eller andre genstande, der kan leveres af Køber, som er i strid med handelsreglerne. Endvidere skal Sælgeren på intet tidspunkt direkte eller indirekte eksportere, sælge, levere eller overføre jern- og stålprodukter til køber, som anført i bilag XVII til Rådets forordning (EU) 833/2014, som (i) har oprindelse i Rusland, (ii) er beliggende i og/eller eksporteret fra Rusland, eller (iii) er jern- og stålprodukter som anført i bilag XVII, når de forarbejdes i et tredjeland, og som indeholder jern- og stålinput med oprindelse i Rusland uanset Købers købssteder. Sælgeren er enig i, at: (x) enhver erklæring om eksportoverensstemmelse eller andet handelsoverensstemmelsesdokument, som Sælgeren har udfyldt inden aftalens oprettelse, skal udgøre en del af denne kontrakt. (y) Sælgeren vil rådgive Køber hurtigst muligt, hvis nogen af varerne ophører med at være berettiget til forsendelse til den specificerede destination; og (z) i tilfælde af, at der er tilføjet yderligere elementer til Kontrakten, vil Sælgeren evaluere deres egnethed til forsendelse og enten fremlægge en ny formular for overholdelse af eksportoverensstemmelseserklæringen eller rådgive Køber om, at de ikke er egnede til forsendelse.
15.3. Sælger er og vedbliver med at være eneansvarlig for, at de leverede Varer eller dele af Xxxxx fuldt ud overholder alle gældende regler og bekendtgørelser ("Lovgivning") vedrørende begrænsning af farlige stoffer ("restriction of hazardous substances" eller "RoHS") såsom direktiv 2011/65/EU af 8. juni 2011 hvis relevant ("EU's RoHS"), administrative foranstaltninger til begrænsning af anvendelsen af farlige stoffer i elektriske og elektroniske produkter pr. 1. juli 2016 ("Kinas RoHS2") osv. og alle yderligere versioner samt alle nationale eller lokale bekendtgørelser udstedt i forbindelse med gennemførelsen af førnævnte RoHS-Lovgivning. Derfor skal alle leverede Varer eller dele af Varer være egnede og brugbare til produktion og salg, der overholder RoHS. Sælger udfylder og underskriver Købers standarderklæring om RoHS-overholdelse på delnummerniveau, anvender passende systemer og processer til at sikre nøjagtigheden af disse vurderinger og fører passende fortegnelser, der gør det muligt at spore alle produkter eller dele af produkter. I det omfang produkter eller dele af produkter ikke leveres i overensstemmelse med førnævnte krav, forbeholder Køber sig ret til at opsige rammeordrer eller enkeltordrer for Sælgers regning. Sælger forpligter sig til behørigt og straks at informere Køber om eventuelle ændringer, der påvirker overholdelsen af RoHS. I tilfælde af Sælgers dokumenterede overtrædelse af nationale eller internationale regler til overholdelse af RoHS forpligter Sælger sig til at fritage og skadesløsholde Køber for enhver form for krav, forpligtelse, tab, skade, dom og eksternt ansvar, uanset det juridiske grundlag for disse, samt til at bære enhver form for skade eller tab, som Køber måtte lide i tilfælde af en overtrædelse.
15.4. I det omfang det kræves i henhold til gældende lov, er Sælger ansvarlig for afhentning, behandling, genanvendelse eller bortskaffelse af (i) Varerne eller dele heraf, når de ifølge loven anses for at være "affald", og (ii) eventuelle genstande, der er udskiftet med Varerne eller dele heraf. Hvis Sælger i henhold til gældende lovgivning, herunder lovgivning om affald af elektrisk og elektronisk udstyr såsom EU-direktiv 2012/19/EU (WEEE) og tilknyttet
lovgivning i EU-medlemsstaterne, er forpligtet til at bortskaffe "affalds-Varer" eller dele heraf, skal Sælger selv betale alle omkostninger til bortskaffelse af sådanne Varer (herunder alle håndterings- og transportomkostninger).
15.5. Sælger skal overholde alle gældende love om bekæmpelse af korruption, hvidvaskning og terrorfinansiering, herunder men ikke begrænset til sådanne love i USA, Sælgers land, Købers land og det land, der er Varernes slutdestination, og/eller hvori Arbejdet skal udføres af Sælger, samt alle mellemliggende lande ("Relevante Love"), og Sælger erklærer og garanterer, at denne på ingen måde har overtrådt eller vil overtræde nogen Relevante Love, hvad enten det er i forbindelse med denne ordre eller på anden måde. Sælgers accept af ordren anses for at være Sælgers bekræftelse af, at denne overholder alle Relevante Love. Sælger skal straks implementere og opretholde et effektivt program for overholdelse af Relevante Love, der er tilfredsstillende for Køber, herunder: (i) Vedtagelse af et adfærdskodeks eller "etisk kodeks" ("Sælgers Kodeks"); (ii) implementering af et system til intern regnskabsstyring og et system designet til at muliggøre nøjagtig bogføring, registrering og regnskabsføring, der opfylder kravene i Sælgers Kodeks og i de Relevante Love; iii) fastlæggelse af procedurer, der sikrer overholdelse af Sælgers Kodeks og de Relevante Love; iv) implementering af et oplærings- og uddannelsesprogram vedrørende overholdelse af Sælgers Kodeks og de Relevante Love;
(v) implementering af et program for intern undersøgelse af og kontrol med overholdelse; (vi) implementering af et system til indberetning af overtrædelser af Sælgers Kodeks og de Relevante Love; og (vii) implementering af en procedure for irettesættelse af medarbejdere, der overtræder Sælgers Kodeks eller de Relevante Love. Køber har ret til enten selv eller gennem tredjemand at foretage kontrol med et sådant program for overholdelse af Relevante Love inden for normal arbejdstid, dog under den forudsætning, at der er givet et rimeligt varsel, og at Køber eller tredjemand underskriver en behørig hemmeligholdelsesaftale.
15.6. Køber forventer af sine Sælgere, at de overholder almindeligt anerkendte principper for social ansvarlighed og god selskabsledelse som beskrevet i Emerson Electric Co.'s Environmental, Social and Governance Report (i denne bestemmelse er Emerson Electric Co. benævnt "Emerson") (xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx). Køber forventer i særdeleshed af sine Sælgere, at de og deres medarbejdere overholder principperne i Emerson Supplier Code of Conduct (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx- of-conduct-en-us-173520.pdf) og følger de samme principper og regler som dem, der gælder for Xxxxxxxx medarbejdere i Xxxxxxx Employee Code of Conduct (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xx- conduct-en-1629588.pdf). Sælger skal overholde gældende Love om Moderne Slaveri samt sikre, at dennes agenter, entreprenører, direkte og indirekte Sælgere samt underleverandører (samlet benævnt "Underleverandører") også overholder sådanne love. "Love om Moderne Slaveri" skal forstås som (i) love, der forbyder arbejde eller tjenester, der udføres ufrivilligt og fremtvinges under trussel om vold eller andre former for straf, ("Tvangsarbejde"), og/eller andre former for Moderne Slaveri (som defineret nedenfor) såsom USA's 18 U.S.C. 1589 og UK's Modern Slavery Act 2015, eller art. 4 i den Europæiske Menneskerettighedskonvention og (ii) love, der forpligter virksomheder til at afgive oplysninger om deres risici for Moderne Slaveri såsom Californiens Transparency in Supply Chains Act og Australiens Modern Slavery Act 2018 (Cth). “Moderne slaveri” har den betydning, som dette begreb gives i de gældende moderne love mod slaveri; hvis der ikke er en definition af de gældende moderne love mod slaveri, betyder “Moderne slaveri” udnyttelsespraksis med tvang og/eller bedrag, der sigter mod at kræve ufrivilligt arbejde eller service fra mennesker: sådan praksis inkluderer, men er ikke begrænset til tvangsarbejde, børnearbejde, gældsbinding, husslaveri og menneskesmugling. Sælgeren bekræfter, at den og dens underleverandører ikke anvender tvangsarbejde, og at den udfører sin virksomhed, herunder sine aktiviteter i forsyningskæden, i overensstemmelse med gældende moderne lovgivning mod slaveri, og at den ikke er underlagt nogen efterforskning, håndhævelse eller dom for moderne slaveri. Sælger skal omgående underrette Køber, såfremt Sælger eller dennes Underleverandører faktisk eller formodentlig har overtrådt gældende Love om Moderne Slaveri, og Sælger indvilliger i efter anmodning straks at give Køber alle former for oplysninger og assistance, som
Køber måtte kræve med henblik på overholdelse af gældende Love om Moderne Slaveri.
15.7. Sælger er og vedbliver med at være eneansvarlig for, at leverede produkter, dele af produkter eller stoffer fuldt ud overholder kravene i forordning (EF) nr. 1907/2006 (REACH) af 18. december 2006 med efterfølgende ændringer, herunder alle yderligere versioner samt nationale bekendtgørelser, der udstedes i medfør af denne forordning, eller anden tilsvarende gældende lovgivning. Sælger garanterer, at alle forpligtelser i henhold til REACH er opfyldt. Sælger garanterer i særdeleshed, at ethvert kemisk stof, der udgør eller er indeholdt i produkter eller dele af produkter, der leveres til Køber, om nødvendigt er præregistreret og/eller registreret og er godkendt også til Købers brug, hvis det er underlagt krav om godkendelse i henhold til REACH, at eventuelle betingelser vedrørende begrænsninger i henhold til Bilag XVII til REACH er opfyldt (hvis relevant), og at Sælger vil opfylde sin forpligtelse til at fremlægge omfattende sikkerhedsdatablade i overensstemmelse med REACH og de oplysninger, der eventuelt er nødvendige i henhold til artikel 32 og 33 i REACH. Sælger overvåger Det Europæiske Kemikalieagenturs offentliggørelse af listen over stoffer, der opfylder kriterierne for godkendelse i henhold til REACH (særligt problematiske stoffer på "kandidatlisten") og informerer straks Køber, hvis nogle af de produkter eller dele af produkter, der leveres til Køber, indeholder et stof, der officielt foreslås optaget på kandidatlisten. Sælger forpligter sig til behørigt og omgående at informere Køber om eventuelle ændringer, der påvirker overholdelsen af REACH, og til uopfordret at give Køber alle de oplysninger, som er nødvendige for at sikre Købers overholdelse af REACH. I det omfang produkter, dele af produkter eller stoffer ikke leveres i overensstemmelse med ovennævnte krav, forbeholder Køber sig ret til at opsige rammeordrer eller enkeltordrer. Såfremt Sælger har adresse uden for EU, skal Sælger og Køber drøfte, hvem der er ansvarlig for importørens forpligtelser i henhold til REACH, og hvis dette er Sælger, udpeger Sælger til dette formål en Enerepræsentant som anført i REACH. I tilfælde af opsigelse af rammeordrer eller enkeltordrer eller i tilfælde af Sælgers dokumenterede overtrædelse af nationale eller internationale regler til overholdelse af REACH forpligter Sælger sig til at fritage og skadesløsholde Køber for enhver form for krav, forpligtelse, tab, skade, dom og eksternt ansvar, uanset det juridiske grundlag herfor, samt til at bære enhver form for skade eller tab, som Køber måtte lide i tilfælde af en overtrædelse.
15.8. Sælger skal overholde alle den Internationale Plantebeskyttelseskonventions ("International Plant Protection Convention" eller "IPPC") regler vedrørende emballagemateriale af massivt træ som beskrevet i ISPM-15 og andre steder. Sælger skal sikre samt udstede behørigt certifikat for, at al emballagemateriale af massivt træ mærkes med IPPC-logoet, landekoden, det af plantebeskyttelsesorganisationen tildelte nummer samt IPPC- behandlingskoden.
15.9. Sælger er og vedbliver med at være eneansvarlig for, at leverede batterier eller akkumulatorer - uanset om de er leveret som sådan eller indbygget i apparater - overholder alle gældende forpligtelser i henhold til EU-direktivet om batterier og akkumulatorer og udtjente batterier og akkumulatorer, direktiv 2006/66/EF af 6. september 2006 med efterfølgende ændringer ("Batteridirektivet") og alle yderligere versioner samt alle nationale eller lokale bekendtgørelser, der er udstedt med henblik på implementering og/eller gennemførelse af Batteridirektivet, eller tilsvarende gældende lovgivning (samlet benævnt "Batterilovgivningen"). Særligt gælder det, at alle leverede batterier og akkumulatorer skal overholde materialeforbuddene, mærkningskravene, kravene vedrørende mulighed for fjernelse af udtjente batterier og akkumulatorer samt eventuelle oplysningskrav. Hvis Sælger og Køber har adresse i samme medlemsstat, skal Sælger sikre, at denne er registreret som producent i den pågældende medlemsstat. Sælger udfylder og underskriver Købers standarderklæring om overholdelse af Batterilovgivningen, anvender passende systemer og processer til at sikre nøjagtigheden af disse vurderinger og fører passende fortegnelser, der gør det muligt at spore alle batterier eller akkumulatorer, der leveres til Køber. I det omfang batterier eller akkumulatorer ikke leveres i overensstemmelse med førnævnte krav, forbeholder Køber sig ret til at opsige rammeordrer eller enkeltordrer for Sælgers regning. Sælger forpligter sig til behørigt og straks at informere Køber om eventuelle ændringer, der påvirker overholdelsen af kravene i Batterilovgivningen. I tilfælde af Sælgers dokumenterede overtrædelse af Batterilovgivningen forpligter
Sælger sig til at fritage og skadesløsholde Køber for enhver form for krav, forpligtelse, tab, skade, dom og eksternt ansvar, uanset det juridiske grundlag herfor, samt til at bære enhver form for skade eller tab, som Køber måtte lide i tilfælde af en overtrædelse.
15.10. Sælger skal overholde alle relevante og gældende nationale eller internationale regler og/eller kodekser vedrørende emballering, mærkning, transport, opbevaring og håndtering af eventuelle farlige stoffer, der indgår i Varerne. Sælger skal til Køber udlevere fuldstændige oplysninger om eventuelle stoffer, der leveres i henhold til Kontrakten, og som enten vides at udgøre eller med rimelighed kan forventes at udgøre en sundheds- eller sikkerhedsrisiko for de personer, der installerer det eller bruger det i forbindelse med deres arbejde og/eller drift af nogen del af Varerne, uanset om forpligtelsen til udlevering af sådanne oplysninger eventuelt ikke fremgår af gældende love og bestemmelser. Hvis der ikke forekommer sådanne stoffer, skal Sælger udlevere en skriftlig erklæring herom.
15.11. Medmindre andet er angivet i Kontrakten eller i gældende lovgivning, skal Sælger efter anmodning forsyne Køber med attester om overholdelse af alle love og bestemmelser, der gælder for Varerne, Tjenesterne og/eller produktet af Tjenesterne.
15.12. Sælger forpligter sig til at spore og attestere - eller til at forlange, hvis Sælger ikke selv producerer Varerne, at producenten af Varerne sporer og attesterer - oprindelseslandet for mineraler, der findes i de materialer, der anvendes af Sælger eller producenten i Varerne eller delene af Varerne eller i forbindelse med produktionen af Varerne eller delene af Varerne, samt til straks at forsyne Køber med sådanne dokumenter og attester, som Køber måtte anmode om for at kunne opfylde sine rapporteringsforpligtelser over for Securities Exchange Commission i henhold til § 1502 i Dodd-Frank Act vedrørende konfliktmineraler.
15.13. Hvis Sælger er involveret i den internationale forsyningskæde, forpligter Sælger sig til at sikre, at dennes sikkerhedsprocedurer for forsyningskæden og implementeringen heraf er i overensstemmelse med de kriterier, der er fastsat i EU's ordning vedrørende autoriserede økonomiske operatører ("AØO"), eller er sammenlignelige med eller overstiger AØO-kravene. Sælgers overholdelse omfatter men er ikke begrænset til AØO- foreskrevne inspektionsmetoder forud for lastning af transportmidlet; opretholdelse af sikker kontrol med Sælgers lastede og tomme transportmidler; kontrol med og anvendelse af certificerede sikkerhedsforseglinger til sikring af transportmidlernes døre; og sikring af, at Sælgers samarbejdspartnere overholder AØO- kriterierne.
15.14. Uden at begrænse Sælgers øvrige forpligtelser i henhold til denne Kontrakt skal Sælger implementere grundlæggende sikkerhedsforanstaltninger og -kontroller, der ikke må være mindre strenge end accepteret branchepraksis, specielt den praksis, der er angivet i den senest offentliggjorte version af ISO/IEC 27001, med henblik på at beskytte Købers fortrolige oplysninger, Købers eller dennes personales øvrige data og Købers systemer (alt det førnævnte bliver samlet benævnt "Købers Data og Systemer"). Efter afgivelse af et rimeligt varsel til Sælger har Køber ret til at foretage en gennemgang af Sælgers politikker, processer og kontroller samt resultater af interne og/eller eksterne gennemgange af processer og kontroller i tilknytning til Købers Data og Systemer (samlet benævnt "Sælgers Processer og Kontroller") forud for og i løbet af opfyldelsen af denne Kontrakt, herunder omgående til enhver tid i tilfælde af, at der hos Sælger forekommer en sikkerhedshændelse, som kan påvirke Købers Data og Systemer. Ved konstatering af en sådan sikkerhedshændelse skal Sælger inden for fireogtyve (24) timer informere Køber om hændelsen og arten af dens indvirkning på Købers Data og Systemer. Derudover har Køber for egen regning ret til enten selv eller via en uafhængig tredjemand at foretage en on- site-kontrol af Sælgers Processer og Kontroller. I stedet for en on- site-kontrol accepterer Sælger, at denne efter anmodning fra Køber skal udfylde et fra Køber modtaget kontrolspørgeskema vedrørende Sælgers informationssikkerhed inden for tyve (20) dage efter modtagelsen. Sælger skal implementere alle de nødvendige sikkerhedsforanstaltninger som identificeret enten af Køber eller i forbindelse med informationssikkerhedskontroller.
15.15. Sælger informeres hermed om, at levering af genstande, der er mistænkelige/forfalskede, ulovlige eller af ringe kvalitet, giver anledning til særlig bekymring hos Køber. Hvis nogle af de dele, der er omfattet af denne Kontrakt, beskrives ved brug af et producentvarenummer eller en produktbeskrivelse og/eller specificeres ved brug af en branchestandard, er Sælger ansvarlig for
at sikre, at de dele, der leveres af Sælger, opfylder alle krav i den seneste version af det gældende producentdatablad, den gældende beskrivelse og/eller den gældende branchestandard. Hvis Sælger ikke er producent af Xxxxxxx, skal Sælger gøre sig alle rimelige bestræbelser på at sikre, at de dele, der leveres i henhold til denne Kontrakt, er lavet af OEM-producenten og overholder det gældende producentdatablad eller den gældende branchestandard. Hvis Sælger ønsker at levere en del, der muligvis ikke opfylder kravene i denne bestemmelse, skal Sælger underrette Køber om eventuelle undtagelser og modtage Købers skriftlige godkendelse forud for afsendelse af reservedelene til Køber. Hvis der i forbindelse med denne Kontrakt leveres mistænkelige/forfalskede dele, eller hvis sådanne dele findes i nogen af de Varer, der leveres i forbindelse med denne Kontrakt, vil sådanne genstande blive fjernet af Køber og/eller OEM-producenten og vil kunne blive returneret til Sælger. Sælger skal omgående udskifte sådanne mistænkelige/forfalskede dele med dele, der er acceptable for Køber, og Sælger vil være ansvarlig for alle omkostninger, herunder men ikke begrænset til Købers interne og eksterne omkostninger i forbindelse med fjernelse og udskiftning af de nævnte dele. Købers heri beskrevne retsmidler vil ikke kunne begrænses af nogen anden bestemmelse, der er aftalt mellem Køber og Sælger i denne Kontrakt. På Købers anmodning skal Sælger returnere eventuelle fjernede forfalskede dele til Køber, således at Køber kan overdrage disse dele til sin statslige kunde med henblik på yderligere undersøgelse. Sælger accepterer, at enhver statslig eller delvis statslig forskrift såsom en advarsel fra Government-Industry Data Exchange Program, hvoraf det fremgår, at sådanne dele er forfalskede, skal anses som definitivt bevis for, at Sælgers dele indeholder forfalskede dele. For at mindske risikoen for levering af genstande, der er mistænkelige/forfalskede, ulovlige eller af ringe kvalitet, kræver Køber, at Sælger anerkender denne risiko ved at indføre en dokumenteret proces i Sælgers kvalitetssikringsprogram, der forhindrer, opdager og fjerner sådanne genstande.
15.16. Sælgers overholdelse af kravene i dette pkt. 15 vil være af væsentlig betydning for Kontrakten, og misligholdelse af dette pkt. 15 vil udgøre en væsentlig misligholdelse af Kontrakten.
16. TJENESTER I KØBERGRUPPENS LOKALER. Hvis Sælger i henhold til Kontrakten skal udføre Tjenester i lokaler, der ejes eller benyttes af Købergruppen, gælder følgende: (i) Sælger skal overholde alle gældende sundheds- og sikkerhedsrelaterede, miljømæssige og øvrige regler, forskrifter, kodekser og krav, der gælder for sådanne lokaler, og Sælger skal foranledige, at disse ligeledes overholdes af Sælgers underleverandører samt Sælgers og underleverandørernes medarbejdere og agenter, og (ii) Sælgers og dennes underleverandørers personale, der udfører sådanne Tjenester, skal af Sælger uden omkostninger for Køber udstyres med alle nødvendige personlige værnemidler (herunder men ikke begrænset til nødvendige sikkerhedssko og -hjelme). Sælgers overholdelse af kravene i dette pkt. 16 vil være af væsentlig betydning for Kontrakten, og misligholdelse af dette pkt. 16 vil udgøre en væsentlig misligholdelse af Kontrakten.
17. FORSIKRING. Medmindre andet er fastsat i Kontrakten, skal Sælger for egen regning tegne og opretholde en forsikring, der skal have fuld gyldighed og virkning under opfyldelsen af Kontrakten; forsikringen skal dække produktansvar og almindeligt ansvar, og forsikringsdækningen skal være minimum $5.000.000,00 pr. hændelse. Alle forsikringspolicer skal indeholde bestemmelse om minimum tredive (30) dages varsel til Køber i tilfælde af annullering, manglende fornyelse eller væsentlig ændring i betingelserne for dækning, og de skal i det omfang det er tilladt ifølge loven, anføre Køber som en ekstra navngivet forsikret. På Købers anmodning skal Sælger forsyne Køber med (en) forsikringsattest(er) som dokumentation for sådan dækning. Såfremt Sælger ophører med at opretholde tilstrækkelig forsikring, der anfører Køber som en ekstra forsikret, kan Køber med omgående virkning opsige denne ordre ved at give Sælger skriftlig meddelelse om Købers beslutning om at annullere.
18. FORCE MAJEURE. Hverken Køber eller Sælger er ansvarlig for eventuel forsinkelse eller manglende opfyldelse, der udelukkende skyldes strejker, lockouts eller andre arbejdskonflikter, brande, naturkatastrofer eller andre årsager, der var uforudsigelige, da denne Kontrakt blev indgået, og som er uden for den berørte parts rimelige kontrol. Det er dog en forudsætning, at den berørte part har underrettet den ikke-berørte part om en sådan årsag til forsinkelsen eller den forventede forsinkelse umiddelbart efter påbegyndelsen af årsagen, og at den berørte part har gjort sit yderste for at foretage
eller modtage leveringer så hurtigt og effektivt som muligt. Inden for fem (5) dage efter indtrædelse af force majeure-hændelsen skal den berørte part tilsende den anden part et dokument udstedt af de relevante myndigheder, der bekræfter indtrædelsen af den pågældende hændelse. Hvis Køber mener, at forsinkelsen eller den forventede forsinkelse af Sælgers leverancer kan forringe Købers evne til at overholde sine produktionstidsplaner eller på anden måde kan forstyrre Købers drift, og hvis en sådan forsinkelse kan vare længere end ti (10) dage, kan Køber efter eget valg og uden nogen forpligtelse over for Sælger opsige denne ordre med omgående virkning. I tilfælde af en knaphedssituation indvilliger Sælger i at fordele sin samlede disponible forsyning af Varer mellem Køber og Sælgers eventuelle øvrige kunder på et retfærdigt og rimeligt grundlag.