Contract

1. ANVENDELSE

Medmindre andet er skriftligt aftalt, gælder disse salgs- og leveringsbetingelser (“Betingelser”) mellem Siemens Mobility A/S (“Siemens”) og Siemens kunder (“Kunden”) ved Siemens salg af produkter (”Produkter”), eventuel installation (”Installation”) af disse samt Service (”Serviceydelser”). Produkter, Installation og Serviceydelser under ét betegnet som ”Leverancen”.

2. LEVERANCE

Levering og risikoens overgang

Hvis Installation ikke er aftalt, leveres alle Produkter Ex Works (Incoterms 2020). Hvis Siemens chartrer fragtfører eller speditør på Kundens vegne forbliver risikoens overgang samt alle øvrige betingelser og/eller omstændigheder vedrørende leveringstiden uændret.

Hvis Installation er aftalt, sker levering på det mellem parterne aftalte tidspunkt for overtagelse af Leverancen.

Serviceydelser leveres på det tidspunkt og sted, der er aftalt mellem Siemens og Kunden.

Hvis Parterne har aftalt overtagelsesforretning, som af årsager uden for Siemens kontrol ikke er afholdt senest på den aftalte overtagelsesdag, vil levering blive anset for at have fundet sted på den aftalte overtagelsesdag. Xxxxxx og ansvar for Leverancen overgår hermed til Kunden og reklamationsperioden, jf. pkt. 4, begynder.

Hvis Xxxxxx tager Leverancen i brug, før overtagelsen har fundet sted, anses levering for at have fundet sted fra det tidspunkt, hvor Leverancen blev taget i brug, og risiko og ansvar overgår herefter til Kunden.

Kunden kan udelukkende afvise Leverancen, hvis der er væsentlige mangler.

Forsinkelse

I tilfælde af forsinkelse kan Kunden kræve bod, forudsat at forsinkelsen i alt væsentlighed skyldes Siemens’ forhold. Boden udgør 0,5 % af prisen på den forsinkede del af Leverancen for hver hele uge, forsinkelsen varer. Prisen på den forsinkede del af Leverancen udgøres af den del af den aftalte købesum ekskl. moms, som dækker den del af Leverancen, der på grund af forsinkelsen ikke kan tages i brug som forudsat. Det samlede bodsbeløb kan dog maksimalt beløbe sig til 7,5

% af denne pris. Kunden skal uden ophold og senest 3 dage efter forsinkelsens start meddele Siemens, hvis Xxxxxx ønsker at kræve bod, ellers bortfalder retten til at kræve bod for forsinkelsen.

Hvis Kunden er berettiget til den maksimale bod på 7,5 %, kan Kunden hæve købet af den forsinkede del af Leverancen, forudsat levering ikke sker inden for en af Kunden fastsat rimelig frist på minimum 10 arbejdsdage. Ophævelse berettiger ikke Kunden til yderligere krav, erstatning eller bod.

For så vidt angår fortløbende levering af Produkter og Serviceydelser har Kunden ikke ret til at ophæve ikke-forsinkede ordrer.

3. PRISER OG BETALINGSBETINGELSER Priser

Alle priser er eksklusive skatter og afgifter samt eventuel transport og forsikringspræmier. Sådanne omkostninger vil fremgå separat af fakturaer. Ved køb på mindre end 1.500 kr. tillægges fakturaen et ekspeditionsgebyr på 500 kr.

For Serviceydelser leveret uden for normal arbejdstid mandag til fredag

08:00-16:00 tillægges timeprisen 50 % for de første 3 timer efter normal arbejdstid. For øvrige timer herefter samt for arbejde i weekender, på helligdage samt på Siemens lukkedage tillægges 100 %.

Ved fortløbende levering af Produkter og Serviceydelser vil prisen for hver enkelt levering, medmindre andet er aftalt, være baseret på Siemens standardpris på leveringstidspunktet.

Leverancen omfatter kun de i tilbuddet eller ordrebekræftelsen udtrykkeligt anførte Produkter, materialer, installationsarbejder Serviceydelser m.v.

De aftalte priser forudsætter, at arbejdet kan udføres kontinuerligt og uhindret indenfor Siemens normale arbejdstid. Ønskes arbejde udført udenfor normal arbejdstid, betaler Kunden udover gældende normaltakster de herved påførte ekstraomkostninger til eksempelvis arbejdsløn, rejseomkostninger og eventuelle diæter.

Betalingsbetingelser

Siemens er berettiget til at fakturere Kunden (i) straks efter Levering har fundet sted eller (ii) ved månedlige acconto afregninger. Ydelser, som ikke er omfattet af Leverancen, faktureres løbende. Betaling skal finde sted senest 30 dage efter fakturadato. Ved betaling efter forfaldsdato tillægges det udestående beløb renter på 12% p.a. Siemens er endvidere berettiget til at opkræve rykkergebyr. Kunden er ikke berettiget til at tilbageholde betaling på grund af eventuelle modkrav, som Siemens ikke har anerkendt skriftligt.

Ejendomsforbehold

Siemens har ejendomsforbehold i alle solgte Produkter indtil fuld betaling har fundet sted.

4. MANGLER

Beføjelserne i pkt. 4 er Kundens eneste misligholdelsesbeføjelser i tilfælde af mangler ved Leverancen.

Mangelafhjælpning

Xxxxxx har pligt til at undersøge Leverancen for synlige mangler ved overtagelsen.

Mangler i Leverancen som skyldes udførelse, materiale- eller fremstillingsfejl afhjælpes i indtil 12 måneder fra leveringsdato. Fejl i relation til overlast, slitage, manglende vedligeholdelse og/eller fejlbetjening/-reparation samt forbrugsprodukter er ikke omfattet af Siemens afhjælpningsret- og pligt. Siemens indestår ikke for, at Leverancer er designet eller egnet til at blive anvendt til særlige, bestemte formål (”fit for purpose”) eller har en særlig levetid.

Siemens afholder omkostningerne til afhjælpning, herunder egne omkostninger til transport, hvis Leverancen/Produkterne befinder sig på en adresse i Danmark. Hvor Leverancen/Produkterne ikke befinder sig på en adresse i Danmark, afholder Kunden alle omkostninger til eventuel af- og remontering samt transport af den mangelbehæftede del af Leverancen/Produkterne til Siemens. For Leverancer/Produkter, der befinder sig offshore gælder ligeledes, at Kunden afholder samtlige omkostninger til eventuel af- og remontering samt transport af den mangelbehæftede del af Leverancen/Produkterne til Siemens.

Enhver mangel skal meddeles skriftlig til Siemens, så snart Kunden bliver eller burde være blevet opmærksom herpå. Hvis Xxxxxx ikke straks underretter Siemens om en mangel, bortfalder Kundens ret til at påberåbe sig denne mangel.

Kunden skal om nødvendigt give Siemens adgang til drifts- og vedligeholdelsesdata og til at yde remote online support på Kundens anlæg.

Siemens skal iværksætte mangelafhjælpning uden unødigt ophold efter modtagelsen af rettidig meddelelse om en mangel. Siemens afgør selv, hvorvidt mangelafhjælpning skal ske ved reparation eller udskiftning af de(n) mangelbehæftede del(e) af Leverancen/Produktet. Afhjælpning skal kunne udføres kontinuerligt indenfor Siemens normale arbejdstid. Udskiftede dele er Siemens ejendom. Hvis en væsentlig mangel ikke er udbedret indenfor rimelig tid (typen og omfanget af manglen taget i betragtning) har Kunden ret til efter eget valg med et yderligere varsel på to (2) uger, indenfor hvilken periode Siemens kan lade mangler udbedre:

(a) at lade tredjemand udføre de arbejder, som er nødvendige, forudsat at han gør dette på en fornuftig og rimelig måde, idet Siemens dog maksimalt dækker et beløb svarende til 15% af købesummen for de(n) mangelbehæftede del(e) af Leverancen/Produktet; eller

(b) at ophæve købet af den mangelbehæftede del af Leverancen/Produktet.

Siemens har intet ansvar for mangler, ud over det i pkt. 4 beskrevne. Kunden kan ikke modregne ovennævnte krav i udestående betalinger.

Produktansvar

Ethvert krav fra Kunden vedrørende produktansvar skal straks meddeles Siemens og under alle omstændigheder senest 12 (tolv) måneder efter den oprindelige levering af Leverancen/Produktet. Efter udløbet af denne periode kan der ikke længere rejses krav mod Siemens.

5. ANSVARSBEGRÆNSNING

Siemens eller Siemens’ underleverandørers samlede ansvar, herunder bodsansvar og ansvar for omkostninger relateret til mangelafhjælpning, kan ikke overstige det laveste af følgende beløb: 1) 50 % af prisen for den del af Leverancen, som kravet udspringer af, eller 2) DKK 10 millioner. Dette gælder uanset om kravet baseres på kontrakt, skadevoldende handling, produktansvar (undtaget personskade) eller anden form for manglende opfyldelse af Leverancen.

Hvis et krav måtte være dækket af Kundens forsikring, kan det ikke gøres gældende mod Siemens.

Indirekte tab og følgeskader

Siemens og Siemens leverandører kan i intet tilfælde holdes ansvarlig, herunder i forhold til produktansvar, for indirekte tab og følgeskader, herunder, men ikke begrænset til drifts-, eller indtægtstab, tab af data eller fortjeneste samt driftsafbrydelse, ligesom Siemens og Siemens leverandører ikke kan holdes ansvarlig for forhold, som skyldes normalt slid, efterbehandling, forkert brug eller fejlhåndtering af Leverancen.

For produktansvar gælder særligt, at Siemens og Siemens leverandører kan ikke kan holdes ansvarlig for skader, som Leverancen/Produktet måtte forvolde, når den/det integreres i eller udgør en del af Kundens eller tredjemands udstyr, produkter, ejendom eller fast ejendom.

Skadesløsholdelse

Kunden skal holde Siemens og Siemens leverandører skadesløs for ethvert krav fra tredjemand i forbindelse med Leverancen i det omfang sådanne krav ville have været omfattet af eller begrænset under disse Betingelser.

6. ANSVARSFRIHED & FORCE MAJEURE

Siemens kan ikke holdes ansvarlig for forsinkelse eller manglende opfyldelse, når dette skyldes en hændelse, som ikke kan forudsiges eller afværges ved aftalens indgåelse, herunder begivenheder såsom brand, eksplosion, arbejdsnedlæggelse eller lockout, jordskælv, skade eller ulykke, manglende eller fejl på transportenheder, epidemi, oversvømmelse, tørke, erklæret eller ikke-erklæret krig, revolution, civile optøjer, blokade eller embargo, manglende opnåelse af fornødne licenser, tilladelser eller autorisation (”Force Majeure”). I tilfælde af Force Majeure udsættes Leverancen med et tidsrum svarende til den forsinkelse, begivenheden medfører med tillæg af en efter omstændighederne rimelig periode til normalisering af forholdene. Hvis den berørte Leverance forsinkes i mere end 60 (tres) dage, kan Parterne hver især opsige denne.

7. IMMATERIELLE RETTIGHEDER

Ved Siemens salg under disse Betingelser overføres ingen immaterielle rettigheder (“IPR”) mellem parterne, medmindre der er indgået en særskilt, skriftlig aftale herom. Siemens beholder alle IPR, der indgår i Leverancen. I tilfælde, hvor Leverancen omfatter software, har Kunden dog en tidsubegrænset, ikke-eksklusiv og ikke-overdragelig ret til at anvende softwaren i softwarens oprindelige form og udelukkende til den brug, der fremgår af produktspecifikationen, og med de begrænsninger der i øvrigt måtte følge af de gældende licensbetingelser. Xxxxxx har ikke ret til at kopiere, videreudvikle eller ændre nogen del af softwaren. Alle udleverede tegninger, beskrivelser, modeller, manualer, vejledninger mv., forbliver Siemens ejendom, og Xxxxxx må alene benytte disse til sin egen drift og vedligeholdelse af Leverancen.

8. ÆNDREDE KRAV & SUNDHEDSSKADELIGE STOFFER

Siemens er berettiget til omkostningsdækning og tidsfristforlængelse, i tilfælde af ændrede eller nye love, bekendtgørelser, regler, forordninger, standarder, krav eller betingelser for Leverancen.

Siemens har ret til at standse arbejdet ved arbejder med eller med mistanke om sundhedsskadelige substanser indtil arbejdet kan genoptages på forsvarlig vis. Siemens er endvidere berettiget til betaling for de omkostninger, der pålægges Siemens som følge af forholdene. I det omfang den aftalte tidsplan ligeledes påvirkes af forholdene, er Siemens berettiget til tidsfristforlængelse.

9. HEMMELIGHOLDELSE

I forbindelse med køb omfattet af disse Betingelser skal enhver information som Kunden modtager fra Siemens, herunder, men ikke begrænset til, information om Leverancen, Produktet, processer, teknik, resultater, materialer, design, priser og alt fysisk materiale behandles og holdes fortrolig af Kunden. Kunden må således ikke uden forudgående skriftligt samtykke bruge Siemens’ information til andet end, hvad der er nødvendig til anvendelse af Leverancen. Kunden skal på anmodning fra Siemens tilbagelevere eller destruere udleveret information fra Siemens.

10. DATABESKYTTELSE

I det omfang Siemens ikke behandler persondata som en væsentlig del af aftalen med Kunden, gælder følgende:

• Siemens og Kunden kan – direkte eller indirekte - udveksle

personhenførbare data (”persondata”) under parternes aftale.

• Begge parter skal - og også få deres koncernselskaber og deres respektive repræsentanter til at - efterleve og behandle persondata i overensstemmelse med gældende lovgivning. Ved ”gældende lovgivning” forstås i denne forbindelse love om beskyttelse af private data, persondatasikkerhed og -sletning, som begrænser, indskrænker eller regulere behandling af persondata, inklusive Databeskyttelsesforordningen, hvor den er relevant.

• Uanset andre krav i disse Betingelser eller øvrige aftaledokumenter skal parterne:

(i) alene behandle persondata i det omfang, det er nødvendigt i relation til udførelsen af forpligtelserne under den konkrete aftale og til ingen andre formål.

(ii) implementere passende tekniske og organisatoriske tiltag for at opnå et sikkerhedsniveau svarende til risikoen for persondatasikkerheden, herunder beskyttelse mod ulovlig, uautoriseret eller utilsigtet ødelæggelse, tab, ændring, afsløring eller adgang (”sikkerhedsbrud”);

(iii) I tilfælde af sikkerhedsbrud og hvor det kræves af gældende lovgivning informere den anden part om sikkerhedsbruddet, tage passende forholdsregler for at adressere sikkerhedsbruddet, herunder tiltag for at imødegå dets mulige negative virkninger og yde rimelig support til lovbestemte rapporteringer eller fremlæggelser af oplysninger til de relevante datasubjekter og/eller myndigheder;

(iv) implementere passende garantier for internationale persondata-overførsler som krævet af gældende lovgivning; og

(v) kun tillade adgang til persondata, hvor det er nødvendigt (need-to-know basis).

I det omfang Siemens som en væsentlig del af aftalen behandler persondata som databehandler for Kunden, gælder Siemens Data Privacy Terms, som findes på

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx

/dataprivacy/dataprivacyterms.html.

11. CYBERSECURITY

For at kunne beskytte anlæg, systemer, maskiner og netværk mod cybertrusler er det nødvendigt at implementere – og kontinuerligt vedligeholde – et holistisk, avanceret sikkerhedskoncept. Siemens’ portefølje udgør kun et element af sådan et koncept.

Kunden er ansvarlig for at forhindre uautoriseret adgang til kundens anlæg, systemer, maskiner og netværk, som kun bør være tilknyttet til et virksomhedsnetværk eller internettet, hvis og i det omfang sådan en forbindelse er nødvendig, og kun når passende sikkerhedstiltag (f.eks. firewalls og/eller netværkssegmentering) er til stede. Derudover bør Siemens’ vejledninger om passende sikkerhedstiltag tages i betragtning. For yderligere information, kontakt venligst din Siemens salgsrepræsentant eller besøg

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx/xxxxxx- of-manufacturing/industrial-security.html

Siemens’ portefølje gennemgår kontinuerlig udvikling for at gøre den mere sikker. Siemens anbefaler på det kraftigste, at opdateringer installeres så hurtigt som de er tilgængelige, og at de seneste versioner benyttes. Brug af versioner, der ikke længere understøttes samt manglede installering af opdateringer kan øge dineksponering mod cybertrusler. Siemens anbefaler på det kraftigste at overholde cybersikkerhedsråd om de seneste sikkerhedstrusler, opdateringer og andre relaterede tiltag, udgivet blandt andet under xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx

12. EKSPORTKONTROL

Hvis Kunden til tredjemand overdrager hardware, software og teknologi (herunder den tilhørende dokumentation) (samlet benævnt "Produkter") samt arbejde og tjenesteydelser (herunder alle typer teknisk support) (samlet benævnt "Tjenesteydelser"), der leveres af Siemens, skal Kunden overholde alle til enhver tid gældende nationale og internationale (re-)eksportkontrolregler. Kunden skal ved en sådan overdragelse af Produkter og Tjenesteydelser overholde de (re-

)eksportkontrolregler, der gælder i Danmark, Tyskland, EU, USA og det land, hvorfra Kunden eksporterer de pågældende Produkter og Tjenesteydelser.

Før en eventuel overdragelse af Produkter og Tjenesteydelser til tredjemand kontrollerer og sikrer Kunden gennem de fornødne foranstaltninger særligt, at:

• der ikke sker overtrædelse af embargoer, der er indført af EU, USA og/eller FN ved en sådan overdragelse, formidling af kontrakter vedrørende Produkter eller Tjenesteydelser eller levering af andre økonomiske ressourcer i forbindelse med Produkter eller Tjenesteydelser, herunder også under hensyntagen til ethvert forbud mod at omgå sådanne embargoer,

• formålet med de pågældende Produkter og Tjenesteydelser ikke er brug i forbindelse med bestykning, atomteknologi eller våben, hvis og i det omfang dette er forbudt eller kræver godkendelse, medmindre den nødvendige godkendelse allerede foreligger,

• reglerne for alle EU's og USA's gældende sanktionslister vedrørende handel med de anførte virksomheder, personer og organisationer er taget i betragtning,

• Produkter og Tjenesteydelser omfattet af bilagene til EU- forordningerne nr. 833/2014 og nr. 765/2006 samt bilag

1 til EU-forordning nr. 2021/821 (i deres gældende versioner) ikke vil blive (i) eksporteret direkte eller indirekte (fx. via Eurasian Economic Union (EAEU) lande), til Rusland eller Hviderusland, eller (ii) solgt til en tredjepart, der ikke på forhånd har forpligtet sig til ikke at eksportere sådanne Produkter eller Tjenesteydelser til Rusland eller Hviderusland.

Hvis Siemens anmoder om dette, sørger Kunden straks for, at Siemens modtager alle oplysninger vedrørende den konkrete slutkunde, destination og påtænkte brug af Produkter og Tjenesteydelser samt eventuelle eksportkontrolbegrænsninger, der måtte være gældende.

Kunden skal skadesløsholde og friholde Siemens for eventuelle krav, sager, sagsanlæg, bøder, tab, omkostninger og skader, der måtte udspringe af eller i forbindelse med (i) Kundens manglende overholdelse af regler om (re-)eksport, sanktioner eller embargoer, og/eller (ii) Kundens business partners re-eksport af Produkter eller Tjenesteydelser i strid med embargoer eller sanktioner som beskrevet ovenfor. Kunden skal erstatte alle Siemens' tab og udgifter i denne forbindelse.

Hvis salg og levering af produkter og services er genstand for forudgående godkendelse af de kompetente eksportkontrolmyndigheder i EU, træder denne aftale først i kraft, når denne godkendelse er givet.

Siemens er ikke forpligtet til at opfylde aftalen med Kunden, hvis opfyldelsen forhindres som følge af nationale eller internationale handels- eller toldkrav eller andre sanktioner, herunder embargoer.

13. TVISTER

Alle tvister skal afgøres efter dansk ret, dog finder danske lovvalgsregler og De Forenede Nationers Internationale Købelov (CISG) ikke anvendelse.

Siemens kan efter eget skøn afgøre, om tvister opstået pga. eller i forbindelse med disse Betingelser skal afgøres ved 1) Voldgift efter de af Voldgiftinstituttets til enhver tid gældende regler eller 2) ved de danske domstole. Værneting er København, Danmark.