Walls A/S ("Selskabet") (CVR-nr. 87 95 52 14)
Tilbudsdokument Pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne
i
Walls A/S ("Selskabet") (CVR-nr. 87 95 52 14)
om køb af samtlige udestående aktier i Selskabet (fondskode DK 0060040673)
til
kontant DKK 0,01 pr. aktie á DKK 0,01 i perioden
23. august 2010 – 20. september 2010 fremsat af
Nymølle Properties A/S (CVR-nr. 33 04 96 68)
den 23. august 2010
0. Baggrund for tilbud
Dette tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") er udarbejdet i forlængelse af meddelelse offentliggjort den 5. juli 2010 om fremsættelse af pligtmæssigt købstilbud ("Købstilbud- det") i medfør af Værdipapirhandelslovens § 31 og Bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud § 2. Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret.
Ejerkredsen bag Nymølle Properties A/S ("Tilbudsgiver") har gennem selskabet GSA Ejen- domme A/S siden 2006 sammen med Walls A/S ("Selskabet") ejet to udviklingsejendom- me beliggende på Islands Brygge i København. Den ene ejendom, A-Huset, er ejet af sel- skabet STAY Copenhagen A/S, der ejes af Selskabet med 49% og af GSA Ejendomme A/S med 51%. Den anden ejendom, T-grunden, er ejet af selskabet T-Grunden A/S, der ejes af Selskabet med 49% og af GSA Ejendomme A/S med 51%. Begge ejendomme er beskrevet i Selskabets årsrapport 2009. Det har efter aftale mellem Parterne været medarbejderne i Selskabet der har forestået den faktiske udvikling af de fællesejede ejendomme, mens GSA Ejendomme A/S har forestået finansieringen.
Grundet det langvarige samarbejde mellem parterne rettede Walls A/S' ledelse i foråret 2010 henvendelse til Tilbudsgiver, fordi der var behov for en kapitaltilførsel, som Selskabet ikke under de eksisterende ejerforhold kunne rejse, hvis Selskabet skulle undgå konkurs.
Tilbudsgiver, hvis ejerkreds gennem andre selskaber ejer en ikke ubetydelig ejendomspor- tefølje, kunne se en række synergieffekter i at overtage Selskabet og i særdeleshed Selska- bets medarbejdere, som både havde indgående kendskab til de fælles projekter, som be- skrevet ovenfor, men som også ville kunne bruges til udvikling af Tilbudsgivers ejerkreds ejendomsportefølje. Samtidigt fandt Tilbudsgiver den i Selskabet eksisterende ejendoms- portefølje interessant såfremt Selskabet og dermed ejendomsporteføljen kunne overtages til markedsværdi. Drøftelserne mellem parterne endte med de i fondsbørsmeddelelse af 5. juli 2010 beskrevne aftaler. Fondsbørsmeddelelsen vedlægges som bilag 1 til Tilbudsdo- kumentet.
Tilbudsgiver har den på den ekstraordinære generalforsamling den 6. august 2010 i Sel- skabet tegnet 171.605.288 styk aktier á DKK 0,01 (nominelt DKK 1.716.052,88) til kurs 100 ved konvertering af gæld. Tilbudsgiver har den 19. august 2010 fra AM Gruppen A/S i be- talingsstandsning, Kokkedal Industripark 6-8 A/S, W2 ApS, W3 Investment ApS, W4 In- vest ApS, H 2009 ApS, AMG 2 ApS og Xxxxxxx A/S købt 182.619.823 styk aktier i Selska- bet (nominelt DKK 1.826.198,23) for i alt DKK 1,-.
Nymølle Properties A/S ejer herefter 91,74% af aktierne og stemmerettighederne i Selska- bet. Tilbudsgiver har ikke købt andre aktier i Selskabet de sidste 12 måneder inden offent- liggørelsen af Tilbudsdokumentet.
Tilbudsgiver har erhvervet aktieposten på 354.225.111 stk. med det formål at erhverve samtlige resterende aktier i Selskabet enten gennem nærværende Købstilbud eller såfremt det bliver nødvendigt gennem tvangsindløsning af de resterende aktionærer i Selskabet som ikke har udnyttet nærværende Købstilbud. Herefter vil Selskabet blive afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen.
Samtidig med indgåelsen af de aftaler, der munder ud i en afnotering af Selskabet, har Til- budsgiver indgået aftale med Selskabets væsentligste kreditorer, der indebærer, at Til- budsgiver efter en overtagelse vil kunne retablere Selskabets kapitalforhold. For en beskri- velse af kapitalforholdene henvises til pkt. 1.4. nedenfor.
Tilbudsgiver fremsætter herefter i medfør af værdipapirhandelslovens §§ 31 og 32 (lovbe- kendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010) pligtmæssigt købstilbud om køb af samtlige ude- stående aktier i Selskabet mod kontant betaling til kurs 100 og i øvrigt på vilkår som anført nedenfor:
1. Om Selskabet
1.1 Navn og adresse:
Walls A/S
Binavn: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx A/S (Walls A/S) Strandvejen 724
2930 Klampenborg
Selskabet blev stiftet den 27. november 1979. 1.2 Selskabets egenkapital og ejerforhold:
Selskabets egenkapital er i henhold til årsrapporten for 2009 negativ med DKK 102.681.000.
Selskabet har på tidspunktet for nærværende Købstilbud én aktionær med over 5% af akti- erne, nemlig Nymølle Properties A/S, der ejer 91,74% af aktierne i Selskabet. Nymølle Pro- perties A/S ejes med 50% af PV17 ApS og med 25% af Jalichan ApS og med 25% af SEWES ApS.
De resterende 8,26% ejes af såvel navne- som ikke-navnenoterede aktionærer. 1.3 Selskabets ledelse:
Selskabets bestyrelse består af:
Navn: Advokat Xxxxxx Xxxxxx-Leth (Bestyrelsesformand)
Adresse: Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx X
Indtrådt i bestyrelsen: 6. august 2010
Nuværende stilling: Advokat og partner i Moltke-Leth Advokater Bestyrelsesposter:
Formand for bestyrelsen for Neye-Fonden, stiftet af Xxxx og Xxxxxx Xxxx Formand for bestyrelsen i Xxxxx og Xxxxxx Xxxxxxx Fond
Formand for bestyrelsen i STAY Copenhagen A/S Formand for bestyrelsen i T-Grunden A/S Formand for bestyrelsen i A/S Bymidten
Formand for bestyrelsen i Copenhagen Group ApS samt 4 datterselskaber
Formand for bestyrelsen i Molbek Development A/S Medlem af bestyrelsen i GSA Ejendomme A/S Medlem af bestyrelsen i Nymølle Properties A/S Medlem af bestyrelsen i Pågen A/S
Medlem af bestyrelsen i Moltke-Leth Advokataktieselskab
Medlem af bestyrelsen i Konservesgården A/S samt 1 datterselskab
Øvrige tillidshverv:
Direktør i TCML Invest ApS Direktør i Aldersro ApS
Navn: Xxxxx Xxxxxxx
Adresse: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx, 0000 Xxxxxx
Indtrådt i bestyrelsen: 20. januar 2006
Nuværende stilling: Direktør x Xxxxxxx A/S
Bestyrelsesposter: Accunia Fondsmæglerselskab A/S Accunia A/X
Xxxxxxx A/S
United Cargo Handling A/S Letinvest ApS
Freightplus Group A/S Turkey Real Estate ApS
Franck & Tobiesen (U.K.) Ltd, England Hansen Shipping Agency Inc, USA
Øvrige tillidshverv: Direktør i Freightplus Group A/S Direktør i United Cargo Handling A/S Direktør i Hegnsholt Holding ApS
KB Huse ApS
Navn: Xxxxxx Xxxxxxxxx
Adresse: Xxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxxx
Indtrådt i bestyrelsen: 6. august 2010
Nuværende stilling: Vice administrerende direktør i Walls A/S
Bestyrelsesposter: Grundejerforeningen Artillerivej Syd Ejerforeningen Xxxxxxxxxxxx 00
Selskabets direktion består af:
Navn: Xxx Xxxx
Titel: Administrerende direktør
Indtrådt i direktionen: 6. august 2010
Tidligere beskæftigelse: Finansdirektør i Walls A/S
Bestyrelsesposter: X.X.X Xxxx legat
Øvrige tillidshverv: Direktør i STAY Copenhagen A/S Direktør i T-Grunden A/S
Selskabets bestyrelse og direktion modtager ikke og har ikke modtaget særskilt honorar el- ler andre ydelser i forbindelse med nærværende Købstilbud udover at Moltke-Leth Advo-
kataktieselskab fra Tilbudsgiver har modtaget et advokathonorar på DKK 20.000 for udarbejdelse af Tilbudsdokumentet.
1.4 Selskabets økonomi:
De sidste 3 års regnskabstal for Selskabet:
Årets resultat | Balancesum | Egenkapital | ||
Regnskabsår 2007 | 281.870.000 | 42.078.000 | 565.088.000 | 289.828.000 |
Regnskabsår 2008 | 21.010.000 | (160.895.000) | 492.885.000 | 110.559.000 |
Regnskabsår 2009 | 99.468.000 | (212.771.000) | 192.036.000 | (102.681.000) |
Selskabets økonomiske situation er jf. årsrapporten for 2009 den at egenkapita- len er tabt og Selskabet har en underbalance på over DKK 102.000.000. Det kan desuden ikke udelukkes at den negative egenkapital kan blive endnu større, som følge af yderligere nedskrivninger på Selskabets beholdning af projektejendomme samt manglende indregning af hæftelser for en afgivet kaution for forpligtelser i det associerede selskab STAY Copenhagen A/S. Selskabets egenkapital er desu- den reduceret yderligere efter aflæggelsen af årsrapporten, som følge af negativ drift og negative værdireguleringer af selskabets aktiver og forpligtelser.
Dette medfører, at Selskabet har behov for en kapitaltilførsel på over DKK 200.000.000 for at få reetableret egenkapitalen og sikre finansieringen af den lø- bende drift og finansieringsgrundlaget for udvikling af Selskabets beholdning af projektudviklingsejendomme. Dette må anses for ganske urealistisk henset til de store værdifald for Selskabets ejendomme.
Selskabet er som følge heraf insolvent og Selskabet har ikke likviditet til at ser- vicere sin løbende drift. Således har Selskabets långivere været nødsaget til at gi- ve Selskabet henstand med rentebetalingerne på Selskabets lån og Tilbudsgiver er i forbindelse med den påtænkte overtagelse af Selskabet nødt til at tilføre yder- ligere ca. DKK 4.500.000 til dækning af overforfalden gæld til småkreditorer, som Selskabet ikke selv har været i stand til at servicere.
Selskabets eneste alternativ såfremt aftalen med Tilbudsgiver ikke kom i stand var derfor en konkurs med et 100% tab af aktionærernes investering til følge, da alle Selskabets væsentligste aktiver er pantsat til Selskabets långivere og da de resterende aktiver ikke engang kan dække §95-kravene til Selskabets medarbej- dere. Der vil således i en konkurssituation ikke blive nogen dividende til de sim- ple kreditorer.
Selskabet har derfor på nuværende tidspunkt ikke nogen værdi.
Der var i regnskabsårene 2008-2009 gennemsnitligt ansat 8 personer i Selskabet. 1.5 Selskabets forhold i øvrigt:
Selskabets hovedaktivitet omfatter køb, salg og investering i fast ejendom og dermed be- slægtet virksomhed.
Selskabet har fungeret som ejendomsudviklingsselskab siden 2006, hvor Selskabet har in- vesteret i og udviklet ejendomme i såvel indland som udland.
Grundet finanskrisen har Selskabet dog været nødsaget til at nedskrive ejendomsporteføl- jen ganske betragteligt, hvilket har medført at Selskabets egenkapital er tabt. Selskabet har i de seneste 6 måneder søgt at få rekonstrueret Selskabet, hvilket har udmøntet sig i en af- tale med Tilbudsgiver om at sidstnævnte gældskonverterede en del af sit tilgodehavende mod Selskabet og herefter overtog majoriteten af aktierne i Selskabet.
1.6 Egne aktier
Selskabet ejer ikke egne aktier. 1.7 Suspension
Der er ikke som følge af nærværende Købstilbud truffet beslutning om suspension, jf. sel- skabslovens § 340.
2. Tilbudsgiver:
2.1 Tilbudsgiver er:
Nymølle Properties A/S, CVR nr. 33 04 96 68, som er et aktieselskab med hjemstedsadres- se Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx.
2.2 Om Tilbudsgiver: | |
Nymølle Properties A/S er stiftet den 30. juni 2010. | |
Nymølle Properties A/S ejes af: | |
PV17 ApS, Xxxxxxxxxx 0, XXX 00000000, 0000 Xxxxx | 50% |
Jalichan ApS, Xxxxxxxxxx 0, XXX 00000000, 0000 Xxxxx | 25% |
SEWES ApS, Xxxxxxxxxx 0, XXX 00000000, 0000 Xxxxx | 25% |
PV17 ApS’s direktør og eneaktionær er direktør Xxx Xxxxxxx. |
Xxxxxxxx XxX’x direktør og eneaktionær er direktør Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx. XXXXX XxX’x direktør og eneaktionær er Xxxxx Xxxxxxxxxx.
Såvel PV 17 ApS, Jalichan ApS som SEWES ApS’s aktivitet er holdingvirksomhed ved be- siddelse af kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder samt investering i børsnoterede aktier og obligationer.
Ejerstrukturen kan illustreres som følger:
Xxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxx | |||
100% | 100% | 100% | |||
PV 17 ApS | Jalichan ApS | SEWES ApS | |||
(cvr nr. 26204690) | (cvr nr. 26204739) | (cvr nr. 26204712) | |||
50% | 25% | 25% | |||
Nymølle Properties A/S | |||||
(cvr nr. 33049668) | |||||
Tilbudsgivers revisor er Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx statsautoriseret revisionsaktieselskab, St. Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx X.
De sidste 2 års regnskabstal for PV17 ApS er som følger:
Årets resultat | Balancesum | Egenkapital | ||
Regnskabsår 2007/00 | 00.000.000 | 00.000.000 | 000.000.000 | 000.000.000 |
Regnskabsår 2008/00 | 00.000.000 | (0.000.000) | 000.000.000 | 000.000.000 |
De sidste 2 års regnskabstal for Jalichan ApS er som følger:
Årets resultat | Balancesum | Egenkapital | ||
Regnskabsår 2007/00 | 00.000.000 | 00.000.000 | 000.000.000 | 000.000.000 |
Regnskabsår 2008/00 | 00.000.000 | 0.000.000 | 000.000.000 | 000.000.000 |
De sidste 2 års regnskabstal for SEWES ApS er som følger:
Årets resultat | Balancesum | Egenkapital | ||
Regnskabsår 2007/00 | 00.000.000 | 00.000.000 | 000.000.000 | 000.000.000 |
Regnskabsår 2008/00 | 00.000.000 | 00.000.000 | 000.000.000 | 000.000.000 |
Nymølle Properties A/S’ drift:
Tilbudsgiver er et holdingselskab, hvis aktiviteter består i at udøve eje kapitalandele i dat- tervirksomheder samt dertil tilknyttet virksomhed.
Nymølle Properties A/S’ økonomi:
Tilbudsgiver er nystiftet, hvorfor der ikke findes historiske tal. Tilbudsgivers egenkapital er på kr. 1.000.000.
2.3 Aftaler af relevans for overtagelsestilbuddet
Det blev mellem Selskabet og Tilbudsgiver aftalt, at Tilbudsgiver på den ekstraordinære generalforsamling den 6. august 2010 i Selskabet skulle tegne 171.605.288 styk aktier á DKK 0,01 (nominelt DKK 1.716.052,88) til kurs 100 ved konvertering af gæld.
Samtidigt blev det mellem Tilbudsgiver og AM Gruppen A/S i betalingsstandsning, Kokke- dal Industripark 6-8 A/S, W2 ApS, W3 Investment ApS, W4 Invest ApS, H 2009 ApS, AMG 2 ApS og Xxxxxxx A/S aftalt, at Tilbudsgiver skulle købe de respektive parters aktier i Selskabet, i alt 182.619.823 styk aktier (nominelt DKK 1.826.198,23) for i alt DKK 1,-.
Det blev i den forbindelse aftalt, at Selskabet skulle eftergive sit usikrede tilgodehavende i AM Gruppen A/S under betalingsstandsning og Palæerne ApS i betalingsstandsning. Beg- ge selskaber er insolvente og ville efter de udpegede tilsyns vurdering i en konkurssituation ikke udbetale dividende til kreditorerne. Henset hertil var det Selskabets og Tilbudsgivers opfattelse af tilgodehavenderne ikke havde nogen værdi.
Desuden har det været en betingelse fra Tilbudsgivers side at Selskabet efter overtagelsen kunne afnoteres ligesom Tilbudsgiver har forpligtet sig til at foretage denne afnotering.
Tilbudsgiver har desuden indgået aftale med Selskabets væsentligste kreditorer, der inde- bærer, at Tilbudsgiver efter en overtagelse vil kunne retablere Selskabets kapitalforhold. Tilbudsgiver vil i den forbindelse overtage de væsentligste kreditorers sikrede krav mod Selskabet. Selskabets samlede gæld efter en overtagelse af den samlede aktiekapital vil herefter komme til at andrage lige under DKK 100.000.000. Heraf vil under DKK
10.000.000 være realkreditlån mens resten består af lån fra Tilbudsgivers side.
Tilbudsgiver har desuden forpligtet sig til at finansiere driften af Selskabet frem til afnote- ringen og efter afnoteringen, idet Selskabets drift medfører et negativt resultat.
Udover hvad der er anført i nærværende Købstilbud er der ikke indgået aftaler som har re- levans for Købstilbuddet. Tilbudsgiver bekræfter, at alle aftaler af betydning for vurderin- gen af dette Købstilbud, som Tilbudsgiver er bekendt med, er beskrevet i Tilbudsdokumen- tet.
2.4 Nærtstående
Hverken Tilbudsgiver eller personkredsen bag Tilbudsgiver har nærtstående relationer til direktøren i Walls A/S Xxx Xxxx.
3. Genstand for Købstilbuddet:
Samtlige udestående aktier i Walls A/S.
4. Vilkår:
4.1 Den tilbudte kurs:
Aktionærerne i Selskabet tilbydes et kontant vederlag på 0,01 DKK pr. aktie (fondskode DK 0060040673) à nominelt 0,01 DKK, svarende til kurs 100 ("Tilbudskursen"). Den sæl- gende aktionær betaler kurtage og eventuelle andre gebyrer i forbindelse med salg af aktier i henhold til Købstilbuddet.
Selskabets egenkapital er i dag tabt og selskabets aktier er som udgangspunkt værdiløse. Tilbudsgiver har den 19. august 2010 erhvervet 47,30% af aktiekapitalen i Selskabet for DKK 1,-, skriver én krone,. Tilbudsgiver er dog indstillet på at erhverve minoritetsaktionæ- rernes aktier til pari, således at minoritetsaktionærerne for tilbudt en pris svarende til akti- ernes nominelle værdi.
Tilbudsgiver har ikke købt eller erhvervet ret til at købe aktier i Selskabet til en højere kurs end Tilbudskursen inden for de seneste 6 måneder.
4.2 Meddelelse om resultat:
Den 23. september 2010, dog senest 3 dage efter udløbet af Tilbudsperioden (som define- ret i punkt 4.6 nedenfor), hvis denne forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre resultatet af Købstilbuddet gennem Nasdaq OMX Copenhagen.
4.3 Betaling og afregning:
Betaling sker kontant af Tilbudsgiver via den sælgende aktionærs eget kontoførende insti- tut eller børsmæglerselskab. Afregning vil finde sted hurtigst muligt efter offentliggørelse af meddelelse om resultatet.
4.4 Udbytte og aktionærrettigheder:
Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, bevarer deres aktionær-rettigheder, herunder stemmeretten frem til Købstilbuddets gennemførelse.
Tilbudsgiver vil ikke stille forslag om betaling af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) til Selskabets aktionærer inden for de første 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbud- det.
4.5 Andre vilkår og ændring af Købstilbuddet:
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at fastholde de indkomne accepter, uanset at der frem- sættes et konkurrerende tilbud i Tilbudsperioden, og uanset det konkurrerende tilbuds kurs og vilkår.
Aktier omfattet af dette Købstilbud, overtages frie og ubehæftede.
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at købe aktier i Selskabet i markedet i og efter Tilbuds- perioden under iagttagelse af gældende regler.
Tilbudsgiver forbeholder sig i videst muligt omfang ret til at forbedre og forlænge Købstil- buddet én eller flere gange i overensstemmelse med Bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud § 11 uden bortfald af accepter.
Tilbudsgiver har til hensigt at iværksætte tvangsindløsning af de udestående aktier, som Tilbudsgiver ikke måtte erhverve i henhold til dette Købstilbud og i tilslutning hertil søge aktierne i Selskabet afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen.
Overtagelsestilbuddet er ikke rettet til aktionærer hjemmehørende i USA, Canada, Austra- lien, Japan eller andre jurisdiktioner, hvor fremsættelse af overtagelsestilbuddet vil være i strid med det pågældende områdes lovgivning. Dette Tilbudsdokument eller tilhørende dokumenter må - hverken direkte eller indirekte - distribueres eller fremsendes til eller fra aktionærer i USA, Canada, Australien, Japan eller andre jurisdiktioner, hvor fremsættelse af Købstilbuddet vil være i strid med det pågældende områdes lovgivning. Overtrædelse heraf kan medføre, at indleverede accepter bliver ugyldige.
4.6 Tilbudsperiode:
Dette Købstilbud er gældende fra og med den 23. august 2010 kl. 12.00 til den 20. septem- ber 2010 kl. 12.00 dansk tid (eller indtil udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperio- den) ("Tilbudsperioden"). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Jyske Bank gen- nem de sælgende aktionærers eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af denne Tilbudsperiode via vedlagte acceptblanket, bilag 2.
4.7 Fremgangsmåde og indleveringssted:
Aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier i Selskabet på vilkårene i dette Købstilbud, skal rette henvendelse til eget kontoførende pengeinstitut eller børsmæglerselskab med anmodning om at accept af dette Købstilbud videreformidles til Jyske Bank på nedenstå- ende adresse eller telefax. Selskabets navnenoterede aktionærer vil modtage Tilbudsdo- kumentet og acceptblanket med posten. Acceptblanketten er vedlagt Tilbudsdokumentet som bilag 2.
Accept af dette Købstilbud via acceptblanketten skal indleveres til: Jyske Bank
Vestergade 8-16
8600 Silkeborg
Telefonnummer: 00 00 00 00
Telefaxnummer: 89 89 67 57
der på Tilbudsgivers vegne effektuerer Købstilbuddet.
Aktionærer i Selskabet skal være opmærksomme på, at accepten skal meddeles eget konto- førende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at det kontoførende institut eller børsmæglerselskab kan nå at behandle og videreformidle accepten, således at den er Jyske Bank i hænde senest den 20. september 2010, kl. 12.00.
4.8 Accept:
Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig også i tilfælde af forlængelse af Til- budsperioden.
Ved en efterfølgende forbedring af Købstilbuddet fremsat i overensstemmelse med Be- kendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud § 15 vil aktionærerne der har accepteret det oprindelige tilbud automatisk blive omfattet af de forbedrede vilkår i et gi- vent ændringsdokument.
Accept af Købstilbuddet er derimod bindende og uigenkaldelig, såfremt der fremsættes et konkurrerende overtagelsestilbud.
4.9 Diverse oplysninger:
Spørgsmål om Købstilbuddet kan rettes til administrerende direktør Xxx Xxxx på tlf. 00 00 00 00.
Tilbudsdokumentet ligger til gennemsyn hos:
Walls A/S Strandvejen 724
2930 Klampenborg
Jyske Bank Vestergade 8-16
8600 Silkeborg
Telefonnummer: 00 00 00 00 Kontaktperson: Xxxxx X. Xxxxxxxx
og på hjemmesiden: xxx.xxxxxxxx.xx
Omkostningerne til fremsendelse af Tilbudsdokumentet til de navnenoterede aktionærer afholdes af Tilbudsgiver.
Tilbuddet giver ikke anledning til ændring i Selskabets vedtægter. 4.10 Lovvalg og værneting:
Købstilbuddet er undergivet dansk ret og jurisdiktion. Accept af Købstilbuddet og køb af aktier i overensstemmelse hermed er ligeledes undergivet dansk ret med værneting ved Retten i Lyngby.
5. Finansiering af Købstilbud:
Opnås accept fra samtlige minoritetsaktionærer medfører det, at Tilbudsgiver erhverver yderligere 31.886.787 styk aktier i Selskabet svarende til 8,26% af aktiekapitalen for et samlet beløb af DKK 318.867,87. Finansiering af dette beløb sker fra Tilbudsgivers frie li- kvide midler.
Tilbudsgiver vil herefter besidde 386.111.898 aktier á nominelt DKK 0,01 i Selskabet, sva- rende til 100% af Selskabets aktiekapital.
6. Tilbudsgivers fremtidsplaner:
Tilbudsgiver har til hensigt at tvangsindløse eventuelle minoritetsaktionærer der ikke ac- cepterer dette Købstilbud og herefter afnotere Selskabet fra Nasdaq OMX Copenhagen og herefter rekonstruere Selskabet, således at der er kapital til at udvikle de i Selskabet væ- rende ejendomme.
7. Aftaler om udøvelse af stemmerettigheder på aktier og lignende aftaler:
Tilbudsgiver kan oplyse, at Tilbudsgiver ikke har indgået aftale med andre af Selskabets aktionærer om udøvelse af stemmerettigheder eller andre type aftaler og at Tilbudsgiver heller ikke har kendskab til eksistensen af sådanne aftaler.
8. Kontakt mellem Tilbudsgiver og Selskabet inden afgivelsen af Tilbudsdo- kumentet:
Det kan oplyses, at der inden offentliggørelsen af nærværende Tilbudsdokument har været kontakt mellem Tilbudsgiver og Selskabet. Kontakten har været gennemført i forbindelse med forhandlingerne af de aftaler som er beskrevet i Selskabets Fondsbørsmeddelelse nr.
7. af 5. juli 2010, bilag 1. Fondsbørsmeddelelsen kan findes på Selskabets hjemmeside eller på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
9. Skat:
Aktionærerne opfordres til nærmere at undersøge de skattemæssige konsekvenser forbun- det med accept – eller undladelse af accept – af dette Købstilbud og søge skattemæssig rådgivning herom.
10. Tvist:
Enhver aftale eller tvist, der udspringer af accept af Købstilbuddet, skal alene reguleres og fortolkes i henhold til dansk ret. Enhver tvist vedrørende Købstilbuddet skal i 1. instans indbringes for Retten i Lyngby.
11. Redegørelse fra bestyrelsen i Walls A/S om fordele og ulemper ved Købs- tilbuddet:
Selskabet fik valgt ny bestyrelse på den ordinære generalforsamling 6. august 2010. Den nye bestyrelse vil fremkomme med sin redegørelse om fordele og ulemper ved Købstilbud- det senest tirsdag den 24. august 2010 kl. 16.00.
Henset til at Selskabet har tabt sin egenkapital og at markedsværdien som anført i § 4.1 er enten negativ eller maksimalt nul forventer Selskabets bestyrelse at anbefale aktionærerne i Selskabet at acceptere Købstilbuddet.
12. Fremadrettede udsagn:
Nærværende Tilbudsdokument indeholder ”fremadrettede udsagn” vedrørende blandt an- det Walls A/S’ økonomiske situation og fremtidige strategi. Disse udsagn er kendetegnet ved at anvende ord så som ”vil”, ”ville”, ”ville kunne”, ”skønner”, ”kan”, ”har til hensigt”, ”forventer” samt lignende udtryk og eventuelle negative former heraf. Sådanne fremadret- tede udsagn er forbundet med såvel kendte som ukendte risici, usikkerheder og andre for- hold, der kan betyde, at Selskabets faktiske resultat og udvikling eller præstationer kan af- vige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. De fremadrettede ud- sagn er baseret på en række forudsætninger om Selskabets nuværende og fremtidige for- retningsstrategier og det miljø, som Selskabets fremtidige drift vil finde sted i. Disse frem- adrettede udsagn gælder kun på datoen for Købstilbuddet.
13. Tilbudsgivers juridiske rådgiver:
Moltke-Leth Advokataktieselskab Xxxxxxxxxx 00
1256 København K.
Lynge, den 23. august 2010 Nymølle Properties A/S
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx-Leth
Bilag 1 til Tilbudsdokument af 23. august 2010
Walls A/S
NASDAQ OMX COPENHAGEN – meddelelse nr. 7 af 5. juli 2010.
Walls A/S
CVR-nr. 87 95 52 14
Oplysning om betinget overtagelse af aktiemajoriteten i Walls A/S mv.
Walls A/S forventer at indkalde til ekstraordinær generalforsamling til afholdel- se den 6. august 2010 til vedtagelse af kapitalnedsættelser samt en rettet emissi- on til Nymølle Properties A/S (CVR nr 33 04 96 68) samt med forslag om udpeg- ning af en delvis ny bestyrelse.
Kapitalnedsættelserne gennemføres til delvis dækning af underbalancen i Walls A/S. Den efterfølgende rettede emission sker til en ny investor som, forudsat at investoren Nymølle Properties A/S kan opnå kontrol med Walls A/S, vil tilføre
ny kapital for at undgå, at Walls A/S må indgive konkursbegæring og for dermed at sikre Walls A/S' minoritetsaktionærer.
De omtalte kapitalnedsættelser vil ske ved henholdsvis nedsættelse af Walls A/S' beholdning af egne aktier (nominelt DKK 5.002.000 svarende til kurs 100 til
dækning af underskud og nedsættelse af stykstørrelsen af Walls A/S' aktier fra nominelt DKK 0,41 til nominelt DKK 0,01 (nominelt DKK 85.802.644, svarende til kurs 100 ligeledes til dækning af underskud).
Walls A/S har indgået aftale med Nymølle Properties A/S om, at sidstnævnte på generalforsamlingen den 6. august 2010 i en rettet emission ved gældskonverte- ring tegner nominelt DKK 1.716.052,88 ny aktiekapital i Walls A/S til kurs 100, svarende til 44,46% af Walls A/S' samlede aktiekapital efter gennemførelse af
den rettede emission. Aftalen med Nymølle Properties A/S er betinget af, at
Walls A/S forinden har gennemført de foreslåede kapitalnedsættelser til dækning af underskud.
Walls A/S oplyser desuden, at betinget af gennemførelsen af ovenstående kapi-
talnedsættelser og rettede emission, har Nymølle Properties A/S indgået en afta-
le med AM Gruppen A/S i betalingsstandsning, Kokkedal Industripark 6-8 A/S, W2 ApS, W3 Investment ApS, W4 Invest ApS, H 2009 ApS, AMG 2 ApS og Aan- dahl A/S om, at Nymølle Properties ApS overtager i alt 182.819.023 stk. aktier á nominelt DKK 0,01 i Walls A/S for DKK 1, hvorefter Nymølle Properties A/S
samlet vil komme til at eje mere end 90 % af aktiekapitalen i Walls A/S.
Nymølle Properties A/S vil herefter fremkomme med indløsningstilbud til de til- bageværende aktionærer og efterfølgende foretage tvangsindløsning heraf, så-
fremt der bliver behov herfor, hvorefter Xxxxx A/S vil blive afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen. Indløsningstilbuddet forventes at være på kurs 100, således at der betales DKK 0,01 per aktie á nominelt DKK 0,01.
Bestyrelsen har endvidere oplyst, at Xxxxxx Xxxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxx ud- træder af Walls A/S' bestyrelse, hvorfor bestyrelsen på Walls A/S' generalfor-
samling den 6. august 2010 foreslår Xxxxxx Xxxxxxxxx og Advokat Xxxxxx Xxxxxx-Xxxx valgt til bestyrelsen.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx tillidshverv:
Vice administrerende direktør i Walls A/S
Medlem af bestyrelsen i Grundejerforeningen Artillerivej Syd Medlem af bestyrelsen i Ejerforeningen Xxxxxxxxxxxx 00
Advokat Xxxxxx Xxxxxx-Leths tillidshverv:
Formand for bestyrelsen for Neye-Fonden, stiftet af Xxxx og Xxxxxx Xxxx Formand for bestyrelsen i Xxxxx og Xxxxxx Xxxxxxx Fond
Formand for bestyrelsen i STAY Copenhagen A/S Formand for bestyrelsen i T-Grunden A/S Formand for bestyrelsen i A/S Bymidten
Formand for bestyrelsen i Copenhagen Group ApS samt 4 datterselskaber Formand for bestyrelsen i Molbek Development A/S
Medlem af bestyrelsen i GSA Ejendomme A/S Medlem af bestyrelsen i Nymølle Properties A/S Medlem af bestyrelsen i Pågen A/S
Medlem af bestyrelsen i Moltke-Leth Advokataktieselskab
Medlem af bestyrelsen i Konservesgården A/S samt 1 datterselskab Direktør i TCML Invest ApS
Direktør i Aldersro ApS
Såfremt forslaget vedtages, vil bestyrelsen herefter udgøres af Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxx-Xxxx.
Det kan oplyses, at såfremt ovenstående forslag vedtages på den ekstraordinære generalforsamling, vil Xxxxxx Xxxxxxxxx fratræde som administrerende direktør i selskabet og selskabets finansdirektør Xxx Xxxx udpeges som ny administre-
rende direktør pr. 6. august 2010.
Xxx Xxxx' tillidshverv:
Finansdirektør i Walls A/S Bestyrelsesmedlem i C.V.R Lotz legat
Det bemærkes endeligt, at der på Walls A/S' generalforsamling den 6. august 2010 alene samlet kan stemmes for eller imod de fremsatte forslag om kapital- nedsættelser og den rettede emission til Nymølle Properties A/S.
København, den 5. juli 2010 Walls A/S
Bestyrelsen
Bilag 2 til Tilbudsdokument af 23. august 2010
Accept af salg af Aktier i Walls A/S
(Indleveres til aktionærens kontoførende institut eller fondsmægler til godkendelse og behandling)
Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut eller fondsmægler og skal være Jyske Bank A/S i hænde senest den 20. september 2010 kl. 12.00 eller i tilfælde af forlængelse af Tilbudsperioden på det senere tidspunkt, der angives i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.
Undertegnede bekræfter hermed, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.
På de vilkår, der er anført i det af Nymølle Properties A/S udarbejdede Tilbudsdokument af 23. august 2010, accepterer jeg/vi hermed Købstilbudet og giver ordre om salg af følgende antal aktier á nom. DKK 0,01 i Walls A/S (fondskode DK 0060040673):
Antal aktier:
Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overdragelse af aktierne fra min/vores depotkonto i:
Kontoførende institut eller fondsmægler: | VP-konto: |
Provenuet fra de solgte aktier skal overføres til:
Bank: | Xxx.xx./kontonummer: |
Oplysninger om den sælgende aktionær og underskrift:
Navn: |
Adresse: |
Postnr. og by: Telefon: |
Dato: Underskrift: |
Undertegnede kontoførende institut eller fondsmægler accepterer at overføre ovennævnte aktier til Jyske Bank A/S, såfremt Nymølle Properties A/S efter dennes rimelige skøn afgør, at acceptblanketten er i over- ensstemmelse med Nymølle Properties A/S´s Købstilbud af 23. august 2010 om erhvervelse af aktier i Walls A/S, og Købstilbudets betingelser er blevet opfyldt eller frafaldet af Nymølle Properties A/S:
CVR-nr.: CD-identifikation: |
Stempel og underskrift: |
Det kontoførende institut skal senest den 20. september 2010 kl. 12.00 eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på det senere tidspunkt, der angives i meddelelsen om for- længelse af Tilbudsperioden, give meddelelse om accept af Købstilbudet til: | Jyske Bank A/X Xxxxxxxxxx 0-00, 0000 Xxxxxxxxx Telefonnummer: 00 00 00 00 Telefaxnummer: 89 89 67 57 |