VEDTÆGTER FOR
VEDTÆGTER FOR
FAXE KOMMUNE FORSYNING HOLDING A/S
(CVR-NR. 31 49 83 76)
1. SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL
1.1. Selskabets navn er Faxe Kommune Forsyning Holding A/S. Selskabets binavn er Faxe Kommune Holding A/S
Side 2
1.2. Selskabets hjemstedskommune er Faxe Kommune.
1.3. Selskabets formål er at besidde ejerandele i selskaber, der udøver forsynings- virksomhed, samt hermed beslægtet virksomhed.
2. SELSKABETS KAPITAL
2.1. Selskabets aktiekapital er kr. 12.000.000, fordelt på aktier à kr. 1.000 eller multipla heraf.
2.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
2.3. Aktierne skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Aktiebreve udstedes kun, hvis selskabet eller en aktionær forlanger det.
2.4. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i akti- ernes omsættelighed. Ingen aktier skal have særlige rettigheder. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
2.5. Aktier, der er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.
2.6.2.5. Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i ejerbogen med oplys- ninger om aktionærens navn, bopæl og antallet af de af aktionæren ejede aktier.
3. GENERALFORSAMLINGER
3.1. Generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune og indkal- des af bestyrelsen med mindst 14 dages2 ugers og højest 4 ugers varsel ved al- mindeligt brev eller telefax e-mail til aktionærerne. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år så betids, at den godkendte årsrapport kan være indsendt til Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
3.2. Beslutninger, som skal træffes på generalforsamlingen, kan dog træffes på an- den måde, hvis samtlige aktionærer konkret er enige herom, jf. selskabslovens § 76, stk. 2.
3.3. Ekstraordinære generalforsamlinger kan begæres indkaldt af et bestyrelses- medlem, en aktionær, en direktør eller revisor. Bestyrelsens formand foranledi- ger indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne, senest 2 uger efter det er forlangtIndkaldelse sker herefter gen- nem bestyrelsens formand ved anbefalet brev senest 2 uger efter at en ekstraor- dinær generalforsamling er forlangt.
3.4. Forslag fra aktionærerne til behandling på en generalforsamling skal være ind- givet så betids til bestyrelsen, at de kan optages på dagsordenen.
3.5.3.4. Generalforsamlingen skal - forud for bestyrelsens vedtagelse - forelægges beslutninger om forhold af fælles økonomisk og/eller politisk betydning for sel- skabet og Faxe Kommune, herunder bl.a.
a. salg eller anden overdragelse af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller lignende,
Side 3
b. indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncern- forbundne virksomheder,
c. optagelse af nye medejere, i selskabet eller i datterselskaber til selska- bet,
x. xxxxxxxxx af udbytte,
e. investering i andre selskaber eller virksomheder, herunder køb eller stiftelse af yderligere datterselskaber, og
f. fastsættelse af målsætninger for virksomhedens strategiske udvikling, herunder forpligtende samarbejder, nye forretningsområder mv..
a. salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller lignende,
b. indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncern- forbundne virksomheder,
c. optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber,
x. xxxxxxxxx af udbytte,
e. virksomhedens strategiske udvikling, herunder fastsættelse af mål for kvalitet, kundeservice og miljø, og
f. kontrakter mellem virksomheden og kommunen om virksomhedens drift.
3.6.3.5. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regn- skabsår.
3. Forelæggelse af revideret årsrapport og eventuelt koncernregnskab til godkendelse.
4. Beslutning om decharge for direktionen og bestyrelsen.
5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt udpegning valg af bestyrelsens formand og næstformand, jf. pkt. 5.2.
7. Valg af revisor.
8. Eventuelt.
3.7.3.6. Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver én stemme.
Side 4
3.8.3.7. Dirigent skal efter hver generalforsamling føre og underskrive forhand- lingsprotokollen.
4. DATTERSELSKABSANLIGGENDER
4.1. Bestyrelsen skal sikre, at der i selskabets datterselskaber ikke træffes dispositi- oner om nedenstående forhold, medmindre generalforsamlingen i Faxe Kom- mune Holding A/S har godkendt sådanne.
a. Valg af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i datterselska- ber samt udpegning af bestyrelsesformand og næstformand i dattersel- skaber,
b. salg eller anden overdragelse af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller lignende,
c. indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncern- forbundne virksomheder,
d. optagelse af nye medejere, i selskabet eller i datterselskaber til selska- bet,
e. udlodning af udbytte,
f. investering i andre selskaber eller virksomheder, herunder køb eller stiftelse af yderligere datterselskaber, og
a. fastsættelse af målsætninger for virksomhedens strategiske udvikling, herunder forpligtende samarbejder, nye forretningsområder mv.
a. Valg af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i datterselska- ber samt udpegning af bestyrelsesformand og næstformand i dattersel- skaber.
b. Salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller lignende.
c. Indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncern- forbundne virksomheder.
d. Optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber.
e. Udlodning af udbytte.
f. Virksomhedens strategiske udvikling, herunder fastsættelse af mål for kvalitet, kundeservice og miljø.
g. Indstilling af takster til byrådets godkendelse.
h. Indstilling af leveringsbestemmelser til byrådets godkendelse.
i. Kontrakter mellem virksomheden og kommunen om virksomhedens drift.
5. BESTYRELSE OG DIREKTION
5.1. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrel- sen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.
5.2. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst tre og højst ot- te medlemmer. Valgperioden er fireto år og følger byrådets valgperiode. Gen- valg kan finde xxxx.Xx de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling den halvdel, der har fungeret længst siden deres valg eller genvalg. For bestyrelsen valgt ved stiftelsen gælder dog, at to bestyrelsesmedlemmer afgår på den ordinære generalforsamling i 2009 og tre bestyrelsesmedlemmer afgår på den ordinære generalforsamling i 2010.
Side 5
5.2.5.3. Generalforsamlingen vælger formanden og næstformanden for bestyrel- sen.
5.3.5.4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede.
5.4.5.5. Bestyrelsen træffer sine beslutninger De i bestyrelsen behandlede anlig- gender afgøres ved simpelt flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.
5.5.5.6. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nød- vendigt og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af be- styrelsen eller direktionen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.
5.6.5.7. Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet.
5.7.5.8. Bestyrelsen skal tilse, at aktionæren modtager relevant information, der offentliggøres af selskabet.
5.8.5.9. Bestyrelsen er under hensyntagen til selskabets interesse forpligtet til lø- bende at orientere aktionæren om forhold, der er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder om hændelser, der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede økonomiske resultater.
5.9. Bestyrelsen forelægger selskabets budgetter til aktionærens orientering.
5.10. Aktionærerne kan af bestyrelsen indhente yderligere information, herunder om selskabets økonomiske udvikling, om centrale strategiske overvejelser m.v., så- fremt dette ikke strider mod selskabets interesse. Sådan information gives i en form, som aftales nærmere mellem bestyrelse og aktionærerne.
5.11. Udover den ordinære generalforsamling afholdes der orienterende møder mel- lem aktionæren og bestyrelsen efter nærmere aftale.
6. TEGNINGSREGEL
6.1. Selskabet tegnes af i) to bestyrelsesmedlemmer i forening, hvoraf den ene skal være bestyrelsesformanden eller næstformanden, eller ii) af en direktør i for- ening med bestyrelsesformanden eller næstformandenSelskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening, hvoraf den ene skal være bestyrelsesforman- den eller næstformanden, eller af bestyrelsesformanden eller næstformanden og en direktør i forening.
7. REVISION
7.1. Selskabets regnskaber revideres af én eller to statsautoriserede revisorer eller registrerede revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
8. REGNSKABSÅRET OG UDBYTTE
8.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra 27. marts 2008 til 31. december 2008.
9. OFFENTLIGHED
9.1. Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager omsorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære ge- neralforsamling er offentligt tilgængeligt senest 2 uger før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet drager tillige omsorg for, at referat af den ordinære gene- ralforsamling gøres offentligt via elektroniske medier senest 2 uger efter gene- ralforsamlingens afholdelse.
Side 6
10. MÅLSÆTNINGER FOR VIRKSOMHEDEN
10.1. Selskabet skal drive sin virksomhed i overensstemmelse med Faxe Kommunes ejerstrategi.
10.11. SELSKABETS OPLØSNING
10.1.11.1. I tilfælde af selskabets opløsning kan et eventuelt likvidationsprovenu ud over aktionærernes indskudskapital udelukkende anvendes til servicevirksom- hed med tilknytning til forsyningsvirksomhed i overensstemmelse med selska- bets formål.
--oo0oo--
Således vedtaget ved selskabets stiftelse den 27. marts og senest ændret på selskabets ekstraordinære generalforsamling den [ indsæt dato].