Vilkår for levering af professionel services

Vilkår for levering af professionel services

Definitioner

Ved ”Afleveringsdato” forstås den dato, hvor Acies giver Xxxxxx meddelelse om, at testpe- rioden kan påbegyndes.

Ved ”denne Aftale”/”Aftalen” forstås denne af- tale om levering af professionel services inklu- sive vilkår for levering af professionel services samt alle de hertil hørende bilag.

Ved ”Arbejdsdag” forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaf- tensdag, og grundlovsdag.

Ved ”Dag” forstås kalenderdag.

Ved ”Materiel” forstås hardware, herunder ser- ver, PC, delkomponenter mv. og andre fysiske ydelser, bortset fra Programmel.

Ved ”Overtagelsesdato” forstås den dato, hvor testperioden er gennemført uden væsentlige fejl og mangler.

Ved ”Part” forstås enten Acies eller Kunden, der samlet betegnes som ”Parter”/”Parterne”.

Ved ”Programmel” forstås den i ordrebekræf- telsen anførte Programmel, der leveres under denne Aftale i den seneste udgave i ob- jekt/maskinkode, inklusiv opdateringer samt det tredjemands Programmel, som er blevet integreret med Acies Programmel, og som derfor udgør en del af Programmellet.

Anvendelse og gyldighed

Denne Aftale gælder for alle professionel ser- vices fra Acies, medmindre andet er udtrykke- ligt aftalt og skriftligt accepteret af begge Par- ter.

Kundens angivelse af særlige vilkår i korre- spondance, ordrer m.m. anses ikke som fravi- gelse af nedenstående vilkår, medmindre Acies skriftligt accepterer disse vilkår.

Samarbejde

Parterne skal loyalt samarbejde om Xxxxxxxx opfyldelse.

Acies kan udpege en kundeansvarlig kontakt- person hos Acies, der er Kundens faste kon- taktperson hos Acies, og som har det overord- nede ansvar for samarbejdet mellem Kunden og Acies.

Parterne skal uden ugrundet ophold efter- komme alle rimelige anmodninger fra den an- den Part om udlevering af oplysninger og do- kumentation, der er nødvendig for Aftalens op- fyldelse. På en sådan anmodning skal Kunden blandt andet udlevere oplysninger om Kun- dens forretningsprocesser, udstyr og IT-syste- mer, som Kunden er i besiddelse af, og som er relevante for Acies levering af professionel services.

På tilsvarende måde skal Acies give Kunden adgang til de oplysninger og den dokumenta- tion, der måtte være nødvendig for Kundens udførelse af sine opgaver.

Acies leveringsforpligtelser m.v.

Acies skal på de i Aftalen anførte vilkår levere de aftalte professionel services til Kunden.

Acies ydelse er nærmere beskrevet i ordrebe- kræftelsen, der tillige indeholder eventuelle særlige vilkår gældende for de enkelte typer ydelser. Professionel services kan leveres i form af assistance på Kundens forretnings- sted, telefonisk assistance, assistance per

e-mail, assistance ved opkobling til Kundens IT -system eller lignende.

Såfremt andet ikke fremgår af ordrebekræftel- sen, kan Kunden løbende bestille de enkelte ydelser, der er omfattet af Aftalen direkte hos den af Acies udpegede kundeansvarlige kon- taktperson. Acies kan anmode Kunden om at fremsende en skriftlig specifikation af de pro- fessionel services, som Kunden konkret måtte ønske leveret af Acies.

En ændring i opgaven skal aftales skriftligt mellem Parterne forud for ændringens gen- nemførelse. Acies er berettiget til betaling i henhold til de aftalte timesatser i bilag 2, for det tidsforbrug, som er forbundet med udfø- relse af ændringen. Såfremt Parterne indgår aftale om ændringer, aftales ny Afleverings- dato. Acies har således ret til at udskyde den oprindeligt aftalte Afleverings-dato i tilfælde af en ændring.

Acies leverer vedligeholdelse i overensstem- melse med eventuelt særskilt aftalt vedligehol- delsesaftale. Hvis vedligeholdelsesaftale er af- talt, er den vedlagt som bilag 5.

Levering og overtagelse

Såfremt Acies ydelse består i installation og implementering af Materiel og eller Program- mel, er Overtagelsesdatoen for Acies ydelse den dato, hvor Xxxxxx har gennemført 14 Da- ges testperiode uden væsentlige fejl og mang- ler. Kunden skal straks påbegynde testperio- den efter Afleverings-datoen, hvor Kunden modtager meddelelse om, at test kan iværk- sættes.

Overtagelsesdatoen er 14 Dage efter, at Acies har givet Xxxxxx meddelelse om, at testperio- den kan påbegyndes, medmindre Acies forin- den modtager meddelelse fra Kunden om væ- sentlige fejl og mangler ved det leverede.

Ejendomsforbehold

Acies forbeholder sig ejendomsretten over le- veret Materiel indtil hele købesummen er be- talt. Acies forbeholder sig ejendomsretten over leveret Programmel medmindre andet aftales skriftligt.

Indtil ejendomsretten er overgået til, forpligter Kunden sig til på behørig vis at drage omsorg for det leverede, herunder at opbevare og ved- ligeholde dette, at holde det leverede brand-, tyveri- og vandskadeforsikret til den fulde værdi og i øvrigt ikke foretage nogen form for ændringer i det leverede uden Acies sam- tykke.

Kunden forpligter sig til ikke uden Acies sam- tykke at flytte, pantsætte, udleje, udlåne eller på anden måde at disponere over det leve- rede, indtil ejendomsretten er overgået til Kun- den.

Kundens forpligtelser

Kunden skal sørge for inden for rimelig tid at træffe sådanne ledelsesmæssige beslutninger om praktiske, tekniske, økonomiske og andre forhold, som Acies måtte fremsætte anmod- ning om med henblik på at kunne levere pro- fessionel services under Aftalen.

Kunden skal loyalt bistå Acies i dennes leve- ring af professionel services under Xxxxxxx og skal følge alle rimelige anmodninger fra Acies.

Kunden skal på begæring give Acies perso- nale adgang til Kundens personale, lokaler, udstyr og systemer, i det omfang det er rime- ligt og relevant for Acies opfyldelse af Aftalen. Ved adgang til lokaler, IT-systemer med vi- dere, skal Acies overholde sådanne alminde- lige sikkerhedsprocedurer, som disse skriftligt måtte blive meddelt Acies i rimelig tid forinden adgangen gives.

Kunden har ansvaret for gennemførelse og le- delse af det arbejde, hvortil Acies yder konsu- lentbistand.

Acies garantier

Acies garanterer, at de af Aftalen omfattede professionel services vil blive leveret i over- ensstemmelse med god IT-skik.

Acies indestår for, at leveret Programmel ud- viklet af Acies er fri for væsentlige fejl i 12 må- neder regnet fra Overtagelsesdatoen.

Acies indestår for, at Programmel og Materiel udviklet af tredjemand er fri for væsentlige fejl i 12 måneder regnet fra datoen for tredje- mands levering af det anførte Programmel og Materiel til Acies.

Garantierne i pkt. 0 og 0 omfatter ikke for- brugsvarer som toner, farvepatroner eller lig- nende samt omkostninger til retablering af konfigurering og opsætning af server, PC med videre efter tredjemands udskiftning eller repa- ration under garantien, ligesom den heller ikke omfatter fejl i tredjemands programmer eller følgevirkninger heraf, såvel som omkostninger forbundet med sådanne fejl. Garantierne om- fatter desuden ikke omkostninger i forbindelse med fejlsøgning, og Acies er alene forpligtet til at ombytte den komponent, som efter en fejl- søgning måtte vise sig at være behæftet med en mangel.

Garantierne i pkt. 0 og pkt. 0 omfatter endvi- dere ikke rejsetid, rejseomkostninger, forsen- delse og transportomkostninger og ej heller skader der måtte opstå som følge af forkert be- tjening, misbrug, tredjemands skadevoldende adfærd, eller påvirkninger uden for Acies kon- trol så som skader opstået i forbindelse med strømafbrydelser, lynnedslag eller lignende. Garantien omfatter ikke fejl og mangler ved Materiel leveret af Acies underleverandører, men Acies forpligter sig til i videst muligt

omfang at transportere eventuelle garantier til Kunden.

Immaterielle rettigheder

Kunden erhverver en ikke-eksklusiv og ikke- overdragelig brugsret til de konkrete leveran- cer, Acies måtte foretage som led i opfyldelsen af Aftalen. Acies bevarer ejendoms- og op- havsretten til sådanne egne leverancer. Brugsretten omfatter alene retten til at an- vende det leverede i ændret eller uændret form internt i Kundens koncern, jf. definitionen af koncern i den danske aktieselskabslov § 2. Det leverede må alene anvendes til Kundens eget formål. Kunden er berettiget til at over- lade det leverede til en driftsleverandør, som i stedet for Xxxxxx udfører databehandling for Kunden. Det leverede kan af en driftsleveran- dør alene anvendes til servicering af Kunden.

I det omfang der i leverancen indgår Program- mel udviklet af Acies, er Kundens brugsret til dette Programmel undergivet de i bilag 3 fast- satte licensvilkår.

I det omfang, der i leverancen indgår Program- mel udviklet af tredjemand, er Kundens brugs- ret underlagt de for Programmellet fastsatte li- censvil-kår som angivet i bilag 4.

Tredjemands rettigheder

Parterne garanterer, at deres respektive ydel- ser ikke krænker tredjemands ret.

Skadesløsholdelse

Rejser tredjemand sag mod Xxxxxx med på- stand om, at konsulentydelser, tilretninger, Programmel eller andre ydelser leveret eller udarbejdet af Acies som led i Acies levering af professionel services eller assistance til Kun- den krænker tredjemands rettigheder, skal Kunden uden ugrundet ophold give Acies skriftlig meddelelse herom. På Kundens vegne påtager Acies sig herefter de omkostninger, der er forbundet med sagen. Acies har

herefter endvidere fuld rådighed med hensyn til sagen. Acies er herunder berettiget til at fo- retage alle beslutninger forbundet med retssa- gen, som fx at tage stilling til eventuelle forligs- tilbud eller fremsætte forligstilbud til tredje- manden, uden at skulle indhente Xxxxxxx kommentarer eller godkendelse forinden. Acies skal holde Kunden skadesløs i forbin- delse med sådanne krav fra tredjemand, her- under for advokatudgifter, omkostninger, er- statninger og andet, der måtte blive tilkendt tredjemand. Kunden er forpligtet til at bistå Acies under sagen i fornødent omfang. Gives der dom i henhold til sagsøgerens påstand, er Acies forpligtet og berettiget til for egen reg- ning og efter Acies valg:

at skaffe Xxxxxx retten til fortsat at udnytte ydelser leveret af Acies under Aftalen,

at bringe krænkelsen til ophør ved at ændre eller erstatte det leverede, eller

at annullere Aftalen for så vidt angår den på- gældende ydelse og lade hver Part tilbagele- vere henholdsvis den pågældende ydelse og betalte beløb – med rimeligt fradrag for den brugsværdi, Kunden har opnået i aftaleperio- den - hvor muligt.

De under pkt. 0 anførte muligheder, skal ud- tømmende opregne Kundens beføjelser i de i pkt. 0 beskrevne situationer.

Mangler

Ved enhver ny ordre udsteder Acies en ordre- bekræftelse. Ordrebekræftelsen med produkt og –ydelsesspecifikation er udtryk for ydel- sens omfang, indhold og kapacitet. Ordrebe- kræftelsens produkt og –ydelsesspecifikation går forud for den af Kunden eventuelt udarbej- dede kravspecifikation i tilfælde af uoverens- stemmelser.

Det af Acies leverede Programmel eller Xxxx- xxxx lider af en mangel, såfremt det leverede,

ikke i al væsentlighed er i overensstemmelse med beskrivelsen i ordrebekræftelsen.

Xxxxxxx skal straks rapporteres skriftligt til Acies, både når de konstateres i testperioden, jf. pkt. 0, og hvis de konstateres i garantiperio- den og menes at være omfattet af garantien, jf. pkt. 0 og pkt. 0. Sker sådan reklamation ikke straks, kan Xxxxxx ikke på et senere tidspunkt påberåbe sig manglen.

Acies kan efter eget valg afhjælpe eventuelle mangler ved efterlevering/omlevering inden for rimelig tid eller ved at meddele Kunden et forholdsmæssigt afslag i købesummen.

I tilfælde af en Parts væsentlige misligholdelse af Xxxxxxx, kan den anden Part hæve Aftalen, såfremt den anden Part har afgivet påkrav herom, og det misligholdt forhold ikke er afhjul- pet indenfor den i påkravet fastsatte frist. Den i påkravet fastsatte frist kan dog ikke være kor- tere end 30 (tredive) Arbejdsdage. Såfremt Af- talen ophæves, skal Kunden afinstallere Pro- grammellet og destruere eventuelle kopier heraf. Kunden skal inden rimelig tid efter mod- tagelse af anmodning fra Acies erklære og do- kumentere, at Kunden har afinstalleret Pro- grammellet og destrueret eventuelle kopier heraf. Materiel skal tilbageleveres til Acies i det omfang, det er muligt.

Uanset at denne Aftale giver en Part adgang til ophævelse, kan der ikke ophæves, såfremt de hævebegrundende forhold konkret må an- ses for at have uvæsentlig betydning for den pågældende Part.

Kunden kan ikke gøre ophævelse gældende i tilfælde af mangler, udover hvad der fremgår af pkt. 0.

Forsinkelse

Forsinkelse foreligger, hvis ikke Acies overhol- der den aftalte Afleveringsdato.

Aflevering indenfor 2 Dage efter den aftalte Af- leveringsdato betragtes ikke som forsinkelse. Kunden kan ikke ophæve Aftalen eller dele heraf, medmindre forsinkelsen overstiger 60 Dage.

Vederlag og betalingsforpligtelser

Medmindre andet måtte være udtrykkeligt af- talt mellem Parterne, afregnes Acies ydelser i henhold til medgået tid og afholdte omkostnin- ger i overensstemmelse med Acies til enhver tid gældende priser for professionel services, jf. bilag 2.

Vedligeholdelse faktureres i overensstem- melse med priserne i eventuelt særskilt aftalt vedligeholdelsesaftale, jf. bilag 5.

Acies timepriser fremgår af bilag 2. Al med- gået tid opdeles i arbejdstid og transporttid. Der registreres som minimum 15 minutter. Som arbejdstid henregnes tid til forberedelse, udførelse, afslutning (rapport, serviceseddel m.v.), udarbejdelse af dokumentation og udfø- relse af fejlsøgning.

Transporttiden faktureres med 50 % af time- prisen, og udgifter til transport i bil faktureres Kunden i henhold til statens takster for kør- selsgodtgørelse, jf. vedlagte prisliste. Alle øv- rige transport-, rejse-, og opholdsomkostnin- ger faktureres efter regning.

For tidsforbrug efter klokken 18.00 og før klok- ken 8.00 på hverdage, beregnes et tillæg på 50 % af timeprisen.

I weekender (fredag efter klokken 14.30 til mandag klokken 8.00) og på helligdage bereg- nes et tillæg på 100 % af timeprisen.

Fakturering foretages bagud hver måned.

Enhver faktura er forfalden til betaling 14 (fjor- ten) Dage efter fakturadato.

Ved Kundens forsinkelse med betaling såvel som ved udskydelse af betalinger, som kan henføres til Kundens forhold, betales mora- rente efter rentelovens regler.

Ved betalingsmisligholdelse udover 14 (fjor- ten) Dage fra forfaldsdag kan Acies hæve Af- talen som væsentligt misligholdt fra Kundens side.

Alle priser er i danske kroner. I priserne er in- kluderet told og øvrige ved Aftalens underskrift gældende afgifter bortset fra moms. Ved æn- dring af gældende danske afgifter skal pri- serne reguleres med den økonomiske netto- konsekvens heraf.

Erstatning

Hver Part er ansvarlig efter dansk rets almin- delige erstatningsregler overfor den anden Part for direkte tab foranlediget af den første Parts misligholdelse af Aftalen.

Acies samlede ansvar for samtlige tab under denne Aftale er, uanset grundlaget herfor, be- grænset til det af Xxxxxx faktisk erlagte veder- lag under denne aftale i de forudgående seks

(6) måneder forud for den måned, hvori et tab opstår. Ved opgørelse af begrænsningen af

Acies samlede ansvar i medfør af dette pkt. 0, skal fratrækkes ethvert beløb og/eller værdien af enhver kompensation Acies tidligere har be- talt og/eller ydet til Kunden til dækning af eller som afslag for dennes tab, for hvilke Acies er ansvarlig.

Acies er ikke ansvarlig for fejl og mangler ved tredjemands Programmel og Materiel driftstab, produktionstab, tabt avance og omsætning, tab forbundet med mistede data, rekonstrukti- onen heraf eller den manglende adgang hertil, mistede besparelser, krav, der rejses af tred- jemand mod Kunden samt indirekte tab af no- gen art. Begrænsningerne i dette pkt. 0 gælder

kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold.

Alle oplysninger i betjeningsvejledninger eller andet skriftligt eller elektronisk materiale udle- veret af Acies gives med forbehold for ændrin- ger eller fejl. Acies påtager sig intet ansvar for fejl og mangler i udleveret skriftligt materiale.

Force Majeure

Acies er uden ansvar for manglende opfyl- delse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen, når den manglende opfyldelse skyldes force majeure, herunder krig, optøjer, terrorisme, strejke, blokade eller lockout hos Acies eller dennes kontrahenter, uanset årsagen hertil, uforudsigeligt svigt, forsinkede eller mang- lende leverancer fra Acies leverandører, man- gel på transportfaciliteter, restriktioner fra of- fentlige myndigheder, eksport- eller importfor- bud, naturkatastrofer eller dårlige vejrforhold, brand, mangel på arbejdskraft eller andre for- hold, som er uden for Acies rimelige kontrol, og som er egnet til at hindre Acies i opfyldel- sen.

Ovennævnte force majeure klausul er gæl- dende uanset om opfyldelseshindringerne be- rører Acies eller en af Acies udpeget underle- verandør eller transportør.

Debitorforsikring

Acies tegner debitorforsikring hos Euler Her- mes Kreditforsikring. Ethvert tilbud udarbejdet af Acies forudsætter, at Kunden kan debitor- forsikres i dette selskab.

Afslår Euler Hermes Kreditforsikring at debi- torfor-sikre Kunden, forbeholder Acies sig ret til at kræve særskilt sikkerhedsstillelse fra Kunden for betaling af vederlaget.

Ændringer

Acies forbeholder sig retten til ved almindeligt brev til Xxxxxx og uden yderligere varsel at ændre vilkårene i denne Aftale og justere de til

enhver tid gældende timepriser, dog kun for ordrer bekræftet ved ordrebekræftelser ud- stedt efter ændringen. Sådanne justeringer vil dog typisk finde sted pr. 1. januar. Ved æn- dring af statens takster for kørselsgodtgørelse, ændres satsen automatisk.

Opsigelse

Aftalen kan opsiges af begge Parter med et skriftligt varsel på 3 (tre) måneder.

Overdragelse

Kunden kan ikke uden Acies forudgående skriftlige samtykke helt eller delvist overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Af- tale til tredjemand.

Acies kan ikke uden Kundens forudgående skriftlige samtykke helt eller delvist overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge denne Aftale til tredjemand. Acies er dog til enhver tid berettiget til uden Kundens skriftlige samtykke at overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge denne Aftale som led i et salg af den af Acies drevne virksomhed eller til selskaber, der er koncernforbundne med Acies som defi- neret i den danske aktieselskabslov § 2.

Referencer

Acies skal være berettiget til på en loyal måde at benytte Kunden som reference i markeds- føringsøjemed.

Tavshedspligt

Parterne skal iagttage tavshed med hensyn til de oplysninger, data og dokumenter, der ud- veksles mellem Parterne, og som enten ved påtegning er markeret ”FORTROLIGT”, eller hvor det ved udlevering tilkendegives, at op- lysningerne er fortrolige, og dette bekræftes skriftligt senest 7 (syv) Dage efter oplysninger- nes udlevering. Indholdet af denne Aftale er fortroligt.

Enhver driftsmanual eller lignende materiale, der leveres til Kunden af Acies under denne Aftale, er at betragte som fortrolig information og er underlagt Kundens tavshedspligt.

Uanset det ovenfor anførte skal en Part være berettiget til at anvende sin generelle viden, koncepter, ideer og know-how.

Lovvalg og tvister

Enhver tvist, der opstår af eller i forbindelse med Acies levering af ydelser i henhold til denne Aftale, skal afgøres endeligt og bin- dende for begge Parter i overensstemmelse med dansk ret med undtagelse af dansk rets internationalt privatretlige regler samt United Nations Convention on Contracts for the Inter- national Sale of Goods (CISG).

Eventuelle tvister der ikke kan løses i minde- lighed, skal afgøres endeligt og bindende ved voldgift i henhold til „Regler for behandling af voldgiftssager ved Det Danske Voldgiftsinsti- tut“ (The Danish Institute of Arbitration), som er gældende ved voldgiftssagens anlæg.

Voldgiftsretten skal have sit sæde i Silkeborg, Danmark, og skal bestå af 3 medlemmer Vold- giftsretten sammensættes således, at hver af Parterne vælger en voldgiftsmand, og Byret- ten i Viborg udpeger en formand.

Voldgiftsretten afgør ved kendelse, hvem der skal afholde omkostningerne i forbindelse med voldgiftssagens behandling.

Acies kan uanset ovenstående vælge at sag- søge Kunden ved Byretten i Viborg for så vidt angår tvister om købesummens betaling.