AFTALE
AFTALE
mellem
AktieUgebrevet Invest Administration A/S og
AktieUgebrevet Invest A/S
INDHOLDSFORTEGNELSE
Klausul Side
5. DELEGATION AF (VÆSENTLIGE) OPGAVER 5
11. FORTROLIGHED OG VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER 9
DENNE AFTALE
(”Aftalen”)
er indgået den 8. december 2017
MELLEM
AktieUgebrevet Invest Administration A/S, CVR-Nr. 38727141, som af Finanstilsynet er registreret som FAIF - Forvalter af en Alternativ Investeringsfond, i medfør af § 9, stk. 1, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v
AktieUgebrevet Invest Administration A/S betegnes i Aftalen som ”FAIF”. og
AktieUgebrevet Invest A/S, som er en AUI – alternativ Investeringsfond, jf samme bestemmelser. AktieUgebrevet Invest A/S betegnes i Aftalen som ”AUI”
er indgået nærværende aftale om vilkårene for at FAIF forvalter de midler, som AUI råder over.
1. INDLEDNING
– er en af konsekvenserne, at AUI straks skal navneskiftes til et navn, hvori ”AktieUgebrevet” eller noget der ligner, ikke indgår.
1.3 AUI har sammen med FAIF vedtaget den skriftlige definerede investeringspolitik for, hvordan AUIs aggregerede kapital skal forvaltes med henblik på at skabe et aggregeret afkast for AUIs investorer,
som er vedhæftet nærværende Aftale som Bilag A. FAIF er forpligtet til at følge investeringspolitikken. Ændringer heri kan alene gennemføres ved ændringer af nærværende Aftale og sådanne ændringer, kan ikke træde i kraft før tidligst to måneder efter, at ændringerne er blevet forelagt for aktionærerne i XXX.
2. HVERVET SOM FORVALTER
3. LEDELSE AF SELSKABET
4. FORVALTERENS OPGAVER
4.1 FAIFs opgaver omfatter følgende ydelser;
4.1.1 at forestå og sikre, at AUI drives i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning og tilse, at alle forpligtelser overfor offentlige myndigheder overholdes,
4.1.2 at placere XXXx formue i henhold til XXXx vedtægter, XXXx fastlagte investeringspolitik, jf. nærværende Aftale samt foretage rapportering herom til AUIs bestyrelse. Investeringspolitik og investeringsretningslinjer udgør en integreret del af denne Aftale.
4.1.3 at medvirke til udarbejdelsen af lovpligtige årsrapporter for AUI,
4.1.4 at udføre det daglige bogholderi i AUI,
4.1.5 udarbejde materiale til AUIs bestyrelsesmøder,
4.1.6 at implementere procedurer for værdiansættelse af AUIs aktiver og forpligtelser, der sikrer, at værdiansættelsen af aktiverne og beregningen af AUIs indre værdi pr. andel samt emissions- og indløsningskursen sker korrekt, uafhængigt og konsekvent og i overensstemmelse med AUIs vedtægter og eventuelle prospekt/væsentlig investorinformation med en hyppighed, der er hensigtsmæssig i forhold til AUIs aktiver og hyppigheden af emissioner og indløsninger,
4.1.7 at føre en ejerbog over AUIs aktionærer,
4.1.8 sørge for betaling af AUIs forpligtelser,
4.1.9 at koordinere og forestå de praktiske forhold i forbindelse med samarbejdet med AUIs depositar og eventuelle rådgivere og efterse, at aftalerne med disse efterleves,
4.1.10 at efterkomme de retningslinjer og udføre de opgaver, som AUIs bestyrelse til enhver tid måtte fastlægge som henhørende under direktionen ifølge Forretningsorden for bestyrelsen og Retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion i AUI,
4.1.11 at stille lovpligtige oplysninger samt eventuelle væsentlige ændringer af disse til rådighed for AUIs investorer på den måde, der er angivet i vedtægterne, inden investorerne investerer i AUI,
4.1.12 at udarbejde, distribuere eller stille informationsmateriale eller hensigtsmæssige oplysninger til rådighed for interesserede investorer forud for udbud af AUIs aktier, herunder væsentlig investorinformation til investorer,
4.1.13 regelmæssigt og mindst én gang årligt at oplyse AUIs investorer om den indre værdi pr. andel i overensstemmelse med AUIs vedtægter,
4.1.14 at foretage pligtmæssige meddelelser til AUIs aktionærer,
4.1.15 at foretage pligtmæssige og regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet,
4.1.16 at imødekomme kundeforespørgsler,
4.1.17 at forestå lovpligtig aftaleetablering og
4.1.18 øvrige ydelser, der er nødvendige for opfyldelse af FAIFs betroede opgaver, facilitetsforvaltning, AUIs forretningsstrategi og beslægtede spørgsmål, rådgivning og andre ydelser i forbindelse med forvaltning af AUI og de aktiver, den har investeret i.
5. DELEGATION AF (VÆSENTLIGE) OPGAVER
pålagt FAIF af AUIs bestyrelse. Disse ydelser kan som følge heraf uddelegeres til tredjemand. Disse ydelser er blandt andet, men ikke begrænset til:
5.1.1 Juridisk og revisions- og regnskabsmæssig bistand.
5.1.2 Juridisk bistand i forbindelse med eventuelle tvister mellem AUI og tredjemand, aftaleparter, offentlige myndigheder eller private organisationer i ind- og udland;
5.1.3 Udarbejdelse af markedsføringsmateriale, hjemmesider og lignende;
6. INTERESSEKONFLIKTER
7. HONORAR
7.2.1 Generel juridisk rådgivning;
7.2.2 Juridisk revisions- og regnskabsmæssig bistand i forbindelse med stiftelse, afvikling, likvidation, fusion og lignede af AUI;
7.2.3 Juridisk bistand i forbindelse med eventuelle tvister mellem AUI og tredjemand, aftaleparter, offentlige myndigheder eller private organisationer i ind- og udland;
7.2.4 Juridisk bistand i forbindelse med ny lovgivning;
7.2.5 Udarbejdelse af markedsføringsmateriale og lignende.
8. ØVRIGE OMKOSTNINGER
8.1 AUI afholder udover det i pkt. 7 nævnte administrationshonorar selv følgende:
8.1.1 alle omkostninger i forbindelse med AUIs bestyrelse, herunder bestyrelseshonorar og omkostninger i forbindelse med afholdelse af bestyrelsesmøder,
8.1.2 alle udgifter til juridisk bistand og anden form for konsulenthonorarer,
8.1.3 alle omkostninger i forbindelse med depositar og håndtering af værdipapirer,
8.1.4 alle omkostninger i forbindelse med disponering af AUIs formue, herunder transaktionsomkostninger i forbindelse med køb, salg eller udlån af værdipapirer og valuta
m.v. samt afvikling af finansielle instrumenter og anvendelse af kreditfaciliteter,
8.1.5 omkostninger i forbindelse med evt. medlemskab af garantifonde og lignende,
8.1.6 alle udgifter til Finanstilsynet, Erhvervsstyrelsen eller tilsvarende offentlige myndigheder, regulerede markeder eller andre markedspladser og multilaterale handelsfaciliteter mv. i ind- og udland,
8.1.7 alle udgifter i forbindelse med nye opgaver og krav fra bestyrelse eller offentlige myndigheder, herunder indførelse af nye gebyrer, skatter og afgifter.
9. OPSIGELSE
vælger at opsige har FAIF både ret og pligt til at fortsætte med administrationen i mindst fire måneder efter, at aktionærerne i AUI er blevet orienterede om opsigelsen.
10. FORCE MAJEURE OG ANSVAR
10.2.1 Nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer, eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne;
10.2.2 Svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og –hacking);
10.2.3 Strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet imod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af parten;
10.2.4 Andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol.
10.3 Parternes ansvarsfrihed gælder ikke, hvis;
10.3.1 denne burde have forudset det forhold, som er årsag for tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet, eller
10.3.2 lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet.
10.3.3 Skulle der opstå en situation, hvor FAIF er ansvarlig for en fejl eller forsømmelse i henhold til ovennævnte, vil FAIF tage de skridt, der er nødvendige for at korrigere fejlen eller forsømmelsen således, at AUI vil komme i samme situation, som hvis fejlen eller forsømmelsen ikke var sket. Konsekvensen af en sådan korrektion vil, uanset om den vil være favorabel eller ikke favorabel, alene være et anliggende for FAIF, der således ikke vil være pligtig over for AUI til at godtgøre en eventuel gevinst som følge af den korrigerende handling. Alle fejl begået af FAIF skal rapporteres til AUIs bestyrelse senest på førstkommende bestyrelsesmøde.
11. FORTROLIGHED OG VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER
12. LOVVALG OG VÆRNETING
12.1 Retsforholdene i Aftalen og dens fortolkning skal afgøres efter dansk ret.
Hørsholm, den 6. december 2017
FOR AktieUgebrevet Invest A/S
FOR AktieUgebrevet Invest Administration A/S
Bilag A: Investeringsretningslinjer
GENERELT
Investeringerne skal foretages således at der sikres den bedst mulige spejling af investeringerne i Økonomisk Ugebrevs Modelportefølje, således som denne er opstillet af Xxxxxx Xxxxxx og Xxxxx Xxxx (”Xxxx og Langers Portefølje”). Det betyder, at der i porteføljen dels kan/vil være danske aktier dels kan/vil være andre værdipapirer, som skal tjene til at sprede risikoen.
Alle investeringer skal foretages i henhold til gældende lov om finansiel virksomhed og værdipapirhandel samt de i vedtægter og eventuelt udbudsdokument meddelte investeringsstrategi for AUI.
Nedenstående investeringsretningslinjer er udarbejdet under hensyntagen til ovenstående lovgivning, vedtægter samt bestyrelsens retningslinjer og risikorammer.
Investeringsretningslinjerne kan til enhver tid ændres af AUIs bestyrelse.
PORTEFØLJE
Som udgangspunkt skal investeringerne i AUI afspejle ”Japp og Langers Portefølje”. Der vil dog være tilfælde, hvor AIFen ikke kan eller vil følge Modelporteføljen af hensyn til investorerne. Disse tilfælde er beskrevet nedenfor:
1. Hvor der i Modelporteføljen ”købes” en aktie, som er for illikvid til AIFens portefølje, idet
• Kurspåvirkningen kan blive for stor alene på baggrund af anbefalingen,
• Det vil være kompliceret at handle løbende i den pågældende illikvide aktie, og/eller
• Markedet vil have mulighed for at udnytte viden om, at AIFen er henholdsvis køber eller sælger en bestemt aktie.
2. Hvis kursen udvikler sig på en måde, hvor det ikke giver mening at fortsætte køb, vil det kunne resultere i at den fulde position ikke erhverves. AIF’en er ikke underlagt et tidsmæssigt krav til, hvornår et køb/salg skal være gennemført.
3. Hvis der er mange mindre likvide positioner i Modelporteføljen, som betyder, at investeringsgraden i AIFen ikke er så høj, vil investeringen i andre positioner kunne øges med op til 7,5 %.
AIUA har endvidere en mulighed for at undlade at følge en anbefaling, såfremt der i tidsrummet fra anbefalingens offentliggørelse til der er mulighed for at handle er sket en udvikling, som åbenlyst strider mod hensigten i anbefalingen.
For at håndtere tilfældet nævnt i pkt. 1 har AIUA defineret følgende likviditetskrav til en aktie:
• Baseret på en akties gennemsnitlige omsætning pr. dag (målt over det seneste år) må det samlede beløb, der skal investeres, maksimalt udgøre halvdelen af en uges omsætning på børsen (data indhentes fra Nordnets handelsplatform)
• En mindre likvid aktie kan udgøre mellem 2 % og 5 % af porteføljen ved investering
OVERSKRIDELSER AF INVESTERINGSRETNINGSLINJER/RISIKORAMMER
Minimum- eller maksimumgrænser i risikorammerne er fastsat under hensyntagen til den aktuelle markedsværdi.
De numeriske risikorammer må afviges ubegrænset og uden medlemmernes forudgående underretning i forbindelse med en samlet emission eller indløsning på mere end 20% af AUIs formue. Afvigelsen må maksimalt forekomme i en periode på op til 7 bankdage efter emissions- eller indløsningsdagen. AUI må ikke aktivt påtage sig yderligere risiko i tilpasningsperioden end den risiko, indløsningen eller emissionen har foranlediget.
Såfremt AUIs bestyrelse kræver det, er Administratoren forpligtet til at placere AUIs formue i overensstemmelse med Investeringsretningslinjerne, så snart det er praktisk muligt.
Da ovenstående ikke anses for en overskridelse af risikorammerne, er AUI ikke forpligtet til at meddele investorerne om overskridelserne af risikorammerne.
Såfremt investeringsretningslinjer/risikorammer overskrides som følge af markedskursudviklingen eller som følge af grunde, som AUI ikke har indflydelse på, skal porteføljen i AUI i øvrigt bringes i overensstemmelse med investeringsretningslinjerne og risikorammerne uden ugrundet ophold.
København, den 8. december 2017
AktieUgebrevet Invest A/S AktieUgebrevet Invest Administration A/S For begge selskaber:
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx