Cimber Sterling Group A/S, Lufthavnsvej 2, 6400 Sønderborg, Danmark
Cimber Sterling Group A/S, Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx
Selskabsmeddelelse xx. 9 - 2011/12
7. juli 2011
Cimber Sterling indgår tegningsaftale med Mansvell Enterprises Ltd.
Cimber Xxxxxxxx har indgået en tegningsaftale med Mansvell Enterprises Ltd ("Mansvell"), der er underlagt visse betingelser, med henblik på at sikre en langsigtet styrkelse af Cimber Sterlings kapitalgrundlag og strategiske markedsposition.
Som offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 6-2011/12 har Xxxxxx Xxxxxxxx den 16. juni 2011 underskrevet et ikke- bindende term sheet med Xxxxxxxx med henblik på at indgå aftale om Xxxxxxxxx tegning af aktier i Xxxxxx Xxxxxxxx mod et kontant kapitalindskud betinget af opfyldelse af visse vilkår og betingelser.
Den nu indgåede tegningsaftale er et resultat af Cimber Xxxxxxxxx forhandlinger med Xxxxxxxx, der har været ført siden
16. juni 2011.
Gennemførelse af Xxxxxxxxx tegning er betinget af, at en række sædvanlige betingelser opfyldes eller frafaldes, herunder:
• Generalforsamlingsgodkendelse i Xxxxxx Xxxxxxxx af en kapitalforhøjelse rettet mod Xxxxxxxx
• Godkendelse fra Trafikstyrelsen af Xxxxxxxx som majoritetsaktionær i Cimber Sterling
• Fusionsgodkendelse i relevante jurisdiktioner
Under forudsætning af opfyldelse eller frafald af vilkårene og betingelserne har Mansvell uigenkaldeligt forpligtet sig til at tegne 110.500.000 nye aktier à nom. DKK 1,00 til en tegningskurs på DKK 1,50 i form af et kontantindskud, der vil give Cimber Sterling et bruttoprovenu på ca. DKK 165 mio.
Cimber Sterling vil i en separat meddelelse indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at få aktionærernes godkendelse af kapitalforhøjelsen. Dialog med de relevante myndigheder er påbegyndt, og det er Xxxxxx Xxxxxxxxx og Mansvells hensigt, at de påkrævede godkendelser skal være opnået forud for den ekstraordinære generalforsamling.
En række større aktionærer, der samlet ejer ca. 46% af selskabets aktiekapital, har uigenkaldeligt forpligtet sig til at stemme for den rettede aktieemission.
Hvis betingelserne i tegningsaftalen opfyldes eller frafaldes, og den rettede aktieemission gennemføres, vil Mansvell blive ny majoritetsaktionær i Cimber Sterling med en ejerandel på ca. 70%, hvilket vil medføre en forpligtelse for Xxxxxxxx til at afgive et pligtmæssigt købstilbud i henhold til gældende dansk lov, medmindre Mansvell ansøger om og opnår en særlig dispensation fra Finanstilsynet. Det er Mansvells hensigt, at Cimber Sterling fortsat skal være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og det er Mansvells ønske, at så mange som muligt af Cimber Xxxxxxxxx nuværende aktionærer forbliver aktionærer i selskabet fremover. Større aktionærer der repræsenterer 46% af aktiekapitalen har forpligtet sig til ikke at afhænde deres respektive aktiebeholdninger i forbindelse med et pligtmæssigt købstilbud.
Xxxxxxxx har for nylig købt det svenske regionale luftfartsselskab Skyways, der opererer fra Stockholm, og City Airline der opererer fra Göteborg. Udover at bidrage med en væsentlig styrkelse af Cimber Sterlings kapitalgrundlag, er det Mansvells intention at skabe et førende regionalt nordisk luftfartsselskab gennem synergieffekter med de eksisterende svenske operationer. Med sin investering i Cimber Xxxxxxxx tager Xxxxxxxx et væsentligt skridt mod opfyldelsen af denne ambition.
Yderligere oplysninger:
Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx, Bestyrelsesformand
Tlf.: x00 00 00 00 00
Cimber Sterling er et danskbaseret luftfartsselskab med over 850 medarbejdere, kontorer i fem danske lufthavne og en flyflåde bestående af 26 store og små fly. Xxxxxx Xxxxxxxx gennemfører mere end 1.000 flyvninger om ugen og befordrer ca. 2,5 millioner privat- og forretningsrejsende om året. Ud over flyvning af indenrigs- og ferieruter samt flyvning til udvalgte europæiske destinationer beskæftiger Cimber Sterling sig med vedligeholdelse af fly, udvikling og salg af software til styring af logistik omkring flyvedligeholdelse samt udlejning af fly gennem wet og dry leases. Læs mere på xxxxxx.xx