Påbud om information ved indgåelse af forsik- ringsaftaler

Velliv, Pension & Livsforsikring A/S Att.: Direktionen

Sendt med digital post til selskabets e-Boks

Påbud om information ved indgåelse af forsik- ringsaftaler

Afgørelse

• Finanstilsynet påbyder Velliv, Pension & Livsforsikring A/S (”Velliv” eller ”selskabet”) at sikre, at kunderne i god tid inden indgåelse af de forsikringsaftaler, som Administrationsaktieselskabet Forenede Gruppeliv (”FG”) formidler for Velliv, har fået de relevante oplysninger om Velliv og de andre bagvedliggende forsikringsselskaber, inkl. navne og adresser, jf. bekendtgørelse om god skik for forsikringsdi- stributører § 4, stk. 1, og § 15, stk. 1, nr. 1.

• Finanstilsynet påbyder Velliv at sikre, at selskabet i sin kommunika- tion med kunderne klart informerer om, at forsikringerne tegnes i Vel- liv, og at FG udelukkende er administrator og evt. formidler af forsik- ringerne, og at sikre, at kommunikationen giver xxxxxxxx øvrige rele- vante oplysninger om Xxxxxx og de andre bagvedliggende forsikrings- selskaber, jf. § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikrings- distributører.

Xxxxxx skal opfylde påbuddene senest den 2. november 2024. Dokumentation for opfyldelse af påbuddene skal sendes til Finanstilsynet senest den 16. no- vember 2024.

Baggrund

Velliv ejer sammen med Xxxxxx Xxxxxxx, Livsforsikringsaktieselskab, Sam- pension Livsforsikring A/S og Norli Liv og Pension Livsforsikring A/S (”ejer- selskaberne”) FG. FG er ifølge selskabets egne oplysninger Danmarks

2. juli 2024 Ref. FRWA

X.xx. 23-007153

FINANSTILSYNET

Xxxxxxxxxx 00

1401 København K

Tlf. 00 00 00 00

CVR-nr. 10 59 81 84

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

ERHVERVSMINISTERIET

største leverandør af gruppelivsforsikringer med præmieindtægter i 2023 på 6,2 mia. kr.1

FG har tilladelse af Finanstilsynet til at udføre forsikringsformidling og er re- gistreret som forsikringsformidler. FG formidler livsforsikringer i form af f.eks. dødsfaldsdækning og ægtefælledækning samt skadesforsikringer i form af f.eks. invaliderente og forsikring ved kritisk sygdom.

De forsikringer, som FG formidler, er gruppelivsaftaler, som bliver indgået med bl.a. virksomheder og organisationer som forsikringstagere. De forsik- rede personer er bl.a. medarbejdere og medlemmer hos forsikringstagerne.

FG formidler forsikringer for ejerselskaberne, som ejer lige store andele af FG og hæfter solidarisk for FG's gruppelivsaftaler. FG er desuden administra- tionsselskab og administrer forsikringer på vegne af ejerselskaberne.

FG varetager derfor en væsentlig del af de informationsforpligtelser, som på- hviler ejerselskaberne som livsforsikringsselskaber. Generelt gælder det for alle ejerselskaberne, at de både har gruppelivsaftaler, hvor de selv varetager kommunikationen med kunderne, og gruppelivsaftaler, hvor al kommunikati- onen er uddelegeret til FG.

FG udarbejder forsikringsoversigter, som indeholder overordnet og generel information om de væsentligste punkter i gruppelivsaftalerne2. FG gør forsik- ringsoversigterne tilgængelige for forsikringstagerne, dvs. virksomhederne, mv., som bemyndiges af FG til at videregive informationen til de forsikrede personer. En række forsikringsoversigter er desuden tilgængelige på FGs hjemmeside.

I forsikringsoversigterne fremstår FG umiddelbart som det selskab, gruppe- livsaftalen er indgået med, og ejerselskaberne omtales kun i meget begræn- set omfang.

Af et konkret eksempel på en offentligt tilgængelig gruppelivsaftale på FG’s hjemmeside fremgår det mere tydeligt, at: ”FG er forsikringsformidler, og FG formidler og indgår gruppelivsaftaler på vegne af FGs ejerselskaber, som alle er livsforsikringsselskaber”3. Ejerselskaberne er desuden opremset med navne og CVR-nr.

1 xxxxx://xxx.xx.xx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx-xx-xx/

2 Eksempel: xxxxx://xx0xxxx0xxxx000.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxx-xxxx-00/Xxxxxxxxxxxxxxxxxx- ter/83025.pdf

3 xxxxx://xx0xxxx0xxxx000.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxx-xxxx-00/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/xxx- kaar_85062_500.pdf, § 18

På FG’s hjemmeside fremgår en række forsikringsbetingelser, bl.a. ”Forsik- ringsbetingelser for Gruppelivsforsikring” og ”Forsikringsbetingelser for Fort- sættelsesforsikring”. Forsikringsbetingelserne omtaler ikke, at FG har status som forsikringsformidler. En fodnote på sidste side i forsikringsbetingelserne angiver, at FG er ejet af ejerselskaberne, og navne og CVR-nr. på disse frem- går.

En forsikret person, der udtræder af en gruppelivsaftale, f.eks. fordi vedkom- mende fratræder sin stilling hos forsikringstageren, har under nærmere be- tingelser mulighed for at tegne en fortsættelsesforsikring.

Forsikringsbetingelserne omtaler flere steder ”fortsættelsesforsikring oprettet i FG”:

• I § 13 i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Gruppelivsforsikring” står der:

”Et gruppemedlem er berettiget til at oprette fortsættelsesforsikring i FG uden afgivelse af helbredsoplysninger. Vilkårene for fortsættel- sesforsikring findes i FGs ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelses- forsikring.”

• I § 1 i ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring” står der:

”Forsikringsbetingelserne gælder for fortsættelsesforsikring oprettet i FG.”

• I § 4, stk. 1, i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring” står der: ”Oprettelse af fortsættelsesforsikring i FG skal ske senest 6 måneder efter udtrædelse af en gruppelivsaftale, der berettiger til at oprette fortsættelsesforsikring. Ved udløbet af denne tidsfrist bortfal- der retten til at oprette fortsættelsesforsikring i FG.”

Den offentligt tilgængelige kommunikation på FG’s hjemmeside skaber der- med tvivl om, hvorvidt FG på vegne af ejerselskaberne opfylder de krav til kundeinformation, som fremgår af bekendtgørelse om god skik for forsikrings- distributører.

Usikkerheden gælder f.eks. FG’s beskrivelse af det eller de forsikringsselska- ber, hvori der tegnes forsikring. Finanstilsynets undersøgelse omfatter disse forhold. Finanstilsynet har samtidig haft fokus på, hvordan det enkelte ejer- selskab omtaler hhv. deres egen og FG’s rolle, når de kommunikerer til kun- derne i forbindelse med aftaler, hvor ejerselskaberne selv står for kommuni- kationen.

Finanstilsynet har som led i undersøgelsen og med en såkaldt risikobaseret tilgang valgt at fokusere på udvalgte dele af selskabernes kommunikation. Undersøgelsen og dens konklusioner er ikke udtryk for, at Finanstilsynet i øvrigt godkender Vellivs kommunikation, eller at Finanstilsynet ikke på et se- nere tidspunkt igen kan undersøge kommunikationens overensstemmelse med reglerne, hvis forholdene tilsiger det.

Selskabets redegørelse

Dette afsnit indeholder oplysninger fra FG’s redegørelse i samme sag, da oplysningerne er relevante for at forstå konstruktionen bag FG og vurderin- gen af, om Xxxxxx har overholdelt sine forpligtelser.

Velliv udøver sammen med de øvrige ejerselskaber et samarbejde om en coassurancepool for gruppelivsforsikringer. De gruppelivsforsikringer, der bli- ver administreret af FG, indgår i poolen. Ejerselskaberne kan efter eget valg placere deres gruppelivsforsikringsaftaler til administration i FG. Disse grup- pelivsforsikringsaftaler vil dermed indgå i poolen. Desuden kan FG indgå gruppelivsforsikringsaftaler på vegne af ejerselskaberne. Disse gruppelivsfor- sikringsaftaler vil også indgå i poolen. Ejerselskaberne hæfter solidarisk for forsikringerne i poolen.

Ejerselskaberne og FG har indgået en Service Level Agreement og en admi- nistrationsaftale, som bl.a. regulerer, hvornår FG skal besvare klagesager, sende tilbud og indgå aftaler, beregne og opkræve præmier, mv.

Velliv skelner i sin redegørelse mellem forsikringsaftaler formidlet af FG og forsikringsaftaler formidlet af Velliv.

Forsikringsaftaler formidlet af FG

For gruppelivsforsikringsaftaler formidlet af FG har Velliv og de øvrige ejer- selskaber outsourcet både administrationen af aftalen og kommunikationen med kunder og forsikrede personer til FG.

FG indgår aftalerne med de erhvervsdrivende kunder på vegne af ejerselska- berne. FG bruger aftaleskabeloner, som bl.a. beskriver xxxxxxxxx (gruppe- repræsentanternes) og FG’s rettigheder og forpligtelser. FG har sendt en se- parat redegørelse og vedlagt to eksempler på gruppelivsaftaler, som selska- bet hhv. bruger til kunder i segmentet mellem fem og 200 gruppemedlemmer (forsikrede) og i segmentet mellem 200 og 500 gruppemedlemmer (forsik- rede).

Af FG’s eksempel på gruppelivsaftale fremgår bl.a.:

• Aftalen indgås mellem forsikringstageren/grupperepræsentanten og FG. Kun disse parter underskriver og aftalen bliver ikke tiltrådt af no- gen af ejerselskaberne.

• § 13: ”FG er forsikringsformidler, og FG formidler og indgår gruppe- livsaftaler på vegne af FGs ejerselskaber, som alle er livsforsikrings- selskaber. FG har indgået Forsikringsformidlingsaftale med ejersel- skaberne og FG yder forsikringsformidling inden for rammerne af ejerselskabernes tilladelse til at drive forsikringsvirksomhed, og det er ejerselskaberne, der er forsikringsgivere. FGs ejerselskaber ejer en

lige stor del af FG. FG’s ejerselskaber er [opremsning af navne xx

CVR-nr. på ejerselskaberne]”

For de gruppelivsforsikringsaftaler, hvor FG varetager kommunikationen på vegne af ejerselskaberne, skal gruppemedlemmet som udgangspunkt selv henvende sig til FG, hvis medlemmet ønsker at tegne en fortsættelsesforsik- ring. FG har fremlagt et eksempel på en sådan henvendelse og et eksempel på et tilbud om fortsættelsesforsikring, som FG efterfølgende sender til grup- pemedlemmet. FG har ligeledes fremlagt et eksempel på et tilbud, som auto- matisk sendes til gruppemedlemmer med præmiefri dækning.

Af eksemplerne på tilbud om fortsættelsesforsikring til et medlem, der selv henvender sig, og til et medlem, der automatisk modtager tilbud, fremgår:

”Forsikringsformidling

FG er forsikringsformidler og formidler forsikringer på vegne af FGs ejersel- skaber. FG er registreret som forsikringsformidler og modtager vederlag for formidlingen af FGs ejerselskaber. Du kan se, hvem der er FGs ejerselska- ber, og du kan læse mere om forsikringsformidling på xxx.xx.xx, bl.a. om i hvilket omfang FG yder rådgivning samt information om klagemuligheder.”

FG informerer på sin hjemmeside om, at selskabet er forsikringsformidler og indgår gruppelivsaftaler på vegne af sine ejerselskaber. Samtidig er navne og CVR-nr. på ejerselskaberne angivet4. Informationen fremgår af en underside til hovedsiden xxx.xx.xx.

Hvis gruppemedlemmet har accepteret tilbuddet om fortsættelsesforsikring indenfor fristen, sender FG en forsikringsmeddelelse til det tidligere gruppe- medlem, som nu er forsikret som individuel kunde.

Af følgebrevet fremgår de samme oplysninger om ”Forsikringsformidling”, som er angivet i tilbuddet og gengivet ovenfor. Navne og CVR-nr. på ejersel- skaberne fremgår af selve forsikringsmeddelelsen.

Velliv formidler også selv gruppelivsforsikringsaftaler, som Xxxxxx lader FG ad- ministrere og placerer i den fælles cashpool med FG’s øvrige ejerselskaber. Xxxxxx står selv for en væsentlig del af kommunikationen med kunderne om disse forsikringsaftaler.

Forsikringsaftaler formidlet af Velliv

Velliv tilbyder kunder med pensionsordning en gruppelivsforsikring som sup- plement, ”Velliv Kundegruppeliv”. Forsikringen etableres via Vellivs hjemme- side, hvor kunden modtager information om dækningsmuligheder og priser.

4 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/

Øverst på hjemmesiden5 fremgår:

”Du kan som kunde i Velliv oprette en Kundegruppeliv i Forenede Gruppeliv. Med en Kundegruppeliv får du en forsikring, som giver dig og din familie en økonomisk tryghed ved dødsfald eller sygdom.

Kundegruppeliv formidles af Velliv, men administreres af Forende Gruppeliv* (omtales som FG). FG er et administrationsselskab, som administrer gruppe- livsforsikringer på vegne af FGs ejerselskaber.”

Længere nede på hjemmesiden står der:

”FG er et administrationsselskab, som administrer gruppelivsforsikringer på

vegne af FGs ejerselskaber.

FGs ejerselskaber er:

• Danica Pension, Livsforsikringsaktieselskab, cvr. nr. 24256146

• Norli Liv og Pension Livsforsikring A/S, CVR-nr. 64145711

• Sampension Livsforsikring A/S, cvr. nr. 55834911

• Velliv, Pension & Livsforsikring A/S, cvr. nr. 24260577

Velliv modtager vederlag ved formidling af FG Kundegruppeliv.”

Når kunden klikker videre til ansøgningsskemaet, får kunden oplyst et link til FG’s ”Forsikringsbetingelser for Gruppelivsforsikring”. Forsikringsbetingel- serne præciserer ikke, hvor forsikringen tegnes.

Når kundeforholdet er godkendt af Velliv, overtager FG administrationen og kommunikationen med kunden. FG fremsender vilkår til kunden. Af vilkårene, som har titlen ”Kundegruppelivsforsikring via Velliv og/eller Tryg” og er på FG’s brevpapir, fremgår af § 19, stk. 1, om forsikringsformidling:

”FG er forsikringsformidler, og FG formidler og indgår gruppelivsaftaler på vegne af FGs ejerselskaber, som alle er livsforsikringsselskaber. FG har ind- gået Forsikringsformidlingsaftale med ejerselskaberne og FG yder forsik- ringsformidling inden for rammerne af ejerselskabernes tilladelse til at drive forsikringsvirksomhed. FGs ejerselskaber ejer en lige stor del af FG.

FGs ejerselskaber er: [ejerselskabernes navne og CVR-nr.]”

Xxxxxx har en gruppe af forsikrede med en gruppelivsforsikring, administreret af FG, som er integreret i deres pensionsordning. Bestanden er under xxxxx- xxxx. Når en af de forsikrede fratræder hos grupperepræsentanten, oplyser Velliv vedkommende om mulighederne for at tegne en fortsættelsesforsikring.

5 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx

Velliv har fremlagt et eksempel på et fratrædelsesbrevmed følgende formu- lering:

”Dækning bortfalder

Vær opmærksom på, at hvis du har dækninger i Forenede Gruppeliv/Tryg

Xxxxxxx/IHI, så bortfalder de på fratrædelsestidspunktet.”

Selskabets høringssvar

Xxxxxx tager påbuddene til efterretning, men anmoder om en frist til udgangen af oktober 2024 til at implementere påbuddene, hvilket Finanstilsynet har ef- terkommet.

Retligt grundlag

Forsikringsselskaber skal give kunderne en række oplysninger i god tid inden indgåelse af en forsikringsaftale, jf. bekendtgørelse om god skik for forsik- ringsdistributører6, § 15, stk. 1. Kravene omfatter bl.a. oplysninger om selska- bets navn og adresse, jf. § 15, stk. 1, nr. 1.

En forsikringsdistributør skal handle redeligt og loyalt overfor sine kunder. Det følger af § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

Finanstilsynets vurdering

Forsikringsaftaler formidlet af FG

FG formidler af egen drift gruppelivsforsikringer, som indgår i ejerselskaber- nes cashpool. For kunderne fremstår disse gruppelivsforsikringer derfor ikke som tegnet i ét bestemt selskab. Alle ejerselskaberne hæfter solidarisk for forsikringerne.

FG’s kommunikation med kunderne i forbindelse med indgåelse af aftalerne består særligt af den gruppelivsaftale, som kunderne underskriver. Det frem- går af indledningen til gruppelivsaftalen, at FG er forsikringsformidler. Ejer- selskaberne er omtalt i § 13 i gruppelivsaftalen. Her fremgår det, at FG indgår gruppelivsaftaler på vegne af ejerselskaberne, der alle er livsforsikringssel- skaber. Det fremgår også, at det er ejerselskaberne, der er forsikringsgivere, og navne og CVR-nr. på ejerselskaberne er oplistet.

Gruppemedlemmer, der ønsker at tegne en fortsættelsesforsikring i forbin- delse med, at de udtræder af en gruppeaftale, får tilsendt et tilbud om fort- sættelsesforsikring af FG. Det fremgår af tilbuddet, at FG formidler

6 Bekendtgørelse nr. 1779 af 6. september 2021 om god skik for forsikringsdistributører

forsikringer på vegne af ejerselskaberne. Navn og adresse på ejerselska- berne fremgår ikke. I stedet er der en link til FG’s hjemmeside, som dog ikke fører direkte til oplysninger om, at forsikringer tegnes i ejerselskaberne. Velliv supplerer ikke med yderligere information.

Forsikringsselskaber er underlagt en række formelle krav til kundeinforma- tion. Kravene fremgår af bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistribu- tører § 15, stk. 1. Det gælder bl.a. krav om oplysninger om navn og adresse på forsikringsselskabet, jf. § 15, stk. 1, nr. 1.

Det er desuden afgørende, at den enkelte kunde kender konstruktionen bag FG og kender sin aftalepart. Det skal være tydeligt for kunden, hvem ejersel- skaberne er, og at alle ejerselskaberne hæfter for kundens krav. Princippet om, at et forsikringsselskab skal handle redeligt og loyalt, indebærer, at kun- den skal have sådanne relevante oplysninger. Princippet fremgår af bekendt- gørelse om god skik for forsikringsdistributører § 4, stk. 1.

For at et link til FG’s hjemmeside i tilbuddet om fortsættelsesforsikring skal opfylde kravene om tilstrækkelig information af kunden, skal det tydeligt fremgå, at linket fører til information om, hvor forsikringen bliver tegnet. Linket skal desuden føre direkte til det sted på hjemmesiden, for informationen er.

Finanstilsynet påbyder derfor Xxxxxx at sikre, at kunderne i god tid inden ind- gåelse af de forsikringsaftaler, som FG formidler for Velliv, har fået de rele- vante oplysninger om Xxxxxx og de andre bagvedliggende forsikringsselska- ber, inkl. navne og adresser, jf. bekendtgørelse om god skik for forsikringsdi- stributører § 4, stk. 1, og § 15, stk. 1, nr. 1.

Forsikringsaftaler formidlet af Velliv

Velliv formidler også selv gruppelivsforsikringer til personer med en pensi- onsordning hos Xxxxxx. Gruppelivsforsikringerne indgår i cashpoolen og admi- nistreres af FG. Disse kunder, som handler på egne vegne, og dermed som forbrugere, modtager kun den information om Velliv, der er tilgængelig på Vellivs hjemmeside, inden de indgår aftale med Velliv.

Vellivs hjemmeside beskrivelser kun uklart, hvilket selskab aftalen er indgået med. Hjemmesiden beskriver indledningsvist, at man ”som kunde i Velliv [kan] oprette en Kundegruppeliv i Forenede Gruppeliv”. Det fremgår også, at aftalen ”formidles af Velliv, men administreres af Forende Gruppeliv”, at ”FG er et administrationsselskab, som administrer gruppelivsforsikringer på vegne af FGs ejerselskaber”, og at ”Velliv modtager vederlag ved formidling af FG Kundegruppeliv”.

Kunden modtager først efter, at aftalen er indgået, vilkår fra FG med en tyde- ligere beskrivelse af rollefordelingen.

Formuleringerne skaber uklarhed om, hvorvidt forsikringen er oprettet i Velliv eller i FG. Det er en helt afgørende del af kundens rettigheder at vide, hvilket selskab forsikringen er tegnet i. Kunderne skal derfor have tydelig information om, at forsikringen er tegnet i Velliv, og at Forenede Gruppeliv udelukkende administrerer forsikringen. Det er også afgørende, at kunden kender kon- struktionen bag FG. Det indebærer, at kunden ved, hvem ejerselskaber er, og at alle ejerselskaberne hæfter for kundens krav, hvis Velliv ikke kan dække det.

Finanstilsynet påbyder derfor Xxxxxx at sikre, at selskabet i sin kommunikation med kunderne klart informerer om, at forsikringerne tegnes i Velliv, og at FG udelukkende administrerer og evt. formidler forsikringerne, og at sikre, at kommunikationen giver kunderne øvrige relevante oplysninger om Xxxxxx og de andre bagvedliggende forsikringsselskaber, jf. § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

Xxxxxx skal opfylde påbuddene senest den 2. november 2024. Dokumentation for opfyldelse af påbuddene skal sendes til Finanstilsynet senest den 16. no- vember 2024.

Klagevejledning

Finanstilsynets afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest fire uger efter, at den er modtaget. Det følger af § 309, stk. 1, i lov om forsikrings- virksomhed. Klagen skal sendes via Digital Post, pr. e-mail til ean@naevne- xxxxxx.xx eller pr. post til Erhvervsankenævnets sekretariat, Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx.

Det er forbundet med et gebyr at klage til Erhvervsankenævnet. Yderligere information om klagegebyr og opsættende virkning kan findes på Erhvervs- ankenævnets hjemmeside, xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxx/xx- hvervsankenaevnet/, og i bekendtgørelse nr. 1135 af 13. oktober 2017 om Erhvervsankenævnet.

Offentliggørelse

Det følger af § 292 i lov om forsikringsvirksomhed, at Finanstilsynet skal ori- entere offentligheden om sager, som er behandlet af Finanstilsynet, og som er af almen interesse eller af betydning for forståelsen af § 67 i lov om forsik- ringsvirksomhed og bekendtgørelser udstedt i medfør heraf.

Finanstilsynet finder, at denne sag er af almen interesse, og har betydning for forståelsen af bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører, som

er udstedt i medfør af § 67, stk. 2. Påbuddet vil derfor blive offentliggjort på Finanstilsynets hjemmeside.

Med venlig hilsen

Xxxxxxxx Xxxxxx Specialkonsulent