Advokatpartnerselskab
Advokatpartnerselskab
DOKK1
Hack Kampmanns Plads 2, Niveau 3
8000 Aarhus C Danmark
T x00 00 00 00 00
CVR 00 00 00 00
xxxxxxxx.xx
Reference 393522/EAB |
HØRINGSVERSION AF 29. APRIL 2024 |
[Navn på VE-projekt] |
Tønder Vedvarende Energi A/S [VE-opstiller] |
DLA Xxxxx er en global advokatvirksomhed, der driver virksomhed gennem en række særskilte juridiske enheder. For yderligere oplysninger om disse enheder og DLA Pipers struktur henvises til siden Legal Notices på vores globale hjemmeside.
Indhold
KAPITEL I: GENERELLE BESTEMMELSER 6
3 Kapitlets anvendelsesområde 6
KAPITEL II: PROJEKTUDVIKLING FREM TIL FID (FASE 1) 9
11 VE-opstillerens projektudviklingsomkostninger 9
KAPITEL III: PERIODEN FREM TIL OG MED NETTILSLUTNING OG IDRIFTSÆTTELSE (FASE 2) .9 12 VE-opstillerens projektledelse 9
13 Opgørelse af projektomkostninger 9
KAPITEL III: EFTER IDRIFTSÆTTELSE (FASE 3) 12
17 Fælles omkostning ved drift af VE-projektet 12
BILAG
Foreløbig forretningsplan og projektmodel for VE-projektet | |
Projektudviklingsomkostninger afholdt indtil aftaleindgåelsen | |
Lokale Aftaler | |
Minimumskrav til udbudsmateriale |
Denne aftale om køberet samt udbud af køberetsordningen (”Aftalen”) er indgået den [dato].
Tønder Vedvarende Energi A/S
Xxx.xx. 44395495
Håndværkervej 4
6261 Bredebro
(”Tønder Vedvarende Energi”) og
[VE-opstiller/opstillerne]
Xxx.xx. [indsæt] [Adresse] [Postnummer og by] (”VE-opstilleren”)
A VE-opstilleren er udvikler af [indsæt beskrivelse af VE-projektet], som er beliggende ved [indsæt tekst] i Tønder Kommune.
B Tønder Vedvarende Energi har til hensigt at investere i VE-projekter (sol og vind) inden for Tønder Kommune.
C Aftalen har til formål at angive betingelserne for overdragelse af andele på op til 40 % af VE- projektet til henholdsvis Tønder Vedvarende Energi samt de fysiske og juridiske personer, der er omfattet af VE-projektets køberetsordning på fordelagtige vilkår.
D Aftalen har endvidere til formål at sikre, at andelene i køberetsordningen udbydes til Kostpris, at Parternes leverancer af ydelser til VE-projektet sker til markedspris.
1 Definitioner
1.1 I denne aftale anvendes følgende definitioner:
“Aftalen” “Andel”
betyder denne aftale med tilhørende bilag.
betyder én Xxxxx ud af de Andele VE-projektet består af et i forhold til den beregnede elproduktion. Hver Andel er opgjort ud fra 1.000 kWh pr. år.
“Borgerenergifælleska betyder et ”borgenergifællesskab” i henhold til bekendtgørelse nr.
b” 1069 om VE-fællesskaber og borgerenergifællesskaber og forholdet mellem VE-fællesskaber og borgerenergifællesskaber og elhandelsvirksomheder og kollektive elforsyningsvirksomheder af 30. maj 2021, som er etableret af Tønder Kommune eller under medvirken af Tønder Kommune.
”Fase 1” betyder perioden fra Aftalens indgåelse indtil FID.
”Fase 2” | betyder perioden fra FID frem til VE-projektets endelige nettilslutning og idriftsættelse. | |
”Fase 3” | betyder perioden efter VE-projektets endelige nettilslutning og idriftsættelse. | |
“FID” | betyder VE-opstillerens endelige beslutning om at lade VE-projektet gennemføre, herunder indgå kontrakter med de valgte leverandører. | |
”Investment profile” | betyder investeringsprofilen for projektet, som er sammensat af mål for IRR (internal Rate of Return), for DEVEX Budget (Development Expenditure), for CAPEX Budget (Capital expenditure) og for finansiering. | |
“Kostpris” | betyder de faktisk afholdte omkostninger under Fase 1 og Fase 2 i forbindelse med udvikling og etablering af VE-projektet (kostægte omkostninger). Kostprisen må ikke indeholde fortjeneste til VE- opstilleren eller tidligere udviklere af VE-projektet samt mellemmænd. Prisen er beregnet pr. Andel i projektet og er derfor den samme for Tønder Vedvarende Energi, VE-opstiller og de Købsberettigede. | |
“Købsberettigede” | betyder deltagere i køberetsordningen i henhold til afsnit 15, herunder også Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet. | |
”Lokale Aftaler” | betyder lokale aftaler som omtalt i bilag 15.3, herunder aftaler om afståelse eller salg af en del af VE-projektet til lokale, der er indgået inden Aftalens indgåelse og som er omtalt i bilag 15.3, herunder f.eks. en aftale om afståelse af fondsmøller til lokale foreninger eller afhændelse af andele i VE-projektet til ejere af eksisterende møller, der skal nedtages i forbindelse med VE-projektet, hvor ejerandelen af VE-projektet maksimalt modsvarer de nedtagne møllers produktion. | |
“Part” | betyder enten Tønder Vedvarende Energi eller VE-opstilleren. | |
“Parterne” | betyder Tønder Vedvarende Energi og VE-opstilleren. | |
“PPA” | betyder Power Purchase Agreement. | |
“VE-selskab” | betyder et dansk selskab, der etableres af VE-opstilleren som et selskab med begrænset ansvar med henblik på Tønder Vedvarende Energis og de Købsberettigedes erhvervelse af andele i VE-projektet og evt. også med henblik på at opføre VE-projektet. | |
“VE-loven” | Lovbekendtgørelse nr. 132 om fremme af vedvarende energi af 6. februar 2024 med senere ændringer. | |
“VE-projektet” | betyder opførelse af VE-anlæg, som er beliggende [indsæt beskrivelse] i Tønder Kommune. | |
Aftalens struktur |
2.1 Aftalen er struktureret på en sådan måde, at den indledningsvis indeholder generelle bestemmelser om VE-projektet, omsættelighedsbegrænsninger og misligholdelse m.v. Dernæst følger tre kapitler, der regulerer særlige forhold i de forskellige projektfaser:
▪ Kapitel I: Generelle bestemmelser.
▪ Kapitel II: Projektudviklingen frem til FID (Fase 1).
▪ Kapitel III: Perioden frem til og med nettilslutning og idriftsættelse (Fase 2).
▪ Kapitel IV: Efter idriftsættelse (Fase 3).
2.2 Medmindre andet fremgår udtrykkeligt af det enkelte kapitel, finder bestemmelserne i Aftalens kapitler II til og med IV vedrørende én fase også anvendelse i de efterfølgende faser.
2.3 Som bilag 2.3 til Aftalen er vedhæftet en foreløbig forretningsplan og projektmodel for VE- projektet, som er udarbejdet af VE-opstilleren.
Kapitel I: Generelle bestemmelser
3 Kapitlets anvendelsesområde
3.1 Dette Kapitel I (Generelle bestemmelser) indeholder den generelle regulering af Parternes indbyrdes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med VE-projektet.
3.2 Medmindre andet konkret følger af nedenstående punkter eller af Aftalens øvrige kapitler, gælder reguleringen i dette kapitel således i samtlige projektfaser (kapitel II-IV).
4 VE-projektet
4.1 VE-projektet forventes at skulle bestå af [beskrivelse af VE-anlægget] med en forventet produktion på [antal] kWh og det er VE-opstillerens intention, at VE-projektet vil være opført og idriftsat inden udgangen af [måned] [år]. Idriftsættelse betragtes for at være sket, når den første produktion af el er sket til det offentlige net.
4.2 VE-projektet skal i henhold til elforsyningsloven drives på almindelige kommercielle vilkår.
4.4 Det er en grundlæggende forudsætning for Parterne, at der hverken kan eller skal iværksættes andre aktiviteter eller projekter i VE-selskabet end angivet ovenfor i pkt. 4.1, dog er Parterne enige om, at der som led i VE-projektet i VE-selskabet kan etableres batterier til lagring af elproduktion samt andre relaterede anlæg vedrørende produktion, transport og lagring af el. Parterne er i den sammenhæng ligeledes enige om, at VE-selskabet må eje andele i et datterselskab, der udfører de i dette afsnit 4 angivne aktiviteter, herunder f.eks. et infrastrukturselskab, der ejer og driver anlæg til transport og opbevaring af el.
4.5 VE-opstilleren kan til enhver tid forud for de Købsberettigedes beslutning om at købe andele i VE-selskabet træffe beslutning om at ændre VE-projektet, herunder træffe beslutning om ikke at gennemføre VE-projektet.
5 Projektstyring
5.1 VE-opstilleren forestår VE-projektets udvikling, herunder indhentelse af de nødvendige myndighedstilladelser samt indgåelse af de nødvendige aftaler til gennemførelsen af Aftalens Fase 1 og Fase 2.
5.2 VE-opstilleren tilvejebringer finansiering til VE-projektet, Det må dog ikke være en betingelse for de Købsberettigedes udnyttelse af en køberet efter denne Aftale, at der skal stilles sikkerhed eller at de pågældende skal hæfte for andet end den indskudte kapital (Andelenes købspris) ved udnyttelsen af en køberet efter denne Aftale.
6 Kostprisen
6.1 De omkostninger, som indgår i Kostprisen, skal være udtryk for de faktiske omkostninger ved etablering af VE-projektet, således at VE-opstilleren får dækket alle omkostninger til VE- projektet, herunder til udvikling, udarbejdelse af projekt- og udbudsmateriale, projektering, køb/leje af fast ejendom, gennemførelse af udbud og opførelse af VE-anlægget. Kostprisen må ikke indeholde fortjeneste til VE-opstilleren eller eventuelle mellemmænd eller tidligere udviklere af samme VE-projektet. De faktisk afholdte omkostninger kan alene indregnes i Kostprisen i det omfang omkostningerne ikke overstiger markedsprisen, jf. pkt. 4.3.
7 Åbne bogføringsprincipper
7.1 VE-opstilleren er forpligtet til at følge åbne bogføringsprincipper, hvilket indebærer, at Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet senest 12 uger før Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet skal træffe afgørelse om, hvorvidt Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet vil udnytte sine køberetter efter afsnit 14 skal have adgang til alle finansielle oplysninger vedrørende VE-projektet, herunder blandt andet koncerninterne afregninger, opdateret tidsplan, forretningsplan og projektmodel indeholdende blandt andet revideret DEVEX-budget, CAPEX-budget og OPEX-budget. Forretningsplanen skal også indeholde Investment Profile, der blandt andet indeholder VE-opstillerens forventede IRR, beregnet ud fra de forventede indtægter og udgifter forbundet med VE- Projektets udvikling, etablering og drift.
7.2 VE-opstilleren skal senest 12 uger før Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet skal træffe afgørelse om, hvorvidt Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet vil udnytte sine køberetter efter afsnit 14, etablere og opretholde et system, f.eks. via Sharepoint eller anden fildelingstjeneste, der løbende opdateres og muliggør, at Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet har elektronisk adgang til de finansielle oplysninger om VE-projektet, jf. pkt. 7.1.
7.4 Adgangen til oplysninger vedrørende VE-projektet kan være betinget af, at Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet påtager sig en almindelig forpligtelse til at hemmeligholde de udleverede oplysninger. Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet skal dog til enhver tid være berettiget til at udlevere oplysninger til rådgivere, der påtager sig sædvanlig fortrolighedsforpligtelse, samt i det omfang Tønder Vedvarende Energi og/eller Borgerenergifællesskabet er forpligtet hertil efter gældende ret eller det er nødvendigt for, at den pågældende part hensigtsmæssigt kan varetage sine interesser.
7.5 Tønder Vedvarende Energi og/eller Borgerenergifællesskabets adgang til oplysninger efter pkt. 7.1-7.3 ophører, i det omfang de pågældende parter ikke udnytter nogen af sine køberetter efter Aftalen.
8 Overdragelsesbegrænsning
8.1 I perioden fra Aftalens ikrafttræden og indtil udgangen af Fase 2 er VE-opstilleren forpligtet til at besidde alle Andelene i VE-projektet, medmindre andet følger af pkt. 8.2 og 8.3 (tilladte overdragelser).
8.2 Uanset pkt. 8.1 har VE-opstilleren ret til at overdrage Andelene af VE-projektet til tredjepart. Enhver overdragelse i henhold til dette pkt. 8.2 er betinget af, at erhververen tiltræder de forpligtelser og begrænsninger, der er fastsat i denne Aftale, at overdragelsen ikke medfører en forøgelse af VE-projektets Kostpris.
8.3 Salg eller anden overdragelse af VE-projektet til tredjepart er endvidere tilladt, uanset ovenstående bestemmelser under pkt. 8.1 samt Aftalens øvrige bestemmelser, hvis dette sker til opfyldelse af køberetterne, jf. afsnit 14, til opfyldelse køberetsordningen efter denne Aftale, eller hvis den anden Part konkret og skriftligt giver samtykke hertil.
9 Misligholdelse af Aftalen
9.1 I tilfælde af en Parts misligholdelse af denne Aftale, og forudsat at en sådan misligholdelse og dens virkninger ikke er afhjulpet inden for 30 dage efter, at den misligholdende Part har modtaget meddelelse herom (forudsat at misligholdelsen efter sin art kan afhjælpes), vil den ikke-misligholdende Part være berettiget til at udøve ethvert retsmiddel, der er tilgængeligt for denne i henhold til dansk lovgivning, bortset fra ophævelse af Aftalen, og den misligholdende Part skal holde den ikke-misligholdende Part og enhver Købsberettiget skadesløse for alle skader, tab, omkostninger og udgifter forårsaget af en sådan misligholdelse af Aftalen.
9.2 Hvis VE-opstilleren består af flere fysiske og/eller juridiske personer, er disse solidarisk ansvarlige for opfyldelsen af Aftalen.
10 Forhold omkring Aftalen
10.1 Ikrafttræden og varighed
10.1.1 Aftalen træder i kraft på underskrivelsestidspunktet og er uopsigelig.
10.2 Borgerenergifællesskabet og VE-selskabets indtræden i Aftalen
10.2.1 Hvis Tønder Vedvarende Energi ikke udnytter køberetten, jf. afsnit 14, eller pkt. 15.6.3, har Borgerenergifællesskabet ret til at indtræde i Tønder Vedvarende Energis rettigheder og forpligtigelser i henhold til Aftalen.
10.3 Kommunikation omkring indgåelsen af Aftalen
10.3.1 Parterne koordinerer i forlængelse af indgåelsen af Aftalen en samlet kommunikation til offentligheden vedrørende Aftalens indgåelse og dennes indhold.
10.4 Ændringer
10.4.1 Ændringer til Aftalen skal for at opnå gyldighed foreligge skriftligt og være underskrevet af Xxxxxxxx.
10.5 Lovvalg og tvistløsning
10.5.1 Aftalen er underlagt dansk ret.
10.5.2 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, afgøres ved de almindelige domstole.
Kapitel II: Projektudvikling frem til FID (Fase 1)
11 VE-opstillerens projektudviklingsomkostninger
11.1 VE-opstilleren har ved indgåelsen af Aftalen forestået og afholdt omkostninger til projektudvikling i henhold til bilag 11.1. VE-opstillerens samlede dokumenterede projektudviklingsomkostninger i forbindelse med VE-projektet udgør foreløbigt [XX] kr. (eksklusiv moms) indtil indgåelsen af denne Aftale.
11.2 De dokumenterede projektudviklingsomkostninger indgår i VE-opstillerens opgørelse, jf. pkt. 13.2, og medregnes – i det omfang priserne ikke overstiger markedsprisen - i den Kostpris, der betales forholdsmæssigt for Andele i VE-projektet til VE-opstilleren.
Kapitel III: Perioden frem til og med nettilslutning og idriftsættelse (Fase 2)
12 VE-opstillerens projektledelse
12.1 VE-opstilleren forestår projektledelsen i forbindelse med opførelsen af VE-projektet.
12.2 De interne dokumenterede projektledelsesomkostninger indgår i VE-opstillerens opgørelse, jf. pkt. 13.2, og medregnes til markedspris, jf. pkt. 4.3 i den Kostpris, der betales forholdsmæssigt for Andele i VE-projektet til VE-opstilleren.
13 Opgørelse af projektomkostninger
13.1 Der udarbejdes i henhold til pkt. 7.1 en forretningsplan, der indeholder de forventede omkostninger til etablering af VE-projektet.
13.3 Omkostningerne til gennemførelse af Køberetsordningen, jf. afsnit 15, medregnes i den Kostpris, der betales forholdsmæssigt for Andele i VE-projektet til VE-opstilleren. Tilsvarende gælder omkostninger til erstatninger eller kompensationer til lokale uafhængige tredjeparter eller omkostninger til fondsmøller, som måtte afstås fra VE-projektet i henhold til Lokale Aftaler samt alle efterfølgende projektomkostninger til VE-projektet.
14 Køberetter
14.2 Umiddelbart før køberetsordningen, jf. afsnit 15, udbydes til de øvrige Købsberettigede, skal Tønder Vedvarende Energi, og Borgerenergifællesskabet, træffe afgørelse om, hvorvidt de vil udnytte køberetten på op til 5 % hver af Andelene i VE-projektet.
14.3 I det omfang Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet ikke har udnyttet køberetten senest 12 uger efter, at VE-opstilleren har fremsendt oplysningerne angivet under pkt. 7.1, en skriftlig opgørelse over projektomkostningerne, jf. pkt. 13.2, og det færdiggjorte
udbudsmateriale, jf. pkt. 15.5, bortfalder køberetterne automatisk uden kompensation til Tønder Vedvarende Energi eller Borgerenergifællesskabet. Fristen kan dog ikke udløbe, inden VE- projektets nettilslutning og idriftsættelse.
14.4 Hvis Borgerenergifællesskabet ikke er etableret ved nettilslutning, bortfalder Borgerenergifællesskabets rettigheder i henhold til denne Aftale.
14.5 Udnytter Tønder Vedvarende Energi og Borgerenergifællesskabet helt eller delvist ikke retten til at tegne de ikke-erhvervede Xxxxxx, skal de ikke-erhvervede Andele tilbydes i henhold til køberetsordningen i afsnit 15.
15 Køberetsordning
15.1 Når VE-projektet er nettilsluttet og idriftsat, skal VE-opstilleren loyalt og aktivt senest 6 måneder efter nettilslutning og idriftsættelse af VE-projektet have gennemført og eksekveret et udbud til de Købsberettigede i henhold til den i dette afsnit 15 opstillede køberetsordning.
15.2 VE-opstilleren er ansvarlig for at gennemføre og eksekvere udbuddet i henhold til den under dette afsnit 15 opstillede køberetsordning.
15.3 VE-opstilleren er forpligtet til samlet set at udbyde 40 % af VE-projektet til de Købsberettigede efter køberetsordningen. I det omfang Tønder Vedvarende Energi og/eller Borgerenergifællesskabet har udnyttet deres køberetter, jf. afsnit 14 ovenfor, og i det omfang, der er indgået Lokale Aftaler, vil procentsatsen på de 40 % blive reduceret svarende til de Andele/ den procentdel af Projektet, der afstås ved Lokale Aftaler, som omtalt i bilag 15.3, eller er erhvervet af Tønder Vedvarende Energi og/eller Borgerenergifællesskabet.
15.4 Køberetsordningen i denne Aftale er ikke omfattet af VE-loven, idet VE-lovens bestemmelser om køberet til Andele i vindmølle- eller solcelleprojekter blev ophævet ved lov nr. 738 af 30. maj 2020. VE-opstilleren er dog i henhold til Aftalen forpligtet til at foretage et udbud af Xxxxxxxx i VE-projektet til de Køberetsberettigede til Kostpris. Derudover skal VE-opstilleren varetage alle andre gældende regler.
15.5 Ved udbud af køberetsordningen er VE-opstiller forpligtet til at udarbejde udbudsmateriale, som overholder minimumskravene i bilag 15.5. Køberetsordningen skal annonceres behørigt flere gange via lokalpressen og andre relevante medier således at der sikres reel lokal bevågenhed omkring udbuddet. Annoncering skal som minimum foretages i perioden 10-2 uger inden fristen for afgivelse af købstilbud. VE-opstilleren skal ligeledes i samme periode afholde et lokalt informationsmøde. Tønder Vedvarende Energi har ligeledes ret til at annoncere udbuddet på selskabets hjemmeside og til i øvrigt at foretage kommunikation omkring udbuddet.
15.6.1 Udbuddet gennemføres for følgende Købsberettigede i prioriteret rækkefølge:
(a) Enhver person over 18 år, som er bopælsregistreret i CPR på en adresse, der ligger højest 4,5 km fra opstillingsstedet i den periode, hvor udbuddet afholdes, er berettiget til at købe op til 500 Andele af VE-projektet.
(b) Enhver person over 18 år, som er bopælsregistreret i CPR på en adresse i Tønder kommune i den periode, hvor udbuddet afholdes (og som ikke er Købsberettiget i henhold til litra (a) ovenfor, er berettiget til at købe op til 300 Andele af VE-projektet.
(c) Enhver person over 18 år, som ejer en fritidsbolig, der ligger højest 4,5 km fra opstillingsstedet i den periode, hvor udbuddet afholdes (og som ikke er Købsberettiget i henhold til litra (a) og (b) ovenfor), er berettiget til at købe op til 300 Andele af VE- projektet.
(d) Enhver CVR-registret virksomhed og selvejende institution, fond eller tilsvarende, som er registreret på en adresse i Tønder Kommune og som har sit eget aftagernummer på den registrerede adresse, er berettiget til at købe op til 300 Andele af VE-projektet. Selskabet skal være stiftet mindst 2 år før udbuddet annonceres.
15.6.2 Er der under gennemførelsen af udbuddet, jf. pkt. 15.6.1, indkommet flere købstilbud end antallet af udbudte Andele, foretages en fordeling, som sikrer, at flest mulige i den relevante kategori kan erhverve Andele. Andelene vil blive fordelt således, at de Købsberettigede, der har afgivet et købstilbud på minimum én Andel, imødekommes med én Andel. Herefter imødekommes de Købsberettigede, der har afgivet bud på minimum to Andele med yderligere én Andel og så fremdeles, indtil alle bud på et givet antal Andele ikke kan imødekommes. De Andele, som herefter ikke kan fordeles efter det forannævnte fordelingsprincip, fordeles efter lodtrækning.
15.6.3 Alle udbudte Xxxxxx, som ikke tegnes i henhold til køberetsordningens pkt. 15.6, har Tønder Vedvarende Energi og derefter Borgerenergifællesskabet en ret, men ikke en pligt, til at erhverve. I det omfang at denne ret ikke udnyttes indenfor 4 uger efter at VE-opstilleren har fremsat et skriftligt købstilbud, bibeholder VE-opstilleren de ikke-erhvervede Andele.
15.7 De Købsberettigedes Andele i VE-projektet erhverves via køb af andele i VE-selskabet. VE- selskabet kan være et af VE-opstilleren til lejligheden stiftet dansk VE-selskab med begrænset ansvar, hvortil de af de Købsberettigede erhvervede Andele af VE-projektet udskilles. Hvis Tønder Vedvarende Energi udnytter sin køberet efter Aftalen, skal Tønder Vedvarende Energi have ret til at udpege et antal medlemmer af bestyrelsen, som minimum modsvarer Tønder Vedvarende Energis ejerandel i selskabet, dog minimum ét medlem af bestyrelsen. De øvrige Købsberettigede skal have udpegningsret til bestyrelsen, der minimum modsvarer, deres ejerandel.
15.8 Hvis Andelene erhverves via et af VE-opstilleren til lejligheden etableret selskab, hvortil de af de Købsberettigede erhvervede Andele af VE-projektet udskilles, indtræder VE-selskabet i leje- og brugsretsaftalen med lodsejeren om opførelse, drift og nedtagning af VE-anlæg samt andre ønskede aftaler med tredjemand, herunder f.eks. drifts- og serviceaftaler eller VE-selskabet skal på tilsvarende måde sikres minimum lige så fordelagtige vilkår, som er gældende for den resterende del af VE-projektet. VE-opstiller skal bistå VE-selskabet i den forbindelse. De Køberetsberettigede, der har udnyttet deres køberet, må i forbindelse med udskillelsen ikke stilles ringere end andre direkte eller indirekte ejere af VE-projektet.
15.9 Selskabsdokumenterne, herunder vedtægterne og ejeraftaler, for VE-selskabet, de Købsberettigede tilbydes Andele i som led i køberetsordningen, skal indeholde almindelige ejerbeføjelser og mindretalsbeskyttelser og må i øvrigt ikke begrænse de Købsberettigedes almindelige rettigheder og beføjelser efter dansk ret, herunder må aftalerne ikke fastlægge overdragelsesbegrænsninger udover en eventuel forkøbsret til øvrige ejere og/eller lokale. Det skal ligeledes sikres, at VE-selskabets formål er i overensstemmelse med pkt. 4.1 og 4.4, samt at VE-selskabet ikke kan udøve andre aktiviteter i selskabet, end aktiviteterne angivet under pkt. 4.1 og 4.4. Derudover skal selskabsdokumenterne forskrive en procedure, som sikrer, at VE-selskabet altid afsætter elproduktionen til markedspriser. Proceduren skal som minimum foreskrive, at der skal indhentes to konkurrerende tilbud fra uafhængige tredjeparter. De Købsberettigede må ikke stilles ringere end øvrige ejere af VE-selskabet, og VE-opstilleren må ikke stille krav eller fastsætte vilkår, der har til formål at undgå de Købsberettigedes udnyttelse af køberetterne. Hvis Andelene erhverves via et af VE-Opstilleren til lejligheden etableret selskab, hvortil de af de Købsberettigede erhvervede Andele af VE-projektet udskilles, udarbejder Tønder Vedvarende Energi de vedtægter og den ejeraftale, der skal danne grundlag for udbuddet efter køberetsordningen. Alle aftaler skal være underlagt dansk ret.
15.11 Tilbagekøbspligten, jf. pkt. 15.10, indtræder ved, at Tønder Vedvarende Energi, Borgerenergifællesskabet og/eller de Købsberettigede uafhængigt af hinanden giver skriftlig meddelelse til VE-opstilleren, hvis tilbagekøbspligten ønskes udnyttet. VE-opstilleren skal modtage meddelelsen senest 4 uger efter, at VE-opstilleren har fremsendt en skriftlig orientering om, at en eller flere af de for VE-projektet nødvendige myndighedstilladelser er blevet ophævet, jf. pkt. 15.10. VE-opstilleren er forpligtet til at udsende orienteringen senest 4 uger efter modtagelsen afgørelsen eller dommen.
16 Nettilslutning
16.1 Parterne forventer, at alle nødvendige tilladelser og forudsætninger for VE-projektets opførelse og idriftsættelse vil være på plads, samt at eventuel etableringstilladelse og elproduktionstilladelse vil være opnået inden udgangen af [kvartal og år], således at VE- projektet vil kunne blive tilsluttet det kollektive elnet og være i drift senest [dato].
Kapitel III: Efter idriftsættelse (Fase 3)
17 Fælles omkostning ved drift af VE-projektet
17.1 Parternes, herunder koncernforbundne selskabers eller andre nærtstående selskabers, leverancer af ydelser til VE-projektet skal, jf. pkt. 4.2, ske på markedsvilkår, og til en pris, der ikke overstiger markedsprisen, og i henhold til transfer pricing reglerne. Hver Part kan kræve dokumentation for, at leverancer af ydelser til VE-projektet sker til markedsvilkår og til en pris, der ikke overstiger markedsprisen. Hvis en Part kan dokumentere, at væsentligt samme ydelser af samme omfang og kvalitet kan indkøbes til lavere priser fra tredjepart, skal den anden Part matche de af tredjepart tilbudte priser eller ophøre med at levere de relevante ydelser, når aftale er indgået herom med tredjepart.
(Underskrifter på næste side)
Underskrevet den [dato].
For [Part A]:
Navn: | [Navn] | Navn: | [Navn] | |
Titel: | [Titel] | Titel: | [Titel] |
For [Part B]:
Navn: | [Navn] | Navn: | [Navn] | |
Titel: | [Titel] | Titel: | [Titel] |