MELLEM [Kundens NAVN]

Beskrivelse af faktiske forhold, der ikke er i overensstemmelse med Due Diligence Informationen.
Beskrivelse af forhold, som fortsat måtte være udokumenterede, eller hvor fyldestgørende oplysninger fortsat mangler, og hvor yderligere afklaring er nødvendig.
Konstaterede afvigelser fra Leverandørens forudsætninger anført i Bilag 2b (Leverandørens forudsætninger).
Forslag til tilpasning af Kontraktens bilag ud fra det konstaterede, herunder særligt Bilag 3 (Transition og Transformation) og Bilag 4 (Leverandørens Services), med begrundelse af, hvorfor tilpasninger er påkrævede.
Forslag til eventuel deraf afledt justering af vederlag, herunder evt. enhedspriser.
Forslag til eventuelle supplerende ændringer, der kan medføre effektiviseringer eller andre forbedringer for Kunden.

5.2.2Verifikationsrapporten indgår i Kontrakten som Bilag 2c (Verifikationsrapport).

5.3Kontraktjustering

5.3.1Afdækker verifikationsrapporten faktiske forhold af væsentlig betydning for Kontraktens opfyldelse, skal Parterne loyalt tilpasse Kontrakten, herunder relevante bilag, ud fra det faktisk konstaterede.

5.3.2Leverandøren kan kræve ændringer af vederlag, hvis verifikationsrapporten dokumenterer, at tilpasningerne efter pkt. 5.3.1 påvirker Leverandørens omkostninger, og tilpasningerne er forårsaget af

1) afvigelser fra Due Diligence Informationen, som Leverandøren ikke burde have taget højde for, eller

2) afvigelser fra Leverandørens forudsætninger i Bilag 2b (Leverandørens forudsætninger) afgivet i overensstemmelse med pkt. 4.2,

Ændring i vederlag skal beregnes ud fra den samlede nettoændring i omfanget af Leverandørens Services samt, i det omfang de foreligger, ud fra enhedspriser angivet i Bilag 6 (Priser).

5.3.3Hver Part kan indbringe spørgsmålet om Leverandørens ret til at kræve vederlagsændring efter pkt. 5.3.2, for en teknisk sagkyndig i henhold til pkt. 45.3.

5.4Kundens udtrædelsesadgang

5.4.1Hvis en kontraktjustering efter pkt. 5.3 berettiger Leverandøren til en prisændring, kan Kunden vælge at opsige Kontrakten mod betaling for udtræden som angivet i Bilag 6 (Priser). Kunden skal opsige Kontrakten senest 10 Arbejdsdage efter, Leverandøren har fremsat krav om vederlagsændring, eller såfremt dette krav er blevet indbragt for teknisk sagkyndig i henhold til pkt. 5.3.3, senest 10 Arbejdsdage efter, den sagkyndige har truffet beslutning om, at Leverandøren har krav på vederlagsændring.

Transitionsfasen

6.1Udførelse af Transitionen

6.2Transition udføres som angivet i Bilag 3 (Transition og Transformation), idet Bilag 3a (Transitions- og transformationsplan) angiver frister for gennemførsel af transitionen og Leverandørens levering af Services.

6.2.1Transitionsplanen i Bilag 3a (Transitions- og transformationsplan) skal på den i planen fastlagte dato, nedbrydes i en detailplan, der fastlægger samtlige aktiviteter og forpligtelser for hver af Parterne i transitionsfasen, herunder (i) Kundens forpligtelser i forhold til koordinering med og levering af services fra Kunden og Kundens øvrige leverandører; (ii) etablering af samarbejde i henhold til Bilag 8 (Samarbejdsorganisation); (iii) etablering af processer og rapportering, jf. pkt. 9.3; og (iv) løbende udarbejdelse af Dokumentation for etablerede miljøer.

6.3Leverandøren er ansvarlig for fremdrift i transitionsfasen, herunder for ledelse og kvalitetssikring af alle aktiviteter, og Leverandøren skal forestå de aktiviteter, der ikke udtrykkeligt er anført som Kundens ansvar. Leverandøren har initiativpligt med hensyn til alle aktiviteter og skal som led heri løbende orientere Kunden om alle forhold af betydning for transitionens korrekte og rettidige gennemførelse. Leverandøren skal endvidere af egen drift sikre, at Leverandørens forpligtelser om muligt opfyldes, også selvom Leverandøren afventer information, beslutning eller lignende fra Kunden, og Leverandøren skal til stadighed søge fremdrift, herunder rykke Kunden for afklaring eller lignende. Leverandøren er ikke ansvarlig for forsinkelser i transitionsfasen forårsaget af Kundens manglende medvirken og kan kræve betaling af heraf afledte dokumenterede meromkostninger.

6.4Tredjepartskontrakter

6.4.1Bilag 3b (Tredjepartskontrakter) indeholder en oversigt over de tredjepartskontrakter Leverandøren overtager administrationen af og en oversigt over de Tredjepartskontrakter, Kunden skal opretholde som forudsætning for Leverandørens levering af aftalte Services.

6.4.2Kunden forbliver kontraktpart i de kontrakter, Leverandøren skal administrere, og Kunden dækker udgifter under sådanne kontrakter, som f.eks. løbende udgifter til licens og vedligeholdelse. Administrationsansvaret indebærer, hvor intet andet er angivet i Bilag 3b (Tredjepartskontrakter), at Leverandøren skal sørge for, at kontrakterne overholdes, og påtale eventuel misligholdelse overfor tredjemand. Leverandøren har ikke ansvaret for tredjemands eventuelle misligholdelse af de administrerede kontrakter, medmindre denne misligholdelse skyldes mangler ved Leverandørens administration af den pågældende kontrakt. Eventuel førelse af retssager sker for Kundens regning og gennemføres enten af Kunden selv eller efter særskilt aftale på Kundens vegne af Leverandøren som repræsentant for Kunden.

6.5Afprøvning og idriftsættelse

6.5.1Afprøvning gennemføres i overensstemmelse med tidsplanerne i Bilag 3a (Transitions- og transformationsplan) og Bilag 3c (Prøver i transitions- og transformationsfasen).

6.5.2Leverandøren leverer senest 10 Arbejdsdage efter prøvens afslutning en rapport med behørig dokumentation i forhold til startkriterier, testforløb, eventuelle testcases og godkendelseskriterier, eventuelle problemer og andre væsentlige hændelser under prøverne samt forklaring på, hvorledes disse løses og inden for hvilken frist.

6.5.3Leverandørens udkast til rapport forelægges Xxxxxx til skriftlig godkendelse. På baggrund af rapporterne med dokumentation vurderer Xxxxxx, om Leverandøren har opfyldt kravene til prøvernes godkendelse i henhold til Xxxxx 3c (Prøver i transitions- og transformationsfasen). Kundens godkendelse eller afvisning skal foreligge senest fem Arbejdsdage efter, rapporten er modtaget. Såfremt Kunden ikke overholder fristen, kan Leverandøren afgive meddelelse om, at prøven anses for godkendt, medmindre Kunden inden tre Arbejdsdage afgiver begrundet meddelelse om afvisning af prøven.

6.5.4Såfremt Xxxxxx berettiget afviser at godkende en overtagelsesprøve, har Xxxxxx ud over sine eventuelle misligholdelsesbeføjelser følgende muligheder:

(i) at forlænge Leverandørens afprøvningsperiode for alle Services med et af Kunden fastsat tidsrum, hvor Leverandøren skal udbedre de forhold, der har medført en afvisning af prøven samt gentage prøven; eller

(ii) at idriftsætte alle Services og anmode Leverandøren om at udbedre de forhold, der har medført en afvisning af prøven, inden for en rimelig periode. Indtil udbedring er sket, reduceres Kundens betaling for Services med et beløb svarende til prisen for de Services, der ikke er godkendt; eller

(iii) at idriftsætte dele af Services i henhold til pkt. (ii) og forlænge Leverandørens afprøvningsperiode for de resterende dele af Services i henhold til pkt. (i). Kunden betaler for de Services, der idriftsættes med et afslag som angivet i pkt. (ii).

6.5.5Kunden stiller det nødvendige antal kvalificerede medarbejdere til rådighed for gennemførelse af afprøvningsaktiviteter. Bilag 8 (Samarbejdsorganisation) indeholder Leverandørens estimat af hvor mange medarbejdere, Xxxxxx skal stille til rådighed.

KAPITEL III: DRIFTSFASEN

7Leverandørens ansvar og Kundens medvirken

7.1Leverandøren har ansvaret for at levere Services. Leverandøren skal foretage enhver handling og levere enhver service, der er et naturligt eller nødvendigt led i leveringen af de aftalte Services, uanset om den relevante handling eller service konkret er nævnt i Kontrakten.

7.2Kundens ansvarsområder i forbindelse med leveringen af de aftalte Services er beskrevet i Bilag 4e (Kundens medvirken). Kunden skal endvidere medvirke loyalt i nødvendigt omfang, og herunder opfylde de forpligtelser, som fremgår af Kontrakten i øvrigt.

8Leverandørens Services

8.1Services

8.1.1Leverandøren skal levere de i Bilag 4 (Leverandørens Services) beskrevne Services under overholdelse af de i Kontrakten angivne garantier og de i Bilag 7 (Servicemål) angivne Servicemål og i øvrigt i overensstemmelse med God it-skik. Leverandøren skal skalere Services, når kriterierne herfor som beskrevet i Bilag 4 (Leverandørens Services) er opfyldt. Betaling for skalering er angivet i Bilag 6 (Priser). Aftalte Services leveres fra de i bilag 4a (Leverandørens Lokationer) angivne adresser.

8.1.2Det fremgår af Bilag 4 (Leverandørens Services) hvilke Services der er omfattet af Kontrakten, herunder om der er aftalt tværgående services.

8.2Adgang til Services for andre juridiske enheder

8.2.1Kunden kan lade de i Bilag 4g (Associerede virksomheder) nævnte juridiske enheder få adgang til Services til de i Bilag 6 (Priser) angivne priser. Kunden kan endvidere lade andre juridiske enheder få en tilsvarende adgang efter ændringshåndteringsproceduren i Bilag 10 (Ændringshåndtering). Eventuelle differentieringer i aftalte Services i forhold til levering til Associerede virksomheder fremgår af bilag 4 (Leverandørens Services)

8.3Det fremgår af Bilag 4f (Dokumentation), i hvilket omfang aftalte Services skal dokumenteres.

9Servicemål

9.1Overholdelse af Servicemål

9.1.1Services skal løbende overholde de i Bilag 7 (Servicemål) angivne Servicemål. Bilag 7 angiver for hvert Servicemål omfattede miljø(er), lokation(er), software etc., samt hvornår måling, opfyldelse og rapportering af Servicemål påbegyndes.

9.2Ændring af krav til Servicemål

9.2.1Såfremt der er aftalt en særlig procedure for Xxxxxxx ret til at ændre Servicemål, følger denne af Bilag 7 (Servicemål). Såfremt der ikke er aftalt en særlig procedure, kan Kunden kræve ændringer af Servicemål i overensstemmelse med den almindelige procedure for ændringshåndtering i pkt. 27 og Bilag 10 (Ændringshåndtering).

9.3Måling

9.3.1Servicemål skal overholdes, måles og rapporteres fra Overtagelsesdagen, og Leverandøren skal etablere de i Bilag 7 (Servicemål) angivne målinger og procedurer, så rapportering kan overholde kravene i pkt. 11.

10Sikkerhed

10.1Generelt

10.1.1Leverandøren skal iagttage de sikkerhedsforanstaltninger, der følger af Bilag 4 (Leverandørens Services), herunder særligt Bilag 4b (Sikkerhedskrav), og Kontrakten i øvrigt.

10.2Kundens interne sikkerhedsforskrifter

10.2.1Leverandøren skal behandle data, herunder persondata, i overensstemmelse med Xxxxxxx eventuelle interne sikkerhedsforskrifter, som disse foreligger ved Kontraktens indgåelse, jf. Bilag 4b (Sikkerhedskrav).

10.2.2Kundens eventuelle krav om ændringer af Services som følge af ændringer i Xxxxxxx interne sikkerhedsforskrifter håndteres som en ændringsanmodning fra Kunden efter pkt. 27.1.

10.3Leverandørens egne ændringer

10.3.1Leverandørens ændringer af sikkerhedsforanstaltninger, der ikke er kundespecifikke, men foretages som led i tilpasning til overholdelse af God it-skik og generelle sikkerhedsforskrifter gældende samlet for flere af Leverandørens kunder, sker for Leverandørens egen regning og håndteres som en ændringsanmodning fra Leverandøren efter pkt. 27.2.

10.3.2Såfremt ændringerne medfører, at Leverandøren ikke kan overholde Servicemål eller andre krav til Services, skal ændringerne behandles efter reglerne om ændringshåndtering i pkt. 27 og Bilag 10 (Ændringshåndtering).

10.3.3Leverandøren er, uanset indholdet i Kundens interne sikkerhedsforskrifter, berettiget til for egen regning at foretage tekniske ændringer i sit Driftsmiljø med det formål løbende at forebygge eller afhjælpe kendte sikkerhedsrisici. Medfører sådanne ændringer afvigelser fra Kundens interne sikkerhedsforskrifter, skal ændringerne behandles efter reglerne om ændringshåndtering i pkt. 27 og Bilag 10 (Ændringshåndtering).

10.4Antivirus og beskyttelse mod hacking

10.4.1Leverandøren anvender tidssvarende, opdaterede og dokumenterede beskyttelsesforanstaltninger mod virus- og hacker-angreb i overensstemmelse med God it-skik i branchen, herunder alment accepterede standarder og retningslinjer.

10.4.2Kundens eventuelle specifikke krav, dvs. krav udover hvad der følger af pkt. 10.4.1, fremgår af Bilag 4 (Leverandørens Services).

10.5Beredskabsplaner og back-up

10.5.1Leverandøren skal opretholde systemer, procedurer og aftaler, der sikrer back-up i henhold til Bilag 4b (Sikkerhedskrav).

10.5.2Leverandøren opretholde beredskabsplaner med tilhørende systemer, procedurer og aftaler, der sikrer genetablering af Services, hvis Leverandøren udsættes for brand, oversvømmelse, lynnedslag eller lignende ekstraordinære begivenheder. Beredskabsplanerne, herunder systemerne, procedurerne og aftalerne til brug for sikring af Services, skal på Kundens anmodning dokumenteres af Leverandøren. Leverandøren skal én gang årligt dokumentere overfor Kunden, at beredskabet er blevet testet og fungerer i overensstemmelse med beredskabsplanen.

10.6Sikkerhedshændelser

10.6.1Leverandøren skal reagere på Sikkerhedshændelser, når Leverandøren bliver bekendt hermed, og i øvrigt tage initiativet til at sikre en hensigtsmæssig håndtering heraf i overensstemmelse med God it-skik, hvilket eksempelvis omfatter:

pligt til at forestå eller bistå med årsagsanalyse (root cause analysis)
pligt til at give dokumentation og rådgivning om eventuelle sikkerhedsbrister i produktet
pligt til øjeblikkelig afhjælpning og implementering af workarounds
pligt til at dele beskrivelser af implicerede systemer og produkter
pligt til at dele foreløbige og endelige analyser af trusler, sårbarheder og kritikalitet
pligt til løbende at informere om tiltag, planer, status og pligt til at føre detaljeret log herom

10.6.2Leverandørens assistance med håndtering af Sikkerhedshændelser kan faktureres efter medgået tid, såfremt Leverandøren kan godtgøre, at Sikkerhedshændelsen ikke kan henføres til forhold, Leverandøren har ansvaret for.

10.7Sikkerhedsbrud

10.7.1Konstaterer Leverandøren et brud på persondatasikkerheden omfattet af Databeskyttelsesforordningens art. 33, skal Leverandøren uden unødig forsinkelse, og i øvrigt i overensstemmelse med art. 33, underrette Kunden herom. Dette gælder også, selvom sikkerhedsbruddet er afhjulpet, og de berørte personoplysninger ikke er blevet kompromitteret.

10.7.2Underretningen skal følges op af en nærmere redegørelse for sikkerhedsbruddet, der efterlever de krav, som følger af Databeskyttelsesforordningens art. 33, herunder kravene til indholdet af en anmeldelse til tilsynsmyndigheden. Redegørelsen skal så vidt muligt afgives inden for 48 timer efter, Leverandøren er blevet bekendt med sikkerhedsbruddet.

11Rapportering

11.1Generel gensidig informationspligt

11.1.1Parterne skal løbende informere hinanden om forhold, som skønnes at have betydning for opfyldelse af Kontrakten. Herunder skal Parterne loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, det er relevant for Kontraktens opfyldelse.

11.2Leverandørens rapportering

11.2.1Bilag 5 (Leverandørens rapportering) angiver regler vedrørende indhold, form og frekvens af Leverandørens rapportering til Kunden.

11.2.2Kunden skal løbende forholde sig til indholdet af Leverandørens rapporter. Kundens eventuelle bemærkninger til en rapport skal fremsendes til Leverandøren senest fem Arbejdsdage efter, Xxxxxx har modtaget rapporten. Er Kunden ikke fremkommet med bemærkninger inden for denne frist, er rapporten godkendt.

11.2.3Leverandøren skal senest fem Arbejdsdage efter udløbet af hver måleperiode fremsende rapport over periodens realiserede Servicemål med tilhørende beregning af eventuel bod, medmindre Bilag 7 (Servicemål) angiver en anden konkret regel for rapportering af Servicemål. Er der ikke sket rettidig rapportering af alle Servicemål, kan Kunden kræve maksimal bod for Servicemål omfattet af manglende rapportering, såfremt Leverandøren fortsat ikke har fremsendt rapportering senest fem Arbejdsdage efter at have modtaget skriftligt varsel herom fra Xxxxxx med angivelse af, at manglende fremsendelse indebærer krav om betaling af maksimal bod. Dette gælder dog ikke, (i) såfremt den manglende rapportering skyldes forhold, som Leverandøren ikke har ansvaret for i henhold til pkt. 31.9, eller (ii) såfremt Leverandøren ikke har haft mulighed for at gennemføre måling af Servicemål, f.eks. som følge af fejl i måleværktøjer, og på anden måde kan dokumentere, at Servicemål er overholdt.

12Revisionserklæring

12.1Frekvens

12.1.1Leverandøren skal én gang årligt levere en revisionserklæring til Kunden som angivet i Bilag 4 (Leverandørens Services). Erklæringen skal fremsendes til Kunden uden ugrundet ophold efter dens færdiggørelse.

12.2Konsekvens af anmærkninger mv.

12.2.1Såfremt en revisionserklæring indeholder anmærkninger eller anden form for kritik relateret til Leverandørens opfyldelse af sine forpligtelser under Kontrakten, skal Leverandøren bringe forholdene i orden uden ugrundet ophold. Samtidig med fremsendelse af erklæringen skal Leverandøren levere en fyldestgørende handlingsplan, der beskriver, hvordan og hvornår de omhandlede forhold bringes i orden. Efter forholdene er bragt i orden, skal Leverandøren sende Kunden en erklæring, som dokumenterer dette. Erklæringen skal udfærdiges af det revisionsfirma, der udfærdigede den oprindelige revisionserklæring med anmærkninger, medmindre dette ikke er muligt, f.eks. fordi det pågældende revisionsfirma er ophørt med at bestå, eller Parterne bliver enige om at anvende et andet revisionsfirma.

12.2.2pkt. 12.2.1 hindrer ikke Kunden i at påberåbe sig misligholdelsesbeføjelser i henhold til Kontrakten.

13Audit

13.1Interval og varsel

13.1.1Som supplement til revisionserklæringen, kan Kunden én gang årligt kræve en ekstern audit med det formål at verificere Leverandørens overholdelse af Kontrakten inden for de i anmodningen afgrænsede områder.

13.1.2Audit kan kun finde sted efter forudgående varsel på minimum 4 uger og skal udføres således, at det sker til mindst mulig gene for Leverandørens øvrige virksomhed.

13.1.3Kunden kan kræve yderligere audits i særligt presserende tilfælde, f.eks. ved begrundet mistanke om kriminelle forhold hos Leverandøren eller andre forhold, der kan være til væsentlig gene for Kunden. I disse tilfælde skal audit gennemføres hurtigst muligt.

13.2Valg af auditør

13.2.1Kunden skal anvende en uvildig auditør, der er generelt anerkendt til at udføre sådanne audits vedrørende it-drift. Leverandøren skal godkende auditøren, idet godkendelse ikke kan nægtes uden saglig grund. Leverandøren kan altid modsætte sig udpegning af direkte konkurrenter som auditør. Såfremt auditøren benytter underleverandører, skal disse ligeledes kunne godkendes af Leverandøren.

13.2.2Leverandøren kan forlange, at auditøren underskriver en sædvanlig fortrolighedserklæring og i øvrigt overholder Leverandørens sikkerhedsforskrifter, inden audit iværksættes.

13.3Audit hos underleverandører

13.3.1I det omfang Leverandøren er pålagt en pligt til at gennemføre audits hos underleverandører fremgår dette af Bilag 4h (Godkendte underleverandører og Tredjepartsydelser). Kunden er berettiget til at deltage i Leverandørens audits af underleverandører, medmindre Leverandøren har saglige grunde til at modsætte sig dette.

13.4Audit-rapport

13.4.1Auditørens rapport sendes til Parterne samtidig, eller præsenteres af auditøren på et fælles møde. Hver af Parterne kan herefter inden 10 Arbejdsdage fremkomme med bemærkninger til rapporten, og auditøren kan herefter inden yderligere 10 Arbejdsdage ændre rapporten eller meddele, at den fastholdes.

13.5Omkostninger ved audit

13.5.1Kunden afholder alle omkostninger til audit. Såfremt en audit afdækker væsentlige mangler ved Leverandørens overholdelse af Kontrakten, skal Leverandøren afholde omkostningerne til auditøren. Såfremt auditen afdækker ikke-væsentlige mangler, bestemmer auditøren fordelingen af omkostningerne på baggrund af manglernes karakter og omfang.

13.6Konsekvenser af audit

13.6.1Såfremt audit-rapporten dokumenterer, at dele af Leverandørens Services ikke lever op til Kontraktens krav, gælder Kontraktens bestemmelser om misligholdelse, herunder at Leverandøren skal afhjælpe forholdet i overensstemmelse med pkt. 31.4.

14Udlevering af data

14.1Leverandøren skal på begæring fra Xxxxxx udlevere en kopi af alle eller dele af Kundens Data, herunder alle logfiler og øvrige data, der er genereret i forbindelse med Kontraktens opfyldelse, på et it-læsbart medie uden transformeringer, der kan give datatab. Medie, dataformat og udleveringsfrister aftales mellem Parterne i forbindelse med transitionsfasen og specificeres i Bilag 3 (Transition og transformation).

14.2Medmindre prisen for udlevering af data eksplicit efter Bilag 3 (Transition og transformation), Bilag 4 (Leverandørens Services) eller Bilag 6 (Priser) er fastsat, faktureres Leverandørens tidsforbrug dertil efter medgået tid og til de i Bilag 6 aftalte timepriser.

15Overdragelsesplan

15.1Udfærdigelse af Overdragelsesplan

15.1.1Senest 6 måneder efter Overtagelsesdagen skal Leverandøren fremsende template til de områder og oplysninger, som vil indgå i en Overdragelsesplan i overensstemmelse med Bilag 4d (Template til Overdragelsesplan) for hel eller delvis overdragelse af Services til Kunden og/eller en af Kunden udpeget tredjemand til godkendelse. Overdragelsesplanen skal være egnet til, at en uafhængig professionel tredjemand med de kompetencer og forudsætninger, der er påkrævet i forhold til de relevante Services, uden unødige hindringer kan overtage leveringen af tilsvarende Services til Kunden.

15.1.2Kundens eventuelle bemærkninger til Overdragelsesplanen skal meddeles Leverandøren senest 20 Arbejdsdage efter udkastets modtagelse. Leverandøren skal tilrette templaten til Overdragelsesplan, medmindre Leverandøren kan påvise saglige grunde til ikke at gøre det. Leverandøren kan således afvise Xxxxxxx ønsker om tilretninger, hvis Leverandøren kan dokumentere, at tekniske forhold eller andre udefrakommende begrænsninger, eksempelvis tredjemands rettigheder, forhindrer overdragelse på den af Kunden ønskede måde. Kan Parterne ikke nå til enighed om indholdet af Overdragelsesplanen, afgøres tvisten efter pkt. 45.3. Når Overdragelsesplanen er godkendt af Kunden, indgår den som Bilag 4d (Template til Overdragelsesplan). Leverandøren har krav på betaling for medgået tid til udarbejdelse af Overdragelsesplanen i henhold til Bilag 6 (Priser).

15.2Opdatering

15.2.1Leverandøren skal uden særskilt betaling opdatere templaten til Overdragelsesplanen mindst én gang hver 12. måned. Opdateringen skal afspejle eventuelle ændringer i de aftalte Services samt den deraf omfattede platform og infrastruktur. Opdateringer af Overdragelsesplanen skal godkendes af Kunden på samme vilkår som angivet i pkt. 15.1.1.

15.3Bestilling af Overdragelsesplan

15.3.1Leverandøren skal på Kundens anmodning, og på baggrund af seneste fremsendte version af templaten til Overtagelsesplan, fremsende en udfyldt Overdragelseaplan inden for 20 Arbejdsdage. Overdragelsesplanen bestilles af Kunden som en Service, der betales efter medgået tid i henhold til Bilag 6 (Priser 6).

KAPITEL IV: OPHØRSFASEN

16Generelt om bistand ved ophør

16.1Uanset årsagen til Kontraktens hele eller delvise ophør, skal Leverandøren på god og forsvarlig vis medvirke til overgang af Services fra Leverandøren til Kunden eller til en af Kunden udpeget tredjemand.

16.2Leverandøren modtager særskilt betaling for sin ophørsbistand. Betalingen baseres på medgået tid til de i Bilag 6 (Priser) anførte timepriser. Har Leverandøren hævet Kontrakten som følge af Kundens væsentlige misligholdelse, er Leverandøren berettiget til at kræve sikkerhed for betalingen eller forudbetaling.

16.3Bistand ved ophør, herunder tidsfrister for Leverandørens udlevering af information, dokumentation mv., er nærmere specificeret i Bilag 4c (Ophørsbistand).

17Udleveringspligt

17.1Bilag 4c (Ophørsbistand) angiver information, Dokumentation mm., som Leverandøren ved ophør skal udlevere til Kunden eller til en tredjemand udpeget af Kunden samt eventuelle regler i den forbindelse om beskyttelse af Leverandørens immaterielle rettigheder og forretningshemmeligheder. Bilaget angiver endvidere eventuelle krav til medium og formater.

17.2Uanset pkt. 17.1 skal Leverandøren i overensstemmelse med det aftalte og i øvrigt uden ugrundet ophold udlevere information, Dokumentation m.m., der er nødvendige, for at Services kan overføres til Kunden eller en tredjemand udpeget af Kunden som nærmere specificeret i Bilag 4c (Ophørsbistand).

17.3Udleveret information, Dokumentation mm. må kun bruges af en ny leverandør til at levere services til Kunden, men ikke til at levere services til leverandørens øvrige kunder. Leverandøren kan kræve, at ny leverandør underskriver erklæring herom.

17.4Leverandøren har ingen tilbageholdsret i information, Dokumentation mm. omfattet af udleveringspligten.

17.5Ved udlevering skal Leverandøren følge Xxxxxxx rimelige anvisninger.

17.6Leverandøren kan betinge udlevering til tredjemand af, at tredjemand underskriver erklæring, hvoraf fremgår, at tredjemand respekterer, at det udleverede materiale kan være ophavsretligt beskyttet og indeholde forretningshemmeligheder og alene må anvendes i tilknytning til fremtidig leverance af Services til Kunden.

18 Udlevering og sletning af Kundens Data ved ophør

18.1Ved Kontraktens ophør kan Kunden kræve, at Leverandøren udleverer alle Kundens Data, herunder alle logfiler og øvrige data, der er genereret i forbindelse med Kontraktens opfyldelse.

18.2Efter Kontraktens ophør må Leverandøren ikke uden Kundens godkendelse bevare kopier af Kundens Data. Kunden skal underrettes med et varsel på 5 Arbejdsdage, før Leverandøren sletter kopier af Kundens Data.

18.3Leverandørens sletning af Kundens Data skal ske i overensstemmelse med kravene i Databeskyttelsesforordningen og andre eventuelle relevante lovkrav. Leverandøren skal på Kundens anmodning skriftligt bekræfte, at alle Kundens data er slettet i overensstemmelse med Kontraktens krav hertil.

19Øvrig bistand ved ophør

19.1På Kundens anmodning skal Leverandøren i op til 6 måneder efter Kontraktens ophør med et varsel på minimum 10 Arbejdsdage yde yderligere relevant assistance i forbindelse med overdragelsen af Services fra Leverandøren til Kunden eller til en af Kunden udpeget tredjemand. Denne bistand afregnes efter dokumenteret medgået tid til timepriserne angivet i Bilag 6 (Priser).

KAPITEL V: PRISER OG BETALINGSBETINGELSER

20Priser

20.1Bilag 6 (Priser) angiver de priser, Kunden skal betale for Services, herunder henholdsvis faste periodiske betalinger og forbrugsafhængige betalinger, og for skalering af Services til faste enhedspriser. Alle Services er dækket af fast periodisk betaling, medmindre andet specifikt følger af Kontrakten.

20.2Alle priser angives i danske kroner og er eksklusiv moms og øvrige afgifter. I det omfang Services er afgiftsbelagt (herunder moms, omsætningsafgift samt enhver anden form for skatter og afgifter), skal sådanne afgifter lægges til prisen i overensstemmelse med den gældende lovgivning og faktureres i overensstemmelse dermed.

20.3Ved nye eller ændrede omsætningsafgifter, skatter, told, bidrag eller lignende offentligt pålagte skatter og afgifter, skal priserne korrigeres med den økonomiske nettokonsekvens for Leverandøren.

21Fakturering, betaling, prisregulering, benchmarking

21.1Fakturering og betalingsbetingelser

21.1.1Frekvens for fakturering er angivet i Bilag 6 (Priser).

21.1.2Medmindre andet følger af Kontrakten, udstedes for alle betalinger en faktura, som skal betales senest 30 dage efter modtagelsen af faktura, der opfylder kravene i Bilag 6 (Priser).

21.1.3Kunden er i overensstemmelse med dansk ret almindelige regler berettiget til at tilbageholde en rimelig og forholdsmæssig andel af en betaling, når Xxxxxx har rimelig grund til at bestride fakturabeløbet. Kunden skal straks skriftligt oplyse Leverandøren om årsagen hertil og betale den anerkendte del af fakturabeløbet inden forfaldsdatoen.

21.1.4 Leverandøren fratrækker eventuel bod i førstkommende faktura.

21.2Prisregulering

21.2.1Bilag 6 (Priser) angiver eventuelle regler for regulering af priser, herunder ved skalering af Services til faste enhedspriser og eventuel regulering efter pristal.

21.3Benchmarking

21.3.1Kunden er berettiget til at anmode om benchmarking af Leverandørens Services i overensstemmelse med Bilag 6a (Benchmarking).

KAPITEL VI: SAMARBEJDE, MEDARBEJDERE, TREDJEPARTER, VIDENOPBYGNING OG ÆNDRINGSHÅNDTERING

22Samarbejde

22.1Samarbejdsorganisation og kompetencer i samarbejdet

22.1.1Parterne skal loyalt deltage i den Samarbejdsorganisation, der er specificeret i Bilag 8 (Samarbejdsorganisation). Bilag 8 angiver frekvens for faste møder. Parterne skal endvidere deltage i de møder, den anden Part med rimelighed anmoder om.

22.1.2Parterne skal løbende og med kort varsel træffe forretningsmæssige og tekniske beslutninger af betydning for udførelsen af de aftalte Services og samarbejdet generelt. Parterne skal hver især sikre den fornødne organisatoriske struktur herfor. Parterne skal sikre tilstedeværelse af den fornødne bemyndigelse og beslutningskompetence hos Parternes deltagere i Samarbejdsorganisationen med henblik på at sikre den fornødne dialog og fremdrift.

22.2Principper for samarbejde

22.2.1Parterne anerkender, at Services er komplekse og fordrer en betydelig grad af samarbejde. Parterne forpligter sig til loyalt at løse problemer eller uenigheder, som måtte opstå i relation til levering eller modtagelse af Services eller samarbejdet generelt efter principperne i dette pkt. 22.

22.3Kundens medvirken

22.3.1Krav til Kundens medvirken er angivet i Bilag 4e (Kundens medvirken) eller Bilag 8 (Samarbejdsorganisation). Herudover skal Xxxxxx leve op til de forpligtelser, der i øvrigt følger af Kontrakten.

23Parternes medarbejdere

23.1Kompetencer og ressourcer

23.1.1Parternes driftsledere, øvrige nøglemedarbejdere og medarbejdere i øvrigt samt eventuelle underleverandører, der deltager i leveringen af Services, skal alle være i besiddelse af de kompetencer og kvalifikationer, herunder relevant og nødvendig uddannelse, viden og erfaring, der er nødvendige for at kunne varetage deres roller i forbindelse med levering og modtagelse af Services. Herunder skal Kundens medarbejdere have et fornødent kendskab til og forståelse for brugen af de systemer, som Services knytter sig til.

23.1.2Parterne skal sikre, at den relevante og fornødne kapacitet og viden, herunder i form af tilstrækkelige og kvalificerede medarbejderressourcer på de relevante niveauer i Parternes organisation, opretholdes i hele Kontraktens løbetid.

23.2Leverandørens nøgleperson

23.2.1Leverandøren skal udpege en nøgleperson, som skal have et indgående kendskab til (i) Kontraktens krav, (ii) de anvendte værktøjer og metoder, (iii) eventuelle særlige regler, der regulerer Kundens virksomhed, som nærmere angivet af Kunden.

23.3Udskiftning af medarbejdere

23.3.1Af hensyn til fremdriften og kvaliteten i arbejdet samt det tætte daglige samarbejde mellem Parterne, skal Parterne i videst muligt omfang undgå udskiftning af medarbejdere.

23.3.2Leverandøren skal efterkomme enhver rimelig og sagligt begrundet anmodning fra Xxxxxx om udskiftning af personer, der varetager opfyldelse af Kontrakten. Såfremt en sådan udskiftning påfører Leverandøren dokumenterede meromkostninger, skal Kunden godtgøre Leverandøren disse.

23.3.3Leverandøren må kun udskifte de personer, der i Bilag 8 (Samarbejdsorganisation) er identificeret som nøglepersoner med forudgående skriftlig accept fra Kunden. Accept kan ikke afslås uden angivelse af væsentlig grund. Kravet om accept gælder ikke ved sædvanlige karriereskift begæret af den pågældende nøgleperson selv, længerevarende sygdom eller ved fratræden af ansættelse hos Leverandøren.

24Kundens ret til inddragelse af tredjemand

24.1Kunden kan når som helst inddrage en tredjemand til støtte for Kunden i forbindelse med samarbejdet eller dets ophør. Den pågældende tredjemand har adgang til samme møder, oplysninger og dokumenter som Xxxxxx selv. En sådan tredjemand kan f.eks. være en af Kundens øvrige leverandører, der skal bistå Kunden med integration af andre systemer, løsninger eller services til Driftsmiljøet. Leverandøren kan betinge sig, at tredjemand underskriver en sædvanlig fortrolighedserklæring, såfremt der gives adgang til Leverandørens fortrolige oplysninger.

25Kundens øvrige leverandører

25.1I det omfang Kundens vedligeholdelse, projekter eller implementeringsaktiviteter udføres af Kundens øvrige leverandører, skal Leverandøren loyalt bistå sådanne leverandører på samme vis, som hvis opgaverne blev udført af Xxxxxx selv.

25.2Leverandøren skal med Kundens bistand sikre sig kendskab til relevante grænseflader til leverancer fra Kundens øvrige leverandører, der vedrører Leverandørens Services. Leverandøren skal samarbejde med Kundens øvrige leverandører for at reducere problemer med grænsefladerne mellem Leverandørens Services og services fra øvrige leverandører.

25.3Leverandøren skal etablere samarbejdsfora og faste kontaktpersoner med henblik på identificering og løsning af driftsforstyrrelser som følge af grænseflader til Kundens øvrige leverandører. Bilag 8 (Samarbejdsorganisation) angiver nærmere retningslinjer for etablering af samarbejdsfora og behandling af grænseflader.

25.4På Leverandørens begæring skal Kunden bistå med at formidle kontakt direkte mellem Leverandøren og Kundens øvrige leverandører, når dette er relevant for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten.

25.5Leverandørens Services efter denne bestemmelse afregnes efter medgået tid i henhold til timepriserne i Bilag 6 (Priser). I det omfang Leverandørens tidsforbrug skyldes mangler ved Services eller andre forhold, som Leverandøren har ansvaret for i henhold til Kontrakten, kan Leverandøren ikke kræve betaling herfor.

26Videnopbygning og optimering

26.1Leverandøren skal i relevant omfang baseret på karakteren af leverede Services overvåge teknologiudviklingen og løbende vedligeholde sin viden og opdatere sine kompetencer, så Leverandøren kan opfylde sin rolle som en kompetent leverandør til og rådgiver for Kunden. Dette gælder udelukkende de platforme og teknologier, der har betydning for Leverandørens levering af Services under Kontrakten.

26.2På baggrund af Leverandørens vidensgenerering og indsamling af erfaringer om Kundens systemer, skal Leverandøren i overensstemmelse med pkt. 28.1 proaktivt foreslå sådanne ændringer i udførelsen af Services, som vil kunne føre til forbedringer eller omkostningsreduktioner for Kunden. Sådanne forslag fremsættes og behandles i overensstemmelse med pkt. 27.

27Ændringer

27.1Kundens ændringer

27.1.1Kunden kan kræve ændringer af Services og Kontrakten i øvrigt i overensstemmelse med Bilag 8 (Samarbejdsorganisation) under iagttagelse af den deri angivne ændringshåndteringsprocedure.

27.1.2Såfremt Leverandøren påviser, at ændringsanmodningen af væsentlige tekniske eller funktionsmæssige grunde ikke kan gennemføres, er Leverandøren ikke forpligtet til at efterkomme ændringsanmodningen. Uenighed omkring dette eller konsekvenserne ved en ændring kan kræves behandlet i henhold til pkt. 45.3.

27.2Leverandørens ændringer

27.2.1Leverandøren kan kræve ændringer af Services, såfremt dette nødvendiggøres af præceptiv lovgivning eller i øvrigt følger af Kontrakten. Leverandøren er endvidere berettiget til at foreslå ændringer til Services. Ændringerne foretages i overensstemmelse med Bilag 10 (Ændringshåndtering) under iagttagelse af den deri angivne ændringshåndteringsprocedure.

27.3Ændringslog

27.3.1Leverandøren skal løbende føre en log over alle ændringer til Kontrakten, herunder til Services. Leverandøren skal gøre loggen tilgængelig for Kunden.

27.3.2Leverandøren skal én gang årligt, første gang 12 måneder efter Overtagelsesdagen, levere en opdateret Kontrakt, hvor alle de seneste 12 måneders aftalte ændringer er indskrevet. Kunden skal meddele eventuelle indsigelser mod opdateringen senest 1 måned efter modtagelsen.

KAPITEL VII: RISIKOSTYRING OG PROAKTIVE HANDLINGER

28Risikostyring og proaktive handlinger

28.1Leverandøren skal udføre risikostyring og foretage proaktive handlinger som beskrevet i Bilag 11 (Risikostyring og proaktive handlinger).

28.2Undlader Leverandøren at iværksætte aftalte proaktive handlinger, udgør dette anteciperet misligholdelse fra Leverandørens side.

28.3Kundens eventuelle ret til bod ved manglende iværksættelse af proaktive handlinger fremgår af Bilag 11 (Risikostyring og proaktive handlinger).

KAPITEL VIII: Generelle kontraktvilkår

29Overholdelse af lovkrav mv.

29.1Generelt

29.1.1Leverandørens Services skal overholde præceptiv lovgivning i Kontraktens løbetid, inklusive eventuelle ændringer hertil. Dette gælder dog ikke lovgivning, der er specifik for Kundens branche, medmindre Parterne udtrykkeligt har aftalt andet.

29.1.2Kunden har selv ansvaret for, at Kundens konkrete anvendelse af Services er lovlig, medmindre den pågældende Service er indrettet således, at en sædvanlig anvendelse vil være i strid med præceptiv lovgivning.

29.2Ændringer i lovgivning

29.2.1Leverandøren skal holde sig orienteret om ændringer i præceptiv lovgivning, der nødvendiggør ændringer af Leverandørens Services og oplyse Kunden om sådanne ændringsbehov. Kunden har dog selv ansvaret for at holde sig orienteret om ændringer af præceptiv lovgivning, der er specifik for Kundens branche, og orientere Leverandøren herom, medmindre Parterne udtrykkeligt har aftalt andet.

29.2.2Ændringer i Services nødvendiggjort af ændringer i præceptiv lovgivning håndteres som en ændringsanmodning efter pkt. 27. Leverandøren er berettiget til betaling for sådanne ændringer, uanset om de begæres af Kunden eller Leverandøren. Betalingen fastsættes med udgangspunkt i de omkostninger, som gennemførelsen af ændringerne påfører Leverandøren, og ud fra et princip om, at Leverandørens samlede omkostninger ved ændringen i rimeligt omfang fordeles blandt de berørte kunder.

29.3Ændringer i revisions- eller sikkerhedsstandarder

29.3.1Ændringer i Services nødvendiggjort af ændringer i aftalte revisions- eller sikkerhedsstandarder håndteres som en ændring fra Kundens side efter pkt. 27.

30Garantier

30.1Leverandøren garanterer, at:

30.1.1Leverandørens Services ikke krænker tredjemands immaterielle rettigheder,

30.1.2Kundens eller en af Kunden berettiget udpeget tredjemands brug af Leverandørens Services i overensstemmelse med Kontrakten, ikke udgør en krænkelse af tredjemands immaterielle rettigheder,

30.1.3Leverandøren besidder, og fremadrettet vil opretholde, de licenser, tilmeldinger, registreringer og tilladelser, som er påkrævet for at kunne levere aftalte Services og i øvrigt drive sin forretning lovligt,

30.1.4informationerne indeholdt i Bilag 4c (Ophørsbistand), samt Kundens Data, kan udleveres og anvendes i et almindeligt tilgængeligt standardformat.

30.2Leverandøren er objektivt ansvarlig for kundens tab som følge af garantisvigt, medmindre dette skyldes forhold, som Leverandøren ikke har ansvaret for, jf. pkt. 31.9. Ansvarsbegrænsningsbestemmelsen i pkt. 33 gælder også for tab opstået som følge af garantisvigt medmindre andet følger af pkt. 36.

31Leverandørens misligholdelse

31.1Generelt

31.1.1Medmindre andet følger af Kontrakten, gælder dansk rets almindelige regler for Leverandørens misligholdelse og Xxxxxxx hertil knyttede misligholdelsesbeføjelser.

31.1.2Uanset årsagen til en forsinkelse eller mangel skal Leverandøren straks give Kunden meddelelse, såfremt Leverandøren forventer eller ved, at der vil opstå eller er opstået en forsinkelse eller mangel.

31.2Leverandørens forsinkelse

31.2.1Der foreligger forsinkelse, når tidspunktet for en aftalt milepæl for gennemførelse af Transitionen overskrides, eller når forpligtelser under Kontrakten eller en Service eller ændring til en Service i øvrigt ikke leveres til den aftalte tid.

31.3Mangler ved Leverandørens Services

31.3.1Der foreligger en mangel ved Leverandørens Services, når disse ikke opfylder Kontraktens krav eller ikke i øvrigt fremtræder, som Kunden med rimelighed kunne forvente.

31.4Afhjælpning

31.4.1Leverandøren er forpligtet til at afhjælpe årsagen til forsinkelse og mangler ved Services. Afhjælpningen skal overholde de frister, procedurer og Servicemål, der er angivet i Kontrakten. Er afhjælpningen ikke omfattet af aftalte frister, skal den foretages uden ugrundet ophold under hensyntagen til forholdets karakter. Afhjælpningspligten gælder dog ikke, såfremt den pågældende forsinkelse eller mangel kun har bagatelagtig betydning for Kunden, og afhjælpning vil påføre Leverandøren uforholdsmæssige omkostninger.

31.4.2Skyldes forsinkelsen eller manglen forhold, som Leverandøren ikke har ansvaret for, er Leverandøren berettiget til at kræve betaling for sin afhjælpningsbistand efter medgået tid i henhold til priserne i Bilag 6 (Priser).

31.4.3Kundens krav på afhjælpning fratager ikke Xxxxxx retten til at gøre øvrige misligholdelsesbeføjelser gældende.

31.5Forholdsmæssigt afslag

31.5.1Kunden er berettiget til at kræve forholdsmæssigt afslag i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Forholdsmæssigt afslag afskærer ikke Xxxxxx fra at kræve erstatning, jf. pkt. 31.6. Såfremt Kunden kræver bod for en forsinkelse eller manglende overholdelse af Servicemål, kan Xxxxxx ikke kræve forholdsmæssigt afslag for samme forhold.

31.6Erstatning

31.6.1Kunden kan kræve erstatning i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler med de begrænsninger, der følger af Kontrakten.

31.6.2Såfremt Kunden kræver bod, kan der kun kræves erstatning, hvis Kunden har lidt et tab, der overstiger bodsbeløbet, og i så fald kun for differencen mellem bodsbeløbet og tabet.

31.6.3Kundens eventuelle ret til erstatning omfatter ret til erstatning for Kundens interne tidsforbrug direkte forårsaget af Leverandørens misligholdelse. Kundens tab opgøres til det rimelige tidsforbrug for de enkelte medarbejdere ganget med den pågældende medarbejders timelønsomkostning (dækkende løn, arbejdsgiverbetalt pension og arbejdsmarkedsbidrag). Erstatningen for den enkelte medarbejders tidsforbrug kan ikke overstige Kundens faktisk afholdte timelønsomkostninger.

31.7Bod

31.7.1Kundens eventuelle ret til bod ved forsinkelse med frister i forbindelse med transition eller overdragelse ved ophør fremgår af Bilag 3 (Transition og transformation).

31.7.2Kundens eventuelle ret til bod ved Leverandørens manglende overholdelse af Servicemål fremgår af Bilag 6b (Incitamenter, bod, bonus).

31.7.3Leverandøren ifalder bod, uanset om det bodsudløsende forhold ikke kan tilregnes Leverandøren som uagtsomt. Leverandøren ifalder ikke bod for forhold, som Leverandøren ikke har ansvaret for.

31.7.4Leverandøren skal opgøre boden løbende i forbindelse med rapporteringen nævnt i pkt. 11 og modregne boden i den førstkommende afregning. For sent afregnet bod forrentes i henhold til rentelovens regler om morarente.

31.7.5Den samlede bod for forsinkelse med transitionen kan ikke overstige [XX] % af transitionsvederlaget. Den samlede bod pr. måned for manglende overholdelse af Servicemål kan ikke overstige [XX] % af Kundens samlede betalinger for den pågældende måned. Den samlede bod for manglende overholdelse af Servicemål kan for en løbende 12 måneders periode ikke overstige [XX] % af Xxxxxxx samlede betalinger for den pågældende 12 måneders periode.

31.8Ophævelse

31.8.1Kunden kan hæve Kontrakten helt eller delvist i tilfælde af Leverandørens væsentlige misligholdelse af Kontrakten.

31.8.2Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Xxxxxx til at hæve Kontrakten uden varsel, medmindre disse forhold skyldes omstændigheder, som Leverandøren ikke har ansvaret for:

Forsinkelse med Overtagelsesdagen med mere end 40 Arbejdsdage.
Manglende overholdelse af samme Servicemål, som specifikt i Bilag 7 (Servicemål) er defineret som et kritiske servicemål,

i 3 på hinanden følgende, måleperioder, såfremt afvigelsen i alle 3 måleperioder er på mindst [XX],
i 3 ud af 6 måleperioder, såfremt afvigelsen i alle 3 måleperioder er på mindst [XX], eller
i 6 på hinanden følgende måleperioder.

31.8.3I andre situationer end de i pkt. 31.8.2 angivne, kan Kunden kun hæve Kontrakten, hvis den væsentlige misligholdelse ikke er afhjulpet før udløb af et modtaget skriftligt varsel på mindst 30 Arbejdsdage. Det skal fremgå af varslet, hvori den væsentlige misligholdelse består, samt at manglende overholdelse vil medføre en ophævelse af Kontrakten. Er det umuligt at afhjælpe den væsentlige misligholdelse inden for 30 Arbejdsdage, kan Kunden hæve uden forudgående varsel.

31.8.4Kundens ophævelse har virkning fra ophævelsestidspunktet (ex nunc), hvis ophævelsen sker efter Overtagelsesdagen og fra tidspunktet for Kontraktens indgåelse (ex tunc), hvis ophævelsen sker før Overtagelsesdagen. Foretages ophævelsen efter Overtagelsesdagen, kan Xxxxxx således ikke kræve tilbagebetaling af betalinger knyttet til tiden før ophævelsen, men vil efter omstændighederne for tiden før ophævelsen kunne kræve et forholdsmæssigt afslag samt erstatning.

31.8.5Uanset Kundens ophævelse skal Leverandøren fortsætte levering af Services i henhold til pkt. 43.3 og yde Xxxxxx den nødvendige ophørsbistand som nærmere angivet i pkt. 16-18.

31.9Forhold, Leverandøren ikke har ansvaret for

31.9.1Leverandøren er ikke ansvarlig for forsinkelse og mangler ved Services, der skyldes et af følgende forhold:

Kundens misligholdelse, uanset om denne er forårsaget af Xxxxxx selv eller af dennes underleverandører.
Mangler ved Kundens eget programmel, herunder tredjepartsprogrammel, eller øvrige systemer stillet til rådighed af Kunden, medmindre Leverandøren kendte eller burde have kendt manglerne forud for idriftsættelsen.
Force majeure i hold til pkt. 34.
Forhold som Leverandøren i henhold til øvrige dele af Kontrakten ikke har ansvaret for.

Ovenstående er ikke nødvendigvis en udtømmende opregning af de forhold, der fritager Leverandøren for ansvar.

31.9.2Leverandøren har bevisbyrden for, at en forsinkelse eller mangel er forårsaget af forhold, som Leverandøren ikke har ansvaret for.

32Kundens misligholdelse

32.1Generelt

32.1.1Ved Xxxxxxx misligholdelse forstås, at Kunden ikke bidrager til Kontraktens opfyldelse som aftalt, enten ved at Kunden ikke foretager betaling til den aftalte tid, eller ved at Kunden ikke bistår Leverandøren som aftalt eller i øvrigt ikke lever op til sine forpligtelser under Kontrakten.

32.1.2Medmindre andet følger af Kontrakten gælder dansk rets almindelige regler for Kundens misligholdelse og Leverandørens hertil knyttede misligholdelsesbeføjelser.

32.2Morarente

32.2.1Såfremt Kunden misligholder sine betalingsforpligtelser, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler om morarente.

32.3Erstatning

32.3.1Leverandøren kan kræve erstatning for tab påført ved Kundens misligholdelse i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler.

32.3.2Leverandøren kan kræve erstatning for internt tidsforbrug direkte forårsaget af Kundens misligholdelse beregnet på baggrund af de i Bilag 6 (Priser) angivne timepriser.

32.4Ophævelse

32.4.1Leverandøren kan hæve Kontrakten, hvis Kunden ikke betaler aftalte beløb til tiden, og betalingsmisligholdelsen udgør en væsentlig misligholdelse af den samlede Kontrakt.

32.4.2Er betalingen omtvistet, kan midlertidig afhjælpning af den manglende betaling ske ved, at Kunden stiller sikkerhed for det omtvistede beløb. I så fald kan Leverandøren ikke hæve Kontrakten som følge af betalingsmisligholdelse.

32.4.3Leverandøren kan endvidere hæve Kontrakten, såfremt Kundens manglende medvirken til opfyldelse af Kontrakten har karakter af en væsentlig misligholdelse af den samlede Kontrakt.

32.4.4Ophævelse kan kun finde sted, hvis misligholdelsen ikke er afhjulpet med et skriftligt varsel på mindst 10 Arbejdsdage. Varslet skal stiles til Kundens driftsansvarlige med kopi til Kundens juridiske eller økonomiske chef. Det skal fremgå af varslet, hvori misligholdelsen består, og at manglende overholdelse vil medføre en ophævelse af Kontrakten.

32.5Afhjælpningspligt

32.5.1pkt. 31.4 om Leverandørens afhjælpningspligt og eventuel betaling herfor gælder også, når afhjælpningen er nødvendiggjort af Kundens misligholdelse. Leverandøren kan i denne situation betinge sig, at afhjælpning kun sker efter behørig sikkerhedsstillelse fra Kunden.

32.6Fortsat levering af Services trods misligholdelse

32.6.1Leverandøren skal fortsat levere Services i henhold til Kontrakten, selvom Xxxxxx er i misligholdelse. Dette gælder også, når Leverandøren hæver Kontrakten som følge af Kundens væsentlige misligholdelse, idet pkt. 43.3 da finder anvendelse. Leverandørens forpligtelse til fortsat levering af Services er betinget af, at Kunden stiller sikkerhed for betaling.

33Ansvarsbegrænsninger

33.1En Parts samlede krav på forholdsmæssigt afslag, erstatning og bod er for en løbende 12 måneders periode begrænset til [XX] % af det beløb, Leverandøren har modtaget i de foregående 12 måneder. Såfremt en 12 måneders periode ikke er gået, beregnes ansvarsbegrænsningen som gennemsnittet af modtagne beløb i de måneder, som er gået, ganget med 12.

33.2En Parts ansvar omfatter ikke indirekte tab, herunder driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab, eller følgende typer af tab, uanset om de har karakter af direkte eller indirekte tab:

Kundens mistede indtægter og besparelser
Goodwilltab

33.3Nødvendige udgifter til tabsbegrænsning, herunder for Kundens vedkommende dennes nødvendige dækningskøb og direkte lønomkostninger til egne medarbejdere medgået til afhjælpning af konsekvenserne af Leverandørens misligholdelse, betragtes som direkte tab. Den skadelidte Part skal om muligt indhente den anden Parts bemærkninger om sådanne udgifter, inden de afholdes.

33.4Kundens rimelige udgifter til retablering eller rekonstruktion af tabte eller forvanskede data betragtes som direkte tab, såfremt tab eller forvanskning af data er forårsaget af forhold, som Leverandøren har ansvaret for.

33.5Beløbsbegrænsningen i pkt. ‎33.1 forhøjes til [150]% af det beløb, Leverandøren har modtaget i de foregående 12 måneder for tab opstået som følge af ulovlig behandling af personoplysninger, herunder udgifter til erstatning og godtgørelse til registrerede.

33.6Ovenstående ansvarsbegrænsninger gælder ikke ved forsætligt eller groft uagtsomt forvoldt skade.

34Force majeure

34.1Ingen af Parterne er ansvarlige for manglende overholdelse af deres forpligtelser, når dette skyldes ekstraordinære forhold, der ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke burde have undgået eller overvundet (Force Majeure). En part kan i denne situation, således hverken ifalde erstatningsansvar eller bod.

34.2Forhold hos en underleverandør anses kun for Force Majeure, såfremt der foreligger en hindring, der omfattes af pkt. 34.1, og som hverken underleverandøren eller Leverandøren burde have undgået eller overvundet.

34.3Force Majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Dage, som Force Majeure-situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af Force Majeure, udskydes de tilknyttede betalinger tilsvarende.

34.4Force Majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest 10 Dage efter, at Force Majeure er indtrådt.

34.5Den Part, der ikke er ramt af Force Majeure-situationen, kan opsige Kontrakten uden varsel, såfremt Force Majeure-situationen varer mere end 30 Arbejdsdage.

34.6Såfremt Kontrakten pålægger Leverandøren forpligtelser til at afbøde konsekvenserne af et forhold, der har karakter af Force Majeure, gælder disse forpligtelser uafhængigt af nærværende pkt. 34, og Leverandøren kan ikke påberåbe sig ansvarsfrihed efter pkt. 34.1, såfremt Leverandøren ikke efterlever disse forpligtelser.

34.7Force majeure afskærer ikke adgang til forholdsmæssigt afslag, jf. pkt. 31.5

35Forsikring

35.1Leverandøren skal opretholde en generel ansvarsforsikring med en rimelig og for Leverandørens branche sædvanlig dækning i forhold til Services, herunder for det produktansvar, som Leverandøren måtte have efter dansk rets almindelige regler.

35.2Forsikringen skal have en dækningssum på minimum [XX] kr.

36Rettigheder til programmel, Dokumentation mv.

36.1Generelt

36.1.1Begge Parter bevarer deres eventuelle immaterielle rettigheder, som eksisterede inden Kontraktens indgåelse.

36.2Kundens programmel, herunder tredjepartsprogrammel

36.2.1Med virkning fra Kontraktens indgåelse giver Kunden Leverandøren en tidsbegrænset, ikke-eksklusiv og uoverdragelig brugsret til det programmel, der i Bilag 2 (Due diligence), Bilag 3 (Transition og transformation) eller Bilag 4 (Leverandørens Services) er listet som Kundens programmel, og det programmel, som Kunden til enhver tid overlader til Leverandøren som led i dennes levering af Services.

36.2.2Brugsretten omfatter alene brug, der er nødvendig til opfyldelse af Kontrakten, og ophører ved Kontraktens ophør.

36.3Leverandørens programmel, herunder tredjepartsprogrammel

36.3.1Med virkning fra Kontraktens indgåelse giver Leverandøren Kunden en ikke-eksklusiv og uoverdragelig brugsret til det programmel, der i Bilag 2 (Due diligence), Bilag 3 (Transition og transformation) eller Bilag 4 (Leverandørens Services) er listet som Leverandørens programmel, i det omfang dette er nødvendigt for Kontraktens opfyldelse. Brugsretten omfatter alene Kundens interne brug og ophører ved Kontraktens ophør. Brugsretten kan være yderligere beskrevet i Bilag 4. Sådanne vilkår kan alene påberåbes, såfremt de i øvrigt ikke strider mod indholdet i Kontrakten. Brugsretten er omfattet af den faste periodiske betaling, og Kunden betaler således ikke særskilt herfor.

36.4Tredjemands rettigheder til programmel

36.4.1Parterne har hver især ansvaret for at have de fornødne rettigheder til at anvende tredjepartsprogrammel eller stille det omhandlede programmel til rådighed for den anden Part som forudsat i Kontrakten. Licensvilkår for sådant tredjepartsprogrammel er indeholdt i Bilag 2 (Due diligence), Bilag 3 (Transition og transformation) eller Bilag 4 (Leverandørens Services).

36.4.2Rejser en tredjemand krav mod en Part med påstand om retskrænkelse som følge af Partens anvendelse eller tilrådighedsstillelse af programmel under Kontrakten, skal Parten give skriftlig meddelelse til den anden Part, såfremt den anden Part har anvendt eller fået stillet det omhandlede programmel til rådighed. Den Part, der har eller burde have tilvejebragt rettighederne til det omhandlede programmel, overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger og er pligtig i enhver henseende at skadesløsholde den anden Part for ethvert direkte tab i forbindelse med sagen, herunder omkostninger til rådgivere, sagsomkostninger, erstatning og godtgørelse, som måtte blive tildelt en sagsøger. Ansvarsbegrænsningen i pkt. 33 finder ikke anvendelse for sådanne tab.

36.5Rettigheder til Dokumentation mv.

36.5.1Leverandøren bevarer alle immaterialrettigheder til sin Dokumentation, værktøjer og metoder udarbejdet til eller stillet til rådighed for Kunden som grundlag for udførelse eller brug af Services under Kontrakten.

36.5.2Kunden erhverver en ubegrænset brugsret til Dokumentation og øvrige beskrivelser af Kundens egne systemer og forretningsprocesser, som Leverandøren har udarbejdet under Kontrakten. Kunden har således ubegrænset ret til brug, ændring, overdragelse, versionering af sådanne rapporter, specifikationer, anbefalinger, diagrammer og andre kundespecifikke beskrivelser af Kundens systemer og forretningsprocesser, der måtte blive udfærdiget under Kontrakten. Brugsretten gælder også efter Kontraktens ophør.

36.5.3Såfremt Kunden ikke har adgang til Leverandørens driftsdokumentation eller kun har begrænset adgang til denne, kan Kunden kræve denne udleveret i kopi i et almindeligt anerkendt læsbart format på et gængs medium. Kunden har en tidsubegrænset, uoverdragelig brugsret til driftsdokumentationen. Uanset de begrænsninger, der følger af pkt. 40, kan Xxxxxx give tredjemand den indsigt i driftsdokumentationen, der er nødvendig for at den pågældende tredjemand kan overtage leveringen af tilsvarende services. Leverandøren kan betinge dette af, at tredjemand underskriver sædvanlig erklæring om tavshedspligt og respekt af Leverandørens rettigheder.

36.6Generel viden

36.6.1Leverandøren kan frit anvende den generelle viden og knowhow, der opnås under arbejdet for Kunden, hvilket dog ikke omfatter kundespecifikke forhold.

37Rettigheder til data

37.1Rettigheder til data

37.1.1Kunden har alle rettigheder til Kundens data. Leverandøren må ikke anvende Kundens data til andet end opfyldelse af Kontrakten.

37.2Ingen tilbageholdsret

37.2.1Leverandøren må ikke tilbageholde Kundens data. Dette gælder også, selvom Xxxxxx har misligholdt sine forpligtelser under Kontrakten, eller der mellem Parterne er opstået anden form for tvist eller uoverensstemmelse.

38Behandling af personoplysninger

38.1Kunden er dataansvarlig for de personoplysninger, der behandles i Kundens it-systemer, mens Leverandøren er databehandler for Kunden og dermed underlagt Kundens instruktionsbeføjelse.

38.2Leverandøren skal træffe fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at personoplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger og eventuel anden lovgivning, der regulerer behandlingen af personoplysninger.

38.3Leverandøren skal på anmodning fra Kunden give Kunden tilstrækkelige oplysninger og kontroladgang til, at denne kan verificere Leverandørens overholdelse af Kontraktens krav til sikkerhedsforanstaltninger.

38.4Leverandøren må kun overlade behandling af personoplysninger til underleverandører med Kundens forudgående skriftlige samtykke.

38.5Leverandøren må ikke overføre personoplysninger til lande uden for EU uden Kundens forudgående skriftlige samtykke, der dog ikke må nægtes uden saglig grund.

38.6Kravene til Leverandørens behandling af personoplysninger og Parternes indbyrdes forhold i relation hertil er yderligere reguleret i Bilag 12 (Databehandleraftale).

39Underleverandører

39.1Hæftelse for underleverandører

39.1.1Leverandøren hæfter for sine underleverandørers ydelser på samme måde som for sine egne ydelser.

39.1.2Leverandøren skal etablere kontrakter, procedurer og arbejdsgange, der sikrer Kontraktens overholdelse ved Leverandørens brug af underleverandører, herunder Kontraktens regler om fortrolighed, adgang til audit, udlevering af data og oplysninger samt revisionserklæring til levering under Kontrakten.

39.2Krav om godkendelse

39.2.1Leverandøren må kun anvende væsentlige eller for branchen usædvanlige underleverandører med Kundens forudgående skriftlige godkendelse, der ikke kan nægtes uden saglig grund

39.2.2Anvender Leverandøren underleverandører, der leverer specifikke Services til Kunden, kan Kunden betinge brugen af sådanne underleverandører af, at Kunden har ret til at indtræde og overtage kontrakten med underleverandøren ved ophør af Kontrakten.

39.2.3De i Bilag 4h (Godkendte underleverandører og Tredjepartsydelser) anførte underleverandører er godkendt af Kunden med angivelse af hvilke underleverandøraftaler, Kunden har indtrædelsesret i.

39.3Underleverandørers behandling af personoplysninger

39.3.1Hvis Leverandørens underleverandører opbevarer eller i øvrigt behandler Kundens personoplysninger på Leverandørens vegne, garanterer Leverandøren, at underleverandøren overfor Leverandøren har påtaget sig samme databehandlingsforpligtelser, som Leverandøren har overfor Kunden efter denne Kontrakt. Brug af underleverandører til behandling af personoplysninger forudsætter Kundens forudgående skriftlige samtykke.

40Public Cloud – som integreret ydelse i aftalte Services

40.1Aftalerelationen

40.1.1Standard Public Cloud ydelser (”Public Cloud Ydelser”) leveres under,

Aftaler indgået direkte mellem Kunden og udbyderne oplyst i Bilag 4I (Public Cloud Leverandører), og som er nødvendige for leverandørens opfyldelse af Kontrakten, eller
Vilkår som Kunden baseret på aftale mellem Leverandøren og Public Cloud udbyderen er forpligtet til at acceptere som betingelse for adgang til Public Cloud Ydelserne, således som disse er oplyst i Bilag 4I (Public Cloud Leverandører).

40.1.2Kunden skal have nem adgang til vilkårene for Public Cloud Ydelserne, og såfremt disse ændres af Public Cloud Leverandøren på punkter, som vil få væsentlig betydning for Kunden, skal Leverandøren straks Leverandøren modtager meddelelse herom, oplyse Kunden om dette og redegøre overfor Kunden, hvilken betydning ændringerne har.

Leverandøren skal være Kundens kontaktpunkt overfor Public Cloud Leverandører omfattet af pkt. 41.1.1 (b), medmindre andet er angivet særskilt i Bilag 4I (Public Cloud Leverandører).

40.2Rådgivningspligten

40.2.1Leverandøren skal loyalt rådgive Xxxxxx om konsekvenserne af brugen af Public Cloud Ydelserne, herunder i relation til sikkerhed og servicemål, og Xxxxxx skal have fuld indsigt i eller adgang til Public Cloud Leverandørerns kontraktvilkår med Leverandøren med undtagelse af priser og andre kommercielle vilkår, som Leverandøren ikke er berettiget til at videregive til Kunden.

40.3Leverandørens leveranceansvar

40.3.1Leverandøren har ansvaret for at sikre integrationen af Standard Public Cloud Ydelser i aftalte Services, og Leverandøren er således ansvarlig for at Public Cloud Ydelserne ikke hindrer en godkendelse af den afprøvning, der gennemføres i overensstemmelse med tidsplanerne i Bilag 3a (Transitions- og transformationsplan) og Bilag 3c (Prøver i transitions- og transformationsfasen).

40.3.2Leverandørens leveranceansvar samt Leverandørens ansvar for fejl eller mangler ved ydelserne fra Public Cloud Leverandøren skal i et indbyrdes forhold mellem Leverandøren og Kunden efter Overtagelsesdagen baseres på vilkårene fra Public Cloud Leverandøren (”back-to-back-princip”). Dette forudsætter dog, at Leverandøren kan godtgøre, (i) at fejlen kan henføres til Public Cloud Ydelsen, og (ii) at Leverandøren har opfyldt sine forpligtelser efter pkt. 40.3.3.

40.3.3Ved fejl eller mangler i Public Cloud Ydelser er Leverandøren forpligtet til at rapportere disse til Public Cloud Leverandøren eller sikre at disse er registreret hos denne. Desuden skal Leverandøren udøve rimelige og forventelige bestræbelser på at få afhjælpningen prioriteret hos Public Cloud Leverandøren, samt holde Kunden informeret, hvor dette har relevans for Kunden. Leverandøren skal endvidere [ITB: ved kritiske fejl] udøve rimelige og sædvanlige bestræbelser på at søge af afhjælpe konsekvenserne af fejlen [ITB: efter retningslinjerne i Bilag 4 (Leverandørens Services)].

40.4Ændringer i Public Cloud Ydelserne

40.4.1Leverandøren skal som led i sin leverance af Services proaktivt adressere ændringer i Public Cloud Ydelser, og sikre fortsat integration af disse i Services.

40.4.2Afledte konsekvenser ved ændringer i Public Cloud Ydelser er inkluderet i Leverandørens faste vederlag for Services, medmindre der er tale om [DIT: væsentlige] ændringer, som Leverandøren ikke havde konkret viden om [ITB: på aftaletidspunktet]. [DIT: Væsentlige] ændringer gennemføres som en Ændring i henhold til pkt. 27. Såfremt ændringerne påvirker flere kunder, er Leverandøren forpligtet til at fordele omkostningerne forholdsmæssigt på berørte kunder.

41Fortrolighed

41.1Krav om fortrolighed

41.1.1Parterne, disses medarbejdere og Leverandørens underleverandører skal iagttage tavshed i sædvanligt omfang med hensyn til oplysninger vedrørende hinandens eller andres forhold, som de får kendskab til ved Kontraktens opfyldelse, og som ikke er eller bliver alment kendte (”Fortrolige Oplysninger”). Ingen af Parterne må anvende eller videregive sådanne oplysninger, medmindre det sker som led i opfyldelse af Kontrakten og i henhold til denne bestemmelse.

41.2Undtagelser til fortrolighed

41.2.1Leverandøren kan videregive Fortrolige Oplysninger til sine underleverandører, i det omfang videregivelsen er nødvendig, for at underleverandøren kan bistå Leverandøren med levering af Kontrakten. Leverandøren skal pålægge sine underleverandører en tilsvarende skriftlig fortrolighedsforpligtelse, som Leverandøren er underlagt efter denne Kontrakt.

41.2.2Kunden kan videregive Fortrolige Oplysninger til konsulenter, øvrige leverandører og andre, der bistår Kunden, mod at disse pålægges en tilsvarende skriftlig fortrolighedsforpligtelse, som Kunden er underlagt efter denne Kontrakt. Dette gælder også Kundens dialog med potentielle nye leverandører i forbindelse med Kontraktens ophør. Retten til videregivelse omfatter ikke forretningshemmeligheder.

41.2.3Parterne kan videregive Fortrolige Oplysninger, i det omfang det er påkrævet efter lovgivning, domsafsigelse fra domstole eller påbud fra offentlige myndigheder eller administrative nævn.

41.2.4Fortrolighedsforpligtelsen er tillige gældende efter Kontraktens ophør, uanset årsagen til ophøret.

41.3Leverandørens reference og offentliggørelse

41.3.1Leverandøren kan medtage Kunden på referenceliste, medmindre Xxxxxx udtrykkeligt frabeder sig dette. Leverandøren må ikke derudover bruge Kundens navn i markedsføringsøjemed, medmindre Kunden giver skriftlig tilladelse hertil.

41.3.2Kunden afgør efter drøftelse med Leverandøren, hvordan Kontraktens indgåelse offentliggøres.

41.3.3Parterne må ikke oplyse om forhold vedrørende nærværende Kontrakt til pressen uden den anden Parts forudgående skriftlige godkendelse, medmindre der udelukkende er tale om allerede offentliggjorte forhold.

42Overdragelse

42.1En Part kan med den anden Parts skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til tredjemand. Samtykke kan kun nægtes, hvis den ikke-overdragende Part har berettigede indsigelser af økonomisk eller anden karakter.

43Ikrafttræden, varighed og opsigelse

43.1Ikrafttræden

43.1.1Kontrakten træder i kraft ved begge Parters underskrift og løber i [XX] år fra Overtagelsesdagen.

43.1.2Med et skriftligt varsel på mindst 3 måneder til udgangen af ovennævnte kontraktperiode kan Kunden på uændrede vilkår forlænge Kontrakten med 12 måneder. Med et skriftligt varsel på mindst 3 måneder til udgangen af denne 12 måneders-periode kan Xxxxxx på uændrede vilkår forlænge Kontrakten med yderligere 12 måneder, således at den samlede maksimale forlængelse udgør 24 måneder.

43.2Opsigelse og førtidig udtræden samt godtgørelse herfor

43.2.1Kontrakten er uopsigelig for Leverandøren.

43.2.2Kunden kan opsige Kontrakten med et skriftligt varsel på 6 måneder til udgangen af en måned.

43.2.3Kunden kan dog tidligst opsige med virkning [XX] måneder efter Kontraktens ikrafttræden uden betaling af godtgørelse. Opsiger Kunden Kontrakten til tidligere ophør, skal Kunden betale en godtgørelse, der beregnes som angivet i Bilag 6 (Priser).

43.2.4I følgende situationer kan Xxxxxx opsige Kontrakten uden at iagttage 6 måneders varslet i pkt. 43.2.2 og uden betaling af godtgørelse efter pkt. 42.2.3:

Såfremt Leverandøren begår væsentlige lovbrud eller væsentlige brud på UN Global Compact principperne.
Såfremt ændringer eller fejl i Public Cloud Ydelser, jf. pkt. 40.3 og 40.4, påvirker de aftalte Services og sådanne forhold ikke kan anses for uvæsentlige, og forudsat Leverandøren i øvrigt ikke tilbyder afhjælping, herunder ved at anvise en alternativ løsning/ny samarbejdspartner [DIT: uden ekstra omkostninger for Kunden] som [ITB: på alle væsentlige punkter] opfylder aftalte krav til den eller de berørte Services. Kunden kan i den forbindelse ikke nægte et sådant samtykke medmindre saglige og begrundede forhold foreligger herfor.
[XX]

43.3Fortsat levering efter Kontraktens ophør

43.3.1Såfremt overdragelsen af Services fra Leverandøren til Kunden eller til en af Kunden udpeget tredjemand ikke er tilendebragt ved Kontraktens ophør, kan Kunden med 1 måneds varsel forlænge Kontrakten med 3 måneder på uændrede vilkår. Kunden kan gentage denne forlængelse, indtil overdragelsen af Services er tilendebragt. Påfører forlængelsen Leverandøren dokumenterede ekstraomkostninger, kan disse kræves dækket af Kunden, medmindre forsinkelsen med overdragelsen af Services skyldes forhold, som Leverandøren har ansvaret for. Såfremt den manglende overdragelse kun omhandler dele af Services, kan Kunden forlænge Kontrakten for disse Services efter nærværende pkt. 43.3.1.

44Fortolkning

44.1Forrang

44.1.1Ved eventuel indbyrdes modstrid gælder følgende rangordning: (i) Kontrakten har forrang frem for bilagene, (ii) Bilag 1 (Definitioner) har forrang frem for øvrige bilag, og (iii) bilag har forrang frem for underbilag til det konkrete bilag.

44.2Henvisninger

44.2.1Henvisninger til Kontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Kontrakten hørende bilag, henholdsvis de bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Henvisninger til et bilag omfatter også bilagets eventuelle underbilag.

45Tvister

45.1Lovvalg

45.1.1Kontrakten er undergivet dansk ret.

45.2Forhandling mellem Parterne

45.2.1Begge Parter kan henvise uenigheder om Kontrakten til Kundens og Leverandørens dagligt ansvarlige, der da sammen afgør uenigheden. Kan der ikke opnås enighed mellem de dagligt ansvarlige, skal forhandlingerne eskaleres til styregruppen. Såfremt enighed ikke opnås i styregruppen, skal uenigheden eskaleres til et højere plan i Parternes organisationer.

45.3Tvistløsning ved sagkyndig teknisk og/eller juridisk ekspert

45.3.1Kan Parterne ikke opnå en løsning ved forhandling inden 5 Arbejdsdage, kan hver af Parterne begære tvistløsning efter Voldgiftsinstituttets ”Regler for juridisk/teknisk udtalelse i IT-sager” og den heri beskrevne proces.

45.4Mediation

45.4.1Såfremt ingen af Parterne har ønsket at udnytte muligheden for tvistløsning ved sagkyndig teknisk og/eller juridisk ekspert, kan tvisten på begæring fra en Part søges løst ved mediation ledet af en mediator udpeget af Parterne. Har Parterne ikke opnået enighed om valg af mediator inden 10 Arbejdsdage efter, at en af dem har fremsat ønske om mediation, kan enhver af Parterne indgive begæring til foreningen Danske IT-advokater (DITA) om at udpege en mediator. Mediation udføres i overensstemmelse med DITA’s mediationsprocedure.

45.4.2Som minimum har en Part pligt til at deltage i det første møde, som mediator indkalder til. En Part er dog berettiget til at indlede voldgiftssag, såfremt en udsættelse deraf kan føre til retsfortabelse, f.eks. på grund af forældelse.

45.4.3Såfremt en Part meddeler, at Parten ikke ønsker at fortsætte mediationen efter første møde, eller såfremt konflikten ikke er løst ved mediation inden 8 uger efter, at der blev fremsat skriftligt påkrav om mediation, kan hver af Parterne indbringe tvisten til endelig afgørelse ved voldgift efter bestemmelserne nedenfor.

45.5Voldgift

45.5.1Stedet for voldgiftsretten er i den kommune, hvor Kunden er registreret.

45.5.2Såfremt den samlede værdi af tvisten ikke overstiger 1 mio. kr., afgøres tvisten ved voldgift efter Voldgiftsinstituttets "Regler for forenklet voldgift", således som disse er gældende på tidspunktet for voldgiftssagens indledning.

45.5.3Voldgiftsretten udpeges af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med "Regler for forenklet voldgift ". Parterne kan senest samtidig med udløbet af fristen for indklagedes svarskrift i fællesskab bringe en voldgiftsdommer i forslag. Parterne er enige om i fællesskab at søge at udpege en voldgiftsdommer efter indhentet indstilling fra Danske IT-advokater (DITA).

45.5.4Såfremt den samlede værdi af tvisten overstiger 1 mio. kr., afgøres tvisten ved voldgift efter Voldgiftsinstituttets "Regler for behandling af voldgiftssager ", således som disse er gældende på tidspunktet for voldgiftssagens indledning.

45.5.5Voldgiftsretten udpeges af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med "Regler for behandling af voldgiftssager ". Medmindre Parterne er enige om andet, nedsættes voldgiftsretten med tre dommere. Når tvisten skal afgøres af tre dommere, kan klageren i sit klageskrift komme med forslag til sin voldgiftsdommer. Indklagede kan i sit svarskrift komme med forslag til sin voldgiftsdommer. Den tredje voldgiftsdommer, der er voldgiftsrettens formand, bringes i forslag af Voldgiftsinstituttet, medmindre Parterne inden udløb af fristen for indklagedes svar i fællesskab foreslår en formand. Parterne er enige om i fællesskab at søge at udpege en formand efter indhentet indstilling fra DITA.

45.6”Fix and deliver first, settle later”

45.6.1Leverandøren skal iværksætte afhjælpning i overensstemmelse med pkt. 31.4, uanset om Leverandøren er uenig i Kundens indsigelser om mangler (”Fix first, settle later”).

45.6.2Leverandøren skal levere alle services, der efter Kundens saglige og begrundede vurdering er nødvendige for [DIT: leveringen af de aftalte Services] [ITB: at opretholde driften af systemet], uanset om Leverandøren er uenig i, at den pågældende service er særskilt betalbar eller ej (”Deliver first, settle later”).

45.6.3Leverandøren er ikke berettiget til at udøve tilbageholdsret i, standse eller på anden måde udskyde leveringen af aftalte Services, hvis Xxxxxx udnytter sin ret efter pkt. 45.6.1 eller 45.6.2.

45.6.4Er parterne uenige om, hvorvidt der består en afhjælpningspligt eller et betalingskrav om levering af en service, skal Parterne uden ugrundet ophold søge at afklare uenigheden. Er uenigheden ikke afklaret efter senest [..] Arbejdsdage, skal Kunden uden ugrundet ophold og senest [..] Arbejdsdage efter at være blevet anmodet herom af Leverandøren, iværksætte indhentelse af en udtalelse, jf. pkt. 45.3, om hvorvidt det af Kunden påberåbte forhold udgør en mangel eller om en Service er særskilt betalbart. Iværksætter Xxxxxx ikke denne proces, er Leverandøren uanset pkt. 45.6 berettiget til at standse sit arbejde i forhold til de omtvistede forhold, indtil Kunden har iværksat processen. Den fremkomne udtalelse er foreløbigt bindende for Parterne, idet hver Part er berettiget til at kræve spørgsmålet endeligt afgjort ved voldgift efter pkt. ‎45.5 uden forudgående mediation. Indbringelse for voldgift har ikke opsættende virkning. Omkostninger til processen fordeles under hensyntagen til resultatet af udtalelsen.

45.6.5Såfremt det senere konstateres, at der ikke var tale om en mangel, eller at en service var særskilt betalbar, skal Xxxxxx fuldt ud kompensere Leverandøren for dennes dokumenterede (ekstra) tidsforbrug, jf. Bilag 6, og andre dokumenterede og rimelige (mer)udgifter, der er anvendt til afhjælpningen eller leveringen af den pågældende service.

45.6.6Leverandøren kan som led i indhentelsen af en sagkyndig erklæring i henhold til ovenstående anmode den sagkyndige vurdere, om Xxxxxx ved dennes krav om afhjælpning eller levering uden særskilt betaling burde have været klar over, at disse krav var uberettigede. Konkluderer den sagkyndige, at dette er tilfældet, skal den sagkyndige tage hensyn til dette ved sin fastættelse af omkostningsfordelingen mellem parterne, ligesom Leverandøren i dette tilfælde er berettiget til et tillæg på [..]% på sine timepriser for det udførte [DIT: tillægs] arbejde.

46Underskrifter

Dato: ________				Dato: ________
For Kunden				For Leverandøren

Document Metadata

Table of Contents

MELLEM [Kundens NAVN]

Document Metadata

MELLEM [Kundens NAVN]

KAPITEL I: KONTRAKTENS BAGGRUND, STRUKTUR OG DEFINITIONER

1Kontraktens baggrund

1.1[XX]

2Kontraktens struktur

2.1Kontraktens kapitel II-IV beskriver Leverandørens Services i samarbejdets faser fra den indledende analyse til ophør. Kapitel V angiver priser og betalingsbetingelser, mens kapitel VI-VIII indeholder den generelle juridiske regulering af Parternes samarbejde.

2.2Kontrakten er inddelt i følgende kapitler:

3Definitioner

3.1Kontrakten anvender en række definerede begreber, som fremgår af Bilag 1 (Definitioner).

KAPITEL II: DUE DILIGENCE, ANALYSE- OG TRANSITIONSFASER

4Due diligence før indgåelse af Kontrakten

4.1Due Diligence Information

4.2Leverandørens forudsætninger

5Verifikation efter indgåelse af Kontrakten

5.1Verifikation af Due Diligence Information

5.1.1Efter Kontraktens indgåelse skal Leverandøren verificere Due Diligence Informationen og Xxxxxxx faktiske forhold.

5.2Verifikationsrapport

5.2.1Leverandøren udarbejder på baggrund af verifikationen en rapport, der som minimum skal indeholde:

5.2.2Verifikationsrapporten indgår i Kontrakten som Bilag 2c (Verifikationsrapport).

5.3Kontraktjustering

5.3.1Afdækker verifikationsrapporten faktiske forhold af væsentlig betydning for Kontraktens opfyldelse, skal Parterne loyalt tilpasse Kontrakten, herunder relevante bilag, ud fra det faktisk konstaterede.

5.3.2Leverandøren kan kræve ændringer af vederlag, hvis verifikationsrapporten dokumenterer, at tilpasningerne efter pkt. 5.3.1 påvirker Leverandørens omkostninger, og tilpasningerne er forårsaget af

Ændring i vederlag skal beregnes ud fra den samlede nettoændring i omfanget af Leverandørens Services samt, i det omfang de foreligger, ud fra enhedspriser angivet i Bilag 6 (Priser).

5.3.3Hver Part kan indbringe spørgsmålet om Leverandørens ret til at kræve vederlagsændring efter pkt. 5.3.2, for en teknisk sagkyndig i henhold til pkt. 45.3.

5.4Kundens udtrædelsesadgang

Transitionsfasen

6.1Udførelse af Transitionen

6.2Transition udføres som angivet i Bilag 3 (Transition og Transformation), idet Bilag 3a (Transitions- og transformationsplan) angiver frister for gennemførsel af transitionen og Leverandørens levering af Services.

6.4Tredjepartskontrakter

6.4.1Bilag 3b (Tredjepartskontrakter) indeholder en oversigt over de tredjepartskontrakter Leverandøren overtager administrationen af og en oversigt over de Tredjepartskontrakter, Kunden skal opretholde som forudsætning for Leverandørens levering af aftalte Services.

6.5Afprøvning og idriftsættelse

6.5.1Afprøvning gennemføres i overensstemmelse med tidsplanerne i Bilag 3a (Transitions- og transformationsplan) og Bilag 3c (Prøver i transitions- og transformationsfasen).

6.5.4Såfremt Xxxxxx berettiget afviser at godkende en overtagelsesprøve, har Xxxxxx ud over sine eventuelle misligholdelsesbeføjelser følgende muligheder:

6.5.5Kunden stiller det nødvendige antal kvalificerede medarbejdere til rådighed for gennemførelse af afprøvningsaktiviteter. Bilag 8 (Samarbejdsorganisation) indeholder Leverandørens estimat af hvor mange medarbejdere, Xxxxxx skal stille til rådighed.

KAPITEL III: DRIFTSFASEN

7Leverandørens ansvar og Kundens medvirken

7.1Leverandøren har ansvaret for at levere Services. Leverandøren skal foretage enhver handling og levere enhver service, der er et naturligt eller nødvendigt led i leveringen af de aftalte Services, uanset om den relevante handling eller service konkret er nævnt i Kontrakten.

7.2Kundens ansvarsområder i forbindelse med leveringen af de aftalte Services er beskrevet i Bilag 4e (Kundens medvirken). Kunden skal endvidere medvirke loyalt i nødvendigt omfang, og herunder opfylde de forpligtelser, som fremgår af Kontrakten i øvrigt.

8Leverandørens Services

8.1Services

8.1.2Det fremgår af Bilag 4 (Leverandørens Services) hvilke Services der er omfattet af Kontrakten, herunder om der er aftalt tværgående services.

8.2Adgang til Services for andre juridiske enheder

8.3Det fremgår af Bilag 4f (Dokumentation), i hvilket omfang aftalte Services skal dokumenteres.

9Servicemål

9.1Overholdelse af Servicemål

9.1.1Services skal løbende overholde de i Bilag 7 (Servicemål) angivne Servicemål. Bilag 7 angiver for hvert Servicemål omfattede miljø(er), lokation(er), software etc., samt hvornår måling, opfyldelse og rapportering af Servicemål påbegyndes.

9.2Ændring af krav til Servicemål

9.3Måling

9.3.1Servicemål skal overholdes, måles og rapporteres fra Overtagelsesdagen, og Leverandøren skal etablere de i Bilag 7 (Servicemål) angivne målinger og procedurer, så rapportering kan overholde kravene i pkt. 11.

10Sikkerhed

10.1Generelt

10.1.1Leverandøren skal iagttage de sikkerhedsforanstaltninger, der følger af Bilag 4 (Leverandørens Services), herunder særligt Bilag 4b (Sikkerhedskrav), og Kontrakten i øvrigt.

10.2Kundens interne sikkerhedsforskrifter

10.2.1Leverandøren skal behandle data, herunder persondata, i overensstemmelse med Xxxxxxx eventuelle interne sikkerhedsforskrifter, som disse foreligger ved Kontraktens indgåelse, jf. Bilag 4b (Sikkerhedskrav).

10.2.2Kundens eventuelle krav om ændringer af Services som følge af ændringer i Xxxxxxx interne sikkerhedsforskrifter håndteres som en ændringsanmodning fra Kunden efter pkt. 27.1.

10.3Leverandørens egne ændringer

10.3.2Såfremt ændringerne medfører, at Leverandøren ikke kan overholde Servicemål eller andre krav til Services, skal ændringerne behandles efter reglerne om ændringshåndtering i pkt. 27 og Bilag 10 (Ændringshåndtering).

10.4Antivirus og beskyttelse mod hacking

10.4.1Leverandøren anvender tidssvarende, opdaterede og dokumenterede beskyttelsesforanstaltninger mod virus- og hacker-angreb i overensstemmelse med God it-skik i branchen, herunder alment accepterede standarder og retningslinjer.

10.4.2Kundens eventuelle specifikke krav, dvs. krav udover hvad der følger af pkt. 10.4.1, fremgår af Bilag 4 (Leverandørens Services).

10.5Beredskabsplaner og back-up

10.5.1Leverandøren skal opretholde systemer, procedurer og aftaler, der sikrer back-up i henhold til Bilag 4b (Sikkerhedskrav).

10.6Sikkerhedshændelser

10.6.1Leverandøren skal reagere på Sikkerhedshændelser, når Leverandøren bliver bekendt hermed, og i øvrigt tage initiativet til at sikre en hensigtsmæssig håndtering heraf i overensstemmelse med God it-skik, hvilket eksempelvis omfatter:

pligt til at forestå eller bistå med årsagsanalyse (root cause analysis)

pligt til at give dokumentation og rådgivning om eventuelle sikkerhedsbrister i produktet

pligt til øjeblikkelig afhjælpning og implementering af workarounds

pligt til at dele beskrivelser af implicerede systemer og produkter

pligt til at dele foreløbige og endelige analyser af trusler, sårbarheder og kritikalitet

pligt til løbende at informere om tiltag, planer, status og pligt til at føre detaljeret log herom

10.6.2Leverandørens assistance med håndtering af Sikkerhedshændelser kan faktureres efter medgået tid, såfremt Leverandøren kan godtgøre, at Sikkerhedshændelsen ikke kan henføres til forhold, Leverandøren har ansvaret for.

10.7Sikkerhedsbrud

11Rapportering

11.1Generel gensidig informationspligt

11.1.1Parterne skal løbende informere hinanden om forhold, som skønnes at have betydning for opfyldelse af Kontrakten. Herunder skal Parterne loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, det er relevant for Kontraktens opfyldelse.

11.2Leverandørens rapportering

11.2.1Bilag 5 (Leverandørens rapportering) angiver regler vedrørende indhold, form og frekvens af Leverandørens rapportering til Kunden.

12Revisionserklæring

12.1Frekvens

12.1.1Leverandøren skal én gang årligt levere en revisionserklæring til Kunden som angivet i Bilag 4 (Leverandørens Services). Erklæringen skal fremsendes til Kunden uden ugrundet ophold efter dens færdiggørelse.