Betinget overtagelsestilbud til aktionærerne i

Reponex Pharmaceuticals A/S fremsat af

Blue Vision A/S

1 Indledning

Dette Tilbudsdokument indeholder en række definitioner, der er anført under punkt 11, hvortil der henvises. Tilbudsdokumentet med bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, inden der træffes beslutning om at acceptere dette frivillige overtagelsestilbud vedrørende alle udestående Aktier eksklusive

(i) eventuelle andre finansielle instrumenter udstedt af Reponex, (ii) Aktier ejet af Reponex , (iii) og Aktier ejet af Aktionærer, der er hjemmehørende i visse Udelukkede Jurisdiktioner.

Det er ikke tilladt for nogen at afgive oplysninger på vegne af Tilbudsgiver, bortset fra hvad der fremgår af

dette tilbudsdokument med bilag.

Tilbudsdokumentet er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet skal indbringes for

Københavns Byret som første instans.

Definitioner og selskabsnavne i dette Tilbudsdokument er beskrevet i punkt 11, "Definitioner", medmindre andet er angivet i Tilbudsdokumentet.

Det Tilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt overtagelsestilbud. Tilbuddet er efter Tilbudsgivers opfattelse ikke underlagt reglerne i Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Dette tilbudsdokument er alene rettet til aktionærer, hvis deltagelse i overtagelsestilbuddet ikke vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning.

Overtagelsestilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion (herunder USA), hvor afgivelse af overtagelsestilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen, og dette tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer i nogen sådan jurisdiktion.

Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige

oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf.

Intet i Tilbudsdokumentet er tiltænkt eller må betragtes som en prognose, en fremskrivning eller et skøn vedrørende Reponex’ fremtidige resultater.

Alle regnskabsoplysninger og selskabsmeddelelser vedrørende Reponex er indhentet fra offentlig tilgængelige kilder. Tilbudsgiver påtager sig ikke noget ansvar for: (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Reponex’ eventuelle undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Tilbudsdokumentet samt enhver ændring af vilkårene i Tilbudsdokumentet offentliggøres via en selskabsmeddeles fra Tilbudsgiver udsendt via Nasdaq Copenhagen’s informationssystem og bliver opslået som meddelelse på Tilbudsgivers hjemmeside xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/ samt sendt til xxxx@xxxxxxx.xx. Endelig vil Reponex give samme meddelelse til Aktionærerne pr. e-mail samt via xxx.xxxxxxx.xx. Tilbudsdokumentet vil ikke blive suppleret eller opdateret i forbindelse med offentliggørelse af årsregnskab, kvartalsrapport, halvårsrapport eller andre selskabs- eller pressemeddelelser fra efter datoen for dette Tilbudsdokument, ligesom Tilbudsgiver heller ikke på anden måde vil informere særskilt om offentliggørelsen af et årsregnskab, en kvartalsrapport, halvårsrapport eller andre selskabs- eller pressemeddelelser fra Reponex.

2 Udelukkede jurisdiktioner

Tilbuddet fremsættes ikke, og køb af Aktier vil ikke blive accepteret fra eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regleri den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i dette Tilbudsdokument (de "Udelukkede Jurisdiktioner").

Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af dennes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle dette Tilbudsdokument eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse punkterne 1, "Vigtig information" samt dette punkt 2, "Udelukkede jurisdiktioner", inden de foretager nogen handling.

Distribution af Tilbudsdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Enhver manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og -reglerne i den pågældende jurisdiktion.

3 Resumé af Tilbuddet

Dette resumé indeholder væsentlige oplysninger om Tilbuddet. Resuméet er dog alene tiltænkt at give et overblik over Tilbuddet. Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet for at få en fuldstændig beskrivelse af Tilbuddets betingelser og vilkår, da dette resumé ikke indeholder alle oplysninger, der kan være væsentlige for forståelsen af tilbuddet. I det tilfælde, at der måtte være forskel på resuméet og Tilbudsdokumentets øvrige oplysninger, er de øvrige oplysninger i Tilbudsdokumentet gældende.

3.1 Tilbudsgiver

Tilbudsgiver, Blue Vision A/S (binavn: Vision A/S), er et dansk aktieselskab (A/S), stiftet i henhold til dansk ret den 20. september 2002 med CVR-nr. 26791413. Tilbudsgiver har hjemsted på Xxxxxxxxxx 00X, xx., xx., 0000 Xxxxxxxxx K. Tilbudsgivers selskabskapital udgør pr. Tilbudsdatoen DKK 18.654.837, fordelt på

14.542.437 A-aktier à DKK 1,00 og 4.112.400 B-aktier à DKK 1,00. Derudover er der udstedt konvertible lån. Efter konvertering vil Tilbudsgivers selskabskapital udgøre DKK 22.449.450 fordelt på 16.189.743 A- aktier à DKK 1,00 og 6.259.707 B-aktier à DKK 1,00.

A-aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S. Alle rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler.

B-aktierne er ikke-omsætningspapirer og er noteret på navn i selskabets ejerbog.

B-aktierne er ikke optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen og er ikke udstedt i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

3.2 Målselskab

Reponex Pharmaceuticals A/S er et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret, registreret med CVR-nr. 30082346 og med hjemsted på adressen Xxxxxxxxxxx 00, 0.xx., 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx. Der henvises til punkt 6.1. for en nærmere beskrivelse.

3.3 Reponex’ aktiekapital

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør den registrerede aktiekapital i Reponex DKK 829.540,90. Aktiekapitalen er fordelt på 8.295.409 stk. Aktier á nominelt DKK 0,10. Derudover verserer et aktivt Warrantprogram for Selskabets ledelse. Der henvises desuden til det under punkt 3.4. anførte.

Reponex’ Aktier er ikke optaget til handel på en reguleret markedsplads eller multilateral handelsfacilitet.

3.4 Tilbuddet

Tilbudsgiver fremsætter Tilbuddet om køb af alle Aktier i Reponex, idet Tilbuddet dog ikke omfatter (i) andre finansielle instrumenter end Aktier udstedt af Reponex, eller (ii) Aktier ejet af Reponex. I tillæg hertil bør Aktionærer bosat eller fysisk tilstede i en Udelukket Jurisdiktion læse punkt 2, "Udelukkede jurisdiktioner".

Reponex har oplyst, at ledelsen i Reponex er omfattet af et Warrantprogram, hvorefter ledelsen tilsammen har ret til at tegne 240.908 nye aktier i Reponex mod betaling af DKK 15.056.750, og at tegningsrettighederne vil blive helt eller delvist udnyttet, såfremt Betingelserne for Gennemførelsen måtte blive opfyldt. Tilbuddet omfattet ligeledes aktier, der måtte være udstedt på grundlag af Warrantprogrammet, såfremt førnævnte oplysninger kan verificeres og bekræftes som en del af Tilbudsgivers due diligence af Reponex.

3.5 Tilbudskurs

Tilbudskursen er DKK 180,55 pr. Aktie.

Aktionærerne modtager som betaling nyudstedte A-aktier i Tilbudsgiver i bytteforholdet 1:115, hvormed der for hver Aktie á nominelt DKK 0,10 byttes med 115 stk. A-aktier i Tilbudsgiver á nominelt DKK 1,00. Tegningskursen på Vederlagsaktierne udgør 157, svarende til DKK 1,57 pr. Vederlagsaktie á nominelt DKK 1,00.

3.6 Tilbudsperiode

Tilbuddet er gyldigt fra den 5. april 2022 og udløber den 3. maj 2022 kl. 18.00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges, som anført i dette Tilbudsdokument. Såfremt Tilbuddet forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet.

3.7 Betingelser for Tilbuddet

Tilbuddet er betinget af, at et antal Betingelser for Gennemførelsen, opfyldes, frafaldes eller indskrænkes i omfang (som ensidigt bestemt af Tilbudsgiver). Nogle af disse er anført nedenfor (i ekstrakt):

• at Tilbudsgiver på Gennemførelsesdatoen ejer eller har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer repræsenterende mere end 67 % af Aktierne og stemmerettighederne (eksklusive Selskabets eventuelt egne Aktier) i Reponex;

• at Reponex ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – har ændret vedtægterne; ændret aktiekapital eller solgt eventuelt egne Aktier, når bortses fra ændring af vedtægterne som følge af tegning i henhold til verserende Warrantprogram;

• at Reponex ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – har foretaget væsentlige ændringer i ansættelseskontrakterne med direktionen og bestyrelsen;

• at Reponex , med visse undtagelser, efter fremsættelsen af Tilbuddet, har indgået nogen aftaler eller afgivet tilsagn om at erhverve eller frasælge nogen aktiviteter, herunder fast ejendom;

• at der ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – er sket forhøjelse af aktiekapitalen i Reponex, hverken i henhold til Selskabets vedtægter eller i henhold til selskabslovens regler, når bortses fra kapitalforhøjelse som følge af tegning i henhold til verserende Warrantprogram;

• at der ikke – efter fremsættelsen af Xxxxxxxxx – er udbetalt udbytte eller foretaget anden udlodning til

Aktionærerne efter afgivelsen af Tilbuddet;

• at der ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – er vedtaget lovgivning eller anden regulering eller afsagt kendelse fra relevante regulatoriske myndigheder, som forhindrer Gennemførelsen;

• at der ikke er indledt insolvensbehandling, eller er begæret en sådan behandling af

Bestyrelsen eller ledelsen i Selskabet;

• at ingen Væsentlig Negativ Ændring er indtruffet i perioden mellem fremsættelsen af Tilbuddet og accept

af Tilbuddet; og

• at Tilbudsgiver – på grundlag af eksisterende bemyndigelser eller positiv indstilling fra bestyrelsen i Tilbudsgiver til generalforsamlingen i henhold til en generalforsamlingsbeslutning – kan levere Vederlagsaktierne i bytteforholdet 1:115, hvormed der for hver Aktie á nominelt DKK 0,10 byttes med 115 stk. aktier i Tilbudsgiver á nominelt DKK 1,00, og Tilbuddet er betinget af, at kapitaludvidelsen i Tilbudsgiver kan og vil blive gennemført.

Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne, medmindre andet

fremgår af dette Tilbudsdokument.

3.8 Accept

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Tilbudsgiver gennem Xxxxxxx’x ledelse inden 48 timer efter Tilbudsperiodens udløb, idet Xxxxxxx’x ledelse hhv. fremsender Tilbuddet til Aktionærerne og rekvirerer Accept af Tilbuddet fra disse. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag 1. Aktionærerne kan muligvis også acceptere Tilbuddet gennem deres eget kontoførende instituts netbank-løsning.

3.9 Offentliggørelse af resultat

Tilbudsgiver meddeler det foreløbige resultat af Tilbuddet gennem Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende ret, regler og bestemmelser kræver det, senest 18 timer efter at Tilbudsgiver har modtaget accepterne fra Reponex, idet betingelserne på dette tidspunkt afventer opfyldelse. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes meddelelse af det endelige resultat at blive offentliggjort senest 5 hverdage efter udløb af Tilbudsperioden.

3 . 10 Afvikling

Afvikling af overdragelser som følge af Tilbuddet vil ske i form af aktiebytte som beskrevet i det følgende.

Handelsdagen for afvikling i form af aktiebyttet vil senest være 5 Hverdage efter Datoen for Det Endelige Resultat, hvilket er senest 8 dage efter, at Betingelserne for Gennemførelsen er opfyldt.

3.11 Tilbagekaldelsesrettigheder og Eksklusivitet

Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden. I perioden fra accept af Tilbuddet og frem til enten Gennemførelsesdatoen eller til den dato, hvor den enkelte Aktionær måtte få meddelelse om, at Tilbuddet ikke kan gennemføres kan den enkelte Aktionærer kun pantsætte, sælge eller på anden måde disponere over sine Aktier såfremt den der opnår ret over Aktierne accepterer at ville respektere Accepten/Tilbuddet.

3.12 Tvangsindløsning

Efter Gennemførelsen kan Tilbudsgiver, i det omfang Tilbudsgiver måtte være i besiddelse af det ifølge selskabslovens påkrævede antal Aktier at gennemføre en Tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktionærer i Selskabet i overensstemmelse med selskabslovens regler.

3.13 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet skal rettes til Xxxxx Xxx Xxxxxx på

hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (dansk tid):

Telefon: x00 00000000

E-mail: XXX@xxxxxxxxxx.xx

4 Vilkår og betingelser for Tilbuddet

4.1 Tilbuddet

Blue Vision A/S, CVR-nr. 26791413.

Xxxxxxxxxx 00X, st., tv.,

1401 København K

afgiver herved Tilbuddet, som er et betinget overtagelsestilbud om køb af samtlige Aktier i:

Reponex Pharmaceuticals A/S CVR-nr. 30082346

Slotsmarken 12, 0.xx.

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx

mod betaling i form af Vederlagsaktier som angivet i punkt 4.2, og som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser.

Tilbuddet omfatter ikke (i) andre finansielle instrumenter end Aktier udstedt af Reponex, eller (ii) Aktier

ejet af Reponex. Tilbuddet er dog inklusive nytegnede Aktier som følge af det verserende Warrantprogram

i Reponex, hvormed Tilbuddet samlet vil omfatte op til 8.536.317 stk. aktier á nom. DKK 0,10.

I tillæg hertil bør Aktionærer bosat eller fysisk tilstede i en Udelukket Jurisdiktion læse punkt 2, "Udelukkede jurisdiktioner".

Der henvises til punkt 8, "Beskrivelse af Tilbudsgiver" for en nærmere beskrivelse af Tilbudsgiver.

4.2 Tilbudskurs samt Vederlæggelsesaktier

Tilbudskursen udgør DKK 180,55 kontant pr. Aktie ("Tilbudskursen").

Det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet for alle udestående Aktier (inkl. nyudstedte Aktier i henhold til Warrantprogrammet), udgør cirka DKK 1.541 mio.

Aktionærerne modtager som betaling ny udstedte aktier i Tilbudsgiver (Vederlagsaktier) i bytteforholdet 1:115, hvormed der for hver Aktie á nominelt DKK 0,10 i Selskabet byttes med 115 stk. aktier i Tilbudsgiver á nominelt DKK 1,00, idet Tilbuddet som anført er betinget af, at kapitaludvidelsen i Tilbudsgiver kan og vil blive gennemført. Vederlagsaktierne vil være underlagt Lock-up (omsættelighedsrestriktioner) på følgende vilkår:

• Aktionærer i Reponex med en ejerandel pr. Gennemførelsesdatoen på minimum 0,50 % i Reponex

underlægges Lock-up.

• Aktier underlagt Lock-up frigives successivt over en periode på op til 12 måneder således, at der hver tredje måned at regne fra optagelsen til handel frigives aktier svarende til 50 % af de frie aktier på frigivelsestidspunktet.

• Modellen tilpasses ved afklaring af mængden af tegningsrettigheder og Nasdaq Copenhagen’s krav til

frit flow.

Allokering af Xxxxxxxxxxxxxxx vil ske til Aktionærernes individuelle værdipapirdepoter i Danmark senest 14

hverdage efter Gennemførelsesdatoen.

Værdien af Tilbudsgiver er med udgangspunkt i dennes årsrapport for 2021 fastsat til DKK 42.500.000. Aktionærerne, herunder ledelsen i Reponex, er udtrykkeligt opfordret til at lade gennemføre en behørig due diligence af Tilbudsgiver.

Som anført består Tilbudsgivers eneste aktivitet i forvaltning af en fordring stor DKK 71,3 mio., ekskl. renter med Portinho – Investimentos E Projectos Imobiliários S.A., Portugal (”Portinho”) som debitor. Fordringen er for nuværende sikret ved sikkerhed i den primære kapitalejers kapitalandele i Portinho. Tilbudsgiver bekræfter i den forbindelse, at såvel Portinho, som dennes primære kapitalejer (80 %) samt uafhængig kapitalejer (20 %) har meddelt tilsagn over for Tilbudsgiver om, (1) at sikringsakten nu efterprøves og formaliseres på behørig vis i henhold til gældende ret, (2) at Tilbudsgiver tildeles yderligere sikkerheder i form af Tilbudsgivers forrang foran alle andre kreditorer i Portinho, indtil Tilbudsgiver måtte have modtaget et samlet afdrag/effektiv betaling på mindst DKK 37,3 mio., hvorefter Portinho kan vælge at fordele efterfølgende betalinger med minimum 50 % til Tilbudsgiver og 50% til øvrige kreditorer og/eller udbytter og provenu til kapitalejerne i Portinho, og (3) at der hos Tilbudsgiver deponeres en tredjemands fuldmagt. Denne fuldmagt giver ret til 1) at aflyse det nuværende 1. prioritetspant stor DKK 53.568.000 i den faste ejendom, der ejes af Portinho, og 2) at etablere betryggende pant til Tilbudsgiver. Fuldmagten skal deponeres hos Xxxxx Xxxxx til sikkerhed for Tilbudsgivers tilgodehavende hos Xxxxxxxx. Fuldmagten frigives

til nuværende fuldmagtshaver ved 1) fuld indfrielse af Tilbudsgivers tilgodehavende hos Portinho inden forfaldstid den 1. juli 2023, eller 2) enhver transaktion mellem Portinho og en uafhængig tredjemand, der så vidt muligt medfører en straks-betaling på mindst DKK 37,3 mio. til Tilbudsgiver og en – efter Xxxxx Tillys professionelle vurdering – sædvanlig betryggende udsigt til fuld indfrielse af Tilbudsgivers tilgodehavende hos Portinho inden den 1. juli 2024. Såfremt Tilbudsgiver ikke har modtaget fuld betaling senest den 1. juli 2024, overdrages fuldmagten til Tilbudsgiver, og nuværende fuldmagtshaver skal i den situation være forpligtet til at medvirke til aflysning af det nuværende 1. prioritetspant og etablering af betryggende pant til Tilbudsgiver til sikkerhed for dennes tilgodehavende hos Xxxxxxxx.

Disse yderligere sikringstiltag er imidlertid betinget af Gennemførelsen af nærværende Tilbud. Tilbudsgiver oplyser desuden, at Portinho mod betaling af bod samt yderligere betingelser er berettiget til at forlænge forfaldstiden frem til den 1. juli 2024.

4.2.1. Værdien af Reponex

Tilbudsgiver har udpeget den globale, uvildige og eksterne rådgiver, Baker Tilly Corporate Finance P/S, til at foretage en vurdering af Reponex som informeret i Tilbudsgivers selskabsmeddelelse nr. 21 af 19.10.2021. Reponex’ egenkapitalsværdi er anslået DKK 2,35 mia. efter reservation for skat. Tilbudsgiver bemærker, at Baker Tilly Corporate Finance P/S har vurderet værdien af Reponex ved brug af internationale anerkendte værdimodeller. Konkret er benyttet den risiko-justerede nutidsværdi (risk-adjusted NPV - rNPV), der er en variant af DCF-modellen (discounted cash flow) herunder en ’sum-of-parts’ værdivurdering af de enkelte programmer i Reponex. Endvidere er der anvendt en peer group som medvirkende parameter til fastlæggelse af afkastkravet. Modellen baseres på en lang række forudsætninger og estimater, herunder forventninger til bl.a. patientgrundlag, behandlingspris, investeringsbehov, sandsynlighed for succes, ”time to market”, markedspenetrering, patentlevetid, royalty rate, risici, kapitalomkostninger og skat, hvorved den risikojusterede nutidsværdi (rNPV) af Reponex er estimeret til DKK 2,35 mia. efter reservation for skat indregnet til DKK 664 mio. Tilbudsgiver har til brug for afgivelse af Tilbuddet beregnet en rabat på ca. 35 % således, at beregningsgrundlaget udgør cirka DKK 1,5 mia.

4.2.2. Bytteforholdet

Aktionærerne modtager som betaling nyudstedte og noterede A-aktier i Tilbudsgiver i bytteforholdet 1:115, hvormed der for hver Aktie á nominelt DKK 0,10 byttes med 115 stk. A-aktier i Tilbudsgiver á nominelt DKK 1,00. Tegningskursen for de ny udstedte Vederlagsaktier vil være 157, svarende til en pris på DKK 1,57 pr. aktie á nom. DKK 1,00. Aktionærerne i Tilbudsgiver kompenseres for de resultat- og balanceforbedringer, der måtte være i regnskabsåret 2021, hvilket vil ske via fondsaktier, som beskrevet under punkt 4.7 (r).

4.2.3. Tilbudsgivers hensigt og strategi med erhvervelsen af Selskabet

Tilbudsgivers overordnede hensigt er at skabe et fremadrettet værdiskabende og holdbart fundament for

denne i sin egenskab af børsnoteret selskab. Tilbudsgiver har desuden vægtet følgende parametre:

• Reponex’ sympatiske mission og vision om at udvikle nye - eller bedre - effektive behandlinger til glæde

for patienter såvel som samfund.

• Reponex’ lægemiddel-kandidater og diversitet, samt udviklingsstadierne af de forskellige

lægemiddelkandidater, patentrettigheder og det potentielle patientgrundlag.

• Reponex’ nuværende organisations- og forretningsstruktur, herunder agilitet, HR kapacitet og

ressourcer internt og eksternt samt den foreliggende strategiplan for Reponex. Reponex’ væsentligste

xxxxxxxx arbejde er outsourcet.

• Reponex’ samlede vækstpotentiale og attraktive risiko-afkast profil bedst kan sikre en langsigtet

værditilvækst for vores aktionærer.

• Erhvervelsen formodes at bibringe en højt udviklet og solid ledelses- og forretningsstruktur til Blue Vision A/S.

For så vidt angår Tilbudsgivers strategi for erhvervelsen, henvises til Tilbudsgivers selskabsmeddelelse xx.

20 af 19. oktober 2021.

På mellemlangt og langt sigt har Tilbudsgiver til hensigt yderligere at udvikle Reponex’ aktiviteter, hvilket vil skabe nye karrieremuligheder for de ansatte.

Tilbudsgiver forventer at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling umiddelbart efter Gennemførelsen med henblik på at vælge nye ledelsesmedlemmer samt revisor, ligesom adresseskifte må forventes.

Udover ovenstående forventninger om at indkalde til ekstraordinær generalforsamling samt påbegynde drøftelser med Reponex’ ledelse, har Tilbudsgiver på nuværende tidspunkt ingen umiddelbare planer om at ændre i ansættelsesvilkårene for de ansatte.

Med henblik på at sikre maksimal fleksibilitet efter Gennemførelsen kan Tilbudsgiver herefter fremsætte forslag om, at Selskabet udbetaler udbytte (ordinært eller ekstraordinært), foretager en kapitalnedsættelse eller på anden måde foretager udlodning. En sådan betaling eller udlodning kan udgøre et samlet beløb svarende til Reponex’ egenkapital, dog med forbehold for de lovpligtige mindstekrav, herunder begrænsningerne i Selskabsloven.

Tilbudsgiver har ikke viden om, at der måtte være personer, som handler i forståelse med Reponex i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet.

Tilbudsgivers arbejde forbundet med fremsættelsen af Tilbuddet er blandt andet baseret på, at ledelsen i Reponex har tilkendegivet, at man i en kommende redegørelse til Aktionærerne vil udtrykke sin positive holdning til Tilbuddet, idet denne anser dette for positivt for både Reponex og Aktionærerne, såfremt (1) aktieombytningen (køb mod levering af Vederlagsaktier) kan gennemføres skattefrit for den enkelte Aktionær, (2) en tilfredsstillende due diligence af Tilbudsgiver, (3) at Tilbudsgiver opnår yderligere sikkerhed for sit tilgodehavende stort DKK 71,3 mio., ekskl. renter med Portinho som debitor, og at dette tilgodehavende vurderes at være validt og som minimum som indregnet i Tilbudsgivers balance i årsrapporten for 2021, og (4) at Tilbudsgiver ikke har eller vil indlade sig på ejer- eller stemmeaftaler forud for Gennemførelsen, der måtte give Tilbudsgiver mulighed for at stemme i forening med andre på Reponex’ generalforsamling.

Tilbudsgiver bekræfter hermed, at Aktionærernes accept af nærværende Tilbud er betinget af ovenstående vilkår, jf. nr. 1-4.

4.2.4 Parternes uafhængighed

Tilbudsgiver oplyser at have en gæld til Finansmanagement ApS stor DKK 1,150.000. Gælden henstår som et stående lån med et opsigelsesvarsel på 3 måneder. Fordringen hidrør fra en almindelig mellemfinansiering.

Finansmanagement ApS er legal ejer af Biopharma Holding ApS (CVR-nr. 35206086) med en ejerandel på

63,63 %, som er legal ejer af Reponex med en ejerandel på 21,50%.

Finansmanagement ApS har meddelt tilsagn om yderligere udlån stort DKK 1.850.000 til Tilbudsgiver mod primær transport i Tilbudsgivers tilgodehavende hos Portinho - dog efterstillet Sparekassen Sjælland-Fyn og Nykredit, såfremt Tilbuddet måtte blive accepteret af minimum 67% af Aktionærerne. Der udarbejdes særskilt gældsbrev med nærmere vilkår.

4.3 Xxxxx Xxxxxx, som Tilbudsgiver påtager sig at erhverve

Tilbudsgiver påtager sig at erhverve op til 100 procent af Aktierne, alene med undtagelse af eventuelle Aktier ejet af (i) Reponex, eller (ii) Aktionærer, der er hjemmehørende i Udelukkede Jurisdiktioner (der henvises til punkt 2, "Udelukkede jurisdiktioner"). Det understreges, at Tilbuddet ikke omfatter andre finansielle instrumenter udstedt af Reponex, idet det forudsættes, at Warrantprogrammet er udnyttet på Gennemførelsesdatoen.

4.4 Tilbudsperiode

Tilbuddet gælder fra og med den 5. april 2022 og udløber den 3. maj 2022 kl. 18.00 (dansk tid), medmindre Tilbudsperioden forlænges og som anført i dette Tilbudsdokument. Såfremt Tilbuddet forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet. Accept af Tilbuddet skal være fremkommet til Reponex som beskrevet nedenfor i punkt 9, "Accept og afvikling", inden Tilbudsperiodens udløb.

Tilbuddet vil for alle Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet, blive gennemført efter Tilbudsperiodens udløb som beskrevet nedenfor i punkt 9, "Accept og afvikling".

4.5 Forbedring af Tilbuddet

Tilbudsgiver forventer ikke at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden, men forbeholder sig ret til at gøre dette.

Hvis Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet til Aktionærernes fordel, vil Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, automatisk være berettigede til Tilbuddets forbedrede vilkår, forudsat at Tilbuddet Gennemføres.

4.6 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden ad én eller flere gange på et hvilket som helst tidspunkt, indtil

Betingelserne for Gennemførelsen er blevet opfyldt eller frafaldet, dog maksimalt op til 3 måneder.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. I tilfælde heraf vil den forlængede Tilbudsperiode udløbe på den dato og det tidspunkt, Tilbudsgiver måtte fastsætte.

Tilbudsgiver meddeler den eventuelle forlængelse af Tilbudsperioden via Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier samt skriftlig meddelelse til Reponex, senest 18 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Tilbudsgiver vil desuden meddele en eventuel yderligere forlængelse af et allerede forlænget Tilbud senest 18 timer efter udløbet af en allerede forlænget Tilbudsperiode.

4.7 Betingelser for Gennemførelsen

Tilbuddet og gyldigheden af de aftaler, der indgås som følge af accept af Tilbuddet, er betinget af, at

følgende betingelser opfyldes eller frafaldes af Tilbudsgiver ("Betingelser for Gennemførelsen"): Vedrørende Selskabets forhold:

a. Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer vedrørende Aktier, der repræsenterer i alt mere end 67 % af de på det pågældende tidspunkt udstedte Aktier og stemmerettigheder i Reponex (for at undgå enhver tvivl eksklusive eventuelt egne Aktier ejet af Reponex).

b. Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer, der individuelt (hver især) direkte eller indirekte ejer mere end 10% af de på det pågældende tidspunkt udstedte Aktier og stemmerettigheder i Reponex (for at undgå enhver tvivl eksklusive eventuelt egne Aktier ejet af Reponex).

c. Der er ikke – efter fremsættelsen af Xxxxxxxxx – sket ændringer i eller foreligger et bindende tilsagn om at ændre Reponex’ aktiekapital og/ eller vedtægter, og der er ikke offentliggjort noget forslag fra Bestyrelsen i relation hertil, herunder – men ikke begrænset til – foretaget udlodninger e.lign., når bortses fra kapitalforhøjelse som følge af udnyttelse af det verserende Warrantprogram.

d. Reponex har ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – foretaget nogen væsentlige ændringer i ansættelseskontrakterne medmedlemmer af ledelsen.

e. Selskabet har ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – udstedt (eller indgået aftale om at udstede) eller bemyndiget udstedelse af nogen værdipapirer, der kan udnyttes eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, træde i stedet for eller fungerer som erstatning for Aktier.

f. Selskabet har ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – solgt (eller indgået aftale om at sælge) eller på anden måde afhændet nogen del af sin beholdning af egne aktier, i det omfang Selskabet måtte være i besiddelse af egne aktier på tidspunktet forafgivelse af Tilbuddet.

g. Fra datoen for afgivelsen af Tilbuddet og indtil Gennemførelsen, har Bestyrelsen ikke foreslået, og Selskabets generalforsamling har ikke besluttet, en udlodning af udbytte, og Selskabet har ikke på anden måde foretaget eller besluttet nogen udlodning til Aktionærerne.

h. Selskabet har ikke siden 31. december 2021 og indtil udløbet af Tilbudsperioden indgået nogen aftaler eller afgivet tilsagn om at erhverve eller frasælge nogen virksomhedsaktiviteter, herunder fast ejendom (hvad enten i form af aktiver eller kapitalandele, ved fusion, spaltning, indskud (herunder ved et joint venture) eller på anden måde).

i. Der er ikke – efter fremsættelsen af Tilbuddet – vedtaget nogen lovgivning eller anden regulering eller afsagt nogen kendelse fra en kompetentdomstol eller myndighed, herunder Finanstilsynet og relevante regulatoriske myndigheder, som forhindrer Gennemførelsen eller medfører en Væsentlig Negativ Ændring.

j. Selskabet har ikke offentliggjort væsentlige oplysninger i sin årsrapport for 2021, der har vist sig at være ukorrekte, ufuldstændige eller misvisende på en måde, som, hvis de rette oplysninger have været kendt, ville udgøre en Væsentlig Negativ Ændring.

k. Der er ikke indledt insolvensbehandling i henhold til dansk ret vedrørende Selskabets aktiver,

og hverken Bestyrelsen eller ledelsen har begæret en sådan behandling indledt.

l. Der er ikke indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring efter gennemførelsen af due diligence, der ikke

måtte være oplyst om senest på tidspunktet for afslutningen af due diligence.

m. En for Tilbudsgiver tilfredsstillende due diligence af Selskabet, der ikke giver anledning til en Væsentlig Negativ Ændring i opfattelsen af værdien af Selskabet.

n. En vurderingsberetning på Selskabet i medfør af selskabslovens § 36, stk. 1, der erklærer, at værdien

af Selskabet mindst svarer til den værdi, der er lagt til grund for beregningen af bytteforholdet.

o. Selskabets ledelse tiltræder, at der på Gennemførelsesdatoen ikke er kendte forhold, der ikke er oplyst senest i forbindelse med gennemførelsen af Tilbudsgivers due diligence af Reponex, og som i væsentlig grad forrykker værdien af Reponex i forhold til den værdi, der er opgjort i vurderingsberetningen nævnt under punkt 4.7 (n).

p. Selskabets frie likviditet (kontantbeholdning) på Gennemførelsesdagen udgør de ca. DKK 12 mio. pr.

31. december 2021 med fradrag af ændringer i Selskabets arbejdskapital frem til Gennemførelsesdagen og med tillæg af kapitaltilførsel som følge af hel eller delvis udnyttelse af Selskabets warrantsprogram. Der er ingen usædvanlige kreditorer.

q. Selskabet driftes på sædvanligvis frem til Gennemførelsesdatoen.

Vedrørende Tilbudsgivers egne forhold:

r. Tilbudsgiver forud for Gennemførelsen kan gennemføre en kapitalforhøjelse i form af en fondsemission med den fornødne stemmemajoritet, hvorefter Tilbudsgivers selskabskapital forhøjes til DKK 44.898.900, fordelt på 32.739.486 A-aktier à DKK 1,00 og 12.519.414 B-aktier à DKK 1,00, og at de udstedte fondsaktier vil være underlagt samme lock-up model, som gælder for Vederlagsaktierne.

s. 12.519.414 B-aktier á DKK 1,00 - og yderligere B-aktier som følge af senere konvertering - kan konverteres til A-aktier og noteres på Nasdaq Copenhagen.

t. Tilbudsgivers bestyrelse forud for Gennemførelsen – og betinget af Gennemførelsen – bemyndiges til at udstede tegningsrettigheder til Tilbudsgivers nuværende aktionærer til kurs pari, svarende til at én aktie giver ret til tegning af én ny aktie i Tilbudsgiver. Tilbudsgiver oplyser, at denne tegningsrettighed er betinget af, at Tilbudsgivers tilgodehavende stort DKK 71,3 mio, ekskl. renter med Portinho som debitor 1) enten måtte blive indfriet inden Gennemførelsesdagen, eller 2) at der indgås en aftale om direkte eller indirekte salg af Portinhos jordstykke, der inden Gennemførelsesdagen medfører en betaling på mindst DKK 37,5 mio. til Tilbudsgiver, og Xxxxx Xxxxx vurderer, at der er sædvanlig betryggende udsigt til fuld indfrielse af Tilbudsgiver tilgodehavende hos Portinho inden den 1. juli 2023.

Såfremt ovenstående betingelser ikke måtte være opfyldt på Gennemførelsesdagen, kan der alene udstedes tegningsrettigheder til nuværende aktionærer til tegning af 1 ny aktie pr. 2 eksisterende aktier i Tilbudsgiver efter gennemførelse af fondsemission.

u. Finanstilsynet godkender prospektet og Nasdaq Copenhagen godkender, at Vederlagsaktierne optages til notering på Nasdaq Copenhagen og i øvrigt i henhold til gældende retningslinjer.

v. Tilbudspligten i medfør af Overtagelsesbekendtgørelsen ikke finder anvendelse.

w. Tilbudsgiver – på grundlag af eksisterende bemyndigelser eller positiv indstilling fra bestyrelsen i Tilbudsgiver til generalforsamlingen i henhold til en generalforsamlingsbeslutning – kan levere Vederlagsaktierne i bytteforholdet 1:115, hvormed der for hver Aktie á nominelt DKK 0,10 byttes med 115 stk. aktier i Tilbudsgiver á nominelt DKK 1,00, og Tilbuddet er betinget af, at kapitaludvidelsen i Tilbudsgiver kan og vil blive gennemført.

De i dette dokument anførte Betingelser for Gennemførelsen er udtømmende og udgør hver især uafhængige og adskillelige betingelser.

4.8 Ret til at tilbagekalde Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at tilbagekalde, ændre eller opsige Tilbuddet til enhver tid forud for Gennemførelsen, (i) hvis en eller flere Betingelser for Gennemførelsen bliver umulige at opfylde på et hvilket som helst tidspunkt forud for Gennemførelsen, eller (ii) hvis det bliver klart på et hvilket som helst tidspunkt forud for Gennemførelsen, at en eller flere Betingelser for Gennemførelsen ikke vil blive opfyldt.

I tilfælde af tilbagekaldelse i overensstemmelsen med dette punkt 4.8, forbeholder Tilbudsgiver sig retten til, med forbehold for gældende ret, at fremsende et nyt overtagelsestilbud.

Ved tilbagekaldelse af Tilbuddet bortfalder Tilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Aktionærs accept af Tilbuddet, vil være uden retsvirkning og vil ophøre. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at erhverve Aktier, der skulle være genstand for bytte i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af at ombytte Aktier vil være uden retsvirkning. I tilfælde af tilbagekaldelse eller ændringer i Tilbuddet har Reponex samt dets Aktionærer ikke krav på kompensation og/eller erstatning.

En tilbagekaldelse af Tilbuddet vil blive Offentliggjort gennem Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier.

4.9 Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelsen

Tilbudsgiver kan tilbagekalde eller indskrænke omfanget af de Betingelser for Gennemførelsen, der ikke er opfyldt. Hvis alle Betingelser for Gennemførelsen er blevet opfyldt, eller Tilbudsgiver har frafaldet kravet om opfyldelse af alle eller nogle af disse ved eller forud for Gennemførelsen, vil Tilbudsgiver gennemføre Tilbuddet i henhold til Tilbudsdokumentets vilkår og betingelser efter Tilbudsperiodens udløb ved at erhverve Aktier, der gyldigt er tilbudt i forbindelse med Tilbuddet, og udstede Vederlagsaktierne (beregnet med henvisning til Tilbudskursen) til de Aktionærer, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

En eventuel meddelelse om frafald eller indskrænkning i omfanget af Betingelserne for Gennemførelsen

eller tilbagekaldelse af Tilbuddet offentliggøres gennem Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier.

4.10 Ret til at tilbagekalde accept

Enhver accept af Tilbuddet og enhver ombytning af Aktier i henhold til Tilbuddet er bindende og uigenkaldeligt for Aktionærerne, medmindre at der er indtruffet en væsentlig værdiforringelse af Tilbudsgiver inden Gennemførelsesdagen og Tilbudsgiver ikke kan opfylde forhold som er væsentlige for Aktionærerne.

Hverken frafald af eller indskrænkning i omfanget af Betingelserne for Gennemførelsen giver Aktionærer,

der har accepteret Tilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Gyldig tilbagekaldelse af en accept af Tilbuddet kræver, at meddelelsen om tilbagekaldelse sendes skriftligt

til Xxxxxxx Xxxxx via e-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx.

En Aktionær, som gyldigt har tilbagekaldt sin accept af Tilbuddet, kan acceptere Tilbuddet igen i løbet af Tilbudsperioden(herunder en eventuelt forlænget Tilbudsperiode) ved at følge den fremgangsmåde, der er anført i punkt 9, "Accept og afvikling".

Enhver accept fra Aktionærerne er betinget af:

a. At Tilbudsgiver på Gennemførelsesdatoen har indgået og overholder en gældsafviklingsaftale med hhv. Nykredit og Sparekassen Sjælland-Fyn, og at Tilbudsgiver i øvrigt ikke har forfalden eller uoplyst gæld til andre kreditorer.

b. At der ikke er sket en Væsentlig Negativ Ændring af Tilbudsgivers aktivbalance i perioden fra

tilbudsafgivelsen og frem til og med Gennemførelsesdatoen.

c. At Tilbudsgivers A-aktier på Gennemførelsesdatoen fortsat er optaget til handel på Nasdaq

Copenhagen.

d. At Tilbudsgiver på Gennemførelsesdatoen har iagttaget alle sikringsagter og mekanismer med henblik

på den forbedrede sikkerhedsstillelse, jf. pkt. 4.2.

e. At Tilbudsgiver loyalt og retvisende på Gennemførelsesdatoen har overholdt sine oplysningsforpligtelser til markedet.

f. At Tilbudsgiver på Gennemførelsesdatoen fremviser en balance, der viser, at betingelserne i pkt. a-c er opfyldt.

g. At, der ikke – efter fremsættelsen af Accept – er vedtaget nogen lovgivning eller anden regulering eller afsagt nogen kendelse fra en kompetent domstol eller myndighed, herunder Finanstilsynet og relevante regulatoriske myndigheder, som forhindrer Gennemførelsen eller medfører en Væsentlig Negativ Ændring.

h. At Tilbudsgiver ikke har offentliggjort væsentlige oplysninger i sin årsrapport for 2021, der har vist sig

at være ukorrekte, ufuldstændige eller misvisende på en måde, som, hvis de rette oplysninger have været kendt, ville udgøre en Væsentlig Negativ Ændring.

i. At der ikke er indledt insolvensbehandling i henhold til dansk ret vedrørende Tilbudsgivers aktiver, og hverken Bestyrelsen eller ledelsen har begæret en sådan behandling indledt.

j. At der ikke er indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring efter gennemførelsen af due diligence, der ikke måtte være oplyst om senest på tidspunktet for afslutningen af due diligence.

k. At tilbudspligten i medfør af Overtagelsesbekendtgørelsen ikke finder anvendelse.

l. At Tilbudsgiver ikke efter afgivelsen af Tilbud og frem til Gennemførelsesdatoen har igangsat nye forretningsaktiviteter i væsentligt omfang.

m. At Tilbudsgiver har fået godkendt prospekt ("Prospekt") hos Finanstilsynet med en godkendelsesdato

senest 10 dage forud for Gennemførelsesdatoen, og at sådan godkendelse ikke er tilbagekaldt.

n. At Prospektet kan accepteres af Aktionærerne.

o. At Nasdaq Copenhagen skal have godkendt optagelsen af Vederlagsaktierne til handel senest på Gennemførelsesdagen.

p. At Tilbudsgiver ikke har foretaget væsentlige ændringer i ansættelseskontrakter med direktion eller

vederlæggelse af bestyrelsen.

q. At Tilbudsgiver ikke har foretaget udbytteudbetalinger eller anden form for udlodning (bortset fra udstedelse af fondsaktier, jf. punkt 4.7 (r)).

4.11 Overdragelse af adkomst

Adkomst til de Aktier, der er afgivet gyldig accept af Tilbuddet for, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, overgår til Tilbudsgiver ved Gennemførelsen mod ombytning med Vederlagsaktierne (beregnet med henvisning til Tilbudskursen).

4.12 Aktionærernes rettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på Reponex’ generalforsamling, idet disse dog ikke

er berettiget til at stemme for udbytte i henhold til nærværende betingelser.

4.13 Rettigheder vedrørende Aktierne

Aktier, der ved Gennemførelsen overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Xxxxxxxxx, skal være frie og

ubehæftede i enhver henseende.

4.14 Begrænsninger

Tilbuddet er underlagt de begrænsninger, der er anført i punkt 2, "Udelukkede jurisdiktioner".

4.15 Finansiering af Tilbuddet

Tilbudsgiver råder over tilstrækkelige likvider til at finansiere gennemførelsen af Tilbuddet i form af betaling af de dermed forbundne omkostninger til rådgivere etc. Tilbudsgiver forbeholder sig dog retten til at lånefinansiere sådanne omkostninger.

4.16 Lovvalg og værneting

Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, er underlagt dansk ret uden hensyntagen til principperne for lovvalg i det omfang, sådanne principper medfører anvendelse af anden ret. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument eller Tilbuddet skal indbringes for Københavns Byret som første instans.

5 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet

Ledelsen i Tilbudsgiver besluttede at fremsætte Tilbuddet til Aktionærerne i Reponex

3. maj 2022 Forventet udløb af Tilbudsperioden

6. maj 2022 Forventet offentliggørelse af afslutning eller forlængelse af Tilbudsperioden og foreløbigt resultat af Tilbuddet

10. maj 2022 Forventet offentliggørelse af endeligt resultat af Tilbuddet

10. maj 2022 Igangsættelse af gensidig due diligence

30. september 2022 Forventet Gennemførelse af Tilbuddet

6 Beskrivelse af Reponex

6.1 Historie og forretningsaktiviteter

Reponex blev stiftet i december 2006, og selskabskapitalen udgør DKK 829.540,90 pr. tidspunktet for fremsendelse af Tilbuddet.

Reponex er en klinisk-fase biofarmaceutisk virksomhed, der beskæftiger sig med udviklingen af nye,

effektive behandlinger mod sygdomme, der har en betydelig indvirkning på patienter og samfundet, og mod

hvilke der i dag ikke findes en behandling, eller hvor der er behov for bedre behandling.

Reponex’ værdiskabende forretningsmodel er karakteriseret ved selskabets bærende platform, som fører de kliniske programmer frem til et klinisk stadie, hvor der med relevante og gennemprøvede data kan påvises dokumentation for lægemiddelkandidaternes virkning.

Reponex’ lægemiddeludvikling er baseret på repositionering af etablerede API'er (aktive farmaceutiske ingredienser) til nye indikationer, nye administrationsveje og kombinationer med andre API'er. Den kliniske udvikling sker i et tæt integreret samarbejde med offentlige forskningsinstitutioner og

universitetshospitaler, som parallelt opnår en forsknings- og publiceringsmæssig spinoff.

Der henvises ligeledes til Reponex’ egen præsentation som offentliggjort på Blue Vision hjemmeside

(xxx.xxxx-xxxxxx.xx) samt Reponex’ hjemmeside (xxx.xxxxxxx.xx).

6.2 Selskabsretlige forhold

6.2.1 Aktier

Aktierne er ikke optaget til handel og notering på en reguleret markedsplads.

Pr. datoen for dette Tilbudsdokument udgør Reponex’ registrerede aktiekapital DKK 829.540,90. Aktiekapitalen består af 8.295.409 stk. Aktier à nominelt DKK 0,10. Efter udnyttelse af Warrantprogrammet udgør aktiekapitalen op til 8.536.317 stk. aktier á nom, DKK 0,10

Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.

6.2.2 Bestyrelse og Ledelse

På datoen for dette Tilbudsdokument består bestyrelsen i Reponex af Xxxxx Xxxxxxx (formand), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (næstformand), Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx og Xxxxxxxxx Xxxx.

Administrerende direktør er Xxxxx Xxxx Xxxxxx. Direktør, CFO er Xxxxxx Xxxx Xxxxx.

6.2.3 Vederlag til Bestyrelsen og Ledelsen

Tilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til Bestyrelsen eller Ledelsen i forbindelse med Tilbuddet. For at undgå tvivl, vil Tilbudsgiver udstede Vederlagsaktier til medlemmer af Bestyrelsen og Ledelsen, som de, i deres egenskab af Aktionærer, er berettiget til at modtage ved accept af Tilbuddet, eller hvis de i enhver anden transaktion efter Gennemførelsesdagen vælger at sælge deres Aktier til Tilbudsgiver.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen Person, der handler i fælles forståelse med Tilbudsgiver, har indgået aftale om ændringaf eksisterende aftaler vedrørende bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Ledelsen, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået før Gennemførelsen.

7 Baggrunden for Tilbuddet

7.1 Tilbudsgivers hensigt med den påtænkte erhvervelse af Reponex

Tilbudsgiver har behov for at indlade sig på nogle aktiviteter med henblik på opretholdelse af en aktiv drift. I den henseende er Reponex fundet egnet. Tilbudsgivers overordnede hensigt er at skabe et fremadrettet værdiskabende og holdbart fundament for denne i sin egenskab af børsnoteret selskab. Tilbudsgiver har desuden navnlig følgende parametre:

• Reponex’ sympatiske mission og vision om at udvikle nye - eller bedre - effektive behandlinger til glæde

for patienter såvel som samfund.

• Reponex’ lægemiddel-kandidater og diversitet, samt udviklingsstadierne af de forskellige

lægemiddelkandidater, patentrettigheder og det potentielle patientgrundlag.

• Reponex’ nuværende organisations- og forretningsstruktur, herunder agilitet, HR kapacitet og ressourcer internt og eksternt samt den foreliggende strategiplan for Reponex. Reponex’ væsentligste kliniske arbejde er outsourcet.

• Reponex’ samlede vækstpotentiale og attraktive risiko-afkast profil bedst kan sikre en langsigtet

værditilvækst for vores aktionærer.

• Erhvervelsen formodes at bibringe en højt udviklet og solid ledelses- og forretningsstruktur til Blue Vision A/S.

7.2 Planer om udlodning af midler

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til, når som helst efter Gennemførelsen, at foreslå og/eller støtte, at Reponex udlodder midler enten i form af aktietilbagekøb, kapitalnedsættelser eller som udlodning af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) eller på anden måde foretager udlodninger til Aktionærerne. Tilbudsgiver har dog ikke aktuelt planer om at udbetale udbytte.

Enhver betaling eller udlodning vil ske med respekt af de lovpligtige minimumskrav, herunder selskabslovens begrænsninger.

7.3 Tvangsindløsning

Tilbudsgiver har til hensigt hurtigst muligt efter Gennemførelsen at iværksætte Tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktionærer i Selskabet, forudsat at Tilbudsgiver besidder det påkrævede antal Aktier i henhold til selskabsloven.

Hvis en Tvangsindløsning indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan rimeligheden i det kontante vederlag, der skal betales i henhold til Xxxxxxxxxxxxxxxxxx, blive prøvet for en domstol. Det rimelige vederlag pr. Aktie kan svare til Tilbudskursen, men kan også være enten lavere eller højere. Det kontante vederlag pr. Aktie ved en Tvangsindløsning, der indledes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden vil svare til Tilbudskursen, og i henhold til Selskabslovens §§ 70-71 kan et sådant vederlag ikke indbringes for en domstol af Aktionærerne.

8 Beskrivelse af Tilbudsgiver

8.1 Tilbudsgiver

B-aktierne er ikke-omsætningspapirer og er noteret på navn i selskabets ejerbog.

B-aktierne er ikke optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen og er ikke udstedt i

dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S.

Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx S, der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Tilbudsgivers virksomhed er i alt væsentlighed afviklet. Eneste aktivitet består for nuværende i forvaltning af fordringen stort DKK 71,3 mio, ekskl. renter med Portinho som debitor. Eneste ansatte i Tilbudsgiver er den administrerende direktør. Tilbudsgiver ejer ikke kapitalandele i Selskabet pr. tidspunktet for fremsendelse af Tilbuddet og erklærer samtidig ikke at ville købe aktier i Reponex, førend det måtte være afklaret om enten Tilbuddet gennemføres eller forkastes. Læs mere på xxx.xxxx-xxxxxx.xx .

Bestyrelsen består af følgende:

Xxxxx Xxx Xxxxxx (Formand) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Advokat Xxxxx Xxxxxxxxxx

Direktionen består af følgende:

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

8.2 Tilbudsgivers ejerstruktur

8.2.1 Generelt

På tidspunktet for afgivelse af Tilbuddet og før konvertering af lån har Tilbudsgiver følgende legale ejere:

Erhvervsinvest ApS Ejerandel: 5-9,99%

Stemmerettigheder: 5-9,99% Kapitalklasse: A, B

XXXXXX XXXXXXX HOLDING ApS

Ejerandel: 5-9,99%

Stemmerettigheder: 5-9,99% Kapitalklasse: A, B

NK INVEST ApS

Ejerandel: 10-14,99%

Stemmerettigheder: 10-14,99% Kapitalklasse: A, B

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Ejerandel: 25-33,32%

Stemmerettigheder: 25-33,32% Kapitalklasse: A

Xxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx: 5-9,99%

Stemmerettigheder: 5-9,99% Kapitalklasse: A, B

8.2.2 Ændringer i Ledelse og Bestyrelse

Tilbudsgiver forventer at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i Tilbudsgiver umiddelbart efter Gennemførelsen med henblik på at vælge nye ledelsesmedlemmer samt revisor, ligesom adresseskifte må forventes.

8.3 Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Reponex

Hverken Tilbudsgiver eller personer, som vurderes at handle i forståelse med Tilbudsgiver, ejer pr. tidspunktet for fremsendelse af Tilbuddet nogen aktier eller stemmerettigheder i Reponex.

8.4 Køb efter Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til, til enhver tid efter Gennemførelsen at købe yderligere Aktier, det være sig ved køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner, gennem et eller flere yderligere overtagelsestilbud eller på anden måde.

Såfremt Tilbudsgiver eller en Person, som handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode på seks (6) måneder efter Gennemførelsen erhverver Aktier på vilkår, der er mere fordelagtige, end dem der gælder for Tilbuddet, vil Tilbudsgiver ikke kompensere de Aktionærer som har accepteret Tilbuddet.

9. Accept og afvikling

9.1 Fremgangsmåde ved accept

Tilbuddet kan accepteres af Aktionærer med undtagelse af Aktionærer, der er hjemmehørende i Udelukkede Jurisdiktioner, og Reponex . Der skal indsendes accept af Tilbuddet fra hver enkelt Aktionær. Aktionærerne kan kun acceptere Tilbuddet uden betingelser – når bortses fra betingelserne i Tilbuddet – og gældende for alle Aktier, der på tidspunktet for accepten af Tilbuddet er registreret i Selskabets ejerbog. Accepter, der indsendes i Tilbudsperioden vil også være gældende indtil udløbet af en eventuel forlænget Tilbudsperiode, medmindre det trækkes tilbage.

Tilbudsgiver har med visse begrænsninger anmodet Reponex om at fremsende en elektronisk kopi af Tilbudsdokumentet og acceptblanketten til hver navnenoteret Aktionær. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag 1.

For pantsatte Aktier kræver accept af Tilbuddet panthavers samtykke således, at Aktierne kan overdrages

frie og ubehæftede. Det er de relevante Aktionærers ansvar at indhente et sådant samtykke. Panthavers samtykke skal indleveres sammen med acceptblanketten (Bilag 1).

Aktionærer, der accepterer Xxxxxxxxx, skal indsende en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet acceptformular til xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx inden Tilbudsperiodens udløb. Indsendelse skal ske i henhold til instrukserne og inden for den tidsramme, der er angivet i nærværende Tilbud. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at afvise enhver accept, der er indsendt fejlagtigt eller med mangler eller fejl.

Det meddeles Aktionærerne, at accept af Tilbuddet skal være meddelt Xxxxxxx Xxxxx pr. e-mail xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 3. maj 2022 kl.

18.00 (dansk tid), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, den senere dato og det tidspunkt, der

anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Reponex videreformidler accepterne til Tilbudsgiver inden for 48 timer efter Tilbudsperiodens udløb.

Aktionærerne indsender accept for egen risiko. En accept vil først blive anset for værende indsendt, når Xxxxxxx Xxxxx faktisk har modtaget den.

Ved at acceptere Xxxxxxxxx og indlevere en acceptmeddelelse vedrørende Aktierne bemyndiger Aktionærerne dermed Tilbudsgiver til at registrere en salgsreservation eller en begrænset dispositionsret i Selskabets ejerbog. I forbindelse med gennemførelse af handler under Tilbuddet eller clearing af disse fjernes salgsreservationen eller den begrænsede dispositionsret, og købsvederlaget (beregnet med henvisning til Tilbudskursen) overføres til de Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet.

9.2 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet

Resultatet af Tilbuddet vil blive offentliggjort hurtigst muligt efter udløb af Tilbudsperioden eller den eller de forlængede Tilbudsperioder og senest 5 hverdage efter udløbet. Resultatet vil blive offentliggjort via en selskabsmeddeles fra Tilbudsgiver udsendt via Nasdaq Copenhagen’s informationssystem og blive opslået som meddelelse på Tilbudsgivers hjemmeside xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/. Endelig vil Reponex udsende en ”nyhed” til alle der abonnerer på nyhedsbreve fra Reponex.

9.3 Gennemførelse af Tilbuddet

Aktiebyttet/apportindskuddet gennemføres for alle de Aktionærer, der ved Tilbudsperiodens udløb har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten, af Tilbuddet. Afvikling sker senest på den handelsdag, der ligger 5 Hverdage efter, at betingelserne måtte være opfyldt, hvilket er udtryk for Dato for Det Endelige Resultat ("Gennemførelsesdatoen"), som umiddelbart forventes at foreligge senest den 30. september 2022.

Aktiebyttet/apportindskuddet (beregnet med henvisning til Tilbudskursen) foretages på Gennemførelsesdatoen til hver enkelt Aktionær, som har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten, til Aktionærens angivne depot. Dette sker eventuelt på en ekstraordinær generalforsamling i Tilbudsgiver.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at udskyde aktiebyttet/apportindskuddet (beregnet med henvisning til Tilbudskursen), hvis aktiebyttet forhindres eller suspenderes på grund af en force majeure-begivenhed, men vil straks foretage betaling, når pågældende force majeure- begivenhed, der forhindrer eller forårsager suspenderingen, er afviklet.

9.4 Afviklingsbank Danske Bank

9.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

9.6 Kompensation til Aktionærerne

Ingen Aktionærer tilbydes kompensation i henhold til selskabslovens § 344, stk. 2.

9.7 Skattemæssige overvejelser

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Tilbuddet.

9.8 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Xxxxxxx Xxxxx ved fremsendelse af e-mail til xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx.. Hvis Xxxxxxx Xxxxx har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (dansk tid) rettes til Xxxxx Xxx Xxxxxx.

10 Øvrige oplysninger

10.1 Dokumenter vedrørende Tilbuddet

Tilbudsgiver har anmodet Reponex om at fremsende en elektronisk kopi af Tilbudsdokumentet og acceptblanketten til hver navnenoteret Aktionær (med undtagelse af Aktionærer i en Udelukket Jurisdiktion).

Tilbudsdokumentet samt eventuelle yderligere oplysninger om Tilbuddet kan med visse begrænsninger

findes på xxx.xxxxxxx.xx.

11 Definitioner

Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:

"Aktier" betyder aktier à nominelt DKK 0,10 i Reponex, hver en "Aktie" eller tilsammen ”Aktierne”.

"Aktionærer" eller ”Aktionærerne” betyder de til enhver tid værende aktionærer i Reponex (bortset fra Reponex).

"Bestyrelse" betyder Reponex’ bestyrelse, som pr. datoen for dette Tilbudsdokument består af Xxxxx

Xxxxxxx (formand), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (næstformand), Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx og

Xxxxxxxxx Xxxx.

"Betingelser for Gennemførelsen" har den betydning, de tillægges i punkt 4.7 "Betingelser for

Gennemførelsen".

"Danske Bank" betyder Danske Bank A/S, CVR-nr. 61126228.

"Dato for Det Endelige Resultat" betyder datoen for Tilbudsgivers offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.

"Nasdaq Copenhagen" betyder den Multilaterale Handelsfacilitet under Nasdaq Copenhagen A/S, Danmark.

"Gennemførelsen" betyder gennemførelsen, herunder afvikling, af Tilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Gennemførelsesdato" har den betydning, det tillægges i punkt 9.3, "Gennemførelse af Tilbuddet".

"Hverdag" betyder alle dage undtagen lørdage, søndage, danske helligdage samt 5. juni, 24. december og 31. december.

"Kontrol" betyder direkte eller indirekte besiddelse af kompetencen til at udpege eller foranledige udpegelse af ledelsen eller retningslinjerne for en Person, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde, og "Kontrolleret" og "Kontrollerende" skal fortolkes i overensstemmelse hermed. I forbindelse med denne definition anses en komplementar i en Person altid for at Kontrollere den pågældende Person.

”Lock-up” betyder et forbud mod at købe, sælge eller på anden måde handle med Vederlagsaktierne i en

periode fra udstedelsen og op til 12 måneder efter, at Vederlagsaktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen

"Offentliggøre" eller "Offentliggjort" betyder enhver offentliggørelse af meddelelser, dette Tilbudsdokument, Bestyrelsens Anbefaling og andre offentlige meddelelser, der foretages i forbindelse med Tilbuddet i henhold til gældende ret, regler og bestemmelser, og i det omfang gældende ret, regler eller bestemmelser kræver dette, videreformidling af sådanne dokumenter eller oplysninger til Selskabets Aktionærer på den måde, der er foreskrevet i gældende ret, regler eller bestemmelser, og udtrykket

"Offentliggørelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Overtagelsesbekendtgørelsen" betyder Finanstilsynets bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud).

"Person" betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe.

"Reponex" betyder Reponex Pharmaceuticals A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret med CVR-nr. 30082346 med hjemsted på adressen Xxxxxxxxxxx 00, 0. th. 2970 Hørsholm, Danmark, og kan ligeledes betegnes “Selskabet”.

"Repræsentanter" betyder – vedrørende enhver Person – og dennes respektive direktører, trustees, bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere, befuldmægtigede eller repræsentanter (herunder investeringsrådgivere, finansielle eller andre rådgivere, revisorer, fuldmægtige, mæglere, kontaktformidlere eller andre befuldmægtigede).

"Selskabet" betyder Reponex Pharmaceuticals A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret med CVR-nr. 30082346 med hjemsted på adressen Xxxxxxxxxxx 00, 0. xx. 2970 Hørsholm, Danmark, og kan ligeledes betegnes ”Reponex”.

"Selskabets Tilknyttede Selskaber" betyder i relation til Selskabet/Reponex, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der direkte eller indirekte er Kontrolleret af Selskabet.

"Selskabsloven" betyder lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1952 af 11. oktober 2021 med senere ændringer).

"Tilbud" betyder Tilbudsgivers frivillige offentlige overtagelsestilbud og dette Tilbudsdokument vedrørende alle Aktier mod et kontant vederlag svarende til Tilbudskursen ganget med det samlede antal Aktier. Udtrykket "Tilbud" omfatter enhver forlængelse eller forbedring af Tilbuddet fra Tilbudsgivers side efter offentliggørelse af Tilbuddet i henhold til gældende lovgivning, regler og bestemmelser.

"Tilbudsdokument" betyder dette Tilbudsdokument på hvilket grundlag Tilbuddet fremsættes.

"Tilbudsgiver" betyder Blue Vision A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret med CVR-nr. 26791413 og hjemsted på Xxxxxxxxxx 00X, xx., xx., 0000 Xxxxxxxxx X.

"Tilbudsgivers Tilknyttede Selskaber" betyder i relation til Tilbudsgiver, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der Kontrollerer eller er Kontrolleret af, direkte eller indirekte, Tilbudsgiver. I forhold til denne definition skal Selskabet og de umiddelbart forud for Gennemførelse Selskabets Tilknyttede Selskaber ikke anses for Tilbudsgivers Tilknyttede Selskaber.

"Tilbudskurs" har den betydning, det tillægges i punkt 4.2, "Tilbudskurs".

"Tilbudsperiode" betyder perioden, der begynder på datoen for dette Tilbudsdokuments Offentliggørelse og løber til og med den 3. maj 2022, kl. 18.00 (dansk tid), samt eventuelt forlængelse foretaget af Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende ret, regler og bestemmelser og dette Tilbudsdokument.

"Tillæg" betyder et tillæg til et tilbudsdokument.

"Tvangsindløsning" betyder en indløsning i henhold til Selskabslovens § 70-72.

"Udelukkede Jurisdiktioner" betyder jurisdiktioner, hvor Aktionærer er bosiddende, som ikke er adressat for dette Tilbud som anført i punkt 4.15, "Begrænsninger".

”Vurderingsrapport” betyder Indicative valuation report, July 2021, udarbejdet af Baker Tilly.

“Vederlagsaktier” betyder de i Blue Visions A/S nyudstedte aktier, der tegnes af Aktionærerne ved apportindskud i form af Aktierne i Reponex i bytteforholdet 1:115, hvormed der for hver Aktie á nominelt DKK 0,10 i Reponex udstedes 115 stk. aktier i Blue Vision A/S á nominelt DKK 1,00 med tilknyttede Lock-

up. Vederlagsaktierne giver ret til udbytte og stemmeret fra udstedelsestidspunktet.

"VP Securities" betyder VP SECURITIES A/S, den officielle danske værdipapircentral og

værdipapirafviklingssystem.

"Væsentlig Negativ Ændring" betyder enhver begivenhed, omstændighed, udvikling, tilstand, hændelse, ændring eller påvirkning, som hver for sig eller samlet er eller rimeligvis må forventes at ville være væsentlig ufordelagtig for Tilbudsgivers eller Reponex’s forretning, aktiver, finansielle stilling eller driftsresultat i sin helhed.

”Warrantprogram” betyder rettigheder til at tegne op til 240.908 nye aktier i Reponex mod betaling af DKK 15.056.750.

12 Bilag

Bilag 1: Acceptblanket, der er en integreret del af nærværende Tilbud

På vegne af Blue Vision A/S:

Den: Den:

Xxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Accept af salg af aktier i Reponex Pharmaceuticals A/S (CVR-nr. 30082346)

Accepten skal fremsendes til Reponex Pharmaceuticals A/S pr. e.mail til xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx senest den 3. maj 2022 kl. 18.00 (dansk tid) elleri tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden. Denne acceptblanket indgår som en integreret del af Tilbuddet fra Blue Vision A/S.

Undertegnede Aktionær i Reponex Pharmaceuticals A/S erklærer hermed:

1. at have læst og forstået ovenstående Tilbud fra Blue Vision A/S

2. at forstå, at det meddelte accepttilsagn er bindende,

3. at forstå at jeg ikke kan disponere over mine Aktier fra accept af Tilbuddet og frem til enten Gennemførelsesdatoen eller til den dato, hvor den jeg måtte få meddelelse om, at Tilbuddet ikke kan gennemføres. I den pågældende eksklusivitetsperiode kan jeg således ikke pantsætte, sælge eller på anden måde disponere over mine Aktier.

4. at undertegnede ikke har modtaget rådgivning eller vejledning fra Blue Vision A/S og/eller

personkredsen omkring Blue Vision A/S, herunder dennes rådgivere,

5. at jeg er blevet opfordret til at søge egen rådgivning omkring de retlige og økonomiske konsekvenser af Tilbuddet, herunder – men ikke begrænset til – en opfordring til at lade foretage en verificering af de i Tilbuddet anførte oplysninger i forbindelse med en due diligence af Blue Vision A/S.

6. at de solgte Aktier i Reponex Pharmaceuticals A/S er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af Aktierne i Reponex Pharmaceuticals A/S.

7. at give fuldmagt/bemyndigelse til bestyrelsen i Blue Vision A/S til at gennemføre apportindskuddet i form af en kapitalforhøjelse i Blue Vision A/S, herunder fuldmagt til samme til at underskrive en eventuel tegningsblanket med henblik på vedtagelse af kapitalforhøjelsen/aktiebyttet.

8. at undertegnede ikke handler i forening med øvrige Aktionærer i Reponex Pharmaceuticals A/S.

På de vilkår, der er anført i tilbuddet fremsat af Blue Vision A/S den 5. april 2022 ("Tilbuddet"), accepterer jeg/vi herved Tilbuddet om bytte af 1 Aktie i Reponex Pharmaceuticals A/S af nominelt DKK 0,10 med 115 stk. aktier i Blue Vision A/S à nominelt DKK 1,00 og afgiver samtidig ordre om bytte af følgende antal aktier i Reponex Pharmaceuticals A/S à nominelt DKK 0,10, idet dette gennemføres som et apportindskud i form af en kapitalforhøjelse i Blue Vision A/S:

Antal aktier i Reponex Pharmaceuticals A/S:

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af byttet/apportindskuddet af aktier i Reponex fra Selskabets ejerregister mod allokering af Blue Vision aktier til min/vores konto i:

Kontoførende institut

VP-konto

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:

Adresse:

Postnr., by og land:
XXX.xx./XXX.xx.:	E-mail:
Telefon:	Dato og underskrift

Kontoførende institut: XXX.xx.:	CD-identifikation:
Stempel, dato og underskrift:

Document Metadata

Table of Contents

Betinget overtagelsestilbud til aktionærerne i

Document Metadata