FORTEGNINGSRETSEMISSION 2009

Dette prospekt er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den engelske og danske version er den danske version gældende.

TopoTarget A/S

(et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr. 25695771)

Udbud af minimum 33.152.255 stk. nye aktier à nom. DKK 1 og op til maksimalt 66.304.510 stk. nye aktier à nom. DKK 1 til kurs DKK 2 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:1

Dette prospekt (”Prospektet”) er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud (”Udbuddet”) af minimum 33.152.255 stk. nye aktier (”Minimumudbud”) og op til maksimalt 66.304.510 stk. nye aktier (”Maksimumudbud”) samlet benævnt de ”Udbudte Aktier” à nom. DKK 1 i TopoTarget A/S (”TopoTarget” eller ”Selskabet”) med fortegningsret i form af fortegningsretter til de Udbudte Aktier (”Tegningsretter”) for Selskabets Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 1:1.

Umiddelbart forud for Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 66.304.510, bestående af 66.304.510 stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1 pr. stk. (de ”Eksisterende Aktier”). (De Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier benævnes under ét “Aktierne”).

I henhold til bemyndigelse, som er optaget i § 7 i Selskabets vedtægter, har Selskabets bestyrelse (”Bestyrelsen”) den 1. juni 2009 truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum 33.152.255 stk. nye aktier à nom. DKK 1 og op til maksimalt 66.304.510 stk. nye aktier à nom. DKK 1. Kapitalforhøjelsen gennemføres med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor). Såfremt Udbuddet fuldtegnes, udgør bruttoprovenuet DKK 132.609.020 (EUR 17.797.480) (”Maksimumprovenuet”). Såfremt der alene tegnes 33.152.255 stk aktier, udgør bruttoprovenuet DKK 66.304.510 (EUR 8.898.740) (”Minimumprovenuet”).

Den 15. juni 2009 kl. 12.30 dansk tid (”Tildelingstidspunktet”) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S (”VP”) som aktionær i Selskabet (”Eksisterende Aktionærer”) få tildelt 1 Tegningsret for hver Eksisterende Aktie. For hver 1 Tegningsret er indehaveren berettiget til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 2 pr. Udbudt Aktie (”Udbudskursen”), hvilket er lavere end slutkursen den 29. maj 2009, som var DKK 4,42 pr. Eksisterende Aktie.

Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 11. juni 2009 kl. 9.00 dansk tid til den 24. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsperioden for de Udbudte Aktier (”Tegningsperioden”) løber fra den 16. juni 2009 kl. 9.00 dansk tid, til den 29. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, bortfalder uden kompensation, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Xxxxxxx Aktier,

kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres af indehaveren. Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”Nasdaq OMX Copenhagen”).

Investorer skal være opmærksomme på, at der kan være betydelig risici forbundet med investering i Tegningsretter og de Udbudte Aktier.

Udbuddet er ikke garanteret, hverken helt eller delvist og der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at Minimumsprovenuet (som defineret nedenfor) opnås, således at Udbuddet kan gennemføres. Tre af selskabets Eksisterende Aktionærer, HealthCap, Tredje AP-fonden og Selskabets administrerende direktør Xxxxx Xxxx Xxxxxxx helejede selskab Buhl Krone Holding ApS, har afgivet bindende forhåndstilsagn overfor Selskabet om, at ville tegne i alt 10.477.636 Udbudte Aktier svarende til en samlet investering på DKK 20.955.272 udgørende knap 32 % af Minimumsprovenuet.

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (”Resterende Aktier”) kan, uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter, diskretionært af Bestyrelsen tildeles til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet af Tegningsperioden har afgivet bindende tilsagn til Global Co-ordinator og Bookrunner om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen.

Gennemførelsen af Udbuddet er betinget af, at der i Udbuddet tegnes minimum 33.152.255 Udbudte Aktier, svarende til, at Selskabet gennem Udbuddet opnår Minimumsprovenuet. Såfremt Minimumsprovenuet ikke opnås, vil Udbuddet blive indstillet og ikke blive gennemført. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret, tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle mæglergebyrer) til den sidste registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet, alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller ret til Udbudte Aktier (uden for markedet) kan lide tab. Der henvises til afsnittene “Risikofaktorer – risici forbundet med Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og Udbuddet” og III. ”Tilbagekaldelse eller indstilling af Udbuddet”. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretter vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle mæglergebyrer. Oplysning om at Udbuddet ikke gennemføres vil i givet fald blive meddelt til Nasdaq OMX Copenhagen omgående og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.

Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på Nasdaq OMX Copenhagen under symbolet (TOPO) og ISIN koden DK0060003556. De Udbudte Aktier vil tidligst blive udstedt og optaget til handel og officiel notering på Nasdaq OMX Copenhagen efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Udbudte Aktier forventes at blive udstedt og optaget til handel og officiel notering den 6. juli 2009 under ISIN koden for de Eksisterende Aktier (DK0060003556). De Udbudte Aktier får samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til Selskabets øvrige Aktier.

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk til investorernes konti i VP. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank, S.A./N.V., som driver Euroclear- systemet (”Euroclear”) og Clearstream Banking, S.A. (”Clearstream”).

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må kun udbydes og sælges i USA i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Der henvises til afsnittet III.5.k ”Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet” for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse.

Udbuddet vedrører værdipapirer i et selskab, der er registreret i henhold til dansk lovgivning. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra amerikanske oplysningsforpligtelser. Eventuelle regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards (”IFRS”), der muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.

Det kan være vanskeligt for en amerikansk statsborger eller en i USA hjemmehørende person at håndhæve rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er beliggende i Danmark, og nogle eller alle selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer er hjemmehørende i andre lande end USA. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et selskab, der er registreret i henhold til dansk lovgivning, eller selskabets ledende medar- bejdere eller bestyrelsesmedlemmer ved en domstol uden for USA for overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et selskab, der er registreret i henhold til dansk lovgivning, eller dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.

Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer signifikante risici. Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en gennemgang af faktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning, og Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning.

Global Co-ordinator og Bookrunner

Dette Prospekt er dateret den 2. juni 2009 (”Prospektdatoen”).

GENEREL INFORMATION

Prospektet er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 360 af 6. maj 2009 om værdipapirhandel m.v. (”Værdipapirhandelsloven”), og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 1232 af 22. oktober 2007 vedrørende krav til prospekter (”Prospektbekendtgørelsen”). Prospektet er underlagt dansk lovgivning. Handelsbanken Capital Markets (division af Svenska Handelsbanken AB (publ.)) (”Handelsbanken Capital Markets”) er Global Co-ordinator og Bookrunner i forbindelse med Udbuddet og vil mod- tage honorarer fra Selskabet i den forbindelse.

I forbindelse med deres respektive forretningsaktiviteter kan Global Co-ordinator og Bookrunner og/eller visse af dennes tilknyttede selskaber have ydet og vil i fremtiden muligvis yde investeringsbankydelser og foretage almindelige bankforretninger med Selskabet og eventuelle datterselskaber samt tilknyttede selskaber.

Vigtige oplysninger om dette prospekt

Global Co-ordinator og Bookrunner afgiver ikke udtrykkeligt eller underforstået nogen erklæring eller påtager sig noget ansvar med hensyn til nøjagtigheden og fuldstændigheden af oplysningerne i Prospektet. Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes som en anbefaling fra Selskabets eller Global Co-ordinator og Bookrunners side om, at modtagere af Prospektet bør købe Tegningsretter og/eller tegne de Udbudte Aktier. Potentielle investorer bør selv vurdere,

om oplysningerne i Prospektet er relevante, og et eventuelt køb af Tegningsretter eller en eventuel tegning af de Udbudte Aktier bør baseres på de undersøgelser, som en potentiel investor finder nødvendige.

Prospektet bør ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end TopoTarget og Global Co-ordinator og Bookrunner. Der er ikke truffet nogen foran- staltninger for at registrere eller kvalificere Udbuddet eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud af Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier i andre jurisdik- tioner end Danmark. Der henvises til afsnittet III.5.k ”Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet”. Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra Selskabets side eller på Selskabets vegne eller fra eller på vegne af Global Co-ordinator og Bookrunner til at købe Tegningsretter og/eller tegne de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg og må ikke overdrages eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet og Global Co-ordinator og Bookrunner selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Hverken Selskabet eller Global Co-ordinator og Bookrunner påtager sig noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretter eller tegner af de Udbudte Aktier.

Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en beskrivelse af væsentlige faktorer vedrørende investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet eller på Selskabets vegne eller af eller på vegne af Global Co-ordinator og Bookrunner. Udlevering af dette Prospekt på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke har været nogen ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden Prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for offentliggørelse og første note- ringsdag for de Udbudte Aktier, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektbekendtgørelsen vedrørende prospekttillæg.

Dette Prospekt findes i en dansksproget og en engelsksproget udgave. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de to versioner er den danske version gældende.

Den danske udgave af Prospektet indeholder visse erklæringer, som kræves i henhold til EU-Kommissionens Forordning nr. 809/2004 og/eller af Nasdaq OMX Copenhagen, herun- der erklæring fra Bestyrelsen og Direktionen i TopoTarget A/S, erklæring fra revisorerne og erklæring fra Global Co-ordinator og Bookrunner, som ikke er medtaget i den engelske udgave af Prospektet.

I forbindelse med Udbuddet kan Global Co-ordinator og Bookrunner eller dennes tilknyttede selskaber, som optræder som investor for egen regning, udbyde, sælge og tegne eller købe Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier i Udbuddet. De kan i denne egenskab for egen regning eje, købe eller sælge disse værdipapirer samt andre af Selskabets værdi- papirer eller dermed forbundne investeringer og kan udbyde eller sælge sådanne værdipapirer eller andre investeringer i andre sammenhænge end i forbindelse med Udbuddet.

Henvisninger i dette dokument til Tegningsretter eller de Udbudte Aktier, der udbydes eller placeres, bør derfor læses som indeholdende sådanne udbud eller placeringer af værdi- papirer til Global Co-ordinator og Bookrunner eller dennes tilknyttede selskaber. Global Co-ordinator og Bookrunner har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner ud over de lovmæssige krav og myndighedskrav, der gælder herfor.

Visse forhold vedrørende USA

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og udbydes og sælges ikke, undtagen i transaktioner der er undtaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act, herunder Rule 801. Endvidere må personer bosiddende i USA, der har modtaget Tegningsretter, ikke overdrage sådanne Tegningsretter undtagen i henhold til Regulation S eller i en anden transaktion, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act.

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udbydes uden for USA i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act.

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er hverken blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.

Visse forhold vedrørende Storbritannien og Nordirland

Udbuddet foretages alene til i) ”investment professionals” som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Bekendtgørelsen”) eller ii) ”high net worth companies, unincorporated associations, etc.” eller andre, til hvem Prospektet lovligt kan videreformidles i henhold til Article 49(2)

(a) til (e) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer omfattet af i) og ii) benævnes ”Kvalificerede Personer”). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for og må udelukkende tilbydes Kvalificerede Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud, enhver tegning, ethvert køb eller enhver anden aftale om at erhverve de Udbudte Aktier eller Tegningsretter må udelukkende foretages eller indgås med Kvalificerede Personer. Ingen andre end Kvalificerede Personer må handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt. Prospektet skal distribueres i overensstemmelse med de juridiske begrænsninger, der er indeholdt i dette Prospekt.

Visse forhold vedrørende det europæiske økonomiske samarbejdsområde

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en ”Relevant Medlemsstat”), med undtagelse af Danmark, foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat, bortset fra, at der kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid i henhold til følgende undtagelser fra Prospektdirektivet, hvis disse er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat:

a) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,

b) til enhver juridisk enhed, som har to eller flere af følgende: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR

43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,

c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra ”kvalificerede investorer” som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Global Co-ordinator og Bookrunner, eller

d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et ”udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden” vedrørende nogen Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller tegning af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat, og udtrykket ”Prospektdirektiv” betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

2 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Meddelelse til investorer i Japan, Canada og Australien

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities and Exchange Law of Japan (”Securities and Exchange Law”), og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udbydes eller sælges hverken direkte eller indirekte i Japan eller til fordel for nogen person, der er bosiddende i Japan (hvilket i denne sam- menhæng betyder enhver person, der er bosiddende i Japan, herunder et selskab eller anden enhed, der er indregistreret i henhold til japansk lov), eller til andre med henblik på videreudbud eller -salg direkte eller indirekte i Japan eller til en person, der er bosiddende i Japan.

Udbuddet omfatter ikke investorer i Canada og Australien, og Prospektet må ikke fremsendes eller på anden måde gøres tilgængeligt for investorer i Canada og Australien.

Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand

Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor TopoTarget driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne orga- nisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og hverken TopoTarget eller Global Co-ordinator og Bookrunner afgiver nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i TopoTargets aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. TopoTarget påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter TopoTarget, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

Advarsel vedrørende fremadrettede udsagn

Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om TopoTargets mål, som ikke er historiske kendsgerninger. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som ”vil”, ”vurderer”, ”har som målsætning”, ”forventer”, ”planlægger”, ”bør”, ”har til hensigt”, ”skønner”, ”anser”, ”ønsker”, ”kan” og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, forventninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige på det pågældende tidspunkt. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivnings- mæssige situation. Derudover kan TopoTargets aktiviteter og evne til at nå dets opstillede målsætninger blive påvirket, hvis visse af de risici, der er angivet i dette Prospekt, bliver til virkelighed.

Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i Prospektet, herunder uden begrænsning udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift (herunder udviklingsplaner og -mål vedrørende Selskabets produkter og produktkandidater), er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerhed og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder, herunder en række forudsætninger vedrørende Selskabets nuværende og fremtidige virksomhedsstrategier og fremtidige driftsmiljø, som kan vise sig ikke at være korrekte. Selskabets aktuelle resultater, udvikling eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn i Prospektet som følge af vigtige faktorer, som er omtalt i afsnittet ”Risikofaktorer”. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder kun pr. Prospektdatoen, og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold medmindre dette måtte være påkrævet i medfør af ufravigelig dansk lovgivning. Hvis der sker ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for offentliggørelse og første noteringsdag for de Udbudte Aktier, vil sådanne ændringer blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektbekendtgørelsen vedrørende prospekttillæg.

Præsentation af regnskabsoplysninger og vissse andre oplysninger

Henvisninger til ”DKK” er til danske kroner. Henvisninger til ”EUR” er til den fælles valuta for de Medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer, og henvisninger til ”USD” er til amerikanske dollar. TopoTarget offent- liggør sine regnskaber i DKK. De benyttede valutakurser i Prospektet for ovenstående valutaer er de pr. 31. december 2008 opgjorte: EUR 1 = DKK 7,451 og USD 1 = DKK 5,285.

Disse kurser er udelukkende medtaget af hensyn til læseren og er ikke nødvendigvis de kurser, som TopoTarget anvender ved udarbejdelsen af de regnskaber, der er medtaget andetsteds i Prospektet. Der fremsættes ingen erklæring om, at EUR eller USD kunne være blevet omregnet eller kan omregnes til DKK til de ovenfor anførte kurser. Henvisninger til ”CHF” er til schweiziske franc. Henvisninger til ”GBP” er til engelske pund.

TopoTargets koncernregnskab for regnskabsårene 2008, 2007 og 2006, som er medtaget i dette dokument, er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards som godkendt af EU (”IFRS”) og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber for børsnoterede selskaber. Revisionspåtegningen for regnskabsåret 2008 indeholder supplerende oplysninger. Revisionspåtegningen er gengivet på side F-4 i dette Prospekt.TopoTargets ureviderede perioderegnskab for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009 og sam- menligningstal for samme periode i 2008, som er medtaget i dette dokument, er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 og yderligere danske oplysningskrav til perioderegnska- ber for børsnoterede selskaber. Perioderegnskabet for koncernen for perioden 1. januar til 31. marts 2009 er til brug for dette Prospekt reviewet. Sammenligningstallene for samme periode i 2008 er ikke reviewet. Reviewerklæring på perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2009 indeholder supplerende oplysninger. Påtegningen fremgår af side

F-45 i dette Prospekt.

I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den angivne sum. Visse branchespecifikke udtryk, der anvendes i Prospektet, er defineret i afsnittet IV ”Definitioner, ordliste og selskabsliste”.

Henvisninger i Prospektet til ”TopoTarget” eller ”Selskabet” er til TopoTarget A/S, og, medmindre andet fremgår af sammenhængen, til dets 100 % ejede datterselskaber.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 3

Denne side er blank

4 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Ansvar og erklæringer	6
Resumé	10
Oversigt	10
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu	15
Risikofaktorer	17
Resumé af Udbuddet	18
Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder	20
Risikofaktorer	21
I. Virksomhedsbeskrivelse	I-1
1. Revisorer	I-1
2. Risikofaktorer	I-2
3. Udvalgte hoved- og nøgletal	I-3
4. Oplysninger om TopoTarget A/S	I-5
5. Virksomhedsbeskrivelse	I-10
6. Organisationsstruktur	I-32
7. Ejendomme, anlæg og udstyr m.v.	I-33
8. Gennemgang af drift og regnskaber	I-34
9. Kapitalressourcer	I-43
10. Forskning og udvikling, patenter og licenser	I-45
11. Trend information	I-50
12. Regnskabsmæssige forventninger	I-51
13. Bestyrelse og Ledelsesgruppe	I-56
14. Aflønning og goder	I-60
15. Bestyrelsens og Ledelsesgruppens arbejdspraksis	I-61
16. Personale	I-65
17. Større Aktionærer	I-68
18. Transaktioner med nærtstående parter	I-69
19. Yderligere oplysninger	I-70
20. Væsentlige kontrakter	I-76
21. Dokumentationsmateriale	I-79
22. Oplysninger om kapitalbesiddelser	I-80
II. Oplysninger om TopoTargets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater	II-1
III. Udbuddet	III-1
1. Ansvarlige for Udbuddet	III-1
2. Risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet	III-2
3. Nøgleoplysninger	III-3
4. Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes	III-6
5. Udbudsbetingelser	III-14
6. Optagelse til handel	III-20
7. Sælgende værdipapirejere og lock-up aftaler	III-21
8. Omkostninger	III-22
9. Udvanding	III-23
10. Yderligere oplysninger	III-24
IV. Appendiks: Definitioner, ordliste og selskabsliste	IV-1
Definitioner	IV-1
Ordliste	IV-4
Selskaber der henvises til i Prospektet	IV-10
F. Appendiks	F-1
Regnskabsoplysninger	F-3
A. Appendiks	A-1
Vedtægter	A-2

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 5

Ledelsens erklæring

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i over- ensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København, den 2. juni 2009

Bestyrelse

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxx er professionelt bestyrelsesmedlem Xxxxxx Xxxxxxx er professionelt bestyrelsesmedlem

Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx er President og Chief Executive Officer for Enzon Pharmaceuticals, Inc. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx er direktør for lægemiddeludvikling hos H. Xxxxxxxx A/S

Xxxxxxxx Xxxxxxxx er Chief Executive Officer for ACE BioSciences A/S Xxxxxxxx Xxxxxx er President & Chief Executive Officer for Orexo AB

Direktion

Xxxxx Xxxx Xxxxxx

6 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Erklæring fra finansielle rådgivere

I vor egenskab af Global Co-ordinator og Bookrunner skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra TopoTarget og dets revisorer. De udleverede eller oplyste data, her- under de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysningerne om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge.

København, den 2. juni 2009

Handelsbanken Capital Markets (Division af Svenska Handelsbanken AB (publ.))

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 7

Prospekterklæring afgivet af Selskabets uafhængige revisor

Prospektet

Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af Direktionen og Bestyrelsen udarbejdede Prospekt for TopoTarget, dateret den 2. juni 2009. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder Kommisionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med efterfølgende ændringer og Finanstilsynets regler.

Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for ”Andre erklæringsopgaver med sik- kerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger” (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter.

Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, som vi har påset er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede årsrapporter for 2008, 2007 og 2006, fra det ureviderede perioderegnskab for perioden 1. januar – 31. marts 2009, og resultatforventninger for 2009.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Vi bekræfter herved at alle væsentlige forhold vedrørende TopoTarget, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets og koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af selskabets og kon- cernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i årsrapporterne for TopoTarget for regnskabsårene 2008, 2007 og 2006, i perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2009 og resultatforventninger for 2009, er indeholdt i Prospektet.

København, den 2. juni 2009

Deloitte

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

8 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets uafhængige revisor

Årsregnskaberne for regnskabsårene 2008, 2007 og 2006

Deloitte har revideret de af Direktionen og Bestyrelsen for TopoTarget aflagte og offentliggjorte årsrapporter for regn- skabsårene 2008, 2007 og 2006. I revisionspåtegningen til årsrapporterne er udtrykt en konklusion uden forbehold. Revisionspåtegningen for regnskabsåret 2008 indeholder supplerende oplysninger. Revisionspåtegningen er gengivet på side F-4 i dette Prospekt. Revisionspåtegningen til årsrapporterne for regnskabsårene 2007 og 2006 indeholder ikke supplerende oplysninger. Deloitte har i erklæring, som fremgår af Prospektet side F-4, med høj grad af sikkerhed erklæret, at de på siderne F-6 til F-42 indeholdte årsregnskaber (regnskabssammendrag) i al væsentlighed er i overensstemmelse med de årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2007 og 2006, som de er uddraget af.

Perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2009

Deloitte har til brug for dette Prospekt afgivet reviewerklæring på det af Direktionen og Bestyrelsen for TopoTarget aflagte perioderegnskab for perioden 1. januar til 31. marts 2009. Erklæringen beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikker- hed, der knytter sig til konklusionen. Erklæringen er uden forbehold, men indeholder supplerende oplysninger. Erklæringen fremgår af side F-45 i dette Prospekt.

Resultatforventninger for 2009

Deloitte har afgivet erklæring om det af Direktionen og Bestyrelsen for TopoTarget udarbejdede estimat for 2009. Erklæringen beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til konklusionen. Erklæringen er uden forbehold, men indeholder supplerende oplysninger. Erklæringen fremgår af side I-12 i dette Prospekt.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 9

RESUMÉ

Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier bør hele Prospektet tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Tegningsretterne og Aktier som anført i afsnittet ‘‘Risikofaktorer”. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til de Udbudte Aktier.

TopoTarget er ikke erstatningspligtig for civile krav på baggrund af dette resumé, herunder resuméet af Udbuddet og ho- ved- og nøgletalsoversigten indeholdt i resuméet, eller oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet. Hvis et krav vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol i et EØS-medlemsland, kan fordringshaver i henhold til den nationale lovgivning i det

land, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes.

Oversigt

TopoTarget er et bioteknologisk selskab, der fokuserer på forskning, udvikling og kommercialisering af nye lægemidler til behandling af kræft. TopoTarget er grundlagt i 2000 i København og har omfattende forskningsekspertise, herunder i medici- nalkemi, in vitro og in vivo biologi, samt prækliniske og kliniske udviklingskompetencer inden for kræft.

TopoTarget har opbygget en solid klinisk pipeline med henblik på at finde effektive kræftlægemidler.

Belinostat er Selskabets mest fremskredne produktkandidat, og en række patienter har haft gavn af belinostat med bety- delige og i visse tilfælde komplette tumor-reduktioner i flere typer kræft. Selskabet vurderer på baggrund af de opnåede resultater, at belinostat har blockbuster-potentiale.

I april 2008 udnyttede TopoTarget en unik mulighed for at tilbagekøbe den fulde kontrol med belinostat og fik dermed de globale rettigheder til produktet. Selskabet vurderer, at belinostats fulde potentiale bedst udnyttes gennem indgåelsen af en partnerskabsaftale med et medicinalselskab med omfattende udviklings- og kommercielle kompetencer. Den fulde kontrol med belinostat forbedrer Selskabets muligheder for at indgå en sådan aftale.

Efter gennemførelsen af tilbagekøbet igangsatte TopoTarget en struktureret plan med henblik på at effektivisere driften, hvorefter forsknings- og udviklingsressourcerne primært er rettet mod belinostat. Selvom Selskabet vurderer, at det har en stærk pipeline med onkologiske produktkandidater med en række udviklings- og/eller samarbejdsmuligheder, er ressourcerne til disse programmer blevet reduceret. Denne prioritering vil blive genovervejet efter indgåelsen af en partnerskabsaftale vedrørende belinostat.

Tilpasningen af organisationen er gennemført således, at virksomheden har bevaret kernefunktioner intakte og sådan, at projekter, som Selskabet senere ønsker at videreføre, er bevaret, så de kan opskaleres, når forholdene tillader det (jf. afsnit

I.5.d ”Muligheder efter partnerskabsaftale omkring belinostat”).

Et yderligere fokusområde er Selskabets markedsførte lægemiddel Savene®/Totect®, som er det første og eneste produkt, der er godkendt til behandling af antracyklin-ekstravasation (”AC EV”) – en sjælden og meget alvorlig komplikation for kræftpa- tienter, der får behandling med et antracyklinbaseret cytoksin som f.eks. epirubicin, idarubicin, daunorubicin og doxorubicin. Dette produkt har “orphan drug” status i Europa og USA. Savene® blev lanceret i Europa i oktober 2006, mens Totect® blev introduceret på markedet i USA i oktober 2007. Siden lanceringen har salget været stigende, og salget blev fordoblet fra 2007 til 2008, og derved opnåede Selskabet overskud på den løbende drift for Savene®/Totect® forretningen ved udgangen af 2008. Savene®/Totect® bliver nu anbefalet som behandling af AC EV i onkologisygeplejerskernes guidelines såvel i Europa som i USA.

Virksomhedsstrategi

TopoTargets virksomhedsstrategi er som følger:

• at fremskynde udviklingen af belinostat til de afsluttende studier, som giver mulighed for at registrere og markedsføre pro- duktet. Det første af de afsluttende registreringsstudier vedrører behandlingen af perifer T-celle lymfekræft (”PTCL”).

• at finde en samarbejdspartner til belinostat for at udnytte denne produktkandidats fulde kliniske og kommercielle poten- tiale i flere kræftindikationer, herunder i solide tumorer.

10 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

• at øge salget af Savene®/Totect® i udvalgte geografiske områder i Europa og USA og videreføre uddannelsesprogrammet for at sikre, at markedspenetreringen og anvendelsesgraden lever op til forventningerne.

• at udvikle Selskabets øvrige produktkandidater, når der er indgået en partnerskabsaftale for belinostat – indtil da vil Selskabet tage foranstaltninger til at opretholde disses værdi.

• at undersøge yderligere muligheder for samarbejde vedrørende Selskabets øvrige produktkandidater.

Primære konkurrencemæssige styrker

TopoTarget er et dynamisk internationalt biotekselskab med speciale inden for udvikling af nye lægemidler til behandling af kræft. Selskabet er grundlagt af klinikere med indgående viden om kræftens molekylære særkende. Selskabet har:

• opdaget og udviklet belinostat, som Selskabet vurderer er en af de mest lovende nye lægemiddelkandidater i klinisk udvik- ling til behandling af kræft.

• udviklet Savene®/Totect®fra idé og opdagelse over præklinisk afprøvning og frem til markedsføringstilladelse i EU og USA på kun 7 år, Totect® var ét ud af kun 17 produkter, der blev godkendt af FDA i 2007.

• etableret en effektiv salgs- og markedsføringsorganisation for Savene® i Europa og Totect® i USA.

• udviklet og/eller tilkøbt andre nye og lovende produktkandidater, herunder ”first-in-class” produktkandidater.

TopoTarget besidder en omfattende klinisk hæmatologisk og onkologisk medicinsk viden og har den interne ekspertise, der kræves for at gennemføre kliniske studier. De forskellige funktionsenheder i den kliniske gruppe er organiseret således og arbejder i en sådan kultur, at de kan agere hurtigt og effektivt. Endvidere er der en tæt integreret præklinisk forsknings- og udviklingsfunktion, som understøtter og komplementerer de kliniske forskningsaktiviteter, f.eks. ved at evaluere lægemiddel- kombinationer og behandlings ”schedules”, både in vitro og in vivo. TopoTarget har udviklet stor ekspertise inden for brugen af sygdomsmodeller til at identificere lægemiddelkandidater, der er effektive i kræftcellelinjer, der udviser kemoresistens.

Selskabet har stor erfaring med præklinisk eksperimentel kræftforskning og med at identificere nye lægemiddelkandidater i Selskabets sygdomsmodeller. Selskabet vurderer, at denne ekspertise og erfaring er en nøglekompetence i opdagelsen af nye lægemidler til behandling af kræft.

Selskabet har stor erfaring i kromatin- og cellecyklus-kontrol, som er områder, der i øjeblikket er genstand for stor videnska- belig interesse, og som menes at have udbredt anvendelighed på kræftområdet. TopoTargets primære kræft-targets omfatter HDACi, NAD+, mTOR, FASligand og topoisomerase II-hæmmere.

Belinostat

Belinostat (PXD 101) er en ny HDAC-hæmmer, der i prækliniske studier har vist sig at være et effektivt middel mod flere forskellige kræftformer ved at hæmme celledeling (kræften hindres i at gro) og fremkalde programmeret celledød (“apop- tose”) i kræftceller (kræftcellerne tvinges til at destruerer sig selv indefra). Belinostat er blevet afprøvet i en række kliniske fase I/II undersøgelser i blodkræft og solide tumorer. Data fra disse undersøgelser har påvist belinostats antitumor-effekt som enkeltstofbehandling af to typer T-celle lymfekræft (PTCL og CTCL) og af thymom samt påvist, at belinostat ligeledes ser ud til at gavne i kombination med andre lægemidler til behandling af flere kræfttyper, herunder ovariekræft, kræft med ukendt primærtumor (”CUP”), myelomatose, akut myeloid leukæmi og blærekræft.

På baggrund af de tilgængelige data vurderer TopoTarget, at belinostat har potentialet til at blive den bedste i sin klasse (“best-in-class”) HDAC-hæmmer. Den kliniske effekt, der er set med belinostat i de igangværende kliniske undersøgelser, er sandsynligvis forbundet med de høje blodkoncentrationer af lægemidlet, der er opnået ved brug af intravenøs (“IV”) dose- ring. Denne høje blodkoncentration vil muligvis ikke kunne opnås med HDAC-hæmmere i tabletform. Belinostat har tillige en god bivirkningsprofil i sammenligning med andre HDAC-hæmmere på et tilsvarende udviklingstrin. For eksempel er der kun rapporteret få tilfælde af trombocytopeni (dvs. mindre risiko for blødninger), og der er ikke rapporteret tilfælde af perikardi- tis (dvs. mindre risiko for bivirkninger for hjertet). Dette giver mulighed for en kombination af belinostat i fuld dosis med en fuld dosis kemoterapi, hvorved behandlingseffekten optimeres. Belinostat er den eneste HDAC-hæmmer i klinisk udvikling, der giver mulighed for såvel IV-dosering som kontinuerlig intravenøs infusion (“CIV”) dosering og oral dosering, hvilket giver ekstra fleksibilitet ved klinisk brug.

Det samlede udviklingsprogram for belinostat omfatter 23 igangværende og afsluttede kliniske studier, heraf 8 igangvæ- rende selskabsfinansierede studier og 10 igangværende, som er finansieret og koordineret af NCI (USA), hvilket vil sige, at TopoTarget kun leverer belinostat og ikke oppebærer nogen yderligere omkostninger.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 11

I 11 kliniske studier undersøges belinostat til behandling af solide tumorer:

• 3 kliniske fase II studier med belinostat i kombination med carboplatin og paclitaxel (”BelCaP”). På ASCO konferencen i maj/juni 2008 samt på ESMO konferencen i september 2008 blev der rapporteret positive data med brug af denne kombination til behandling af ovariekræft. Der blev præsenteret lovende data for BelCaP til behandling af blærekræft på

konferencen AACR/NCI/EORTC “Molecular Targets and Cancer Therapeutics” i oktober 2008. TopoTarget indledte i 1. kvar- tal 2009 en randomiseret fase II undersøgelse med BelCaP til behandling af patienter med kræft med ukendt primærtumor (CUP).

• Klinisk undersøgelse med belinostat i kombination med doxorubicin (“BelDox”). Positive data med fuld dosis doxorubicin i kombination med fuld dosis belinostat til behandling af solide tumorer blev præsenterer på konferencen AACR/NCI/EORTC ”Molecular Targets and Cancer Therapeutics” i oktober 2008.

• En klinisk undersøgelse med belinostat til evaluering af oral dosering til behandling af solide tumorer og lymfekræft og yderligere et afsluttet studie i kombination med 5-fluorouracil til behandling af solide tumorer. Positive data fra et fase Ib/II studie med belinostat og 5-fluorouracil (5-FU) blev præsenteret på ASCO – Gastro Intestinal konferencen i San Francisco, USA i januar 2009. Der blev præsenteret fase I data vedrørende tabletbehandling på konferencen AACR/NCI/ EORTC “Molecular Targets and Cancer Therapeutics” i oktober 2008, og de seneste data om belinostat i tabletform blev præsenteret på ASCO 2009. Den anbefalede dosis for kontinuerlig administration, dag 1-14 hver 3. uge og dag 1-5 hver

3. uge, er blevet fastlagt for patienter med solide tumorer, og der er opnået flere tilfælde af sygdomsstabilisering, herunder SD på > 6 måneder. Den anbefalede dosis af belinostat til patienter med lymfekræft i et program med behandling på dag 1-14 hver 3. uge evalueres fortsat, og der er noteret en tumorreduktion på 40-49 % hos patienter med Hodgkins lymfom og mantle-celle lymfom under dosiseskaleringsfasen.

• 4 kliniske undersøgelser finansieret og koordineret af NCI (USA) med belinostat som enkeltstofbehandling af solide tumorer (ovariekræft, thymon/thymisk karcinom, mesoteliom og leverkræft). På ASCO konferencen 2008 rapporteredes positive data fra det igangværende studie vedrørende anvendelsen af belinostat enkeltstofbehandling af æggestokkræft. Fase I undersøgelsen vedrørende leverkræft er for nyligt afsluttet og har vist, at belinostat på sikker vis kan gives i højere doser, end der tidligere er anvendt. Fase II delen af denne undersøgelse, hvor der anvendes belinostat 1400 mg/m2/dag (den hyp- pigst anvendte dosis har tidligere været 1000 mg/m2/dag) på dag 1-5 hver 3. uge, er blevet indledt på centre i Hongkong, Korea, Australien og USA. Envidere blev der på ASCO 2009 præsenteret kliniske fase II data vedrørende brugen af belino- stat enkeltstofbehandling af tymisk karcinom. Ud af 21 evaluérbare patienter viste 2 patienter et partielt respons, mens 13 patienter viste sygdsomsstabilisering på 3- + 11 måneder.

• 2 kliniske undersøgelser finansieret og koordineret af NCI (USA) med belinostat som kombinationslægemiddel i forbindelse med behandling af solide tumorer.

I 7 kliniske studier undersøges belinostat i blodkræfttyper:

• Fase III registreringsstudie af belinostat til behandling af PTCL. Belinostat har vist effekt i fase II som enkeltstofbehandling af PTCL, og der blev præsenteret yderligere data på International Conference on Malignant Lymphoma i juni 2008, på EORTC konferencen “Cutaneous Lymphomas: From the Molecule to the Clinic” i september 2008 samt på International Lymphoma konferencen, som blev afholdt i Bologna, Italien, i marts 2009.

• TopoTarget indleverede en ansøgning om Special Protocol Assessment (”SPA”) til FDA i 2008, og FDA godkendte i septem- ber 2008 protokolforslaget for et registreringsstudie af belinostat som enkeltstofbehandling af PTCL. Selskabet påbegyndte dette fase III registreringsstudie i 4. kvartal 2008.

• Et klinisk studie vedrørende kutan T-celle lymfekræft (”CTCL”), hvor belinostat også har vist positive resultater som enkelt- stofbehandling. Der blev præsenteret yderligere data på International Conference on Malignant Lymphoma i juni 2008, på EORTC konferencen “Cutaneous Lymphomas: From the Molecule to the Clinic” i september 2008 samt på International Lymphoma konferencen, som blev afholdt i Bologna, Italien, i marts 2009.

• Klinisk undersøgelse af belinostat i kombination med idarubicin (”BelIda”) til behandling af akut myeloid leukæmi (“AML”). Der blev på ASH konferencen i december 2008 præsenteret positive data vedrørende belinostat i kombination med idarubicin.

• 4 kliniske studier finansieret og koordineret af NCI (USA), hvoraf 1 er et kombinationsbehandlingsstudie og 3 er enkelt- stofbehandlingsstudier. TopoTarget påbegyndte i 1. kvartal den randomiserede del af et fase II kombinationsstudie med belinostat og 5-azacytidin til behandling af patienter med akut myeloid leukæmi/myelodysplastisk syndrom.

Nedenstående figur 1 viser alle Selskabets igangværende kliniske undersøgelser af belinostat. Afsluttede undersøgelser med belinostat er beskrevet i 5.b ”Belinostat” i afsnittet ”Klinisk udviklingsprogram – belinostat”.

12 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Figur 1: Belinostat kliniske undersøgelser

TopoTarget

Hæmatologiske sygdomme Perifert T-celle lymfom Kutant T-celle lymfom

Akut myloid leukæmi (+idarubicin)

Solide tumorer

CUP (+carboplatin +paclitaxel) Æggestokkræft (+carboplatin +paclitaxel) Blærekræft (+carboplatin +paclitaxel)

Solide tumorer/Bløddelssarkom (+doxorubicin)

Solide tumorer & lymfomer (oral)

RAND./PIVOTAL

FASE II

FASE I

Overvejes initieres i 2009

NCI-sponsorerede

Hæmatologiske sygdomme

Akut myeloid lymfom (AML) Myeloddysplastisk syndrom (MDS) B-celle lymfom

AML/MDS (+5-aza)

Solide tumorer Æggestokkræft Lungehindekræft Thymom/thymic carcinoma Leverkræft

Solide tumorer (+retinoidsyre)

Solide tumorer & lymfomer (+bortezomib)

RAND./PIVOTAL

FASE II

FASE I

Registreringsprogram

TopoTarget indledte sit PTCL registreringstudie i 4. kvartal 2008, og målet er at ansøge om markedsføringstilladelse fra FDA i slutningen af 2010.

Der findes endvidere registreringsmuligheder inden for andre blodkræftformer, herunder AML og myelomatose. Der er gen- nemført foreløbige drøftelser med de relevante tilsynsmyndigheder for en række indikationer.

TopoTarget evaluerer løbende flere forskellige muligheder for yderligere registreringsprogrammer, herunder muligheder base- ret på de lovende data inden for ovariekræft i kombinationsbehandling (bl.a. BelCaP). Kombinationen carboplatin/paclitaxel er standardbehandling for en række væsentlige kræftindikationer, herunder ikke-småcellet lungekræft (”NSCLC”), kræft med ukendt primærtumor (”CUP”), ovariekræft og blærekræft, og disse indikationer kunne således udgøre registreringsmulig- heder for belinostat under BelCaP-kombinationen. Et direkte tiltag for at drage fordel af BelCaP kombinationen er at opnå proof-of-concept i et randomiseret studie. TopoTarget indledte i 1. kvartal 2009 et randomiseret fase II studie til behandling af kræft med ukendt primærtumor (CUP). Positive data fra denne undersøgelse vil danne grundlag for igangsættelsen af registreringsstudier inden for CUP og NSCLC, som tilsammen udgør mere end 10% af alle kræftformer. Sideløbende hermed vil TopoTarget undersøge mulighederne inden for ovariekræft, særligt i platinresistente sygdomme.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 13

Fremkomne data fra undersøgelser både med intravenøst og oralt indgivet belinostat tyder på, at der er registreringsmulighe- der i andre store indikationer med solide tumorer, herunder mave-tarmkræft, kræft i bugspytkirtlen og leverkræft. Det næste logiske udviklingstrin kunne være en patientudvælgelsesstrategi inden for mave-tarmkræft og/eller kræft i bugspytkirtlen, som bygger på det succesfulde udfald af fase I/II dosiseskaleringsstudiet med belinostat i kombination med 5-fluorouracil (“BelFU”), som også understøttes af lange behandlingsserier i tidligere behandlede patienter med disse indikationer i den igangværende fase I enkeltstofundersøgelse med oralt indgivet belinostat. En udvikling inden for leverkræft, som bygger på modtagne kliniske data fra enkeltstofstudier med belinostat samt prækliniske data, der viser stærk synergi for behandlingsef- fekt, når man kombinerer belinostat med sorafenib (Nexavar – registreret som førstelinjebehandling af leverkræft) kunne også udgøre en interessant registreringsmulighed. I det igangværende fase I enkeltstofstudie med oralt indgivet belinostat har be- handlingsvarigheden med belinostat givet som 6. linjebehandling svaret til behandlingsvarigheden for sorafenib og erlotinib givet i tidligere behandlingsforløb, og i den igangværende fase II del af et NCI-sponsoreret enkeltstofstudie med belinostat

til behandling af patienter med ikke-resecérbar leverkræft tyder det på, at den høje dosis belinostat (intravenøs 1400 mg/m2/ dag på dag 1-5 hver 3. uge), med undtagen af sygdomsstabilisering, muligvis kan føre til et objektivt tumorrespons (forelø- bige oplysninger, tidspunkt for præsentation af data fastsættes af NCI).

Savene®/Totect®

Ved antracyklin ekstravastion (”AC EV”) siver intravenøst indgivet antracyklin-kemoterapeutika ved et uheld fra blodårerne ud i det omkringliggende væv. AC EV er et sjældent og alvorligt uheld, som kan medføre svær og længerevarende nedbry- delse af vævet. Tidligere forsøg på at behandle AC EV med saltvandsskylninger, ispakninger, dimethylsulfoxid (”DMSO”), kortikosteroider eller anden behandling, har ikke haft nogen bevist klinisk effekt, og en række tilfælde af AC EV ville medføre nekrose eller sårdannelse. Indtil lanceringen af Savene®/Totect® var den eneste effektive behandling af disse tilfælde kirurgi efterfulgt af hudtransplantation. Dette forsinker kemobehandlingen af den underliggende kræft i en periode på flere uger el- ler måneder, hvilket påvirker effekten af kræftbehandlingen i alvorlig grad. Savene®/Totect® giver nu med sin dokumenterede kliniske effekt på 98 % et bedre alternativ, hvormed man kan undgå kirurgisk indgreb. Savene®/Totect® er i dag den eneste evidensbaserede medicin og det eneste godkendte lægemiddel til behandling af AC EV i USA og EU. Savene®/Totect® bliver nu anbefalet som behandling af AC EV i onkologisygeplejerskernes guidelines såvel i Europa som i USA. Behandlingen har fået tildelt ”orphan drug” status af FDA (i USA) og EMEA (i EU), hvilket giver markedseksklusivitet på 7 og 10 år fra henholds- vis 2006 og 2007. Det betyder, at brugen af dexrazoxan til behandling af AC EV skal licenseres fra TopoTarget.

Markedet for Savene®/Totect® består af kræft- og hæmatologiklinikker, som ønsker at opbevare et Savene®/Totect® behand- lingskit lokalt for at sikre umiddelbar adgang til behandlingen i tilfælde af et AC EV uheld. I Europa findes der ca. 2.400 af disse hospitaler, og i USA 1.400 større kræfthospitaler og 2.000 klinikker. Disse hospitaler/klinikker er nogle gange repræsen- teret ved fællesindkøbsorganisationer. Lokal lagerføring af produktet understøttes af, at behandling med Savene®/Totect®- produktet skal iværksættes hurtigst muligt og senest inden for 6 timer efter, at uheldet er indtruffet.

Fordelene ved Savene®/Totect® omfatter:

• dokumenteret klinisk effekt på 98 %

• dokumenteret genoptagelse af kemoterapi hurtigt efter ulykken

• eneste AC EV-behandling, der er godkendt af EMEA/FDA

• Orphan Drug status

• “Method of Use Patent”

• komplet 3-dages behandlingskit og hjælp med uddannelse i AC EV samt tilskudsprocedurer

• styring af risiko for hospitalet/klinikken

• lavere risiko for sagsanlæg, fordi AC EV behandles med det eneste godkendte lægemiddel

• ny diagnosekode for AC EV – ICD-9 kode trådte i kraft den 1. oktober 2008

• bliver nu anbefalet som behandling af AC EV i onkologisygeplejerskernes guidelines såvel i Europa som i USA.

På baggrund af ovennævnte fordele ved produktet forventer TopoTarget en penetration på 60% i Europa og 75% i USA. TopoTarget vurderer peak-sale potentialet for Savene®/Totect® i Europa og USA til DKK 200-250 mio. (EUR 25-35 mio.) årligt. Dette er bl.a. baseret på resultaterne af de kliniske forsøg i Holland, Danmark, Tyskland og Italien, hvor der blev anvendt i gennemsnit 0,47 Savene®/Totect® kits pr. klinik pr. år.

Omsætningen af Savene®/Totect® i 2008 udgjorde DKK 39,1 mio. (EUR 5,2 mio.), sammenlignet med DKK 21,9 mio. (EUR 2,9 mio.) i 2007. Savene®/Totect® forretningen opnåede overskud på den løbende drift ved udgangen af 2008.

Muligheder efter partnerskabsaftale vedrørende belinostat

14 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

ter sideløbende med belinostat. Udviklingsporteføljen består både af små molekyler som f.eks. APO866 og mTOR-hæmmere samt proteinbaserede produkter som f.eks. APO010 og Zemab. Selskabets pipeline er repræsenteret ved nye ”first-in-class” stoffer som f.eks. APO866 og APO010 samt en ”fast follower” produktkandidat repræsenteret ved Zemab. TopoTarget har desuden patenterne på brugen af valproat mod alle større kræftformer.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Ved fuld tegning af Udbuddet, vil bruttoprovenuet udgøre i alt cirka DKK 132,6 mio. (EUR 17,8 mio.) og nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventeligt udgøre i alt cirka DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.) (Nettoprovenu ved Maksimumudbud).

Såfremt der alene opnås tegning af 33.152.255 styk Udbudte Aktier, vil bruttoprovenuet udgøre i alt cirka DKK 66,3 mio. (EUR 8,9 mio.) og nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventeligt udgøre i alt cirka DKK 57,4 mio. (EUR 7,7 mio.) (Nettoprovenu ved Minimumudbud).

Pr. Prospektdatoen har TopoTarget endvidere likvide beholdninger og værdipapirer på i alt DKK 61,4 mio. (EUR 8,2 mio.).

I forhold til de i Selskabets prospekt af 4. juni 2007 skitserede forventninger, erhvervede TopoTarget i april 2008 samtlige ret- tigheder til belinostat fra CuraGen. Dette har resulteret i et yderligere kontant udlæg på USD 26 mio. (DKK 137,4 mio./EUR 18,4 mio.), som der er behov for, for at kunne fortsætte Selskabets positive udvikling.

TopoTarget agter at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet, indtægter fra løbende salg af Savene®/Totect®, fremtidige mile- pælsbetalinger samt de eksisterende likvide beholdninger til at videreudvikle TopoTargets potentielle produktportefølje frem mod kommercialisering samt til anvendelse generelt i virksomheden. Dette omfatter primært aktiviteter med kliniske studier samt visse understøttende prækliniske aktiviteter og administrationsomkostninger.

TopoTarget vil prioritere at udvikle sit potentielle blockbuster-stof belinostat til markedet alene eller sammen med en samar- bejdspartner. Indtil der er underskrevet en samarbejdsaftale, vil størstedelen af forsknings- og udviklingsomkostningerne blive anvendt til stoffet belinostat. Når der er fundet en samarbejdspartner, vil TopoTarget tilpasse den overordnede strategi og påbegynde udviklingen af andre pipelinestoffer efter behov.

Anvendelse af nettoprovenu ved Maksimumudbud.

Selskabet planlægger at anvende sine nuværende likvide beholdninger og nettoprovenuet som følger:

• DKK 90 mio. til DKK 95 mio. (ca. EUR 12,1 mio. til EUR 12,7 mio.) til finansiering af det afsluttende PTCL-studie med beli- nostat helt frem til indsendelse af NDA-ansøgning i USA i december 2010. Dette er et enkeltarm fase III registreringsstudie med 120 patienter. Beløbet omfatter intern klinisk support, lægemiddelfremstilling og regulatoriske omkostninger.

• DKK 45 mio. til DKK 50 mio. (ca. EUR 6,0 mio. til EUR 6,7 mio.) til finansiering af et randomiseret fase II studie med beli- nostat vedrørende CUP-indikationen med 88 patienter. Beløbet omfatter intern klinisk support, lægemiddelfremstilling og regulatoriske omkostninger.

• DKK 20 mio. til DKK 25 mio. (ca. EUR 2,7 mio. til EUR 3,4 mio.) til finansiering af færdiggørelsen af igangværende fase I og II studier med belinostat og videreførelse af undersøgelsen med APO866 (CTCL) til mellemstadiet. Beløbet omfatter intern klinisk support, lægemiddelfremstilling og regulatoriske omkostninger.

• DKK 1 mio. til DKK 2 mio. (ca. EUR 0,1 mio til EUR 0,3 mio.) til support af NCI belinostat studier med lægemiddelleverancer.

Endvidere vil DKK 15 mio. til DKK 20 mio. (ca. EUR 2,0 mio. til EUR 2,7 mio.) af nettoprovenuet blive anvendt til Selskabets kapacitetsomkostninger, herunder administration med fradrag af nettosalgsindtægter.

Anvendelse ved nettoprovenu på mellem DKK 57,4 mio. (EUR 7,7 mio.) (Nettoprovenu ved Minimumudbud) og DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.) (Nettoprovenu ved Maksimumudbud).

Såfremt nettoprovenuet fra Udbuddet er mindre end DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.) forventes Selskabet at have mulighed for at foretage en af følgende disponeringer:

• Frasælge et eller flere af Selskabets aktiver. Selskabet er overbevist om, at nettoprovenuet fra et sådant salg vil være tilstrækkeligt til at dække et eventuelt forskelsbeløb op til det forventede nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.) (Nettoprovenu ved Maksimumudbud) i forhold til nettoprovenuet på DKK 57,4 mio. (EUR 7,7 mio.)

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 15

(Nettoprovenu ved Minimumudbud). Som følge heraf vil anvendelsen af provenuet ved et eventuelt frasalg af aktiver være nogenlunde på linie med det ovenfor beskrevne, når der er taget højde for nettoprovenuet ved salg af aktiver.

• Reducere patientrekrutering og produktion af stoffer til kliniske belinostat studier, hvilket kan medføre forsinkelser. Som en konsekvens af denne reduktion af patientrekrutering og produktion af stoffer forventes det at Selskabet vil have tilstræk- kelig finansiering til en periode af mindst 12 måneder fra Prospektdatoen inden for hvilken Xxxxxxxx er overbevist om at yderligere finansiering vil finde sted som vil muliggøre den fortsatte udvikling af belinostat indtil januar 2011. Som følge heraf vil anvendelsen af provenuet blive mindsket med et beløb svarende til forskellen mellem det faktiske nettoprovenu og nettoprovenuet ved et Udbud på DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.).

Størrelsen såvel som den tidsmæssige placering af Selskabets faktiske omkostninger afhænger desuden af en lang række fak- torer, herunder størrelsen af det nettoprovenu, der faktisk modtages fra Udbuddet, periode indtil færdiggørelse af og udgifter i forbindelse med kliniske undersøgelser, der måtte kræves eller anses for nødvendige, tidspunktet for godkendelsesansøg- ninger samt eventuelle betingelser, der skal opfyldes før godkendelse af Selskabets produktkandidater, status for Selskabets produktudviklings- og kommercialiseringsaktiviteter for alle Selskabets programmer, den likviditet der genereres fra Selskabets drift, samt Selskabets konkurrencemæssige situation. Størrelsen og den tidsmæssige placering af de faktiske omkostninger kan afvige fra Selskabets budget.

Indtil nettoprovenuet i forbindelse med Udbuddet anvendes, vil Selskabet anbringe midlerne i kortfristede, ”investment grade” rentebærende værdipapirer og andre investeringer med en tilsvarende risikoprofil.

Regnskabsmæssige forventninger

Forventninger til regnskabsåret 2009 ved bruttoprovenu på DKK 132,6 mio. (EUR 17,8 mio. ) (Maksimumprovenuet).

Selskabet forventer et betydeligt underskud, i takt med at dets aktiviteter inden for forskning og udvikling, salg, markedsfø- ring og administration, herunder kliniske studier, udvides. Selskabet vil ikke kunne blive rentable, før dets produktkandidater og projekter er færdigudviklede, godkendte og kommercialiserede, jf. afsnittet ”Risikofaktorer”.

• Udgifterne til forskning og udvikling, herunder salgs- og markedsføringsaktiviteter, forventes at udgøre ca. DKK 115 mio. til DKK 125 mio. (ca. EUR 15,4 mio. til EUR 16,8 mio.) som følge af et højere aktivitetsniveau.

• Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 20 mio. til DKK 25 mio. (ca. EUR 2,6 mio. til EUR 3,4 mio.).

• Underskud før skat for 2009 forventes at ligge på ca. DKK 140 mio. til DKK 160 mio. (ca. EUR 18,8 mio. til EUR 21,5mio.).

Forventninger til regnskabsåret 2009 ved bruttoprovenu på mellem DKK 66,3 mio. (EUR 8,9 mio.) (Minimumprovenuet) og DKK 132,6 mio. (EUR 17,8 mio. ) (Maksimumprovenuet).

I det tilfælde at bruttoprovenu fra Udbuddet er mindre end DKK 132,6 mio. forventer Selskabet mulighed for at foretage en af to disponeringer som vil få konsekvens for forventninger regnskabsåret 2009, jf. nedenstående:

Frasalg et eller flere af Selskabets aktiver:

• Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 20 mio. til DKK 25 mio. (ca. EUR 2,6 mio. til EUR 3,4 mio.) eksklusiv det minimum forventede nettoprovenu fra salg af aktiver.

• Underskud før skat for 2009 forventes at ligge på ca. DKK 140 mio. til DKK 160 mio. (ca. EUR 18,8 mio. til EUR 21,5mio.), eksklusiv det minimum forventede nettoprovenu fra salg af aktiver.

Reducering af patientrekutering til de kliniske belinostat studier:

• Udgifterne til forskning og udvikling, herunder salgs- og markedsføringsaktiviteter, forventes at udgøre ca. DKK 100 mio. til DKK 110 mio. (ca. EUR 13,4 mio. til EUR 14,8 mio.) som følge af et højere aktivitetsniveau.

• Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 20 mio. til DKK 25 mio. (ca. EUR 2,6 mio. til EUR 3,4 mio.).

• Underskud før skat for 2009 forventes at ligge på ca. DKK 130 mio. til DKK 150 mio. (ca. EUR 17,5 mio. til EUR 20,1 mio.).

16 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Risikofaktorer

Potentielle investorer bør, som led i deres overvejelser om hvorvidt de skal investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, nøje vurdere affsnittet ”Risikofaktorer”. Risikofaktorerne er gengivet her i oversigtsform.

Generelle risici forbundet med Selskabets virksomhed

Risici forbundet specifikt med Selskabets produkt Savene®/Totect® Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter

Risici forbundet med medarbejdere

Xxxxxx relateret til immaterielle rettigheder

Risici forbundet med TopoTargets økonomiske resultat og økonomiske ressourcer, herunder going concern. Risici forbundet med de Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og Udbuddet

Risici forbundet med Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og Udbuddet, som gælder specifikt for udenlandske investorer Risici forbundet med valutaforhold

Risici forbundet med akkvisitionen af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.)

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 17

RESUMÉ AF UDBUDDET

Udsteder TopoTarget A/S, et dansk indregistreret aktieselskab med CVR-nummer 25695771.

Udbuddet Udbuddet består af et offentligt udbud af minimum 33.152.255 stk. nye aktier og op til mak- simalt 66.304.510 stk. nye aktier i Selskabet med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer.

Udbudsskurs Udbudskursen på de Udbudte Aktier er fastsat af Bestyrelsen til DKK 2 pr. Udbudt Aktie à nom.

DKK 1 som er lavere end slutkursen den 29. maj 2009, som var DKK 4,42 pr. Eksisterende Aktie.

Tegningsforhold og Enhver, der den 15. juni 2009 kl. 12.30 dansk tid er registreret i VP som aktionær i Selskabet, tildeling af Tegningsretter har ret til 1 Tegningsret pr. ejet Eksisterende Aktie. For hver 1 Tegningsret har ejeren ret til at

tegne 1 Udbudt Aktie til DKK 2 pr. Udbudt Aktie à nom. DKK 1. Aktier som handles efter den

10. juni handles uden Fortegningsretter.

De Udbudte Aktier De Udbudte Aktier får samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til Selskabets øvrige Aktier. De Udbudte Aktier vil tidligst blive udstedt og optaget til handel og of- ficiel notering på Nasdaq OMX Copenhagen efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Udbudte Aktier forventes at blive udstedt og op- taget til handel og officiel notering den 6. juli 2009 under ISIN koden for de Eksisterende Aktier (DK0060003556). De Udbudte Aktier leveres elektronisk til investorernes konti i VP. Aktionærer og investorer skal være opmærksomme på, at de Udbudte Aktier ikke vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq OMX Copenhagen under en midlertidig ISIN kode.

Handelsperiode for Tegningsretterne kan handles på Nasdaq OMX Copenhagen i perioden fra den 11. juni 2009, Tegningsretter kl. 9.00 dansk tid til den 24. juni 2009, kl. 17.00 dansk tid.

Tegningsperiode Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 16. juni kl. 9.00 til den 29. juni kl. 17.00 dansk tid.

Tegningsprocedure En indehaver af Tegningsretter der ønsker at udnytte sine Tegningsretter til at tegne de Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem sit kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Tegningsordrer fra investorer vedrørende de Udbudte Aktier skal afgives til deres eget kontoførende institut i løbet af Tegningsperioden, dog senest den 29. juni kl. 17.00 dansk tid. Tidspunktet for hvornår der skal gives meddelelse om tegning afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det kontoførende institut eller anden finansiel formidler og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden.

Betalingsmetode Betaling for de Udbudte Aktier skal ske i DKK mod registrering af de Udbudte Aktier på inve- stors konto i VP. Indehavere af Tegningsretter skal følge kontoaftalen med deres kontoførende institut eller anden finansielle formidler, som de ejer Aktier igennem. Finansielle formidlere, som en indehaver kan eje Tegningsretter igennem, kan kræve betaling på et tidligere tidspunkt.

Manglende udnyttelse Tegningsretter, der ikke udnyttes i løbet af Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, af Tegningsretter og investorer, der ejer sådanne Tegningsretter, er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperioden udløber den 29. juni kl. 17.00 dansk tid.

Uudnyttede Tegningsretter Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets aktionærer i henhold til deres for- tegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (”Resterende Aktier”) kan, uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter, diskretionært af Bestyrelsen tildeles til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet af Tegningsperioden har

afgivet bindende tilsagn til Global Co-ordinator og Bookrunner om at tegne Udbudte Aktier til Udkurskursen.

18 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Tilbagekaldelse af Udbudet I overensstemmelse med markedspraksis forbeholder Global Co-ordinator og Bookrunner sig ret til at tilbagekalde Udbuddet i sin helhed på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier. Det er en betingelse for Udbuddets gennem- førelse, at der ikke inden de Udbudte Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ind- træffer begivenheder, der efter Selskabets eller Global Co-ordinator og Bookrunners opfattelse gør det utilrådeligt at gennemføre Udbuddet.

En eventuel tilbagekaldelse vil blive meddelt Nasdaq OMX Copenhagen og indrykket i de lands- dækkende dagblade, hvor Udbuddet er blevet annonceret.

Manglende gennemførelse Gennemførelsen af Udbuddet er betinget af, at der i Udbuddet tegnes minimum 33.152.255 ved manglende opnåelse af Udbudte Aktier, svarende til at Selskabet gennem Udbuddet opnår et minimumsbruttoprovenu Minimumsprovenu på mindst DKK 66.304.510. Såfremt nævnte Minimumsprovenu ikke opnås vil Udbuddet blive

tilbagekaldt og Udbuddet vil ikke blive gennemført. Oplysning om at Udbuddet ikke gennem- føres vil i givet fald blive meddelt til Nasdaq OMX Copenhagen omgående og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.

Aktiekapital Selskabets registrerede aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen nominelt DKK 66.304.510 bestå- ende af 66.304.510 stk. Aktier à nom. DKK 1.

Stemmerettigheder En Aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen for hver Aktie à nom. DKK 1.

Udbytte De Udbudte Aktier bærer ret til fuldt udbytte, der udbetales af TopoTarget efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier, og bærer således ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2009.

TopoTargets udbytte udbetales i danske kroner til aktionærens konto oprettet gennem VP. Selskabet har ikke tidligere udbetalt udbytte og forventer ikke inden for en overskuelig fremtid at gøre dette.

Lovvalg og værneting Udbuddet er underlagt dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, indbringes for de danske domstole.

Forhåndstilsagn Tre af selskabets Eksisterende Aktionærer, HealthCap, Tredje AP-fonden og Selskabets admi- nistrerende direktør Xxxxx Xxxx Xxxxxxx helejede selskab Buhl Krone Holding ApS, har afgi- vet bindende forhåndstilsagn overfor Selskabet om, at ville tegne i alt 10.477.636 Udbudte Aktier svarende til en samlet investering på DKK 20.955.272 udgørende knap 32 % af Minimumsprovenuet.

Hensigt hos Større HealthCap har afgivet bindende forhåndstilsagn om at deltage i Udbuddet prorata til deres Aktionærer, nuværende aktieandel.

Ledelsesgruppe eller

Bestyrelsesmedlemmer Selskabets administrerende direktør Xxxxx Xxxx Xxxxxxx helejede selskab Buhl Krone Holding ApS om at deltage i Udbuddet har afgivet bindende forhåndstilsagn om at deltage i Udbuddet prorata til den nuværende

aktieandel, og vil tegne i alt 239.222 Udbudte Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter tildelt Buhl Krone Holding ApS i selskabets egenskab af Eksisterende Aktionær.

Herudover er TopoTarget ikke bekendt med, at nogle af TopoTargets Ledelsesgruppe eller Bestyrelsesmedlemmer har til hensigt at deltage i Udbuddet.

Salgs- og overdragelses- Der vil gælde visse salgs- og overdragelsesbegrænsninger for Udbuddet jfr. afsnit III.5.k begrænsninger ”Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet”.

ISIN koder Eksisterende Aktier: DK0060003556 Tegningsretter: DK0060183515

De Udbudte Aktier (midlertidig ISIN kode): DK0060183432

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 19

FORVENTET TIDSPLAN FOR

DE VIGTIGSTE BEGIVENHEDER

Sidste handelsdag for 10. juni 2009. Eksisterende Aktier med

Tegningsretter

Første handelsdag for 11. juni 2009. Eksisterende Aktier der handles efter lukning af Nasdag OMX Copenhagen den Eksisterende Aktier uden 10. juni 2009 vil blive handlet uden Tegningsretter.

Tegningsretter

Handelsperioden for Fra den 11. juni 2009 kl. 9.00 til 24. juni kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter

Tildelingstidspunkt 15. juni 2009 kl. 12.30 dansk tid gennem VP’s edb-system.

Tegningsperiode for de Fra den 16. juni 2009 kl. 9.00 til den 29. juni kl. 17.00 dansk tid. Udbudte Aktier

Offentliggørelse af 2. juli 2009. resultatet af Udbuddet

Gennemførelse af Såfremt Udbuddet gennemføres, vil de Udbudte Aktier, der tegnes, blive udstedt af Udbuddet TopoTarget A/S efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket

forventes at ske den 2. juli 2009.

Officiel notering af og 6. juli 2009. handel med Udbudte

Aktier under eksisterende ISIN fondskode

20 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

RISIKOFAKTORER

Investorer, der køber Tegningsretter eller tegner de Udbudte Aktier, løber en stor risiko. Potentielle investorer bør forud for en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier omhyggeligt overveje og vurdere alle oplysninger i nærværende Prospekt, især nedenstående risici. Nedenstående risikofaktorer samt andre risici og usikkerhedsfaktorer, der omtales i nær- værende Prospekt, kan have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets aktiviteter, økonomiske situation, driftsresultat og fremtidsudsigter og kan forårsage et fald i værdien af Selskabets Aktier og Tegningsretterne, hvorved potentielle investorer vil kunne miste hele eller en del af deres investering. Selv om de risici og usikkerheder, som er beskrevet nedenfor, omfatter de risici, som Selskabet anser som de væsentligste, er disse risici og usikkerheder ikke de eneste, som Selskabet står overfor. Yderligere risici og usikkerheder, som Selskabet ikke er bekendt med, eller som det i øjeblikket betragter som uvæsentlige, kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets virksomhed, driftsresultat eller økonomiske stilling, og kan få en nega- tiv indflydelse på kursen på Selskabets Aktier og Tegningsretterne. Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge.

Generelle risici forbundet med Selskabets virksomhed

Selskabet er på et tidligt udviklingsstadie og formår måske ikke at føre nye produkter på markedet.

Selskabets produktkandidater og udviklingsprojekter, befinder sig på forskellige udviklingsstadier, og det vil kræve omfat- tende forskning og klinisk udvikling, væsentlige investeringer, myndighedsgennemgang og godkendelser samt opbygningen af passende produktions-, distributions- og markedsføringsfunktioner, før de kan generere væsentlige indtægter.

Generelt vil Selskabets forsknings- og udviklingsindsats af forskellige grunde muligvis ikke føre til vellykket kommercialisering af lægemidler, herunder hvis Selskabets produktkandidater ikke viser sig at være sikre og have virkning i kliniske undersø- gelser. F.eks. er Selskabets HDAC-hæmmere, herunder belinostat, en ny klasse af potentielle kræftlægemidler. Der er en risiko for, at HDAC-hæmmere, herunder Selskabets HDAC-hæmmere, såsom belinostat, i nuværende eller fremtidige kliniske undersøgelser muligvis ikke vil understøtte en positiv risk-benefit evaluering.

Andre faktorer, som kan forhindre Selskabet i succesfuld kommercialisering af dets produktkandidater, omfatter bl.a.:

• at myndighedsgodkendelser ikke opnås, forsinkes på grund af krav om yderligere klinisk afprøvning eller muligvis opnås på mere begrænsede betingelser

• at Selskabet ikke er i stand til at indgå tilstrækkelige samarbejdsaftaler til at færdiggøre udviklingen og kommercialiserin- gen af dets produktkandidater, herunder belinostat

• at Selskabets samarbejdspartnere ikke formår at afse, ikke har eller ikke afser tilstrækkelige økonomiske samt andre res- sourcer til at færdiggøre den udvikling og kommercialisering, der er forudsat i samarbejdet

• at tredjemands immaterielle rettigheder måske afskærer Selskabet og dets samarbejdspartnere fra at markedsføre produktkandidaterne

• at eventuelle produkter, der godkendes, ikke opnår markedsaccept

• at Selskabets forventninger til markedsmulighederne viser sig at være for optimistiske.

Hvis ingen af Selskabets projekter eller produktkandidater udvikles, opnår markedsføringstilladelse eller kommercialiseres, vil Selskabet ikke være i stand til at generere væsentlig omsætning. Hvis udviklingsprogrammerne forsinkes, kan Selskabet få behov for at tilvejebringe yderligere kapital eller reducere eller standse sine aktiviteter, enten helt eller for enkelte projekter eller produktkandidater.

Kliniske forsøg er omkostnings- og tidskrævende og kan blive forsinkede.

Kliniske forsøg er omkostningskrævende og omfattende, de kan tage mange år, og resultaterne kan være usikre. De kliniske forsøg med Selskabets produktkandidater belinostat, Zemab, APO010 og APO866 forventes at fortsætte i flere år endnu, men det vil muligvis tage væsentligt længere tid at færdiggøre dem. Desuden repræsenterer MegaLigand-teknologien, som APO010 er baseret på, en ny tilgang til generationen af proteinbaserede produkter. Kun én MegaLigand-produktkandidat (APO010) er ført frem til klinisk afprøvning, og ingen produkter, som anvender denne teknologi, har gennemført klinisk ud- vikling. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en given produktkandidat vil udvise sikkerhed, styrke eller klinisk virkning. Hverken Selskabet eller Selskabets samarbejdspartnere har nogen produkter, som anvender MegaLigand-teknologien, som har fået salgsgodkendelse af FDA eller tilsvarende udenlandske myndigheder.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 21

Forsøgene kan mislykkes på ethvert undersøgelsesstadie, og Selskabet og dets samarbejdspartnere kan komme ud for mange uforudsete hændelser i løbet af eller som følge af processerne med kliniske forsøg, som kan forsinke eller forhindre kommer- cialiseringen af såvel disse som fremtidige lægemiddelkandidater. Sådanne hændelser kan omfatte:

• forsinkelse i opnåelse af godkendelser fra Institutional Review Board (”IRB”) og andre tilsynsmyndigheder til at påbegynde klinisk afprøvning

• langsommere patientrekruttering og patientoptagelse end forventet

• negative eller ikke fyldestgørende resultater fra kliniske forsøg

• uforudsete sikkerhedsspørgsmål

• usikre diagnostiske og doseringsforhold

• manglende evne til at overvåge patienter tilstrækkeligt under og efter behandling eller vanskeligheder med investigators eller patienternes overholdelse af forsøgsprotokollerne.

Optagelse af patienter i kliniske forsøg påvirkes af en lang række faktorer, herunder hyppigheden og alvorsgraden af den tilstand, der fokuseres på, størrelsen af patientgruppen, der skal rekrutteres, hvor langt patienterne har til undersøgelsesste- derne, og i hvilket omfang de er i stand til at deltage fuldt ud i de kliniske forsøg, hvilke egnethedskriterier, der anvendes til at rekruttere patienter, samt om tredjemand har gennemført kliniske forsøg, som muligvis konkurrerer med Selskabets forsøg med hensyn til patientrekruttering. For at gennemføre omfattende kliniske forsøg inden for onkologi, herunder kliniske fase III forsøg for belinostat, APO866 og APO010, vil Selskabet skulle indgå samarbejde med grupper af onkologiklinikker, som specialiserer sig i at gennemføre denne slags kliniske forsøg. Hvis sådanne samarbejder ikke kan etableres, vil det tage mange år at gennemføre større forsøg, og der er risiko for, at de måske ikke kan gennemføres overhovedet. Hvis Selskabet eller dets samarbejdspartnere oplever væsentlige forsinkelser, tilbageslag, negative resultater fra kliniske forsøg, eller at disse bringes

til ophør, kan det betyde, at udviklingen af produktkandidater forsinkes væsentligt eller forhindres, og udviklingsomkostnin- gerne kan derved øges væsentligt.

Der skal opnås myndighedsgodkendelser, før hver enkelt af Selskabets produktkandidater kan kommercialiseres. Opnåede myndighedsgodkendelser kan efterfølgende blive inddraget

Før de kan markedsføres, kræves det, at Selskabets produktkandidater godkendes af EMEA i Europa, af FDA i USA samt af tilsvarende myndigheder i andre lande. Denne godkendelsesproces kan vare mange år og indebære afholdelse af betydelige omkostninger. Kliniske forsøg tilrettelægges med videnskabelig rådgivning fra tilsynsmyndighederne, men skal ofte planlæg- ges flere år før, der kan søges om markedsføringstilladelse. Når sådanne ansøgninger indleveres, kan der være sket væsent- lige ændringer i de kliniske eller tilsynsmæssige forhold som følge af nye videnskabelige opdagelser, vurderinger af konkurre- rende produkter, sundhedspolitiske ændringer, nye tekniske krav samt andre faktorer, som ligger uden for Selskabets kontrol. Tilsynsmyndighederne kan nægte at give markedsføringstilladelse eller kræve, at Selskabet eller dets samarbejdspartnere gen- tager tidligere udførte kliniske forsøg eller foretager yderligere kliniske undersøgelser. Tilsynsmyndighederne skal eventuelt foretage inspektion af produktionsfaciliteterne, før en markedsføringstilladelse kan opnås, og disse faciliteter vil være under- lagt periodisk tilsyn, der kan forhindre eller forsinke en markedsføringstilladelse. Overholdelsen af markedsføringstilladelsen kan medføre forøgede omkostninger samt et øget ressourceforbrug i øvrigt. Hvis det ikke lykkes Selskabet eller dets samar- bejdspartnere at opnå myndighedsgodkendelse, eller hvis det først lykkes efter forsinkelser, kan det få væsentlig indvirkning på Selskabets evne til at skabe indtjening.

Markedsføringstilladelse i USA og EU kræver periodisk rapportering, herunder sikkerhedsvurderinger, som danner grundlag for opretholdelse af tilladelsen.

Hvis der efterfølgende identificeres tidligere ukendte problemer eller manglende overholdelse af gældende myndighedskrav, kan det medføre restriktioner for markedsføringen af selskabets lægemiddel eller påbudt tilbagetrækning af lægemidlet fra markedet samt eventuelt civil- eller strafferetlige sanktioner.

Reglerne for lægemiddelprodukter ændrer sig løbende og kan begrænse omsætteligheden for sådanne produk- ter i fremtiden.

De offentlige regler for Selskabets udvikling af produktkandidater omfatter foruden kliniske forsøg også påkrævet godken- delse til salg samt overvågning af sådanne produkter efter de er solgt. Dette tilsyn, godkendelse og overvågning hører under en lang række myndigheder i Danmark, USA, EU og andre lande. Hvis der opnås myndighedsgodkendelse for en produktkan- didat, vil Selskabet, dets samarbejdspartnere og producenterne af dets produkter efterfølgende løbende være underlagt re- gelsæt, som omfatter rapportering om overholdelse af sikkerhedskrav, myndighedstilsyn vedrørende reklame for og markeds- føring af dets produkter samt god fremstillingspraksis. Disse bestemmelser omfatter alle aspekter inden for produktion, test, kvalitetskontrol og fortegnelser vedrørende Selskabets produkter. Hvis Selskabet eller dets samarbejdspartnere og producen- ter ikke overholder gældende myndighedskrav, kan Selskabet blive idømt bøde eller risikere at få myndighedsgodkendelser

22 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

suspenderet eller trukket tilbage, at måtte tilbagekalde dets produkter eller at de beslaglægges, at der pålægges restriktioner på dets aktiviteter, eller at det udsættes for strafferetsforfølgelse.

Myndighedskravene vedrørende produktion, test, markedsføring og salg af lægemiddelprodukter kan ændre sig fra tid til anden. EU’s medlemslande har for nylig indarbejdet ny lovgivning om implementering af god klinisk praksis ved gennemførel- sen af kliniske forsøg, som pålægger strengere krav til gennemførelsen af kliniske undersøgelser end mange af medlemslan- denes tidligere regler. Dette kan påvirke Selskabets og dets samarbejdspartneres evne til at foretage kliniske forsøg inden for EU. Ændringer i de regler, som Selskabet er underlagt, kan forøge omkostningerne og få negativ indvirkning på Selskabets virksomhed.

Desuden oplever selskaber, der udvikler lægemiddelprodukter, øgede krav om at offentliggøre resultaterne af deres kliniske undersøgelser. En sådan offentliggørelse fra Selskabets side kan, foruden de yderligere omkostninger ved offentliggørelsen, føre til, at investorerne misfortolker de offentliggjorte data på grund af deres tekniske karakter, hvilket kan få negativ indvirk- ning på prisen på Selskabets produkter og på aktiekursen.

Ændringer inden for sundhedssektoren kan medføre, at prisen på eller markedet for Selskabets produktkandida- ter reduceres eller begrænses.

Selskabets succes afhænger af, om de produkter, det eventuelt måtte udvikle, opfylder kravene til refusion fra de offentlige sundhedssystemer. Der er for nyligt blevet introduceret lovgivnings- og tilsynsmæssige ændringer af de offentlige og andre sundhedsrefusionssystemer i forskellige europæiske lande, USA og andre mulige markeder. Disse nye love omfatter tiltag, der begrænser eller forbyder betaling for visse former for medicinsk behandling eller indfører myndighedskontrol af prisfastsæt- telsen af lægemidler. Refusionspraksis varierer væsentligt fra land til land, og visse lande kræver, at produkterne underkastes en langvarig gennemgang fra myndighedernes side, før de opfylder de offentlige refusionskrav. Endvidere er der i mange

af Selskabets mulige markeder bestræbelser på at begrænse sundhedsudgifterne. Disse forventes at fortsætte og vil måske medføre indførelsen af strengere krav til dækning og refusion. Hvis produkter, der udvikles af Selskabet, ikke dækkes af of- fentlig refusion eller underlægges lovgivning, der regulerer behandling eller priser, vil Selskabet muligvis ikke være i stand til at generere en væsentlig indtjening eller opnå rentabilitet.

Der er skarp konkurrence i de bioteknologiske og onkologiske brancher, og konkurrenterne vil mulig- vis udvikle og markedsføre lægemidler, der er billigere, mere effektive eller mere sikre end Selskabets lægemiddelkandidater.

Der er skarp konkurrence i de bioteknologiske og onkologiske brancher, og antallet af virksomheder, der søger at udvikle pro- dukter til behandling af kræft og dermed forbundne sygdomme, vil muligvis stige. Selskabets konkurrenter omfatter multina- tionale medicinalfirmaer, specialiserede bioteknologivirksomheder samt universiteter og andre forskningsinstitutioner, hvoraf en del søger at udvikle lægemidler, der retter sig mod samme område, som Selskabet fokuserer på. Mange af Selskabets kon- kurrenter har væsentligt større økonomiske, tekniske og personalemæssige ressourcer end Selskabet samt væsentligt større erfaring end Selskabet med præklinisk og klinisk udvikling samt i at opnå myndighedsgodkendelse af lægemiddelprodukter. Konkurrenterne opnår måske hurtigere myndighedsgodkendelse til produkter, end Selskabet vil gøre, og vil måske konkur- rere med Selskabet på produktions- og produktdistributionseffektivitet samt salgs- og markedsføringskompetencer, hvilket er områder, hvor Selskabet har begrænset eller ingen tidligere erfaring.

Især forsøger flere selskaber i øjeblikket at udvikle HDAC-hæmmere, herunder Merck, som har en HDAC-hæmmer, vorinostat (handelsnavn Zolinza) baseret på suberoylanilide hydroxamic acid (”SAHA”), som er det første stof i denne klasse, der har op- nået godkendelse hos myndighederne (FDA den 6. oktober 2006, til behandling af kutane manifestationer hos patienter med kutant T-cellelymfom). Endvidere har Novartis, Gloucester Pharmaceuticals og MethylGene (i samarbejde med Taiho) HDAC- hæmmere i kliniske fase II undersøgelser. Merck og Novartis har, og andre konkurrenter inden for HDAC-hæmmere kan have, væsentligt flere ressourcer end Selskabet. Hvis der viser sig ikke at være plads til et antal forskellige HDAC-hæmmerstoffer på markedet, enten fordi de forskellige HDAC-hæmmerstoffer ikke differentierer sig med hensyn til kræftindikationer, patient- profiler eller af andre årsager, vil Selskabets HDAC-hæmmere måske ikke kunne konkurrere på markedet.

Selskabet kan blive udsat for produktansvarskrav og vil måske ikke kunne opretholde tilstrækkelig produkt- ansvarsforsikring på rimelige vilkår, om overhovedet.

Selskabet udsættes i kraft af sin virksomhed for risiko for produktansvarskrav i tilfælde af, at et produkt ikke virker eller har bivirkninger, eller hvis der måtte forekomme ”serious adverse events” såvel under kliniske forsøg, som når produktet er blevet markedsført. En produktansvarsforsikring er dyr, vanskelig at erhverve, og der kan ikke gives sikkerhed for, at det i fremtiden vil være muligt at opretholde en sådan på acceptable vilkår eller at opretholde den generelt for en eller flere af Selskabets produktkandidater. Der kan ikke gives sikkerhed for, at dækningen fra enhver produktansvarsforsikring eller afprøvningsan- svarsforsikring vil være tilstrækkelig til at dække krav, der måtte blive rejst mod Selskabet fremover. Produktansvarskrav mod Selskabet kan, uanset grundlaget derfor, få negativ indflydelse på Selskabet som følge af store sagsomkostninger og erstat-

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 23

ningsbeløb. Hvis der gives medhold i et krav mod Selskabet, kan disse overstige forsikringsdækningen, og ethvert krav kan, uanset grundlaget, medføre væsentlig negativ offentlig omtale, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og økonomiske stilling.

Risici forbundet specifikt med Selskabets produkt Savene®/Totect®

Selskabets første produkt Savene®/Totect® vil muligvis aldrig opnå kommerciel succes og således generere til- fredsstillende omsætning.

Selskabets produkt Savene®/Totect® er blevet lanceret i en række europæiske lande og i USA. Produktet er i den indledende kommercialiseringsfase, og der er en risiko for, at markedspenetreringen kun vil finde sted i et moderat tempo. Det er således på nuværende tidspunkt usikkert, hvorvidt Savene®/Totect® bliver en kommerciel succes.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at Savene®/Totect® accepteres på alle de tilsigtede markeder, som består af onkologiske klinikker samt fællesindkøbsorganisationer. Da Savene®/Totect® er et nicheprodukt, er det i sagens natur svært at lave et præcist salgsestimat for dette produkt, og de konsulenter, som har vurderet markedspotentialet for Savene®/Totect®, har på baggrund af forskellige synspunkter om nedenstående faktorer givet lavere og højere estimater for markedspotentialet, end Selskabet beror sig på. Selskabet vil skulle færdigudvikle sin egen salgs- og marketingsfunktion i Europa og USA og vil skulle finde samarbejdspartnere for at kommercialisere Savene® i Japan samt andre lande. Det kan vise sig at kræve langt højere salgs- og markedsføringsudgifter til at kommercialisere Savene®/Totect® end det, der forudsættes i Selskabets budget.

Uanset dets mulige virkning kan forbruget af Savene®/Totect® vise sig mindre end forventet enten generelt eller på visse mar- keder, som følge af, at

• klinikker måske vil benytte antracyklin-kemoterapeutika i centrale katetre i stedet for perifert med det resultat, at tilfæl- dene af ekstravasation bliver mere sjældne

• klinikkerne vil måske benytte non-topoisomerase, orale eller nye kemoterapeutika, der ved udsiven ikke medfører ekstrava- sation eller medfører ekstravasationsformer, som Savene®/Totect® ikke kan helbrede

• der opstår færre tilfælde af ekstravasation end forventet, muligvis på grund af teknologiske fremskridt eller forbedret medi- cinsk pleje, manglende indberetning af alle tilfælde eller for sen indberetning til, at Savene®/Totect® kan indgives

• det er muligt, at klinikker vil forsøge at deles om adgangen til et sæt Savene®/Totect® med andre klinikker på samme hospi- tal, i samme by eller region, afhængig af behovet for rettidig indgivelse

• uautoriseret og ikke-licenseret brug af dexrazoxan (det aktive stof i Savene®/Totect®) til behandling af AC EV, som er let tilgængeligt i USA og visse europæiske lande til hjertebeskyttelse til en pris, der er væsentligt lavere end prisen for Savene®/ Totect®

• eksisterende behandlinger som f.eks. dimethylsulfid-behandling, som nogle mener kan have en virkning i mindre alvorlige tilfælde af ekstravasation og sandsynligvis er billigere end den forventede pris for Savene®/Totect®, fortsat vil blive anvendt generelt eller på visse markeder

• produktet vil ikke blive vurderet tilskudsberettiget, eller der vil kunne være restriktioner på budgetter eller forsikring.

Der forventes regionale forskelle på markedet for Savene®/Totect®. I mange lande, som f.eks. Frankrig og Tyskland, indgives antracyklin-kemoterapeutika ofte centralt. Den præference, der er for visse eksisterende behandlinger mod ekstravasation, kan være kraftig i visse lande, og vil kun gradvist eller muligvis slet ikke kunne ændres. Accepten af Savene®/Totect® kan også komme til at afhænge af forskelle i lægevidenskabelig kultur, herunder vaner med hensyn til at oplyse om uheld samt risikoen for erstatningsansvar for lægefejl. For eksempel er tidlig kirurgisk indgriben ikke standard i USA i modsætning til

praksis i Danmark. Størrelsen af markedet for Savene®/Totect® vil også blive påvirket af den pris, Selskabet kan tage for et sæt Savene®/Totect® på de forskellige markeder. Prisen kan også blive lavere end forventet som følge af lokale omkostninger til dexrazoxan på forskellige markeder, prispres, uautoriseret og ikke-licenseret brug eller myndighedsforhold, onkologiklinikker- nes budgetter, forsikringsmæssige eller det offentliges refusionsmæssige begrænsninger.

Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter

Selskabet er afhængig af eksterne parter.

Selskabet er og vil fremover være afhængig af aftaler med andre selskaber og samarbejdspartnere vedrørende Selskabets forskning og udvikling af sine produkter og produktkandidater, herunder vedrørende kliniske forsøg, regulatoriske forhold, fremstilling, immaterielle rettigheder, kommercialisering samt salg, herunder en samarbejdsaftale vedrørende belinostat. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til at indgå aftaler med relevante eksterne parter på acceptable

24 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

vilkår, om overhovedet, og der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet fremover vil kunne opretholde eksisterende kon- traktforhold. Hvis Selskabet ikke er i stand til at opretholde eksisterende kontraktforhold eller indgå yderligere aftaler med eksterne parter, kan der opstå forsinkelser i udviklingen af Selskabets produktkandidater og lanceringen af nye produkter på de relevante markeder, og dette kan få negativ indflydelse på Selskabets virksomhed.

Selskabet er afhængig af et begrænset antal leverandører til at levere vigtige komponenter til sine udviklings- og kliniske programmer.

Selskabet og dets samarbejdspartnere indgår aftaler med tredjemand om produktion og leverancer af materialer, der anven- des i kliniske forsøg, og vil indgå aftaler med tredjemand om produktion og leverancer af ethvert produkt, der kommercia- liseres. Selskabet vil muligvis ikke kunne indgå sådanne aftaler på acceptable vilkår, om overhovedet, og eksterne leveran- dører, som Selskabet måtte indgå aftaler med, eller disses underleverandører, opfylder muligvis ikke deres produktions- eller leveringsforpligtelser over for Selskabet, hvilket kan forsinke Selskabets udvikling af produktkandidater, indlevering af disse produktkandidater til myndighedsgodkendelse eller lanceringen af en eller flere af disse produktkandidater. Desuden kan salget af markedsførte produkter blive påvirket negativt.

Selskabet kan opleve problemer med følgende forhold:

• produktionsudbytte

• kvalitetskontrol og -sikring

• mangel på kvalificerede medarbejdere

• overholdelse af FDA og europæiske bestemmelser

• produktionsomkostninger og

• udvikling af avancerede produktionsteknikker og processtyring.

Selskabet har kun kendskab til et begrænset antal selskaber på verdensplan, som har produktionsanlæg, hvori dets produkt- kandidater kan fremstilles i henhold til god fremstillingspraksis, hvilket kræves for alle medicinalprodukter. Det vil tage væ- sentlig tid, før et eksternt produktionsanlæg, som ikke tidligere har produceret Selskabets produkter eller produktkandidater, kan begynde at producere i henhold til bestemmelserne om god fremstillingspraksis (”cGMP”).

Endvidere vil Selskabet og enhver ekstern producent skulle registrere deres produktionsanlæg hos FDA og udpege en ameri- kansk agent for anlægget samt hos europæiske og andre myndigheder. Faciliteterne vil være underlagt tilsyn for at bekræfte overholdelsen af cGMP som defineret af FDA samt andre gældende bestemmelser. Hvis Selskabet eller nogen af Selskabets eksterne producenter ikke formår at overholde lovgivningsmæssige bestemmelser, kan det i væsentlig omfang skade Selskabets aktiviteter, økonomiske situation og driftsresultater, og FDA kan pålægge tilsynsmæssige sanktioner, der strækker sig fra en skriftlig advarsel om tilbagetrækning af godkendelse til gennem det amerikanske justitsministerium at søge produk- ter beslaglagt, nedlæggelse af forbud samt, efter omstændighederne, strafferetlig forfølgelse.

Selskabet er afhængig af andre samarbejder med tredjemand for at kunne udvikle og kommercialisere produkter, der stammer fra dets produktkandidater.

Selskabets forretningsstrategi omfatter indgåelse af samarbejdsaftaler med akademiske institutioner og andre medicinal- og bioteknologiske virksomheder om forskning, udvikling og kommercialisering af produktkandidater. Om disse aftaler opnår succes afhænger af Selskabets samarbejdspartneres indsats og aktiviteter, idet de i stort omfang selv vil kunne afgøre, hvilken indsats og ressourcer de ønsker at lægge i disse samarbejder. Selskabets samarbejdspartnere kan også komme ud for prio- riteringsændringer, vurdere resultaterne af kliniske forsøg anderledes end Selskabet, opleve økonomiske vanskeligheder, få vanskeligheder med at fastholde medarbejdere eller blive overtaget af virksomheder, der er Selskabets konkurrenter. Enhver af disse faktorer kan få negativ indvirkning på en samarbejdspartners vilje eller evne til at samarbejde med Selskabet med henblik på at identificere og udvikle produktkandidater.

Samarbejdsaftaler kræver typisk, at en beslutning om at fortsætte udviklingen af en lægemiddelkandidat skal tages i fællesskab med Selskabets samarbejdspartner, hvorfor Selskabets evne til at udvikle en lægemiddelkandidat kan være begrænset af behovet for at opnå samtykke fra Selskabets samarbejdspartnere. Tilfælde af manglende overholdelse af myndighedskrav fra Selskabets samarbejdspartneres side kan hver især medføre forsinkelser, manglende evne til at indhente godkendelser, eller at et produkt må trækkes tilbage, og hvis en samarbejdspartner reducerer eller ophører med sin marketings- eller salgsindsats af Selskabets produk- ter, kan det medføre et fald i Selskabets indtjening, som kan være baseret på en procentdel af samarbejdspartnerens nettosalg.

Selskabet er også afhængigt af konsulenter, som er bekendte med den regulatoriske godkendelsesproces. Hvis sådanne kon- sulenter skulle opsige deres aftaler med Selskabet, kan der opstå forsinkelser i godkendelsesprocessen, og Selskabet kan blive påført ekstra omkostninger.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 25

Opnåelse af kommerciel succes for produkter, Selskabet udvikler, vil afhænge af den accept, de bliver mødt med af læger, patienter, tredjepartsbetalere samt i sundhedssektoren generelt.

De produkter, Selskabet udvikler, opnår måske ikke markedsaccept fra læger, patienter, tredjepartsbetalere og i sundhedssek- toren generelt. Graden af markedsaccept for Selskabets eller dets samarbejdspartneres produkter som godkendes til salg, vil afhænge af en række faktorer, herunder:

• hyppigheden af den sygdom, som produktet er rettet imod

• hyppigheden samt alvorsgraden af eventuelle bivirkninger, der opstår ved brug af produktet

• produktets mulige fordele i forhold til alternative behandlingsmuligheder

• evnen til at udbyde produkterne til konkurrencedygtige priser

• patienternes velbefindende og brugervenlig indgivelse

• omfanget af støtten til markedsføring og distribution

• produktet vil ikke blive vurderet tilskudsberettiget, eller der vil kunne være restriktioner på budgetter eller forsikring.

Hvis Selskabets lægemiddelkandidater ikke opnår tilstrækkelig accept blandt læger, tredjepartsbetalere og patienter, vil Selskabets lægemiddelkandidater muligvis ikke generere væsentlige indtægter

Rettighederne til APO866 vil muligvis gå tilbage til Astellas, hvis Selskabet ikke opfylder sine forpligtelser i hen- hold til samarbejdsaftalen med Astellas.

Den 27. oktober 2005 indgik TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) en aftale med Astellas, hvorefter TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) opnåede en eksklusiv global licens under visse patenter, patentansøgninger og viden- skabelige oplysninger vedrørende en gruppe af kemiske stoffer, herunder APO866, med potentiel antikræft og immunosup- pressiv aktivitet. Astellas har retten til at ”tilbagelicensere” de udlicenserede rettigheder i visse indikationer for hvert produkt, som TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) måtte udvikle i henhold til aftalen, eller Astellas kan ved udnyttelsen af en sådan ”tilbagelicenseringsoption” beslutte at ”tilbagekøbe” alle de udlicenserede rettigheder, i hvert enkelt tilfælde i henhold til forud definerede betingelser frem til gennemførelsen af kliniske fase II studier. Astellas har endvidere en førsteret til forhandling på ethvert tidspunkt, hvis TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) beslutter at udlicensere eventuelle stoffer/produkter, der måtte blive udviklet.

Astellas bevarer retten til at fremstille eller få fremstillet stofferne og produkterne, og TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) har en forpligtelse til at købe stofferne og produkterne udelukkende fra Astellas. Omkostningerne ved produktet er foruddefinerede i aftalen, og der er en risiko for, at eventuelle tredjeparter, som måtte ønske at viderelicensere rettighe- derne eller i fællesskab at udvikle eller markedsføre produktet, finder dem uinteressante, og dette kan begrænse TopoTarget Switzerland S.A.’s (tidligere Apoxis S.A.) evne til at viderelicensere rettighederne eller i fællesskab at udvikle eller markedsføre produktet.

I henhold til aftalen har XxxxXxxxxx Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) påtaget sig at anvende og udnytte de licenserede rettigheder bedst muligt. Denne forpligtelse omfatter udvikling af stofferne som behandling mod kræft og endvidere for andre sygdomme. TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) har muligvis ikke tilstrækkelig ekspertise til effektivt

og rettidigt at udvikle APO866 til ikke-onkologiske indikationer, og dette kan medføre, at Astellas må opsige aftalen for alle indikationer.

Ovenstående forpligtelse omfatter tillige udviklingen af APO866 i henhold til en udviklingsplan, som er aftalt med Astellas. Astellas kan opsige aftalen, hvis TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) ikke overholder udviklingsplanen uden væsentlig begrundelse, eller hvis TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) misligholder sin forpligtelse til at over- holde udviklingsplanen, og modtagelsen af den første markedsføringstilladelse som følge deraf forsinkes i mere end to år. Der er risiko for, at fremtidige uforudsete udviklingsforsinkelser oven i tidligere forsinkelser kan medføre misligholdelse af sidstnævnte forpligtelse. Selskabet har også forpligtet sig til at ansøge om, gøre sit yderste for at opnå, og efter opnåelsen at opretholde markedsføringstilladelse i alle lande i verden, så snart det er muligt og kommercielt rimeligt. Astellas har ret til at opsige aftalen for et enkelt land, hvis Selskabet ikke kommercialiserer produktet i dette land.

Selskabet har også indvilget i ikke uden Astellas’ forudgående godkendelse i aftalens løbetid at markedsføre nogen produk- ter og/eller stoffer, der anvender teknologi med den samme virkningsmekanisme som de stoffer, der er indlicenseret under aftalen. Der er risiko for, at dette kan begrænse Selskabets frihed til at udvikle produkter.

26 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Risici relateret til fremstillingen af et markedsført produkt

Selskabet er afhængig af et begrænset antal leverandører til at levere vigtige komponenter til sit markedsførte produkt.

Selskabet har ikke på nuværende tidspunkt og har ikke til hensigt at etablere intern produktafprøvning, lægemiddel- eller kemisk syntese af bulk lægemiddelstof og fremstillingskapacitet til bulk lægemiddelprodukt, selvom det har en produktions- licens hos de danske myndigheder. Producenter af Selskabets produkt er underlagt gældende GMP i henhold til FDA’s regler samt tilsvarende regler og forskrifter udstedt af andre tilsynsmyndigheder. Selskabet har indgået aftaler om levering af bulk lægemiddel og fremstilling af lægemiddelprodukt med eksterne parter for sit godkendte produkt og afhænger af sådanne eksterne parter vedrørende fortsat overholdelse af GMP og tilsvarende standarder i andre lande. Selskabet vurderer, at der fremover stadigvæk vil være adgang til godkendte producenter med rimelige omkostninger for Selskabet, men der kan ikke gives sikkerhed for, at dette vil være tilfældet.

Som følge af de udstukne dateringskrav fra FDA og tilsynsmyndighederne i andre lande samt det begrænsede marked for Selskabets godkendte produkt, kan Selskabet blive underlagt kompleks produktionslogistik og krav om minimumordrer, der vil kunne medføre overskydende lagerbeholdninger i forhold til Selskabets regnskabspraksis, ikke-salgbare lagerbeholdninger som følge af produkter, som udløber forud for anvendelsen, og konkurrencen med andre omkring produktionsydelser, når der er behov derfor, eller de forventes. Selskabet har etableret et produktionsplanlægningsprogram for at vurdere og styre produktionslogistikken blandt leverandørerne af de nødvendige slutproduktkomponenter af bulk lægemiddelstof, lægemid- delprodukt og emballage.

For alle de europæiske lande anvender Selskabet i dag – og forventer at gøre dette inden for en overskuelig fremtid for alle lande uden for USA – en enkelt europæisk leverandør af bulk lægemiddel til Savene®. TopoTarget er selv anført som læge- middelproducent af produktet. Med hensyn til USA anvender Selskabet en enkelt amerikansk kontraktproducent og en enkelt amerikansk leverandør af bulk lægemiddel til Totect®.

I USA vil tabet af enten en leverandør af bulk lægemiddel eller producent af lægemiddelprodukt medføre, at Selskabet skulle indhente regulatorisk tilladelse i form af en “pre-approval submission” og skulle afholde valideringsudgifter og andre omkost- ninger forbundet med overførslen af fremstillingsprocessen for bulk lægemiddel eller lægemiddelprodukt. Selskabet vurderer, at det vil kunne tage helt op til 2 år for FDA at godkende en sådan ansøgning. Hvis Selskabet skulle miste en leverandør af bulk lægemiddel eller en producent af lægemiddelprodukt, vil det kunne løbe tør for salgbare produkter til at imødekomme efterspørgslen på markedet eller forsøgsprodukter til brug i kliniske forsøg, mens Selskabet afventer, at FDA eller tilsynsmyn- dighederne i et andet land godkender den nye leverandør af bulk lægemiddel eller producent af lægemiddelprodukt.

Selskabet vurderer, at ovenstående risici vedrørende det mulige tab af en producent eller leverandør kan reduceres på flere forskellige måder. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at udskiftningen af en leverandør af bulk lægemiddel eller en produ- cent af lægemiddelprodukt samt overførslen af processen til en anden ekstern part ville blive godkendt af FDA, og såfremt en godkendelse blev givet, at dette ville ske rettidigt. Til trods for Selskabets indsats for at mindske risikoen, kan Selskabet opleve yderligere omkostninger og forsinkelser, mens det udskifter leverandører, og dette kan igen få negativ indflydelse på omsætningen.

Risici forbundet med medarbejdere

Selskabet er afhængig af visse nøglemedarbejdere og er måske ikke i stand til at ansætte og fastholde ledende og videnskabelige medarbejdere med de rette kvalifikationer.

Selskabets succes afhænger blandt andet af især adm. dir. Xxxxx Xxxx Xxxxxx og videnskabelig direktør Xxxxxxx Xxxxxxxx samt af visse andre ledende medarbejdere og forskere med ekspertise vedrørende medicinal- og bioteknologibranchen og vedrørende Selskabets forhold. Tabet af en eller flere af disse personer kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virk- somhed. Endvidere afhænger Selskabets fremtidige succes bl.a. af dets evne til at ansætte, udvikle og motivere videnskabe- lige medarbejdere med de rette kvalifikationer samt andre kvalificerede medarbejdere til effektivt at implementere Selskabets strategi. Hvis Selskabet ikke er i stand til at tiltrække og fastholde sådanne medarbejdere på acceptable betingelser, vil det muligvis ikke være i stand til at opretholde eller udvikle sin virksomhed.

Selskabet er afhængig af akademiske konsulenter og videnskabelige rådgivere.

Selskabet er afhængig af medlemmerne af dets videnskabelige rådgivningsudvalg samt dets kliniske rådgivningsudvalg. Selskabet har også kontakt til konsulenter på akademiske og andre institutioner, der udfører forskning på Selskabets vegne. Mange af disse rådgivere og konsulenter er ikke ansat i Selskabet, og de kan have konkurrerende forpligtelser over for andre

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 27

enheder, herunder konkurrenter, som kan betyde, at de kun er tilgængelige for Selskabet i væsentligt begrænset omfang. Eventuel uautoriseret videregivelse af fortrolige oplysninger givet til sådanne konsulenter eller rådgivere kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed. Endvidere vil Selskabet muligvis ikke være i stand til at forhandle yderligere konsulentaftaler med akademiske eller andre institutioner, som kan være nødvendige eller ønskelige, for at Selskabet yderli- gere kan udvikle sin produktportefølje.

Hvis TopoTarget ikke er i stand til at tiltrække og fastholde kvalificerede videnskabelige og ledende medarbej- dere, kan det få negativ indflydelse på TopoTargets virksomhed.

Ansættelse og fastholdelse af kvalificerede videnskabelige medarbejdere til varetagelse af fremtidig forskning og udvikling vil være af afgørende betydning for TopoTargets succes. Der kan ikke gives sikkerhed for, at TopoTarget vil være i stand til at tiltrække og fastholde sådanne medarbejdere, set i lyset af efterspørgslen på erfarne forskere fra en lang række medicinal-

virksomheder, kemivirksomheder, specialiserede biotekvirksomheder, universiteter og andre forskningsinstitutioner. Ydermere er der ingen konkurrenceklausuler i medarbejdernes ansættelseskontrakter, som forhindrer dem i at blive ansat hos en af TopoTargets konkurrenter eller samarbejdspartnere, efter de har forladt TopoTarget. Ledelsesgruppen er beskrevet i afsnittet I.13., ”Bestyrelse, Ledelsesgruppe”.

For at kunne gennemføre strategiske tiltag kan det være nødvendigt med yderligere ekspertise og bemanding inden for områder som f.eks. prækliniske forsøg, styring af kliniske undersøgelser, regulatoriske forhold, fremstilling, salg og markeds- føring. Disse aktiviteter vil gøre det nødvendigt at ansætte nye medarbejdere, herunder ledende medarbejdere, samt øge den ekspertise, den nuværende ledelse har. Manglende evne til at rekvirere sådanne ydelser eller udvikle den pågældende ekspertise kan få væsentligt negativ indflydelse på vores virksomhed.

Xxxxxx relateret til immaterielle rettigheder

Hvis Selskabet ikke er i stand til at beskytte opfindelser, der indgår i dets produktkandidater, produkter eller tek- nologier, kan det få negativ indvirkning på disses værdi.

Selskabets succes afhænger af dets egen og dets samarbejdspartneres evne til at opnå beskyttelse på opfindelser, der indgår i dets produktkandidater, produkter eller teknologier i USA og andre lande, herunder væsentlige lande i Europa. Processen med at identificere og søge patentbeskyttelse er dyr og tidskrævende, og Selskabet og dets samarbejdspartnere vil muligvis ikke være i stand til at indlevere og håndhæve alle de nødvendige eller ønskelige patentansøgninger rettidigt eller med rime- lig omkostning. Selskabets og dets samarbejdspartneres verserende eller fremtidige ansøgninger vil muligvis ikke føre til pa- tentudstedelse eller skal måske forbedres eller præciseres, før der kan udstedes et patent. Patentforholdene for bioteknologi-

ske produkter og medicinalprodukter er generelt meget usikre, og de involverer komplekse juridiske og videnskabelige emner. Det grundlag, som patentmyndighederne i forskellige lande anvender til at udstede patenter, eller til at definere indholdet eller omfanget af tilladelige krav, er ikke altid forudsigeligt eller ensartet og kan blive ændret. Da patentansøgninger indle- veret i USA og i mange andre lande typisk ikke offentliggøres før 18 måneder efter indleveringsdatoen, og i nogle tilfælde slet ikke offentliggøres, og da opdagelser ofte først offentliggøres i videnskabslitteraturen med en vis tidsforskydning, kan hverken Selskabet eller dets samarbejdspartnere være sikre på, at de har været de første til at gøre de påståede opfindelser i udstedte patenter eller verserende patentansøgninger, eller at de var de første til at ansøge om beskyttelse for de opdagelser, der beskrives i disse patentansøgninger.

Udstedelsen af et patent alene er ingen garanti for, at det er gyldigt eller kan håndhæves. Selv om et patent udstedes kan det blive anfægtet, omstødt eller omgået, herunder på baggrund af at patentet angår en opfindelse, der er omfattet af patenter tilhørende tredjemand eller på anden måde angår kendt teknik, hvilket kan begrænse Selskabets og dets samarbejdspart- neres evne til at forhindre konkurrenter i at markedsføre lignende produkter og kan medføre påstande mod Selskabet om patentkrænkelse. Endvidere vil Selskabets og dets samarbejdspartneres patenter muligvis ikke yde beskyttelse mod konkur- renter med tilsvarende opfindelser. Således kan Selskabet ikke forudsige, i hvilken grad dets nuværende eller fremtidige im- materielle rettigheder vil være beskyttet i fremtiden, eller omfanget af de krav, der tillades i eventuelle patenter, der udstedes til Selskabet eller dets samarbejdspartnere.

Den vigtigste form for patentbeskyttelse opnås normalt med stofpatenter, som forhindrer tredjemand i at anvende stof- fet, modsat formulerings- eller anvendelsespatenter, som forhindrer tredjemand i at fremstille særlige formuleringer ud fra et stof eller i at anvende et kendt stof til en specifik indikation. Selskabet har udelukkende fået tildelt anvendelses- patenter for dexrazoxan, det aktive stof i Savene®/Totect® til behandling af ekstravasation og i Topotect som beskyttel- sesmiddel til anvendelse af etoposid til behandling af hjernemetastaser. Den Europæiske Patentmyndighed (“EPO”) og den Amerikanske Patentmyndighed (”USPTO”) har udstedt et patent for anvendelse af VPA, det aktive stof i Baceca® og Savicol™, til brug for produktion af et lægemiddel til behandling af forskellige former for kræft, herunder hudkræft og

28 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

tyktarmskræft. For så vidt angår Avugane™ er der udstedt et anvendelsespatent i Europa, og patentansøgninger er under vurdering andetsteds for anvendelse af VPA til behandling af acne. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en stofpatentansøg- ning eller anden patentansøgning ikke vil blive indskrænket til kun at omfatte et formulerings- eller anvendelsespatent. I de tilfælde, hvor Selskabet eller dets samarbejdspartnere udelukkende tildeles formulerings- eller anvendelsespatentbeskyt- telse for en produktkandidat, kan det være vanskeligere at håndhæve et sådant patent samt at finde et medicinalselskab, der ønsker at tage pågældende produktkandidat i licens eller at støtte udviklingen af det. Endvidere har Selskabet fået tildelt Orphan Drug-beskyttelse for Savene®/Totect® og Savicol™ (også i USA), men denne beskyttelse vil muligvis ikke være tilstrækkelig.

Selskabet kan pådrage sig betydelige omkostninger og pådrage sig erstatningsansvar, og det kan blive tvunget til at standse alle eller dele af sine udviklings- og kommercialiseringstiltag, hvis det krænker tredjemands imma- terielle rettigheder eller inddrages i patentsager eller andre sager om håndhævelse af patentrettigheder.

Tredjemand kan eje eller kontrollere patenter eller patentansøgninger i mange lande i EU, i USA samt i andre områder, som kan blive krænket af teknologier, produktkandidater eller produkter, som Selskabet eller dets samarbejdspartnere forsøger at anvende, rette sig mod eller udvikle og kommercialisere. Sådanne tredjeparter kan rejse krav mod Selskabet og dets samar- bejdspartnere, som kan medføre betydelige omkostninger og, hvis de får medhold, at Selskabet skal betale betydelige beløb i erstatning. Selskabet og dets samarbejdspartnere kan blive tvunget til at standse eller udskyde de påståede krænkende aktiviteter. Som følge heraf vil Selskabet og dets samarbejdspartnere muligvis ønske, eller blive afkrævet at opnå licens fra pågældende tredjemand, hvilket muligvis ikke kan lade sig gøre på tilfredsstillende vilkår, om overhovedet. En sådan licens kan indebære betaling af licensafgift eller royalty og vil muligvis ikke være eksklusiv, hvilket kan give Selskabets konkurrenter adgang til samme immaterielle rettigheder. Selskabet kan som følge af påstande om patentkrænkelse blive forhindret i at kommercialisere et produkt, eller blive tvunget til at standse alle eller en del af sine forretningsaktiviteter. Selskabets HDAC- hæmmer belinostat, for hvilket et US-patent er blevet udstedt, og en europæisk patentansøgning synes at være tæt på at blive anset for egnet til godkendelse, har en kemisk lighed med stoffer, der ejes af dets konkurrenter. Endvidere er Selskabets patenter og patentansøgninger vedrørende Baceca®, Savicol™ og Zemabprojekter blevet indlicenseret, og Selskabets rettig- heder til disse opfindelser kan være begrænset af rettigheder ejet af tredjemand, som ikke er licensgivere, samt af eventuelle mangler i licensgivernes patentpositioner, jf. afsnit I.10.b ”Patenter og andre immaterielle rettigheder”.

Der har været en lang række retssager og andre sager vedrørende patenter og andre immaterielle rettigheder i bioteknologi- og medicinalindustrien. Foruden påstande om krænkelse kan Selskabet blive part i andre patentsager eller andre sager, her- under indsigelsesprocedurer startet af de amerikanske patentmyndigheder (”interference proceedings”) eller af EPO (”oppo- sition proceedings”) omfattende immaterielle rettigheder vedrørende Selskabets produkter og teknologi, herunder teknologi omfattet af patenter, som Selskabet ejer. Selskabet kan pådrage sig betydelige omkostninger ved eventuelle patentretssager eller andre sager, selvom disse afgøres til Selskabets fordel. Selskabets konkurrenter er på grund af deres betydeligt større økonomiske ressourcer måske bedre i stand til at oppebære omkostningerne ved sådanne retssager end Selskabet. Den usikkerhed, der måtte opstå ved anlæggelse eller videreførelse af patentretssager eller andre sager kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets evne til at konkurrere. Patentretssager eller andre sager kan endvidere kræve en betydelig del af ledelsens tid.

Hvis Selskabet ikke er i stand til at holde immaterielle rettigheder og knowhow fortroligt, kan det få negativ indvirkning på værdien af Selskabets teknologi og produkter.

Selskabet er afhængigt af egenudviklet teknologi, processer og knowhow, som ikke er beskyttet af patenter. Hvis Selskabets fortrolige oplysninger bliver videregivet til tredjemand af Selskabets medarbejdere, konsulenter eller tredjemand, eller på an- den måde kommer til tredjemands kendskab, kan det skade Selskabet i forhold til konkurrenterne, og Selskabet har muligvis ikke adgang til egnede retsmidler i den forbindelse.

Risici forbundet med TopoTargets økonomiske resultat og økonomiske ressourcer, herunder going concern

Da Selskabet har haft underskud, siden det blev grundlagt i 2000, og da der er usikkerhed om den fremtidige lønsomhed, udgør de Udbudte Aktier en meget spekulativ investering.

Selskabet har haft væsentlige driftsunderskud siden det blev etableret i 2000. I 2008 havde Selskabet et konsolideret driftsun- derskud på ca. DKK 294,4 mio. (EUR 39,5 mio.). Pr. 31. december 2008 havde Selskabet oparbejdet et akkumuleret konsoli- deret driftsunderskud på ca. DKK 876 mio. (EUR 117,6 mio.) siden etableringen. Selskabet har hidtil udelukkende genereret driftsindtægter fra salget af Savene®/Totect® samt fra forskning udført for tredjemand og udlicensering af HDAC-hæmmere

til CuraGen (nu ophørt, jf. afsnit I.20 “Væsentlige kontrakter”), og dets evne til at skabe væsentlig fremtidig indtjening vil afhænge af, hvorvidt dets nuværende og evt. fremtidige produktkandidater kan udvikles og kommercialiseres.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 29

En stor del af Selskabets udgifter er faste omkostninger, herunder udgifter til anlæg, udstyr og medarbejdere. Selskabet forventer desuden, at det vil anvende væsentlige beløb til at finansiere forskning og udvikling af produktkandidater samt til at forbedre sine kerneteknologier. Således forventer Selskabet, at dets driftsudgifter fortsat vil stige, og at Selskabet således vil skulle skabe en betydelig omsætning for at opnå rentabel drift.

Manglende opnåelse af den nødvendige finansiering på attraktive vilkår kan få negativ indvirkning på Selskabets fortsatte driftsaktiviteter (going concern), Selskabets udviklingsprogrammer, kliniske forsøg og andre aktiviteter. Pr. 31. marts 2009 udgjorde XxxxXxxxxxx likvide beholdninger og værdipapirer i alt DKK 80,8 mio. (EUR 10,8 mio.). Pr.

Prospektdatoen, og såfremt der ikke modtages noget nettoprovenu fra Udbuddet, vil TopoTarget ikke have tilstrækkelige likvide beholdninger til at drive Selskabet i en 12-måneders periode, og vil således ikke udgøre en going concern. Dette kan medføre, at Selskabet er nødsaget til at justere sin planlagte drift.

Selskabet forventer, at de likvide beholdninger og værdipapirer samt nettoprovenuet fra Maksimumudbuddet, i tillæg til indtægter fra driften, vil være tilstrækkeligt til at finansiere Selskabet indtil januar 2011. Ledelsen vurderer, at dette vil være tilstrækkelig finansiering til at gennemføre:

• Komplet rekruttering i det afsluttende registreringsstudie med 120 patienter med PTCL samt indlevering af markedsførings- ansøgning i USA i december 2010, samt

• Komplet rekruttering af 88 patienter i Selskabets randomiserede fase II studie til sammenligning af BelCaP med CaP. Hvis dette studie viser gode resultater, vil det give ”proof of concept” for BelCaP-kombinationen og således give mulighed for et registreringsstudie i CUP med henblik på hurtig godkendelse i en solid-tumor indikation med mulig registreringsudvi- delse til lungekræft.

Hvis nettoprovenuet fra Udbuddet er mindre end DKK 120,0 mio (EUR 16,1 mio.) (Nettoprovenu ved Maksimumsudbud), forventes Selskabet at have mulighed for at foretage en af følgende disponeringer:

• Frasælge et eller flere af Selskabets aktiver. Selskabet er overbevist om, at nettoprovenuet fra et sådant salg vil være tilstrækkeligt til at dække en manko op til det forventede nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.) (Nettoprovenu ved Maksimumudbud) i forhold til nettoprovenuet på DKK 57,4 mio. (EUR 7,7 mio.) (Nettoprovenu ved Minimumudbud).

• Reducere patientrekrutering og produktion af stoffer til kliniske belinostat studier, hvilket kan medføre forsinkelser. Som en konsekvens af denne reduktion af patientrekrutering og produktion af stoffer forventes det at Selskabet vil have tilstræk- kelig finansiering til en periode af mindst 12 måneder fra Prospektdatoen inden for hvilken Ledelsen forventer at yderligere finansiering vil finde sted som vil muliggøre den fortsatte udvikling af belinostat indtil januar 2011.

Selskabets fremtidige kapitalbehov vil afhænge af mange faktorer, herunder:

• gennemførelsen af Udbuddet

• størrelsen af provenuet ved gennemførelsen af Udbuddet

• størrelsen af salgsprovenu og vilkår ved et eventuelt salg af et eller flere af Selskabets aktiver

• omfanget og resultaterne af kliniske forsøg

• forsinkelser i klinisk afprøvning, produktudvikling samt produktion

• forsinkelse af myndighedsgodkendelser eller myndighedskrav om at gentage eller foretage kliniske forsøg

• fremrykning af andre lægemiddelkandidater til præklinisk udvikling og kliniske forsøg

• mulige opkøb eller indlicensering af andre lægemiddelkandidater eller teknologier

• timing af og omkostninger ved opnåelse af myndighedsgodkendelser

• produktionsomkostninger

• kommercialiseringsomkostninger, herunder markedsføring, salg og distribution af produkter

• omkostninger forbundet med at forberede, indsende og behandle patentansøgninger, vedligeholde og håndhæve patent- krav samt andre patentrelaterede omkostninger, herunder omkostninger ved at føre retssager og resultaterne af sådanne retssager

• Selskabets evne til at etablere og fastholde samarbejdsforhold, der kan finansiere udviklingsomkostningerne samt de klini- ske forsøg for de enkelte produktkandidater

• omsætning, der kan genereres gennem samarbejds- eller udlicenseringsaftaler.

Yderligere finansiering vil måske ikke være tilgængelig, når den behøves, om overhovedet. Hvis tilstrækkelig og rettidig finansiering ikke kan opnås, kan Selskabet blive nødt til i væsentligt omfang at begrænse sine prækliniske og kliniske ud- viklingsprogrammer, eventuelle licens- eller opkøbsprojekter samt markedsføringsaktiviteter. Endvidere vil Selskabet måske

30 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

skulle søge midler gennem salg eller udlicenseringsaftaler med samarbejdspartnere eller andre, som måske vil indebære, at Selskabet opgiver rettighederne til sine teknologier, lægemiddelkandidater eller produkter, som Selskabet måske ellers ville søge at udvikle selv. Hvis Selskabet tiltrækker yderligere midler gennem udstedelse af aktier, vil værdien af Aktier, der på det pågældende tidspunkt ejes af investorer, muligvis blive udvandet.

Risici forbundet med Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og Udbuddet

Markedskursen på TopoTargets Aktier kan være meget svingende, og investorerne kan lide store tab. Markedskursen på TopoTargets Aktier kan være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed og markedet for biotekselska- ber i særdeleshed har oplevet store udsving, som ofte ikke har været forbundet med driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan få en negativ indflydelse på kursen på TopoTargets Aktier, selv om de i øvrigt ikke har noget med Selskabets aktiviteter at gøre.

Markedskursen på TopoTargets Aktier kan blive påvirket af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til:

• resultaterne af TopoTargets prækliniske forsøg og kliniske studier eller undersøgelser foretaget af TopoTargets strategiske samarbejdspartnere eller konkurrenter

• manglende kommerciel succes for enhver af TopoTargets eller dets samarbejdspartneres lægemiddelprogrammer, såfremt de godkendes

• udviklingen hos TopoTargets samarbejdspartnere

• forsinket eller manglende indgåelse af samarbejdsaftaler, herunder en samarbejdsaftale vedrørende belinostat

• udviklingen i regulatoriske forhold

• ændringer eller offentliggjorte ændringer i refusionspolitik

• udvikling i eller tvister vedrørende patenter eller andre immaterielle rettigheder

• TopoTargets evne til at fremstille produkter, som overholder kommercielle standarder

• TopoTargets evne til effektivt at markedsføre, kommercialisere og sælge sine produkter, herunder Savene®/Totect®

• bevågenhed i offentligheden omkring TopoTargets lægemidler

• retstvister

• forskellige fakta og begivenheder, der påvirker TopoTarget, herunder eventuelle regulatoriske ændringer som måtte påvirke TopoTargets drift og udsving i dets driftsresultater og/eller forretningsudvikling

• fremtidigt salg af TopoTargets Aktier

• TopoTargets løbende væsentlige underskud siden dets etablering i 2000 og usikkerhed om den fremtidige lønsomhed

• udsving i TopoTargets økonomiske resultater eller resultater i sammenlignelige selskaber

• ændringer i sammensætningen af sundhedssektorens betalingssystemer

• generelle udsving på aktiemarkedet

• anbefalinger fra aktieanalytikere og investorers syn på TopoTargets virksomhed

• generelle økonomiske, branche- og markedsforhold.

TopoTargets Større Aktionærer kan beslutte at sælge Aktier, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på markedskursen på Aktierne. 2 Aktionærer ejer på nuværende tidspunkt hver især mere end 5 % af TopoTargets udestående aktiekapital, og et salg fra enhver af disse Større Aktionærer kan få væsentlig negativ indflydelse på Aktiernes markedskurs.

Pr. Prospektdatoen har 2 investorer meddelt TopoTarget, at de hver især ejer mere end 5 % af TopoTargets udestående ak- tiekapital/stemmerettigheder. Ingen af disse Aktionærer er underlagt en lock-up aftale vedrørende Eksisterende Aktier, og et salg af Aktier ejet af disse personer kan derfor forekomme til enhver tid. Salget af et væsentligt antal af TopoTargets Aktier el- ler muligheden for, at et sådant salg kan komme på tale i løbet af eller efter Udbuddet, kan få negativ indvirkning på kursen på TopoTargets Aktier. TopoTarget kan ikke forudsige den mulige effekt, som TopoTargets Aktionærers salg af Aktier måtte have på aktiekursen.

Bestyrelsens, Ledelsens eller Ledelsesgruppens salg af Aktier kan også få negativ indvirkning på TopoTargets aktiekurs.

Med undtagelse af Chief Executive Officer Xxxxx Xxxx Xxxxxx er Ledelsen og Ledelsesgruppen ikke underlagt lock-up aftaler og disse vil frit kunne sælge deres Aktier, hvilket kan få markedskursen på TopoTargets Aktier til at falde. I forbindelse med Udbuddet er TopoTarget og Chief Executive Officer Xxxxx Xxxx Xxxxxx begrænset af lock-up aftaler (med visse deri indeholdte undtagelser). For en mere detaljeret beskrivelse af disse aftaler henvises til afsnit III.7 “Sælgende værdipapirejere og lock-up aftaler”. Efter lock-up periodernes udløb vil Xxxxx Xxxx Xxxxxx frit kunne sælge sine Aktier, og TopoTarget vil frit kunne ud- stede nye Aktier, hvilket kan få markedskursen på TopoTargets Aktier til at falde.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 31

Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier i fremtiden, og sådanne udstedelser samt andre væsentlige aktie- salg kan i væsentligt omfang reducere Aktiernes markedskurs.

Selskabet har ingen aktuelle planer om et efterfølgende udbud af Aktier undtagen i forbindelse med en eventuel udstedelse af yderligere Aktier, til sælgerne af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) ved opnåelse af APO866-Milepælen som beskrevet i afsnit I.20 “Væsentlige kontrakter”. Selskabet kan dog beslutte at udbyde yderligere Aktier i fremtiden, for eksempel med henblik på at gennemføre et opkøb. Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at udstede Aktier med en samlet nominel værdi på indtil DKK 66.304.510. Denne bemyndigelse vil blive brugt helt eller delvist til at udstede de Udbudte Aktier. Såfremt bemyndigelsen alene udnyttes delvist i forbindelse med Udbuddet, vil den resterende del af bemyndigelsen, dog maksimalt Aktier med en samlet nominel værdi på indtil DKK 6.630.510, kunne anvendes af Bestyrelsen til at udstede yderligere Aktier, jf. afsnit I.19 ”Yderligere oplysninger”. Det bemærkes dog at Selskabet, med visse undtagelser, har påtaget sig en forpligtelse til ikke uden samtykke fra Global Co-ordinator og Bookrunner i en periode fra Prospektdatoen og indtil 180 dage derefter at udstede nye Aktier jfr. afsnittet III. 7.a “Lock-up aftaler”. Ethvert yderligere udbud af Aktier, betydelige salg af Aktier foretaget af Større Aktionærer, Bestyrelsen og Ledelsesgruppen eller en opfattelse i offentligheden af, at et sådant udbud eller sådanne salg kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs.

Visse af Selskabets Aktionærer vil kunne udøve væsentlig kontrol over Selskabet efter Udbuddet, og deres inte- resser kan afvige fra Selskabets andre Aktionærers interesser.

Pr. Prospektdatoen ejer Selskabets større Aktionærer 28,65 % af Aktierne, og disse Aktionærer vil derfor kunne udøve en væsentlig indflydelse på forhold, der forelægges til afstemning blandt Aktionærerne, og de vil muligvis også kunne foretage handlinger, der er til fordel for dem selv, men ufordelagtige for andre Aktionærer.

Selskabet har store frihedsgrader vedrørende anvendelsen af nettoprovenuet fra Udbuddet og vil måske ikke anvende det effektivt.

Selvom Selskabet i øjeblikket agter at anvende provenuet fra Udbuddet som beskrevet i afsnit III.3.d “Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu”, har Selskabet store frihedsgrader for så vidt angår anvendelsen af nettoprovenuet. Indtil pro- venuet anvendes, agter Selskabet at investere nettoprovenuet fra Udbuddet i kapitalbevarende kortfristede, rentebærende værdipapirer eller som aftaleindlån. Disse investeringer vil samlet muligvis ikke give et positivt afkast til Selskabets Aktionærer. Hvis Selskabet ikke formår at anvende disse midler på en effektiv måde, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed. Ændringer i renteniveauet kan få negativ indvirkning på Selskabets evne til at skabe indtjening på sine passive investeringer.

Investorer, der tegner de Udbudte Aktier, vil opleve en umiddelbar og væsentlig udvanding af deres investering. Investorer, der tegner Aktierne, vil opleve umiddelbar og væsentlig udvanding af deres investering. Størrelsen heraf er beskre- vet i afsnit III.9 ”Udvanding”.

Selskabet har i dag 4.841.061 stk. udestående warrants, som hver især giver ret til at tegne én Aktie. Antallet af udestående warrants og tegningskursen for disse vil blive justeret ved gennemførelse af Udbuddet jf. afsnit I. 19b ”Yderligere oplysnin- ger”. Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at udstede indtil 1.427.500 yderligere warrants, der hver giver ret til at tegne én Aktie til en tegningskurs svarende til markedsværdien, som denne fastsættes pr. datoen for udstedelsen af disse warrants, jf. afsnit I.19 ”Yderligere oplysninger”. Hvis nogle af disse warrants udstedes og udnyttes, vil investorer i de Udbudte Aktier mu- ligvis opleve yderligere udvanding. Selskabet forventer fremover at have et warrant-incitamentsprogram bestående af udestå- ende warrants på ethvert tidspunkt på indtil 10% af Selskabets til enhver tid registrerede aktiekapital, men der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at antallet af warrants, der vil være udestående fra tid til anden, ikke vil blive forøget, da dette bl.a. afhænger af udviklingen på markedet samt konkurrenceforhold vedrørende ansættelsen af kvalificerede medarbejdere.

Selskabet forventer ikke at udbetale udbytte eller foretage udlodninger inden for en overskuelig fremtid. Selskabet har aldrig udbetalt udbytte eller foretaget udlodninger og forventer på nuværende tidspunkt ikke at udbetale ud- bytte eller foretage udlodninger inden for en overskuelig fremtid.

Udbuddet risikerer ikke at blive gennemført og kan tilbagekaldes under visse ekstraordinære og uforudsigelige omstændigheder.

Udbuddet er ikke garanteret, hverken helt eller delvist. Udbuddet vil blive indstillet og ikke gennemført hvis Minimumsprovenuet ikke opnås. I overensstemmelse med markedspraksis forbeholder Global Co-ordinator og Bookrunner sig endvidere ret til at tilbagekalde Udbuddet i sin helhed på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjel- sen vedrørende de Udbudte Aktier. Det er en betingelse for Udbuddets gennemførelse, at der ikke inden de Udbudte Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter Selskabets eller Global Co-ordinator og Bookrunners opfattelse gør det utilrådeligt at gennemføre Udbuddet. Hvis sådanne omstændigheder indtræffer før registre- ring af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og Joint Global Coordinator og Bookrunner beslutter at bringe

32 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

emissionsaftalen til ophør, vil Tegningsretterne bortfalde, og der bliver ikke udstedt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier (udenfor markedet, jf. nedenfor), kan lide et tab.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, kan investorer, der har erhvervet Tegningsretter lide et samlet tab på købe- summen for Tegningsretterne.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, herunder som følge af at Minimumsprovenuet ikke opnås, vil en allerede foretaget udnyt- telse af Tegningsretterne automatisk blive annulleret, tegningsbeløbet for tegnede Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle mæglergebyrer), alle Tegningsretterne vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne.

Købere af de Udbudte Aktier forud for gennemførelsen af Udbuddet kan miste deres investering, hvis Udbuddet ikke gennemføres.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil de Udbudte Aktier ikke blive udstedt, og investorer, der har erhvervet Udbudte Aktier i en transaktion uden for markedet, risikerer at miste deres investering, hvis det ikke lykkes dem at få købesummen tilbage fra sælgeren af de pågældende Udbudte Aktier.

Udbuddet vil muligvis blive gennemført uden fuldtegning af de Udbudte Aktier, og hvis det sker, kan Selskabet få behov for betydelig yderligere finansiering for at gennemføre planlagte aktiviteter. Tegning af de Udbudte Aktier er dog uigenkaldelig og kan ikke tilbagekaldes.

Det er usikkert, hvor stort et provenu Selskabet modtager fra Udbuddet, især da Selskabet ikke har modtaget nogen indi- kationer fra Større Aktionærer, udover HealthCap, med hensyn til om de agter at deltage i Udbuddet, og Udbuddet er ikke garanteret. I det omfang Udbuddet ikke bliver fuldtegnet, vil Selskabets evne til at finansiere Selskabets planlagte aktiviteter blive påvirket, og kan, afhængigt af tegningsniveauet, blive væsentligt påvirket.

Afhængigt at tegningsniveauet og andre forhold, kan Selskabet dog beslutte at gå videre med Udbuddet. Da udnyttelse af Tegningsretterne og tegning af de Udbudte Aktier er uigenkaldelig og ikke kan trækkes tilbage, vil investorerne muligvis

investere i et selskab, der kræver betydelig yderligere finansiering for at gennemføre de planlagte aktiviteter, der er angivet i Prospektet. Hvis Selskabet ikke kan opnå denne yderligere finansiering på attraktive betingelser, om overhovedet, kan dette få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets virksomhed, driftsresultat eller økonomiske stilling.

Hvis der sker et væsentligt fald i markedskursen på Aktierne, kan Tegningsretterne miste deres værdi. Markedskursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på Aktierne. Et fald i kursen på Aktierne kan få negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs.

Markedet for Tegningsretterne vil måske kun tilbyde begrænset likviditet, og hvis et marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne være udsat for større volatilitet end kursen på Aktierne.

Perioden, hvor Tegningsretterne kan handles på Nasdaq OMX Copenhagen, løber fra den 11. juni kl. 9.00 dansk tid til 24. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid. Der kan ikke gives sikkerhed for, hvorvidt der vil opstå et marked for Tegningsretterne, når de handles for første gang på Nasdaq OMX Copenhagen, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for større volatilitet end de Eksisterende Aktier.

Manglende udnyttelse af Tegningsretterne inden Tegningsperiodens udløb (den 29. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid) vil medføre, at ejerens Tegningsretter bortfalder.

Hvis Tegningsretterne ikke udnyttes inden Tegningsperiodens udløb (den 29. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid), vil den pågæl- dende ejers Tegningsretter miste deres gyldighed og værdi, og ejeren er ikke berettiget til kompensation. I overensstemmelse hermed skal investorer sikre, at alle påkrævede udnyttelsesinstruktioner bliver modtaget af den pågældende investors bank, før tidsfristen udløber. Hvis en investor undlader at tilvejebringe alle påkrævede udnyttelsesinstruktioner eller på anden måde undlader at følge den procedure, der gælder for udnyttelse af Tegningsretterne inden den 29. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid, bortfalder Tegningsretterne og vil derefter ikke længere eksistere.

Hvis en investor ikke udnytter nogen eller alle sine Tegningsretter, vil dennes ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig.

Ved udstedelsen af de Udbudte Aktier vil Eksisterende Aktionærer, som ikke har udnyttet deres Tegningsretter, opleve en udvanding af deres ejerandel og stemmerettigheder, og denne udvanding kan være væsentlig. Der gøres i denne forbindelse særligt opmærksom på at Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets aktionærer i henhold til deres fortegnings- ret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 33

(”Resterende Aktier”), uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter, diskretionært af Bestyrelsen kan tildeles til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet af Tegningsperioden har afgivet bindende tilsagn til Global Co-ordinator og Bookrunner om at tegne Udbudte Aktier til Udkurskursen.

Risici forbundet med Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og Udbuddet, som gælder specifikt for udenlandske investorer

Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark. TopoTarget er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for Aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder.

De rettigheder, der gælder for ejere af Aktier, er underlagt dansk lovgivning og TopoTargets vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, Aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har, jf. afsnit I.19 ”Yderligere oplysninger” og afsnit

III.5 “Udbudsbetingelser”.

Det kan være vanskeligt eller umuligt for investorer uden for Danmark at forkynde stævning eller at få fuldbyrdet en dom afsagt uden for Danmark mod Selskabet i forbindelse med Udbuddet eller deres rettigheder som Aktionærer.

Aktionærer uden for Danmark kan få problemer med at udnytte deres stemmeret.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici.

De Udbudte Aktier og Tegninsgretterne er prissat i DKK. Således vil værdien af de Udbudte Aktier og Tegningsretterne sand- synligvis svinge, da valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af denne investors Udbudte Aktier og Tegningsretter falde.

Selskabet er et ”passive foreign investment company” i amerikansk skattehenseende.

Selskabet har i indeværende skatteår samt i ethvert fremtidigt år valgt at have status som et “passive foreign investment company” (“PFIC”) i amerikansk skattehenseende. Investorer, som er “U.S. Persons”, kan blive omfattet af særlige ufordel- agtige amerikanske skattemæssige konsekvenser ved afhændelse af Selskabets aktier (eller hvis Aktierne anses som værende afhændet) og ved udbetaling af visse udlodninger. Amerikanske investorer bør rådføre sig med egne rådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, det medfører for dem, at Selskabet er et “passive foreign investment company”. Visse valg vedrørende amerikansk forbundsstatsskat kan være med til at minimere ufordelag- tige konsekvenser vedrørende amerikansk forbundsstatsskat.

Risiko for at Aktionærer i USA samt andre retsområder uden for Danmark ikke kan udnytte Tegningsretterne og begrænsninger for overdragelse af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier.

I henhold til Aktieselskabsloven har ejere af aktier i et aktieselskab en generel fortegningsret til at tegne aktier, som udbydes mod kontant betaling. Ejere af Aktier, der er hjemmehørende i USA eller andre retsområder uden for Danmark, kan muligvis ikke udnytte en eventuel fortegningsret til at tegne værdipapirer vedrørende deres Udbudte Aktier, medmindre, for så vidt angår amerikanske ejere, der findes en registreringserklæring i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (”Securities Act”) vedrørende tegningsretten, eller der er givet dispensation fra registreringskravene i henhold til Securities Act, eller for så vidt angår ejere i andre retsområder uden for Danmark, de Udbudte Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer er registreret hos de relevante myndigheder i pågældende retsområde. Selskabet har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i henhold til Securities Act eller i noget andet retsområde uden for Danmark vedrørende nogen af dets Aktier eller Tegningsretterne og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til Securities Act eller i henhold til lovgivningen i andre retsområder uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.

Fordi Selskabet ikke har registreret Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i henhold til Securities Act eller værdipapirlov- givningen i nogen enkeltstat i USA, må amerikanske ejere af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier ikke overdrage eller videresælge sådanne værdipapirer undtagen i medfør af en fritagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt regi- streringskravene i Securities Act og gældende delstatslig værdipapirlovgivning, herunder offshore-transaktioner i henhold til Regulation S i Securities Act, eller i henhold til en gældende registreringserklæring.

34 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Mange af Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer er bosiddende uden for USA, hvilket kan gøre det vanskeligt at forkynde stævning, anlægge civilt eller strafferetligt søgsmål eller få fuldbyrdet dom mod sådanne personer i USA.

Mange af Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer er bosiddende uden for USA, og en væsentlig del af disse personers aktiver er placeret uden for USA. Derfor kan det være umuligt for investorer i USA at forkynde stævning mod sådanne personer i USA eller få fuldbyrdet domme afsagt af amerikanske domstole efter bestemmelserne i den amerikanske værdipapirlovgivning mod sådanne personer. Endvidere kan det være vanskeligt for investorer i USA at anlægge et søgsmål ved en dansk domstol eller nogen anden domstol uden for USA med henblik på at gøre krav gældende mod nogen person på grundlag af amerikansk værdipapirlovgivning.

Risici forbundet med valutaforhold

TopoTarget er udsat for valutarisici, da størstedelen af TopoTargets fremtidige indtægter og udgifter vil være i andre valutaer end DKK.

Da størstedelen af TopoTargets indtægter har været og fremtidige indtægter vil være i andre valutaer end DKK, er TopoTarget udsat for valutarisici forbundet med specielt EUR og USD samt CHF. TopoTargets koncernregnskab aflægges i DKK. TopoTargets indtægter fra samarbejdsaftalen med Astellas opgøres i EUR. Salget af Savene® og Totect® afregnes primært i henholdsvis EUR og USD. En styrkelse af DKK over for EUR og USD ville få negativ indvirkning på TopoTargets indtjening.

Selskabets omkostninger (herunder lønomkostninger til medarbejdere og faste omkostninger vedrørende Selskabets dat- terselskaber i Storbritannien, Tyskland, USA, Schweiz og Holland) afholdes, eller vil blive afholdt, i andre valutaer end DKK, herunder især i GBP, EUR, USD og CHF, og de er således afhængige af udsving i valutakurserne. En svækkelse af DKK over for GBP, EUR, USD og CHF vil medføre en stigning i Selskabets udgifter i danske kroner. Ændringer i valutakursen mellem de forskellige valutaer, som Selskabet er specielt udsat for, kan påvirke Selskabets driftsresultat negativt, og manglende evne til på behørig og effektiv måde at styre valutarisici kan påvirke Selskabets virksomhed negativt.

Risici forbundet med akkvisitionen af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.)

Den 11. april 2007 indgik TopoTarget en Aktiekøbsaftale om at erhverve alle aktierne i Apoxis S.A. (nu TopoTarget Switzerland S.A.).

Yderligere betalingsforpligtelser over for sælgerne af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.).

Som led i akkvisitionen af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) i juni 2007 har TopoTarget forpligtet sig til at udstede yderligere Aktier for en samlet værdi af ca. DKK 75 mio. (EUR 10 mio.), hvis APO866 opfylder visse aftalte kliniske målepunkter i en klinisk fase II undersøgelse. Hvis Astellas udnytter sin tilbagekøbsoption i henhold til aftalen af 27. oktober 2005 mellem Astellas og TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) (“Astellas-aftalen”), vil beløbet være ca. DKK 75 mio. (EUR 10 mio.) plus et beløb svarende til 50 % af det beløb, hvormed det beløb, som skal modtages fra Astellas vedrø- rende udnyttelsen deraf, overstiger ca. DKK 75 mio. (EUR 10 mio.). Se endvidere afsnit I.20.c “Aktiekøbsaftale vedrørende akkvisitionen af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.)”.

Der er ikke på Prospektdatoen givet en bemyndigelse til Bestyrelsen som, med det nuværende kursniveau på Selskabets Aktier er tilstrækkelig til at Bestyrelsen kan beslutte at udstede et antal Aktier der giver mulighed for at erlægge ovennævnte betalinger i Aktier. Udstedelsen af sådanne Aktier vil derfor formentlig kræve en generalforsamlingsbeslutning. Det bemær- kes dog at Selskabet, med visse undtagelser, har påtaget sig en forpligtelse til ikke uden samtykke fra Global Co-ordinator og Bookrunner i en periode fra Prospektdatoen og indtil 180 dage derefter at udstede nye Aktier jfr. afsnittet III. 7.a “Lock-up aftaler”. TopoTarget kan dog vælge at foretage kontant betaling i stedet for betaling med Aktier. Fremtidige betalinger til sælgerne vil blive afspejlet i TopoTargets regnskaber. Der kan ikke gives sikkerhed for, at TopoTarget vil være i stand til at foretage sådanne betalinger, når de forfalder. Hvis sådanne betalinger foretages, direkte eller indirekte, med Aktier, kan det ændre volatiliteten og kursen på TopoTargets Aktier og vil udvande andre Aktionærers ejerandele. Omfanget af en sådan ud- vanding vil afhænge af kursen på TopoTargets Aktier, da det skyldige beløb er et fast beløb i EUR. Hvis kursen på TopoTargets Aktier falder, vil investorerne og de eksisterende aktionærer i TopoTarget opleve yderligere udvanding som følge af udstedel- sen af yderligere Aktier.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / 35

Denne side er blank

36 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

I. VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE

1. REVISORER

Selskabets revisorer er:

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, statsautoriseret revisor Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, statsautoriseret revisor

Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Xxxxxxxxxxxxxx 0

2300 København S

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx og Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx er medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (”FSR”).

Årsrapporterne for 2008, 2007 og 2006 er alle revideret af Deloitte, der som Selskabets uafhængige revisorer ligeledes har udstedt erklæringer indeholdt i dette Prospekt.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-1

2. RISIKOFAKTORER

Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en beskrivelse af risikofaktorer.

I-2 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

3. UDVALGTE HOVED- OG NØGLETAL

De udvalgte koncernregnskabsoplysninger er udledt af TopoTargets reviderede årsregnskaber for koncernen for regn- skabsårene 2008, 2007 og 2006, som er medtaget andetsteds i dette Prospekt og skal læses i sammenhæng hermed. De reviderede årsregnskaber for koncernen for 2008, 2007 og 2006 er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards, som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber for børsnoterede selskaber. Revisionspåtegningen for regnskabsåret 2008 indeholder supplerende oplysninger. Revisionspåtegningen er gengivet på side F-4 i dette Prospekt.

De udvalgte regnskabstal for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009 med sammenligningstal for samme periode i 2008 er udledt af det ureviderede perioderegnskab for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009, som er med- taget andetsteds i dette Prospekt og skal læses i sammenhæng hermed. Det ureviderede perioderegnskab for koncernen er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 samt yderligere danske oplysningskrav til perioderegnskaber for børsnoterede selskaber. Perioderegnskabet for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009 er til brug for dette Prospekt reviewet. Sammenligningstallene for samme periode i 2008 er ikke reviewet. Reviewerklæringen på perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2009 indeholder supplerende oplysninger. Erklæringen fremgår af side F-45 i dette Prospekt.

Nøgletal er opgjort i henhold til IAS 33 og Den Danske Finansanalytikerforening ”Anbefalinger og nøgletal 2005”, som beskrevet på side F-19.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-3

Tabel 1: Hoved- og nøgletal for de seneste 3 regnskabsår og for perioden 1. januar – 31. marts 2009

Hoved- og nøgletal							1. januar – 31. marts		1. januar – 31. marts
(mio.)	2008		2007		2006		2009		2008
	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern Koncern		Koncern Koncern
	DKK	EUR	DKK	EUR	DKK	EUR	DKK EUR		DKK EUR
(Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret)
Koncernresultatopgørelse:
Nettoomsætning	43.890	5.890	44.890	6.025	45.730	6.137	12.343	1.657	9.917	1.331
Produktionsomkostninger	(10.082)	(1.353)	(25.838)	(3.468)	(22.683)	(3.044)	(2.230)	(299)	(4.332)	(581)
Forsknings- og udviklingsomkostninger	(146.906)	(19.716)	(129.111)	(17.328)	(111.843)	(15.010)	(24.489)	(3.287)	(29.546)	(3.965)
Nedskrivning af forsknings- og udviklingsprojekter	(93.500)	(12.549)	0	0	0	0	0	0	0	0
Salgs- og distributions- omkostninger	(44.796)	(6.012)	(57.722)	(7.747)	(29.668)	(3.982)	(9.275)	(1.245)	(13.085)	(1.756)
Administrationsomkostninger	(42.977)	(5.768)	(52.020)	(6.982)	(49.439)	(6.635)	(6.108)	(820)	(13.333)	(1.789)
Driftsresultat	(294.370)	(39.507)	(219.801)	(29.500)	(167.903)	(22.534)	(29.759)	(3.994)	(50.380)	(6.762)
Finansielle indtægter og omkostninger	(11.737)	(1.575)	5.754	772	5.438	730	(3.104)	(417)	(6.297)	(845)
Resultat før skat	(306.107)	(41.083)	(214.047)	(28.727)	(162.465)	(21.804)	(32.863)	(4.411)	(56.676)	(7.606)
Skat af periodens resultat	4.899	657	2.447	328	7.462	1.001	2.277	306	1.849	248
Periodens resultat	(301.208)	(40.425)	(211.600)	(28.399)	(155.003)	(20.803)	(30.586)	(4.105)	(54.828)	(7.358)
Aktuel og udvandet EPS (2), (3) (DKK/EUR)	(4,68)	(0,63)	(3,92)	(0,53)	(3,76)	(0,50)	(0,46)	(0,06)	(0,89)	(0,12)
Koncernbalance:
Langfristede aktiver	481.398	64.609	390.711	52.437	179.999	24.158	465.194	62.434	389.811	52.317
Værdipapirer	35.295	4.737	116.505	15.636	133.257	17.884	0	0	120.208	16.133
Likvider	72.703	9.757	287.112	38.533	138.353	18.568	80.823	10.847	227.816	30.575
Aktiver i alt	619.032	83.080	834.175	111.955	476.184	63.909	564.052	75.702	776.964	104.276
Egenkapital	429.376	57.627	665.068	89.259	430.650	57.798	400.358	53.732	612.837	82.249
Passiver i alt	619.032	83.080	834.175	111.955	476.184	63.909	564.052	75.702	776.964	104.276

Koncernpengestrømsopgørelse:

Pengestrømme fra

driftsaktivitet	(169.544)	(22.755)	(208.932)	(28.041)	(144.558)	(19.401)	(27.542)	(3.696)	(54.525)	(7.318)
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	(44.366)	(5.954)	25.665	3.445	116.168	15.591	35.785	4.803	(4.651)	(624)
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	(499)	(67)	332.026	44.561	135.517	18.188	(124)	(17)	(121)	(16)
Likvider, ultimo	72.703	9.757	287.112	38.533	138.353	18.568	80.823	10.847	227.815	30.575
Koncernnøgletal:

Antal aktier, ultimo (0)

00.000.000 66.304.510 61.304.510 61.304.510 45.684.880 45.684.880 66.304.510 66.304.510 61.304.510 61.304.510

Gennemsnitligt antal aktier i perioden

64.323.636 64.323.636 53.955.186 53.955.186 41.260.562 41.260.562 66.304.510 66.304.510 61.304.510 61.304.510

Indre værdi pr. aktie

(DKK/EUR)

6,48

0,87

10,85

1,46

9,43

1,27

6,04

0,81

10,00

1,34

Aktiver/egenkapital

1,4

1,2

1,1

1,4

1,3

Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte

109

141

135

Noter:

(1) TopoTarget etablerede den 12. juli 2006 TopoTarget USA Inc. Den 27. juni 2007 erhvervede TopoTarget den fulde aktiekapital i TopoTarget Switzerland S.A. Den 27. december 2007 blev TopoTarget Nederlands B.V etableret. De nævnte selskaber indgår i Selskabets koncernregnskab fra de anførte datoer.

(2) Aktuel og udvandet indtjening pr. aktie er opgjort i overensstemmelse med IAS 33.

(3) Aktuel og udvandet indtjening pr. aktie er beregnet på grundlag af det vægtede gennemsnitlige antal registrerede Aktier i den i den pågældende periode.

(4) Den 27. november 2006 besluttede Bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen at forhøje Selskabets aktiekapital med 4.153.170 aktier ved kontantindskud i en rettet emission. Aktierne er indbetalt pr. 1. december 2006. Den 27. juli 2007 blev Selskabets aktiekapital forhøjet, først ved et offentligt udbud af 12.000.000 nye aktier og umiddelbart derefter med yderligere 3.598.030 aktier udstedt til sælgerne af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.). Den 14. maj 2008 blev 5.000.000 nye aktier udstedt til CuraGen Corporation. Bestyrelsen har endvidere vedtaget kapitalforhøjelser i perioden 1. januar 2004 31. marts 2009 på i alt 1.627.319 aktier i forbindelse med udnyttelsen af warrants.

I-4 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

4. OPLYSNINGER OM TOPOTARGET A/S

4.a Navn og hjemsted mv.

TopoTarget A/S CVR nr.: 25695771

Symbion Xxxxxxxxxxxx 0

2100 København Ø

Telefon: (x00) 00 00 00 00

Selskabets 100 % ejede datterselskab TopoTarget USA, Inc. har adresse på 000 Xxxxxxxxxx Xxxxx

Suite 100 Rockaway

New Jersey 07866 USA

Selskabets 100 % ejede datterselskab TopoTarget Switzerland S.A. har adresse på Xxxxxx xx Xxxxxxx 00-00

CH-1004 Lausanne Schweiz

Selskabets 100 % ejede datterselskab TopoTarget Germany AG har adresse på Xxxxx-Xxxxxx-Haus

Xxxx-Xxxxxxx-Strasse 42-44

D-60596 Frankfurt am Main Tyskland

Selskabets 100 % ejede datterselskab TopoTarget UK Limited har adresse på 7200 The Quorum

Oxford Business Park North Oxford OX4 2JZ

England

Selskabets 100 % ejede datterselskab TopoTarget Netherlands B.V. har adresse på Xxxxxxxxxxxx 000

1043 GR Amsterdam Holland

ISIN kode

TopoTargets Aktier er noteret på Nasdaq OMX Copenhagen under ISIN koden DK0060003556.

Stiftelsesdato og lovvalg

Selskabet er stiftet som et aktieselskab i henhold til dansk ret den 26. oktober 2000.

4.b Finanskalender

19. august 2009 Delårsrapport for 1. halvår 2009

19. november 2009 Delårsrapport for 3. kvartal 2009

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-5

4.c Regnskabsår og regnskabsrapportering

Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Selskabet offentliggør delårsrapporter for 1., 2. og 3. kvartal samt årsrapport for helåret. Herudover offentliggør Selskabet en årsrapport i elektronisk og trykt form. Selskabet offentliggør årsrapport og delårsrapporter på både dansk og engelsk.

4.d Formål

Som anført i vedtægternes § 3 er Selskabets formål at udvikle idéer og præparater til sygdomsbekæmpelse ad medicinsk vej, at producere og sælge sådanne præparater eller idéer, at eje aktier i selskaber med samme formål samt at udøve virksomhed, som står i naturlig forbindelse hermed.

4.e Hovedbankforbindelse

Amagerbanken, Corporate Banking Xxxxxxxxxxxxx 00

2300 København S

Danske Bank Finanscenter København Holmens Kanal 2

1090 København K

I-nvestor Danmark A/S er aktiebogsfører, og Danske Bank er aktieudstedende institut for TopoTarget.

4.f Transaktioner med de finansielle rådgivere

TopoTargets revisor, Deloitte, yder også rådgivning ud over revisionen af Selskabets årsrapporter.

Handelsbanken Capital Markets (Division af Svenska Handelsbanken AB (publ.)) (”Handelsbanken Capital Markets”) er Global Co-ordinator og Bookrunner i forbindelse med Udbuddet og vil modtage honorarer fra Selskabet i den forbindelse.

I forbindelse med deres respektive forretningsaktiviteter kan Global Co-ordinator og Bookrunner og/eller visse af dennes til- knyttede selskaber have ydet og vil i fremtiden muligvis yde investeringsbankydelser og foretage almindelige bankforretninger med Selskabet og eventuelle datterselskaber samt tilknyttede selskaber.

4.g TopoTargets historie og udvikling

TopoTarget er et bioteknologisk selskab, der fokuserer på forskning, udvikling og kommercialisering af nye lægemidler til behandling af kræft og kræftrelaterede lidelser. TopoTarget er grundlagt i 2000 i København og har omfattende forskningsk- ekspertise, herunder i medicinalkemi, in vitro og in vivo biologi, samt prækliniske og kliniske udviklingskompetencer inden for kræft. Selskabet er siden stiftelsen vokset organisk og via opkøb.

Begivenheder i perioden 2000-2003

I 2002 erhvervede Selskabet Prolifix (nu TopoTarget UK Limited), et selskab med hovedkontor i Oxford med ekspertise inden for kræft-targets og kemisk syntese. Efter dette opkøb har TopoTarget fortsat udviklingen af belinostat, som er en ny hydro- xamatbaseret HDAC-hæmmer.

Begivenheder i 2004

Selskabet indgik en licens- og samarbejdsaftale med det amerikanske biotekselskab CuraGen i 2004 med henblik på udvikling af belinostat, både som enkeltstofbehandling og i kombination med eksisterende kemoterapeutiske kræftmidler i en række forskellige blodkræftformer og solide tumorer. I 2004 erhvervede Selskabet ekstravasationspatentet fra AntiAnthra.

I-6 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Begivenheder i 2005

I 2005 erhvervede TopoTarget G2M Cancer Drugs AG (nu TopoTarget Germany AG), et udviklingsselskab inden for kræft- behandling med hovedsæde i Frankfurt. TopoTarget Germany AGs (tidligere G2M Cancer Drugs AG) pipeline omfattede en række produkter baseret på valproat (”VPA”) i klinisk udvikling mod indikationer som f.eks. basalcellekræft (”BCC”), akne og familiær adenomatøs polypose (”FAP”). Disse produkter blev via købet et supplement til TopoTargets eksisterende ekspertise

i HDAC-hæmmere, og købet af TopoTarget Germany AG (tidligere G2M Cancer Drugs AG) gav endvidere TopoTarget en option på at indlicensere proteinproduktet Zemab fra Novartis. Denne option har TopoTarget efterfølgende udnyttet. Ud over at udvide Selskabets produktudviklingspipeline, øgede købet af TopoTarget Germany (tidligere G2M Cancer Drugs AG) også TopoTargets ekspertise inden for sygdomsmodeller, der er relevante for kræftlægemidler.

Der blev i maj 2005 indgået en Clinical Trial Agreement (”CTA”) med NCI (USA), og en række kliniske belinostat-undersøgel- ser bliver herefter finansieret og koordineret af NCI (USA).

I juni 2005 gennemførte XxxxXxxxxx en succesfuld børsnotering på Nasdaq OMX Copenhagen, hvor Selskabet opnåede et bruttoprovenu på DKK 259 mio. (EUR 34,8 mio.).

Begivenheder i 2006

Den vigtigste begivenhed for TopoTarget i 2006 var, at Selskabet i oktober 2006 lancerede sit første produkt, Savene®, efter at have opnået godkendelse fra EMEA.

I tillæg hertil kunne Selskabet konstatere proof-of-concept med belinostat, både anvendt som enkeltstof og i kombination med standard doser af hyppigt anvendte kemoterapibehandlinger. Resultater blev præsenteret på henholdsvis American Association for Cancer Research (”AACR”) i november og i december på årsmødet i American Society of Hematology (“ASH”).

I maj 2006 erhvervede TopoTarget det fulde ejerskab af et mTOR-lægemiddelprogram fra BioImage, et dansk biotekselskab med hovedsæde i København. Det tilkøbte program omfatter en helt ny klasse små molekyler, der virker via mTOR signal pathway.

TopoTarget udlicenserede ligeledes i november 2006 et præklinisk stof fra sit HDAC program til LEO Pharma til udvikling til behandling af psoriasis og andre hudsygdomme. Denne aftale blev opsagt i 2008.

I november 2006 gennemførte Selskabet en rettet emission på DKK 127 mio. (EUR 17 mio.) til en række institutionelle inve- storer i Danmark og i udlandet.

Begivenheder i 2007

Selskabet fortsatte med at udvide sin salgsorganisation og etablerede et datterselskab i USA for at markedsføre Totect®, som blev lanceret i oktober 2007 efter at have opnået godkendelse fra FDA i september måned. Totect® var ét ud af kun 17 pro- dukter, der blev godkendt af FDA i 2007.

I begyndelsen af året udnyttede TopoTarget sin option på at indlicensere proteinproduktet Zemab fra Novartis og forøgede dermed sin pipeline af kræftproduktkandidater.

I juni måned købte TopoTarget det schweiziske biotekselskab Apoxis S.A. (nu TopoTarget Switzerland S.A.). Akkvisitionen blev betalt ved udstedelsen af 3.598.030 stk. nye aktier, og TopoTarget overtog i den forbindelse en kontantbeholdning på DKK 28 mio. (EUR 3,8 mio.) Med opkøbet styrkede TopoTarget sin pipeline med tilføjelsen af to ”first-in-class” onkologiske pro- dukter (APO866 og APO010) i klinisk udvikling og tilførte komplementerende ekspertise inden for proteinkemi til de eksiste- rende kernekompetencer i TopoTarget.

I forbindelse med købet gennemførte XxxxXxxxxx et offentligt udbud af 12 mio. stk. nye aktier med et bruttoprovenu på DKK 360 mio. (EUR 48,3 mio.).

Begivenheder i 2008

Selskabet vurderer, at belinostat har blockbuster-potentiale. Da muligheden opstod, tilbagekøbte TopoTarget i april 2008 derfor den fulde kontrol med belinostat fra CuraGen og fik dermed alle de globale rettigheder til stoffet (”Købet af belino- stat”). Købesummen udgjorde et engangs kontantbeløb på USD 26 mio. (DKK 137,4 mio. / EUR 18,4 mio.), udstedelse af 5 mio. nye aktier i TopoTarget til CuraGen (disse aktier blev kort tid derefter placeret hos nordiske institutionelle investorer) og, en kommerciel milepælsbetaling på op til USD 6 mio. (ca. DKK 28,3 mio), som blev defineret som 10% af de første USD 60

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-7

mio. af TopoTargets indtægter ved salg eller indgåelse af nyt partnerskab vedrørende belinostat. Selskabet vurderer, at beli- nostats fulde potentiale bedst udnyttes gennem indgåelsen af en samarbejdsaftale med et medicinalselskab med omfattende udviklings- og kommercielle kompetencer. Den fulde kontrol med belinostat forbedrer Selskabets muligheder for at indgå en sådan aftale

Efter Købet af belinostat valgte XxxxXxxxxx i 2008 at prioritere arbejdet med belinostat med henblik på at sikre, at der blev afsat tilstrækkelige ressourcer til udviklingen heraf. Selskabet har i forbindelse hermed nedbragt det generelle omkostningsniveau med det formål at, optimere værdien af programmet og øge sandsynligheden for at indgå en samarbejdsaftale om belinostat.

Effektiviseringen af driften har blandt andet nedbragt antallet af medarbejdere med ca. 60 %. Der er foretaget nedskæringer primært inden for forskning, men også inden for administration.

Begivenheder i 2009

Begivenheder i 1. kvartal 2009

Starten på året viste fortsat lønsomhed og positiv salgsvækst for de to produkter Savene® og Totect®.Til understøttelse af den fremtidige salgsvækst bliver produkterne nu anbefalet som behandling af antracyklin ekstravasation i onkologisygeplejerskers guidelines i Europa såvel som i USA.

Med hensyn til belinostat har Selskabet gennemført en positiv opdatering af den første fase II undersøgelse med belinostat til behandling af PTCL og CTCL, som understøtter registreringsplanen vedrørende PTCL. Selskabet har ligeledes opnået positive data med belinostat og 5-FU mod mave-tarmkræft og muligheden for at udvælge responderende patienter.

Med hensyn til de NCI sponsorerede studier af belinostat igangsatte Selskabet fase II delen af et studie i leverkræft, hvor be- linostat gives med højere dosis end normalt. Derudover er belinostat i den første randomiserede undersøgelse i kombination med 5-azacytidin vedrørende behandling af AML og MDS.

Væsentlige begivenheder i perioden efter 31. marts 2009

I 2009 blev den første patient doseret i et randomiseret fase II studie med BelCaP (belinostat + carboplatin + paclitaxel) over for carboplatin/paclitaxel vedrørende behandling af solide kræftsvulster (kræft med ukendt primærtumor, CUP).

Den 2. juni 2009 fratrådte Chief Executive Officer Xxxxx Xxxx Xxxxxx sin bestyrelsespost i Selskabet i forbindelse med Udbuddet.

Personalestatus

Pr. Prospektdatoen havde TopoTarget 55 medarbejdere med hovedkontor i København samt aktiviteter i USA (Rockport, New Jersey) Schweiz (Lausanne), Tyskland (Frankfurt), England (Oxford) og Holland (Amsterdam). For yderligere beskrivelse af per- sonalestatus henvises til afsnittet I.16 ”Personale”.

4.h Investeringer

Selskabet har ingen væsentlige igangværende investeringer. I april 2008 tilbagekøbte TopoTarget den fulde kontrol med belinostat (jf. afsnit I.20.a ”Aftalen med CuraGen”) for DKK 204,1 mio. (EUR 27,4 mio.). I 2007 erhvervede TopoTarget sel- skabet TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) for DKK 174,1 mio. (EUR 23,4 mio.). I 2006 erhvervede TopoTarget forsknings- og udviklingsprojekter til mTOR for DKK 11,3 mio. (EUR 1,5 mio.). Selskabet erhvervede TopoTarget Germany AG (tidligere G2M Cancer Drugs AG) i 2005 til en samlet pris på DKK 75,8 mio. (EUR 10,2 mio.). I 2004 erhvervede Selskabet forsknings- og udviklingsprojekter til ekstravasations- og hjernemetastasepatenterne fra AntiAnthra. Den regnskabsmæssige værdi af forsknings- og udviklingsprojekter er derefter som anført i tabel 2 nedenfor pr. 31. marts 2009.

I-8 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Tabel 2: Regnskabsmæssig værdi af TopoTargets forsknings- og udviklingsprojekter

Anskaffelsesår	Anskaffelsessum (mio. DKK)	Regnskabsmæssig værdi pr. 31. marts 2009 (mio. DKK)
Forsknings- og udviklingsprojekter erhvervet fra CuraGen1 2008	204,1	204,1
Forsknings- og udviklingsprojekter erhvervet gennem købet af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.)1 2007	173,4	173,4
Forsknings- og udviklingsprojekter erhvervet fra BioImage 2006	11,3	11,3
Forsknings- og udviklingsprojekter anskaffet ved køb af TopoTarget Germany AG (tidligere G2M Cancer Drugs AG) 2005	101,5	26,0
Forsknings- og udviklingsprojekter erhvervet fra AntiAnthra ApS 2004	15,1	11,3
Forsknings- og udviklingsprojekter anskaffet ved køb af TopoTarget UK Ltd. 2002	44,8	26,8
1 Inklusive korrektion af kapitalværdi af milestonebetaling
Tabel 3: Investeringer i materielle anlægsaktiver
(DKK mio.) 2008	2007	2006
Investeringer i materielle anlægsaktiver (0,1)	8,0	6,0

TopoTarget investerede DKK (0,1) mio. (EUR (0,01) mio.) i materielle anlægsaktiver i 2008, i forhold til DKK 8,0 mio. (EUR 1,1 mio.) i 2007 og DKK 6,0 mio. (EUR 0,8 mio.) i 2006.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-9

5. VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE

TopoTarget har opbygget en solid klinisk pipeline med henblik på at finde effektive kræftlægemidler.

Efter gennemførelsen af tilbagekøbsaftalen igangsatte TopoTarget en struktureret plan med henblik på at effektivisere driften, hvorefter forsknings- og udviklingsressourcerne primært er rettet mod belinostat. Selvom Selskabet vurderer, at det har en stærk pipeline med onkologiske produktkandidater med en række udviklings- og/eller samarbejdsmuligheder, er ressourcerne til disse programmer blevet reduceret. Denne prioritering vil blive genovervejet efter indgåelsen af en partnerskabsaftale vedrørende belinostat.

Tilpasningen af organisationen er gennemført således, at virksomheden har bevaret kernefunktioner så intakte som muligt og sådan, at projekter, som Selskabet senere ønsker at videreføre, er bevaret, så de kan opskaleres, når forholdene tillader det (jf. afsnit I.5.d ”Muligheder efter partnerskabsaftale omkring belinostat”).

Et yderligere fokusområde vil være Selskabets markedsførte lægemiddel Savene®/Totect®, som er det første og eneste pro- dukt, der er godkendt til behandling af antracyklin-ekstravasation (”AC EV”) – en sjælden og meget alvorlig komplikation for kræftpatienter, der får behandling med et antracyklinbaseret cytoksin som f.eks. epirubicin, idarubicin, daunorubicin og doxorubicin. Dette produkt har “orphan drug” status i Europa og USA. Savene® blev lanceret i Europa i oktober 2006, mens Totect® blev introduceret på markedet i USA i oktober 2007. Siden lanceringerne har salget været stigende, og salget blev fordoblet fra 2007 til 2008, og derved opnåede Selskabet overskud på den løbende drift for Savene®/Totect® forretningen ved udgangen af 2008. Savene®/Totect® bliver nu anbefalet som behandling af AC EV i onkologisygeplejerskernes guidelines såvel i Europa som i USA.

5.a TopoTargets forretningsmodel

Virksomhedsstrategi

TopoTargets virksomhedsstrategi er som følger:

• at fremskynde udviklingen af belinostat til de afsluttende studier, som giver mulighed for at registrere og markedsføre pro- duktet. Det første af de afsluttende fase III registreringsstudier vedrører behandlingen af perifer T-celle lymfekræft (”PTCL”)

• at finde en samarbejdspartner til belinostat for at udnytte denne produktkandidats fulde kliniske og kommercielle poten- tiale i flere kræftindikationer, herunder i solide tumorer

• at udvikle Selskabets øvrige produktkandidater, når der er indgået en partnerskabsaftale for belinostat – indtil da vil Selskabet tage foranstaltninger til at opretholde disses værdi

• at undersøge yderligere muligheder for samarbejde vedrørende Selskabets øvrige produktkandidater.

Primære konkurrencemæssige styrker

• opdaget og udviklet belinostat, som Selskabet vurderer er et af de mest lovende nye lægemiddelkandidater i klinisk udvik- ling til behandling af kræft

I-10 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

• udviklet Savene®/Totect® fra idé og opdagelse over præklinisk afprøvning og frem til markedsføringstilladelse i EU og USA på kun 7 år, Totect® var ét ud af kun 17 produkter, der blev godkendt af FDA i 2007

• etableret en effektiv salgs- og markedsføringsorganisation for Savene® i Europa og Totect® i USA

• udviklet og/eller tilkøbt andre nye og lovende produktkandidater, herunder ”first-in-class” produktkandidater.

Selskabet har stor erfaring med præklinisk eksperimentel kræftforskning og med at identificere nye potentielle lægemid- delkandidater i Selskabets sygdomsmodeller. Selskabet vurderer, at denne ekspertise og erfaring er en nøglekompetence i opdagelsen af nye lægemidler til behandling af kræft.

5.b Belinostat

Belinostat (PXD 101) er en ny HDAC-hæmmer, der i prækliniske studier har vist sig at være et effektivt middel mod flere forskellige kræftformer ved at hæmme celledeling (kræften hindres i at gro) og fremkalde programmeret celledød (“apop- tose”) i kræftceller (kræftcellerne tvinges til at destruerer sig selv indefra). Belinostat er blevet afprøvet i en række kliniske fase I/II undersøgelser i blodkræft og solide tumorer. Data fra disse undersøgelser har påvist belinostats antitumor-effekt som enkeltstofbehandling af to typer T-celle lymfekræft (PTCL and CTCL) og af tymom, samt påvist, at belinostat ligeledes ser ud til at gavne i kombination med andre lægemidler til behandling af flere kræfttyper, herunder ovariekræft, kræft med ukendt primærtumor, myelomatose, akut myeloid leukæmi og blærekræft.

Lægemiddelresistens er den største forhindring i kræftbehandlingen, og den moderne og effektive kræftbehandling søger at bekæmpe resistens ved at administrere kombinationer af lægemidler, som angriber kræftsygdommen på forskellige måder. Problemet omkring lægemiddelresistens er imidlertid langt fra løst, og det er derfor vigtigt at finde lægemidler, der ram-

mer nye targets. Kræftlægemidler kan opdeles i to grupper, som identificeres ved specificiteten af deres interaktion med targets på overfladen eller inden i kræftcellerne. Nogle lægemidler virker sammen med et enkelt target, f.eks. herceptin som interagerer med her2neu-receptoren, og deres udvikling er udelukkende rettet mod tumorer, der udtrykker dette target.

Mange andre moderne lægemidler er rettet mod flere targets, f.eks. lægemidler som f.eks. sorafenib, sunitinib og belinostat, og deres anvendelse er ikke begrænset til et enkelt target. Ud fra kræftmodeller er det muligt at finde gode indikationer for, hvordan man kan optimere brugen af sådanne lægemidler mod flere targets. Sådanne data kan imidlertid kun være retnings- givende, og beviset skal i sidste ende findes i de kliniske patientundersøgelser. Udviklingen af flere lægemidler er blevet ind- stillet på dette stadie på grund af toksicitet i mennesker og/eller fordi der ikke kan opnås effektive dosisniveauer. Heldigvis har belinostat en meget lav toksicitet, og allerede på det lavest afprøvede dosisniveau kunne man se markører for, at lægemidlet rammer de kræftceller i patienten, som vi havde forventet. Da belinostat kun har begrænset toksicitet for patienterne, kan lægemidlet undersøges i høje doser ikke kun alene men også i næsten alle succesfulde lægemiddelkombinationer.

I Selskabets tumormodeller er belinostat aktiv i kræftceller, der er resistente over for de eksisterende behandlinger, og belino- stat giver væsentlig merværdi i behandlingen i flere vigtige lægemiddelkombinationer.

Fortsat støtte fra National Cancer Institute i USA (NCI) allerede fra et tidligt tidspunkt har hjulpet Selskabet til at kunne opbygge et omfattende program, som har identificeret den optimale udviklingsvej for belinostat. TopoTargets udvikling af belinostat planlægges i samarbejde med NCI, og alle undersøgelserne opbygges på basis af laboratoriedata, som viser de mest gunstige anvendelsesmetoder og kombinationer. Belinostat har tidligere fået og får stadig væsentlig støtte fra NCI med hensyn til registrering, finansiering og videnskabelig rådgivning.

På baggrund af de tilgængelige data vurderer TopoTarget, at belinostat har potentialet til at blive den bedste i sin klasse (”best-in-class”) HDAC-hæmmer. Den kliniske effekt, der er set med belinostat i de igangværende kliniske undersøgelser, er sandsynligvis forbundet med de høje blodkoncentrationer af lægemidlet, der er opnået ved brug af intravenøs (“IV”) dose- ring. Denne høje blodkoncentration vil muligvis ikke kunne opnås med HDAC-hæmmere i tabletform. Belinostat har tillige en

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-11

god bivirkningsprofil i sammenligning med andre HDAC-hæmmere på et tilsvarende udviklingstrin. For eksempel er der kun rapporteret få tilfælde af trombocytopeni (dvs. mindre risiko for blødninger), og der er ikke rapporteret tilfælde af perikarditis (dvs. mindre risiko for bivirkninger for hjertet). Dette giver mulighed for en kombination af belinostat i fuld dosis med en fuld dosis kemoterapi, hvorved behandlingseffekten optimeres. Belinostat er ligeledes den eneste HDAC-hæmmer i klinisk ud- vikling, der giver mulighed for såvel IV-dosering som kontinuerlig intravenøs infusion (CIV) dosering og oral dosering, hvilket giver ekstra fleksibilitet ved klinisk brug.

Det samlede udviklingsprogram for belinostat omfatter 23 igangværende og afsluttede kliniske studier, heraf 8 igangværende selskabsfinansierede studier og 10 igangværende studier, som er finansieret og koordineret af NCI (USA), hvilket vil sige, at TopoTarget kun leverer belinostat og ikke oppebærer nogen yderligere omkostninger.

I 11 kliniske studier undersøges belinostat til behandling af solide tumorer:

kvartal 2009 en randomiseret fase II undersøgelse med BelCaP til behandling af patienter med kræft med ukendt primær- tumor (CUP).

• En klinisk undersøgelse med belinostat til evaluering af oral dosering til behandling af solide tumorer og lymfekræft og yderligere et afsluttet studie i kombination med 5-fluorouracil til behandling af solide tumorer. Positive data fra et fase Ib/ II studie med belinostat og 5-fluorouracil (5-FU) blev præsenteret på ASCO – Gastro Intestinal konferencen i San Francisco, USA i januar 2009. Der blev præsenteret fase I data vedrørende tabletbehandling på konferencen AACR/NCI/EORTC “Molecular Targets and Cancer Therapeutics” i oktober 2008, og de seneste data om belinostat i tabletform blev præsen-

teret på ASCO 2009. Den anbefalede dosis for kontinuerlig, dag 1-14 hver 3. uge og dag 1-5 hver 3. uge er blevet fastlagt for patienter med solide tumorer, og der er opnået flere tilfælde af sygdomsstabilisering, herunder SD på > 6 måneder.

Den anbefalede dosis af belinostat til patienter med lymfekræft i et program med behandling på dag 1-14 hver 3. uge evalueres fortsat, og der er noteret en tumorreduktion på 40-49% hos patienter med Hodgkins lymfom og mantle-celle lymfom under dosiseskaleringsfasen.

• 4 kliniske undersøgelser finansieret og koordineret af NCI (USA) med belinostat som enkeltstofbehandling af solide tumorer (ovariekræft, thymom/thymisk karcinom, mesoteliom og leverkræft). På ASCO konferencen 2008 rapporteredes positive data fra det igangværende studie vedrørende anvendelsen af belinostat enkeltstofbehandling af æggestokkræft. Fase I undersøgelsen vedrørende leverkræft er for nyligt afsluttet og har vist, at belinostat på sikker vis kan gives i højere doser, end der tidligere er anvendt. Fase II delen af denne undersøgelse, hvor der anvendes belinostat 1400 mg/m2/dag (den hyp- pigst anvendte dosis har tidligere været 1000 mg/m2/dag) på dag 1-5 hver 3. uge, er blevet indledt på centre i Hongkong, Korea, Australien og USA. Envidere blev der på ASCO 2009 præsenteret kliniske fase II data vedrørende brugen af belino- stat enkeltstofbehandling af tymisk karcinom. Ud af 21 evaluérbare patienter viste 2 patienter et partielt respons, mens 13 patienter viste sygdomsstabilisering på 3- + 11 måneder.

• 2 kliniske undersøgelser finansieret og koordineret af NCI (USA) med belinostat som kombinationslægemiddel i forbindelse med behandling af solide tumorer.

I 7 kliniske studier undersøges belinostat i blodkræfttyper:

• Fase III registreringsstudie af belinostat som behandling af PTCL. Belinostat har vist effekt i fase II som enkeltstofbehand- ling af PTCL, og der blev præsenteret yderligere data på International Conference on Malignant Lymphoma i juni 2008, på EORTC konferencen “Cutaneous Lymphomas: From the Molecule to the Clinic” i september 2008 samt på International Lymphoma konferencen, som blev afholdt i Bologna, Italien, i marts 2009.

I-12 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Nedenstående figur 2 viser Selskabets igangværende kliniske undersøgelser af belinostat.

Figur 2: Belinostat kliniske undersøgelser

TopoTarget

Hæmatologiske sygdomme Perifert T-celle lymfom Kutant T-celle lymfom

Akut myloid leukæmi (+idarubicin)

Solide tumorer

CUP (+carboplatin +paclitaxel) Æggestokkræft (+carboplatin +paclitaxel) Blærekræft (+carboplatin +paclitaxel)

Solide tumorer/Bløddelssarkom (+doxorubicin)

Solide tumorer & lymfomer (oral)

RAND./PIVOTAL

FASE II

FASE I

Overvejes initieres i 2009

NCI-sponsorerede

Hæmatologiske sygdomme

Akut myeloid lymfom (AML) Myeloddysplastisk syndrom (MDS) B-celle lymfom

AML/MDS (+5-aza)

Solide tumorer Æggestokkræft Lungehindekræft Thymom/thymic carcinoma Leverkræft

Solide tumorer (+retinoidsyre)

Solide tumorer & lymfomer (+bortezomib)

RAND./PIVOTAL

FASE II

FASE I

Det store antal kliniske undersøgelser giver mulighed for at evaluere belinostat i forskellige kombinationer og til behandling af forskellige tumorer. Som beskrevet nedenfor har TopoTarget allerede opnået ”proof of concept” i nogle af disse kliniske undersøgelser. Der modtages imidlertid fortsat data, som, selvom de er foreløbige og ubekræftede, synes at bekræfte en antagelse om, at belinostat har potentiale for yderligere anvendelsesmuligheder, herunder som enkeltstofbehandling af thy- mom, leverkræft og ved kontinuerlig intravenøs infusion (CIV) i leukæmi samt i tabletform til behandling af specifikke B-celle lymfekræftformer.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-13

Registreringsprogram

TopoTarget indledte sit PTCL registreringstudie i 4. kvartal 2008, og målet er at ansøge om markedsføringstilladelse fra FDA i slutningen af 2010.

TopoTarget evaluerer løbende flere forskellige muligheder for yderligere registreringsprogrammer, herunder muligheder base- ret på de lovende data inden for ovariekræft i kombinationsbehandling (bl.a. BelCaP). Kombinationen carboplatin/paclitaxel er standardbehandling for en række væsentlige kræftindikationer, herunder ikke-småcellet lungekræft (NSCLC), kræft med ukendt primærtumor (CUP), ovariekræft og blærekræft, og disse indikationer kunne således udgøre registreringsmuligheder for belinostat under BelCaP-kombinationen. Et direkte tiltag for at drage fordel af BelCaP kombinationen er at opnå proof-of- concept i et randomiseret studie. TopoTarget indledte i 1. kvartal 2009 et randomiseret fase II studie til behandling af kræft med ukendt primærtumor (CUP). Positive data fra denne undersøgelse vil danne grundlag for igangsættelsen af registre- ringsstudier inden for CUP og NCSCL, som tilsammen udgør mere end 10 % af alle kræftformer. Sideløbende hermed vil TopoTarget undersøge mulighederne inden for ovariekræft, særligt i platinresistente sygdomme.

til behandling af patienter med ikke-resecérbar leverkræft tyder det på, at den høje dosis belinostat (intravenøs 1400 mg/m2/ dag på dag 1-5 hver 3. uge), med undtagelse af sygdomsstabilisering, muligvis kan føre til et objektivt tumorrespons (forelø- bige oplysninger, tidspunkt for præsentation af data fastsættes af NCI).

Klinisk udviklingsprogram – belinostat

Belinostat har vist omfattende antitumor-effekt i TopoTargets prækliniske modeller, herunder effekt i kemoresistente kræftcel- ler. Stoffet var også effektivt i kombination med en række allerede udbredte kræftlægemidler, hvor det har medført enten forbedret eller forstærket effekt. Belinostat har vist effekt i dyremodeller og er veltolereret i toksicitetsstudier (dyreforsøg).

De første kliniske undersøgelser blev igangsat i 2003. Siden er der gennemført/gennemføres der en række fase I og fase II undersøgelser, som beskrevet nedenfor.

Afsluttede fase I undersøgelser af intravenøst indgivet belinostat som enkeltstofbehandling af blodkræft og solide tumorer

Selskabet har afsluttet en klinisk fase I undersøgelse til evaluering af sikkerhedsprofilen og dosis for intravenøst indgivet belinostat hos 46 patienter med fremskredne, solide og ondartede tumorer. Studiet blev igangsat i oktober 2003 og foretaget på Royal Marsden Hospital (London, Storbritannien) og ved Beatson Oncology Centre (Glasgow, Storbritannien). Belinostat blev indgivet i stigende doser med 30-minutters intravenøs infusion én gang dagligt i 5 dage hver 3. uge. Maksimal tolerabel dosis (”MTD”) blev fastlagt til 1.000 mg/m2/dag. De hyppigst forekomne bivirkninger var kvalme, opkastninger, træthed og forstoppelse. De kliniske investigatorer beskrev bivirkningerne som værende milde, og ud over lymfocytopeni blev der ikke observeret nogen hæmatologiske grad 3/4-bivirkninger. Histon-hyperacetylering, en biomarkør for belinostats aktivitet, steg proportionelt med dosiseskaleringen og varede fra 6-24 timer efter indgivelsen. Der blev påvist antitumor-effekt, og der blev observeret tumorkontrol i form af stabil sygdom (”SD”) hos 39 % af patienterne (alle dosisgrupper kombineret), herunder særligt imponerende resultater med hensyn til tid til progression hos en patient med thymom (31 måneder for 5. linje beli- nostat mod 1 måneds varighed for den tidligere behandling) og hos patienter med bløddelssarkom (hvor alle 3 evaluérbare patienter viste længere tid til progression end de ca. 3 måneder, der var forventet for førstelinje standard antracyklinbaseret behandling. Tid til progression ved belinostat enkeltstofbehandling som 1., 2. og 4. linje behandling var henholdsvis 6, 14 og 7 måneder).

Selskabet afsluttede i 2005 en yderligere fase I undersøgelse til evaluering af sikkerhedsprofilen og dosis af intravenøst indgi- vet belinostat med stigende doser i Danmark, som omfattede 16 patienter med fremskreden hæmatologisk kræft. Denne un-

I-14 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

dersøgelse bekræftede data opnået i den tidligere fase I undersøgelse og viste, at belinostat var veltolereret ved den tidligere fastlagte MTD på 1.000 mg/m2/dag givet i 5 på hinanden følgende dage hver 3. uge. Stoffet viste et minimum af hæma- tologiske bivirkninger også hos patienter med blodkræftsygdomme. 5 patienter opnåede en stabilisering af deres sygdom, herunder 2 patienter, som havde fået adskillige tidligere behandlinger (henholdsvis 5 og 8 tidligere behandlinger) for diffust storcellet non-Hodgkins lymfom. 2 patienter med myelomatose udviklede tegn på potentielt tumorlyse-syndrom i løbet af deres første behandlingsforløb (dvs. ændringer i nyrefunktion, immunoglobulin-niveau og elektrolytter). Selvom patienternes nyrefunktioner blev normaliseret, afbrød man yderligere behandling med belinostat, og en eventuel positiv antitumor-effekt kunne derfor ikke bekræftes hos disse patienter.

Disse 2 undersøgelser frembragte tilstrækkelige data til at gå videre med udviklingen af intravenøst indgivet belinostat som enkeltstofbehandling i fase II studier og til at føre intravenøst indgivet belinostat videre til fase Ib studier for at undersøge stoffets sikkerhed i kombination med allerede udbredte antikræftbehandlinger.

Afsluttet fase II undersøgelse af intravenøst indgivet belinostat som enkeltstofbehandling af blodkræft og solide tumorer

I 2006 afsluttedes en fase II undersøgelse af belinostat til behandling af myelomatose. Undersøgelsen var en ikke-blindet, ikke-randomiseret multicenterundersøgelse med det formål at evaluere effekten og sikkerheden af belinostat indgivet som enkeltstof i de første 2 behandlingsserier, og derefter i kombination med dexamethason, et steroidhormon. Undersøgelsen blev foretaget på forskellige centre i Europa og USA, og der blev inkluderet 25 patienter, som havde fået adskillige tidligere behandlinger (gennemsnitligt 6 tidligere behandlinger). 9 ud af 23 evaluérbare patienter (39 %) opnåede sygdomskontrol

i form af stabil sygdom efter 2 serier belinostat enkeltstofbehandling. 4 ud af de 9 evaluérbare patienter (44 %), som fik en kombination af belinostat og dexamethason, opnåede et objektivt respons (2 PR og 2 mindre respons (“MR”)), og de 5 resterende patienter opnåede alle stabil sygdom af op til 12 måneders varighed. Disse resultater er bedre, end hvad der

kunne forventes med dexamethason alene, i denne kraftigt forbehandlede (herunder tidligere behandling med dexametha- son) patientpopulation, og Selskabet vurderer, at disse data kan danne grundlaget for en randomiseret fase III undersøgelse til behandling af myelomatose.

Igangværende fase II undersøgelser af intravenøst indgivet belinostat som enkeltstofbehandling af blodkræft og solide tumorer

Der foretages i øjeblikket en multicenter fase II undersøgelse af belinostat som enkeltstofbehandling af patienter med fremskreden PTCL og CTCL. Foreløbige data præsenteret på ASH i december 2007, på den internationale konference om lymfekræft i Lugano fra 4.-7. juni 2008 og på EORTC CLTF den 6. september 2008 viste, at belinostat har antikræft-effekt og er sikkert og veltolereret hos patienter med CTCL og PTCL, som tidligere har fået behandling. For nyligt blev der præsenteret data fra denne undersøgelse på International Lymphoma konferencen i Bologna, Italien, i marts 2009.

Resultaterne fra denne undersøgelse kan opsummeres som følger:

• Blandt 29 evaluérbare CTCL-patienter er der registreret 2 CR, 2 PR og 17 tilfælde af stabil sygdom (”SD”). 5 af SD- tilfældene pågår stadig og vil måske blive ændret til CR eller PR. Mediantiden til objektivt respons er kun 15,5 dage, og medianvarigheden er 273 dage. Èt tilfælde af CR pågår stadig efter henholdsvis +469 dage. Seks ud af 12 evaluérbare patienter opnåede lindring af pruritus (reduktion i score på ≥3).

• Blandt 20 evaluérbare PTCL-patienter er der registreret 2 CR, 3 PR og 5 tilfælde SD. 3 af SD-tilfældene pågår stadig og vil måske blive ændret til CR eller PR. Tre tilfælde af PR pågår stadig, herunder én patient på +504 dage.

Flere andre fase II enkeltstofundersøgelser med belinostat støttes af samarbejdet mellem TopoTarget og Division of Cancer Treatment and Diagnosis under NCI (USA). NCI (USA) sponsorerer 10 kliniske undersøgelser til evaluering af belinostats aktivi- tet, enten alene eller i kombination med andre kræftbehandlinger, til behandling af solide tumorer og blodkræftsygdomme. De NCI-sponsorerede undersøgelser foregår sideløbende med de af TopoTarget finansierede, og alle de genererede data vil være tilgængelige for Selskabet til fremtidig produktregistrering. De igangværende NCI-sponsorerede fase II undersøgelser med belinostat enkeltstofbehandling omfatter:

• belinostat enkeltstofbehandling af patienter med akut myeloid leukæmi (recidiv eller resistent eller over 60 år med nyligt diagnosticeret sygdom); koordineret af investigators på City of Hope National Medical Center, USA. Doseringen af patien- terne forløber planmæssigt.

• belinostat enkeltstofbehandling af patienter med myelodysplastisk syndrom (”MDS”); koordineret af investigators på Mayo Clinic, USA. Doseringen af patienterne forløber planmæssigt.

• belinostat enkeltstofbehandling af patienter med recidiverende og resistent aggressiv B-celle lymfekræft; udført af South West Oncology Cooperative Group (“SWOG”), USA. Doseringen af patienterne forløber planmæssigt.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-15

• belinostat enkeltstofbehandling i to forskellige populationer af patienter med ovarietumorer: platinresistent ovariekræft og mikropapillær/borderline (“LMP”) ovarietumorer (nummer 14 i figur 2); koordineret af investigators på Princess Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Toronto, Canada. Foreløbige data præsenteret på ASCO-konferencen i maj/juni 2008 tyder på, at belinostat har en acceptabel sikkerhedsprofil i de to patientpopulationer og har frembragt antitumor-aktivitet målt ved fald i CA-125 (en tumormarkør) i LMP. Patientrekrutteringen fortsætter planmæssigt med patienter med LMP ovarietumorer.

• belinostat enkeltstofbehandling som andenlinjebehandling for patienter med pleuralt mesoteliom; koordineret af investiga- torer på City of Hope National Medial Center, USA. Dette studie er tilsyneladende afsluttet uden positiv effekt. TopoTarget afventer rapportering fra NCI.

• belinostat enkeltstofbehandling af patienter med recidiverende thymom og tymisk karcinom koordineret af investigatorer på Center for Cancer Research, NCI (USA). Der blev på ASCO 2009 præsenteret kliniske fase II data fra denne undersø- gelse. Ud af 21 evaluérbare patienter viste 2 patienter et partielt respons, mens 13 patienter viste sygdsomsstabilisering på 3- + 11 måneder. Doseringen af patienterne forløber planmæssigt.

• belinostat enkeltstofbehandling af patienter med ikke-resecérbar leverkræft; koordineret af investigatorer på Prince of Wales Hospital, Hongkong. Den 8. januar 2009 offentliggjorde TopoTarget, at belinostat på sikker vis kan gives i højere do- ser, end der tidligere er anvendt i standardprogrammet med belinostat, 30-minutter på dag 1-5. Der er gennemført et fase I studie, der inkluderer patienter med tidligere ubehandlet leverkræft, og som er sponsoreret af NCI, og der er igangsat

en fase II del med belinostat som enkeltstof i doser på 1400 mg/m2/dag (den hyppigst anvendte dosis har tidligere været 1000 mg/m2/dag) på dag 1-5 hver 3. uge. Fase II delen af undersøgelsen er blevet igangsat på centre i Hongkong, Korea, Australien og USA.

Resultaterne fra disse fase II undersøgelser bliver vurderet af Selskabet, og vil give mulighed for at identificere og forfølge de mest lovende indikationer, eftersom TopoTarget har de kommercielle rettigheder til belinostat.

Igangværende fase Ib/II undersøgelser af intravenøst indgivet belinostat som kombinationsbehandling af blod- kræft og solide tumorer

Der pågår i øjeblikket en omfattende vurdering af belinostat med den veletablerede kombination af carboplatin og paclitaxel i en række indikationer med solide tumorer i et fase Ib/II studie, der omfatter fire særskilte komponenter: i) fase Ib dosise- skalering af belinostat standard 30-minutters intravenøs infusion i kombination med carboplatin og paclitaxel (“BelCaP”) til behandling af patienter med solide tumorer, ii) fase Ib stigende infusionstid af belinostat ved MTD for BelCaP-kombinationen hos patienter med solide tumorer, iii) fase II evaluering af BelCaP-kombinationen hos patienter med tidligere behandlet frem- skreden ovariekarcinom samt iv) fase II evaluering af BelCaP-kombinationen hos patienter med blærekræft. Indtil videre er der præsenteret positive foreløbige data for komponenterne i), iii) og iv) ovenfor.

• På ESMO-konferencen fra 12.-16. september 2008 blev der præsenteret endelige data vedrørende 23 patienter, der er inkluderet i fase Ib dosiseskaleringsdelen. Denne del påviste, at MTD af 30-minutters intravenøs infusion med belinostat (1000 mg/m2/dx5) er veltolereret i kombination med standard doser af carboplatin og paclitaxel (”BelCaP”), og kombina- tionen viser klinisk aktivitet hos patienter med fremskredne metastatiske tumorer, der i forvejen har modtaget adskillige behandlinger. Effektvurderingen omfattede bekræftet PR hos en patient med endetarmskræft, der i forvejen har modtaget adskillige behandlinger, og en patient med kræft i bugspytkirtlen, som er behandlet med gemcitabin, og yderligere 11 patienter med stabil sygdom i op til mere end 21 måneder, herunder flere patienter med stabilisering i mere end 6 måne- der (dvs. ukendte primærtumorer, blærekræft, malign modermærkekræft, Ewings sarkom). Denne del af studiet etablerede således BelCaP som et vigtigt behandlingsvalg i videreudviklingen af belinostat.

• Der blev på ESMO-konferencen fra 12.-16. september 2008 præsenteret foreløbige data fra fase II vurderingen af BelCaP hos patienter med recidiverende ovariekræft. Rekruttering til studiet er nu tilendebragt. Der er behandlet i alt 35 patienter med æggestokkræft, som alle har fået tidligere platinbaseret behandling (14 ud af 21 patienter med henholdsvis platinsen- sitiv og platinresistent sygdom). I den samlede patientgruppe var den overordnede responsrate (RECIST-kriterierne) 43 %

(3 komplette og 12 partielle remissioner), og med 11 censorerede patienter (dvs. de der ikke progredierede) var den mediane progressionsfri overlevelse + 5,4 måneder (i intervallet +0,1 til + 13,9 måneder). Det er værd at bemærke, at den progressionsfri overlevelse synes at være identisk ved BelCaP uanset patientens platinfri interval, dvs. tiden fra sidste eksponering over for platin og frem til progression, som er en tidsperiode der normalt hænger sammen med effekten af standard kemoterapeutiske lægemidler. BelCaP har været veltolereret hos patienter med æggestokkræft, og der er obser-

veret væsentlig antitumor-effekt hos patienter med platinsensitive og platinresistente kræftsvulster, herunder patienter med et platinfrit interval på under 3 måneder. Konklusionerne var, at belinostat i kombination med standarddoser carboplatin og paclitaxel er veltolereret med en sikkerhedsprofil svarende til den, der er observeret med kemoterapi alene, og at den væsentlige observerede antitumor-aktivitet understøtter videreudviklingen af BelCaP til patienter med recidiverende ovarie- kræft. Endelige data med tilstrækkelig follow-up tid forventes offentliggjort i 2009.

• Der blev præsenteret lovende data for BelCaP mod blærekræft på konferencen AACR/NCI/EORTC “Molecular Targets and Cancer Therapeutics” i Geneve, Schweiz, i oktober 2008. Blandt de 14 evaluérbare patienter sås der ét komplet og tre

I-16 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

partielle responser hos patienter, som alle tidligere var behandlet med platinbaseret terapi. Endvidere blev der på samme konference præsenteret en yderligere sikkerheds- og farmakokinetisk evaluering af BelCaP, hvor man vurderede administra- tion af belinostat i 3 eller 6 timer i stedet for 30 minutter (dosis af belinostat, carboplatin og paclitaxel uændret fra stan- dard BelCaP som anført ovenfor). Kombinationen af belinostat med forlænget infusionstid med carboplatin og paclitaxel var veltolereret, og den medførte længere tid over en biologisk effektiv belinostat plasmakoncentration sammenlignet med 30-minutters infusion. Den forlængede administration af belinostat kan således føre til forbedret ødelæggelse af kræftcel- lerne. Forlænget infusion med belinostat er et koncept, som klinisk skal evalueres yderligere.

De igangværende TopoTarget-sponsorerede fase I og II undersøgelser med belinostat kombinationsbehandling omfatter desuden:

• belinostat (som standard 30-minutters intravenøs infusion dagligt i 5 dage hver 3. uge, eller som en 48-timers kontinu- erlig infusion over en 2-ugers periode) i kombination med idarubicin (“BelIda”) hos patienter med akut myeloid leukæmi (”AML”). Undersøgelsen foretages på centre i England, Tyskland og Frankrig. Doseringen af patienterne forløber planmæs- sigt. Foreløbige data blev præsenteret på årsmødet i American Society of Hematology (ASH) i San Francisco, Californien, i december 2008. De foreløbige resultater med 34 ældre patienter (medianalder på 69 år), ligeligt fordelt på de to behand- lingsforløb, viste en god tolerance i begge behandlinger i dosiseskaleringen, hvor den fulde dosis belinostat nu er nået (1000mg/m2/dag). Der er indtil videre observeret komplet remission hos 5 patienter, herunder én patient behandlet alene med belinostat CIV, én med CIV-kombinationsbehandling og tre patienter i 5-dages behandlingen med belinostat i kombi- nation med små doser idarubicin.

• Fase I/II dosiseskaleringsundersøgelse med belinostat i kombination med 5-fluorouracil (“BelFU”) til behandling af patienter med solide tumorer/mave-tarmkræft, som foretages på centre i USA. Undersøgelsen omfatter det formål klinisk at validere ved hjælp af tumorbiopsier det prækliniske fund, at belinostat nedregulerer ”TS” (thymidylatsyntase, som er et væsent- ligt target for 5-FU), som kan føre til sensibilisering over for fluoropyrimidin-stoffer. Patientrekrutteringen er nu afsluttet. Positive data fra dette fase Ib/II studie med belinostat og 5-fluorouracil (5-FU) blev præsenteret på ASCO – Gastro Intestinal konferencen i San Francisco, USA i januar 2009. De endelige data fra studiet, som inkluderede 35 patienter med solide kræftsvulster (primært mave-tarmkræft, kræft i bugspytkirtlen samt kræft i spiserøret/mavesækken), viste, at belinostat (1000 mg/m2/dag på dag 1-5 hver 3. uge) kunne administreres sikkert sammen med kontinuerlig infusion med 5-FU

(750 mg/m2/24 timer i 96 timer startende på dag 2 i behandlingsserien). En central, omfattende undersøgelse af en even- tuel bivirkning på hjertet af behandling med belinostat og belinostat/5-FU (BelFU) viste ingen klinisk relevante bivirkninger af behandlingen. På trods af et betydeligt antal tidligere behandlinger (i gennemsnit 3 tidligere behandlinger, hvor stør- stedelen af patienterne var behandlet med 2 eller flere FU-baserede regimer) – opnåede 26 % af patienterne på BelFU- behandlingen en stabilisering af deres sygdom, herunder 6 patienter med en tid til progression på op til 41 uger.

• I prækliniske undersøgelser er det påvist, at belinostat nedregulerer ekspressionen af thymidylatsyntase (TS, det primære target for 5-FU), og at dette kan være mekanismen bag den synergi, der ses mellem belinostat og fluoropyrimidin-stofferne (f.eks. 5-FU og capecitabin) og antifolaterne (f.eks. pemetrexed). Den kliniske undersøgelse bekræfter nu nedreguleringen af TS i tumorvæv under belinostat enkeltstofbehandling hos 4 ud af 4 patienter, og hos 3 ud af 4 patienter sås opregu- lering af p21 (hvilket indikerer et vækststop i tumorcellen). Desuden havde belinostat virkning på TS, dihydropyrimidin dehydrogenase (DPD) og p21-ekspression i det perifere blod, og der sås et potentielt gunstigt behandlingseffekt-mønster af disse markører. Anvendelsen af disse markører som et redskab til udvælgelse af patienter kan hjælpe med til at identi- ficere præcist de patienter, der har den største sandsynlighed for effekt af behandling med belinostat i kombination med fluoropyrimidin-stofferne og andre stoffer rettet mod TS (f.eks. antifolaterne).

• belinostat i kombination med doxorubicin (“BelDox”) hos patienter med solide tumorer/bløddelssarkomer, som foretages ved kræftcentrene på Århus Hospital og Herlev Hospital samt på Royal Marsden Hospital, England. Doseringen af patien- terne forløber planmæssigt. Der blev præsenteret foreløbige data på konferencen AACR/NCI/EORTC “Molecular Targets and Cancer Therapeutics” i oktober 2008. 21 patienter er blevet behandlet, og studiet har nået det højest ønskede dosis- niveau, dvs. belinostat i standard enkeltstofdoser (1000 mg/m2/dag på dag 1-5, hver 3. uge) sammen med doxorubicin (75 mg/m2 dag 5 i hver serie). Blandt 13 evaluérbare patienter sås der ét partielt respons (livmoderhalskræft) og 8 tilfælde af stabil sygdom, herunder tre patienter med længere sygdomsstabilisering (+ 5 måneders varighed i NSCLC med 4 tidligere behandlingsforløb; 3 måneders varighed i bugspytkirtelkræft med 2 tidligere behandlingsforløb; 3,4 måneders varighed i mave/tarmkræft med 4 tidligere behandlingsforløb). Der rekrutteres i øjeblikket flere patienter til det højeste dosisniveau.

De igangværende NCI-sponsorerede fase Ib/II undersøgelser med belinostat i kombination med andre kræftlægemidler omfatter:

• belinostat i kombination med 5-azacytidin (“BelAza”) til behandling af patienter med fremskredne blodkræftsygdomme. Koordineres af University of Chicago, USA. Doseringen af patienterne forløber planmæssigt. De foreløbige resultater blev offentliggjort på ASCO konferencen i maj/juni 2008. Der blev observeret klinisk aktivitet (2 CR, 1 PR, 4 hæmatologisk

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-17

forbedring) blandt 21 evaluérbare patienter. Konklusionen fra NCI’s investigatorer var bl.a., at BelAza-kombinationen var klinisk anvendelig og veltolereret ved fulde doser af begge stoffer. Som offentliggjort den 6. januar 2009 er undersøgelsen nu ført videre til en randomiseret del, hvor der rekrutteres yderligere patienter med AML/MDS, som behandles med enten 5-azacitidin alene (n=9) eller BelAza (n=9). Farmakodynamiske effektmål vil blive evalueret for at afgøre, om der er forbed- rende eller forstærkende aktivitet ved belinostat i kombination med 5-azacitidin.

• belinostat i kombination med 13-cis-retinoidsyre for patienter med fremskredne solide tumorer. Koordineres af City of Hope National Medical Center, USA. Doseringen af patienterne forløber planmæssigt.

• belinostat i kombination med bortezomib for patienter med fremskredne solide tumorer og lymfekræft. Koordineres af University of Colorado, USA. Foreløbige data præsenteret på konferencen 2007 AACR/NCI/EORTC viste, at belinostat i kombination med bortezomib er veltolereret op til dosisniveauet for belinostat på 600mg/m2/dx5 og bortezomib 1,3 mg/m2 d1+4+8+11. Patientrekrutteringen er nu på højere dosisniveauer og forløber planmæssigt.

Igangværende fase I undersøgelse af belinostat enkeltstofbehandling som oral formulering til behandling af solide tumorer

TopoTarget indledte i juli 2006 et tredje fase I dosisbestemmende enkeltstofstudie, hvor belinostat indgives i tabletform. Formålet med denne store fase I undersøgelse er at evaluere flere forskellige dosisplaner, herunder løbende og afbrudte (f.eks. 2 ugers behandling/1 uges pause, 5 dages behandling hver 3. uge mv.) forløb, med dosering dagligt og to gange dag- ligt. De første data fra studiet blev præsenteret på konferencen 2007 AACR/NCI/EORTC og viste, at belinostat i tabletform

er sikker og veltolereret og muligvis kan give fleksibilitet som supplement til den intravenøse formulering af belinostat. På nuværende tidspunkt er der fastsat MTD for den løbende dosering (250 mg peroralt to gange dagligt). På AACR/NCI/EORTC- konferencen i oktober 2008 og på ASCO 2009 blev der præsenteret yderligere data fra 85 patienter, som blev behandlet i den del af fase I undersøgelsen af oralt indgivet belinostat, som omhandler solide kræftsvulster. Der blev præsenteret data for to forløb med patienter; daglig dosering og dosering på dag 1-14 i et 3-ugers regime samt dosering på dag 1-5 i et 3-ugers forløb. Foreløbige effekt-evalueringer viser, at 33 patienter (41 %) viser sygdsomsstabilisering (SD), herunder 5 patienter med SD på > 6 måneder og 12 patienter med SD på 3-6 måneder. Data fra undersøgelsens lymfom-del blev ligeledes præsenteret på ASCO 2009. Dosiseskaleringen i undersøgelsen fortsætter med brug af dosering på dag 1-14 i et 3-ugers forløb, og der er noteret en tumorreduktion på 40-49 % efter 2 forløb hos patienter med Hodgkins lymfom og mantle-celle lymfom.

Det er værd at bemærke, at den orale formulering af belinostat i løbet af det kommende år også skal afprøves, som en del af BelCaP-regimet (ved brug af intravenøs dosering på dag 1-3 og oral dosering på dag 4-5 i serie 1-6 i kombination med carboplatin/paclitaxel og oral belinostat alene på dage 1-14 hver 3. uge som vedligeholdelsesbehandling efter kemoterapien er afsluttet) i det TopoTarget-sponsorerede randomiserede fase II studie med patienter med solide kræftsvulster (kræft med ukendt primærtumor – CUP).

Undersøgelser, hvor patientrekrutteringen er ophørt

I en ikke-blindet klinisk fase II undersøgelse til evaluering af intravenøst indgivet belinostat i kombination med Velcade® (bortezomib) til injektion hos patienter med fremskreden, resistent MM udviklede 2 ud af 4 af patienterne akut forværring af allerede eksisterende nyreinsufficiens (ARI – Acute Renal Insufficiency) i den første serie af kombinationsbehandling. ARI er en hyppig komplikation i behandlingen af MM-patienter som følge af ophobningen af myelom-protein i nyren, og kan forværres i forbindelse med tumorlysesyndromer. Da tilsvarende hændelser er observeret i tidligere gennemførte studier med belinostat enkeltstofbehandling for patienter med MM, blev rekrutteringen af yderligere patienter afbrudt i august 2007, indtil der fore- ligger mere viden om, hvordan man skal forhindre komplikationer i denne specifikke patientpopulation. Der er ikke observe- ret ARI i andre indikationer, hvor intravenøst eller oralt indgivet belinostat evalueres. Det NCI (USA)-sponsorerede fase I studie med belinostat i kombination med Velcade® for patienter med solide tumorer rekrutterer nu patienter på dosisniveauer, der ligger væsentligt højere end de doser, der førte til afbrydelsen af MM-undersøgelsen.

Fremstilling af materialer til kliniske undersøgelser

Den fremstillingsproces, der vil blive anvendt for det markedsførte produkt, vil sandsynligvis stort set blive identisk med den, der anvendes for det kliniske produkt, der er udviklet af TopoTarget, og for hvilken der er ansøgt om patent. Under udvik- lingen af belinostat og opskaleringen af produktionsprocessen er lægemiddelstoffet med succes blevet fremstillet hos fem individuelle kontraktproducenter af aktive farmaceutiske indholdsstoffer. TopoTarget anvender på nuværende tidspunkt to produktionssteder, hvoraf det ene ligger i USA og det andet i Europa. Lægemiddelproduktet formuleret til parenteral brug er en opløsning til infusion, og der er fremstillet adskillige batches af dette lægemiddelprodukt siden 2003. Produktet har en ac- ceptabel holdbarhed men kræver opbevaring og forsendelse under kontrollerede og afkølede forhold. TopoTarget har således udviklet en frysetørret formulering, som forventes at blive klar til klinisk brug ved udgangen af 2009. Lægemiddelproduktet er også formuleret til oral anvendelse i kapselform, og der er fremstillet adskillige batches af disse kapsler siden 2004. Der er nu udviklet en tabletformulering, som er klar til at blive fremstillet til kliniske undersøgelser.

I-18 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Markedet – kræft

Kræft er et globalt helbredsproblem og er den næstmest almindelige dødsårsag i den vestlige verden. American Cancer Society anslår, at ca. 11 millioner årligt får diagnosen kræft samt, at ca. 7 mio. dødsfald årligt skyldes kræft, hvoraf den udviklede del af verden tegner sig for de 30 %. Dette tal forventes at stige til 10 mio. i 2020. American Cancer Society anslår endvidere, at der i dag er 10,5 millioner mennesker i Nordamerika, som er eller har været berørt af kræft.

Ifølge Datamonitors ”Commercial Insight: Targeted Therapy Cancer Brands”, ”Commercial Insight: Cytotoxic Therapy Cancer Brands” og ”Commercial Insight: Antihormonal Therapy Cancer Brands” (alle baseret på IMS data og offentliggjort i juli 2008) udgjorde det samlede salg af originale kræftlægemidler USD 31 mia. i 2007 på de syv største geografiske marke-

der (USA, Japan, Storbritannien, Frankrig, Tyskland, Italien og Spanien). Dette er en stigning på 20 % i forhold til 2006. Datamonitor forventer, at markedet vil fortsætte med at vokse stærkt, og at det samlede salg af originale kræftlægemidler vil udgøre USD 64 mia. i 2015 på de syv største geografiske markeder.

Belinostat er en ”small-molecule” målrettet (såkaldt ”targeteret”) kræftbehandling. Targeterede behandlinger er den af de tre behandlingstyper, der vokser hurtigst, med en vækst på 32 % fra 2006 til 2007 sammenlignet med 13 % for cytotok- siske behandlinger og 9 % for antihormonbehandlinger. Originalprodukter til brug for targeterede behandlinger vil, ifølge Datamonitor, udgøre 67 % af det samlede salg i 2015 mod 48 % i 2007. Det bemærkes desuden, at ”small molecules” blandt de targeterede behandlinger er den hurtigst voksende undergruppe med en vækst fra 2006 til 2007 på ca. 45 %. Datamonitor forventer, at denne tendens vil fortsætte, og at det samlede salg af originale ”small-molecule” targeterede kræftprodukter vil udgøre USD 17 mia. i 2015 på de syv største markeder.

Kræft er en sygdom med ukontrolleret celledeling, hvor kræftcellerne har en tendens til at sprede sig til andet væv og andre af kroppens organer og dette kan i sidste ende medføre, at patienten dør. Kræftcellerne har mutationer og dysreguleringer, som giver kræftcellerne 3 store fordele: Evnen til fortsat celledeling, uafhængighed af normale kontrolmekanismer for cel- levækst samt evnen til invasion og metastatisk spredning.

I teorien kunne alle kræftformer kureres, hvis de blev behandlet tilstrækkeligt tidligt. I praksis har kræften på diagnosetids- punktet imidlertid ofte allerede spredt sig. I denne situation vil det, der umiddelbart ligner en helbredende kirurgisk fjernelse, ofte (men ikke altid) blive efterfulgt af fornyet vækst andre steder i kroppen, og denne situation er meget sværere eller umu- lig at kurere. Blodkræftsygdomme har næsten alle sammen spredt sig på diagnosetidspunktet.

I moderne kræftbehandling anvendes ofte en kombination af kirurgi, bestråling og medicin.

Kirurgiske indgreb er den vigtigste helbredende behandlingsform for mange kræftformer. Sygdommen kan dog ofte ikke fjernes ved kirurgiske indgreb, og her skal andre behandlingsformer anvendes. Strålebehandling beskadiger DNA i cellerne og er en almindelig kræftbehandling, som anvendes både med helbredende og palliativ effekt. Palliativ strålebehandling anven- des på smertefulde knoglemetastaser og på hjernemetastaser. Både kirurgi og bestråling er i princippet lokale behandlinger, og kræftspredning uden for det lokale område medfører behov for medicinsk behandling, som kan nå frem til alle kroppens celler via blodforsyningen.

Medicinsk kræftbehandling gennemgår i disse år en hastig udvikling på baggrund af den øgede viden om de molekylære strukturer og funktionen af både normalt væv og kræftceller. Den traditionelle kræft-kemoterapi har været baseret på cyto- toksiske lægemidler, og de udgør stadigvæk hjørnestenen i den moderne behandling. Disse lægemidler suppleres imidlertid i stigende grad af skræddersyede lægemidler med specifikke molekylære mål (targets). Blandt de nyere grupper af stoffer findes f.eks. monoklonale antistoffer rettet mod specifikke celleoverfladeproteiner, antistoffer eller småmolekyle-hæmmere af vækstfaktor-receptorer, småmolekyle-hæmmere af specifikke trin i proteinnedbrydning, antisense-molekyler samt HDAC- hæmmere som f.eks. belinostat.

I årevis er der blevet anvendt kombinationsbehandlinger for at undgå resistens og forbedre effekten. Dette princip videreføres med de nye stoffer. Ethvert nyudviklet onkologisk produkt afprøves således først alene med henblik på dosis og sikkerhed men evalueres derefter som regel i kombination med andre behandlingsmuligheder.

Belinostat forventes anvendt i en lang række kræftformer

HDAC-hæmmere, herunder belinostat, tilhører en ny klasse anti-tumor lægemidler, som er overgået til klinisk udvikling på baggrund af bredspektret in vitro og in vivo præklinisk anti-tumor aktivitet i kemoresistente solide tumorer og blodkræft.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-19

Den første markedsføringstilladelse for HDAC-hæmmere fra FDA blev opnået i oktober 2006 (Mercks produkt Zolinza) for 3. linje enkeltstofbehandling af CTCL. Indikationen er begrænset, men markedsføringstilladelsen er vigtig, da den har etableret HDAC-hæmmere som en accepteret metode til behandling af kræft.

På baggrund af de eksisterende kliniske data vurderer Selskabet, at det er rimeligt at antage, at HDAC-hæmmere ligesom de fleste andre kræftlægemidler på markedet, primært vil blive anvendt i kombination med andre lægemidler, specielt i solide tumorer. Aktiviteten som enkeltstofbehandling af CTCL, PTCL og andre non-Hodgkins lymfomer (B-celle lymfomer) samt Hodgkins lymfom viser imidlertid helt klart, at der ligger udviklingsmuligheder inden for enkeltstofbehandling.

Selvom HDAC-hæmmere sandsynligvis vil blive anvendt i kombination med hyppigt anvendte kemoterapeutika, vil kombina- tioner med nyere målrettede lægemidler som f.eks. Velcade® Herceptin®, Tarceva® og Avastin® også være af stor interesse. Det onkologiske marked fokuser i øjeblikket på behandlingsudvalg baseret på specificerede tumordiagnoser og patientpopu- lationer (f.eks. 1. linjebehandling af metastatisk brystkræft), om end dette langsomt er ved at ændre sig til et system baseret på biologiske tumorkarakteristika (f.eks. overekspression af en bestemt vækstfaktor-receptor uanset histologisk diagnose).

Forudsat at denne tendens fortsætter, kan der potentielt være en fordel for lægemidler som f.eks. HDAC-hæmmere, som regulerer flere signal pathways, da de kan være fordelagtige, når de kombineres med flere forskellige targeterede behandlin- ger. På samme måde forventes denne nye signal-afklaring også at kunne hjælpe med til at identificere de patienter, som vil respondere på belinostat og derved yderligere øge lægemiddelkandidatens kliniske fordele. Markedet for onkologiprodukter forventes at vokse over de næste 10 år som følge af udviklingen af nye behandlinger og behandlingskoncepter som anført ovenfor, og som en del af et forventet generelt skift inden for onkologien fra akut til kronisk behandling. Sidstnævnte kan illustreres ved udviklingen gennem de seneste 15-20 år inden for metastatisk tyktarmskræft med gradvist stigende median overlevelsestider (fra ca. 6 måneder til ca. 24 måneder) ved tilføjelse af flere behandlingsforløb med nye antikræftmidler.

De ovennævnte udviklingsmuligheder for HDAC-hæmmerne vil, om end de er attraktive, ikke nødvendigvis være det bedste udgangspunkt for en udvidelse af den potentielle kliniske anvendelse fra nutidens godkendte behandling af CTCL til mere udbredte kræftformer. Potentielt hurtigere, og fra et regulatorisk synspunkt mindre komplekse, metoder vil sandsynligvis omfatte en kombination med traditionel kemoterapi eller evt. strålebehandling.

Det er værd at bemærke, at positive kliniske resultater (fra ikke-randomiserede studier) er blevet opnået, når HDAC- hæmmere, herunder belinostat, kombineres med veletablerede kemoterapeutika såsom carboplatin og paclitaxel. En positiv kombinationsbehandling med belinostat og carboplatin eller paclitaxel, som er en standardbehandling af en række tumor- typer (herunder ikke-småcellet lungekræft, ovariekræft, kræft af ukendt oprindelse, malign modermærkekræft, hoved-hals- kræft, spiserørskræft og blærekræft) vil skabe betragtelige markedsmuligheder. Der er også et interessant præklinisk rationale for en kombination af belinostat med 5-FU via nedregulering af thymidylatsyntase, det primære target ved intravenøst indgi- vet 5-FU og flere nyere fluoropyrimidin-stoffer som f.eks. capecitabin (Xeloda) og TS-1. Denne lægemiddelklasse er omfattet af standardbehandlingskombinationerne for en stor del af de solide tumorer (herunder tyktarmskræft, brystkræft, hoved- og halskræft, kræft i mavesækken og spiserøret). Der pågår i øjeblikket tidlige kliniske evalueringer af belinostat og 5-FU. HDAC- hæmmere kan også have klinisk anvendelse i andre solide tumorer, hvilket er vist ved tegn på potentiel aktivitet i tidlige fase

I studier i prostatakræft, modermærkekræft, bløddelssarkom og mesoteliom. Ud over den kliniske udvikling til behandling af solide tumorer medfører prækliniske fund og indikationer på klinisk aktivitet i tidlige undersøgelser et rationale for at evaluere HDAC-hæmmere i blodkræft. Det potentielle spektrum for hæmatologiske tumorer omfatter CTCL og tillige PTCL og andre non-Hodgkins lymfomer (B-cellelymfomer), Hodgkins lymfomer, myelomatose, akut myeloid leukæmi og myelodysplastisk syndrom. For belinostat udgør myelomatose og akut myeloid leukæmi meget interessante potentielle udviklingsmuligheder på baggrund af lovende anti-tumor aktivitet, når belinostat gives i kombination med dexamethason (myelomatose) eller idarubicin eller azacytidin (akut myeloid leukæmi) til patienter, der har fået omfattende forbehandling.

Konkurrenceforhold

Der er inden for medicinsk onkologi skarp konkurrence med at udvikle nye effektive lægemidler. Selv med nye effektive be- handlinger er det dog stadigvæk sjældent, at kræft kan kureres medicinsk. Patienterne overlever længere, men i sidste ende vender tumoren tilbage med kræftceller, der er resistente over for de tidligere effektive lægemidler. Derfor er der et konstant behov for nye ikke-krydsresistente lægemidler.

Som anført ovenfor vil HDAC-hæmmere, ud over at konkurrere med stoffer i samme klasse, også konkurrere med an- dre anti-tumor lægemidler. Sidstnævnte kan i nogen udstrækning omgås ved at udvikle strategier, som omfatter kombinationsmetoder.

Inden for HDAC-hæmmer klassen vurderer Ledelse, at belinostat har en klar fordel, da stoffet er den eneste HDAC-hæmmer i klinisk udvikling som har både oral, CIV og IV formulering. Dette giver mere fleksible behandlingsmuligheder med hensyn til dosering og behandlings”schedule”. For eksempel kan man behandle patienterne med en høj intravenøs dosis under kemo-

I-20 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

terapien og derefter skifte til oral dosering under det ambulante forløb. Ledelsen vurdere endvidere, at en anden vigtig faktor er produktets begrænsede knoglemarvstoksicitet, der giver onkologerne mulighed for at kombinere belinostat med andre lægemidler, som f.eks. traditionel kemoterapi, uden overlappende toksiciteter.

Doseringen, der ud fra et behandlingsønske skal være så høj som muligt, er for flere af de klassiske såvel som nye effektive antikræftstoffer begrænset af stoffernes knoglemarvstoksicitet. De hvide blodlegemer og blodpladetallet falder efter behand- ling til et lavt, men stadigvæk sikkert, niveau og normaliseres derefter gradvist i løbet af nogle få dage. Højere doser af disse lægemidler kunne øge effektiviteten men kan ikke administreres på sikker vis. På samme måde vil et angreb på kræftcellerne med flere forskellige lægemidler med forskellige virkningsmekanismer men identiske bivirkninger som f.eks. knoglemarvstok- sicitet tvinge lægen til at nedsætte doseringsniveauet, så patienten ikke udsættes for fare. Da der kun er begrænset knogle- marvstoksicitet forbundet med belinostat, kan denne lægemiddelkandidat i fuld dosis sikkert anvendes sammen med fulde doser kemoterapi.

Der er skarp konkurrence inden for området HDAC-hæmmere. Selskabet mener, at der som med andre kategorier af anti- tumor stoffer er tilstrækkelig plads på markedet til en række forskellige HDAC-hæmmere. Forskellige stoffer kan udvise for- skellige resistensprofiler i kræftceller, og der kan være forskel i bivirkninger eller toksicitetsprofilerne eller på omkostningerne eller den generelle behandlingseffekt af forskellige HDAC-hæmmere. Som følge af den valgte udviklingsstrategi kan forskel- lige HDAC-hæmmere endvidere rette sig mod forskellige neoplastiske indikationer eller patientprofiler.

Mercks HDAC-hæmmer vorinostat til oral indtagelse (tidligere benævnt suberoylanilide hydroxamic acid, ”SAHA”) (handels- navn Zolinza) er den første HDAC-hæmmer, der er blevet godkendt af myndighederne. Videreudviklingen af vorinostat fore- går gennem aktiviteter anført af Merck og et meget omfattende NCI (USA)-program, som omfatter en række fase II enkelt- stofbehandlings- og fase I/II kombinationsbehandlingsstudier af både solide tumorer og blodkræft. Mercks udviklingsprogram omfatter et 2. linje mesoteliom fase III studie, hvor vorinostat sammenlignes med placebo, og der er igangsat et stort (ca. 740 patienter) fase III studie vedrørende myelomatose til evaluering af kombinationen af vorinostat og Velcade. Endvidere kan studier i tidligere stadier danne grundlag for videreudvikling i den sene fase i CTCL (kombination med bexaroten), og mesote- liom (kombination med pemetrexed og cisplatin).

Novartis udvikler en oral HDAC-hæmmer (LBH589B), efter tidligere at have forsøgt sig med udvikling af 2 intravenøst ind- givne stoffer (LAQ824 og LBH589A), som blev bremset af forekomsten af QTc-forlængelse. Ifølge Novartis blev den tilsigtede registreringsundersøgelse for LBH589 til behandling af T-cellelymfom påbegyndt i december 2006 som et fase II studie af patienter, som tidligere har fået bexaroten, eller som ikke har virkning af bexaroten. Udviklingsprogrammet omfatter også enkeltstofstudier af CML og myelomatose, samt kombinationsstudier med henholdsvis bortezomib og trastuzumab.

Gloucester Pharmaceuticals udvikler den intravenøst indgivne HDAC-hæmmer romidepsin, tidligere benævnt depsipep- tide eller FK-228, i samarbejde med NCI (USA). Ifølge Gloucester Pharmaceuticals har romidepsin fået Orphan Drug status både i USA og EU for indikationerne CTCL og PTCL, og FDA har desuden tildelt fast track status for disse indikationer. Der pågår afsluttende studier med enkeltstofbehandling af CTCL og PTCL. Udviklingsprogrammerne sponsoreret af Gloucester

Pharmaceuticals og NCI (USA) fokuserer på en række fase II enkeltstofundersøgelser både i solide tumorer og blodkræft, med undtagelse af fase I/II studier til evaluering af Velcade og gemcitabin kombinationer til behandling af henholdsvis myeloma- tose og solide tumorer.

MethylGene udvikler HDAC-hæmmere til oral brug (stoffet MGCD-0103 i samarbejde med Taiho). Inklusionen af patienter til enkeltstof fase II studier til behandling af blodkræft (Hodgkins sygdom, B-celle lymfekræft og AML/MDS) samt fase I/II kombi- nationsstudier med gemcitabin og azacitidin er i øjeblikket indstillet på grund af tilfælde af pericarditis og tilfælde af væske i hjertesækken. FDA har tildelt ”orphan drug” status til MGCD til behandling af Hodgkins lymfom.

Syndax har for nylig købt MS-275 til oral indtagelse fra Bayer Schering Pharma. Bayer Schering Pharma havde et begrænset udviklingsprogram med dette produkt.

5.c Savene®/Totect®

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-21

terfulgt af hudtransplantation. Dette forsinker kemobehandlingen af den underliggende kræft i en periode på flere uger eller måneder, hvilket kan påvirke effekten af kræftbehandlingen i alvorlig grad. Savene®/Totect® giver nu med sin dokumenterede kliniske effekt på 98 % et bedre alternativ, hvormed man kan undgå kirurgisk indgreb. Savene®/Totect® er i dag den eneste evidensbaserede medicin og det eneste godkendte lægemiddel til behandling af AC EV i USA og EU. Savene®/Totect® bliver nu anbefalet som behandling af AC EV i onkologisygeplejerskernes guidelines såvel i Europa som i USA. Behandlingen har fået tildelt ”orphan drug” status af FDA (i USA) og EMEA (i EU), hvilket giver markedseksklusivitet på 7 og 10 år fra henholds- vis 2006 og 2007. Det betyder, at brugen af dexrazoxan til behandling af AC EV skal licenseres fra TopoTarget.

Forekomsten af AC EV er beskrevet i tabel 4 nedenfor. Det anslås, at forekomsten af AC EV på nuværende tidspunkt ligger mellem 0,1 % og 1,0 % af alle de patienter, der behandles med antracykliner. Disse procentsatser varierer af følgende årsa- ger: i) det meste af den offentliggjorte litteratur er ikke af nyere dato, ii) øget opmærksomhed i lægeverdenen på de invalide- rende følger af AC EV samt iii) mere forsigtig anvendelse af antracykliner, herunder brugen af centrale venekatetre (”CVC”). Selv ved anvendelsen af CVC sker der dog ekstravasation.

Tabel 4: Forekomsten af AC EV i den internationale litteratur

Land	Forfatter	Population	Forekomst
USA	Xxxx et al., 1971	Patienter behandlet med doxorubicin	4/86 (4,6 %)
USA	Xxx et al., 1973	Patienter behandlet med doxorubicin	2/234 (0,9 %)
USA	Laughlin et al., 1979	2.000 børne- og voksenpatienter	0,45 %
USA	Barlock et al., 1979	995 adriamycin-behandlinger hos 139 patienter	9/139 patients (6 %)
			9/995 injections (0,9 %)
Finland	Pitkänen et al., 1983	6.000 injektioner af adriamycin	0,2 %
USA	Xxxxxx et al., 1982	50 tilfælde over en periode på 20 måneder	0,1 %
USA	Linder et al., 1985	40 patienter med doxorubicin-ekstravasation med behov for kirurgisk indgreb	Anslået til mindre end 0,1 %
USA	Langstein et al., 2002	40.000-60.000 behandlinger	44 tilfælde (0,1 %)

Markedsmuligheder i Europa og USA

Fordelene ved Savene®/Totect® omfatter:

• dokumenteret klinisk effekt på 98 %

• dokumenteret genoptagelse af kemoterapi hurtigt efter ulykken

• eneste AC EV-behandling, der er godkendt af EMEA/FDA

• Orphan Drug status

• “Method of Use Patent”

• komplet 3-dages behandlingskit og hjælp med uddannelse i AC EV samt tilskudsprocedurer

• styring af risiko for hospitalet/klinikken

• lavere risiko for sagsanlæg, fordi AC EV behandles med det eneste godkendte lægemiddel

• ny diagnosekode for AC EV – ICD-9 kode trådte i kraft den 1. oktober 2008

• bliver nu anbefalet som behandling af AC EV i onkologisygeplejerskernes guidelines såvel i Europa som i USA.

På baggrund af ovennævnte fordele ved produktet forventer TopoTarget en penetration på 60 % i Europa og 75 % i USA. TopoTarget vurderer peak-sale potentialet for Savene®/Totect® i Europa og USA til DKK 150-250 mio. (EUR 20,1-33,6 mio.) år- ligt. Dette er bl.a. baseret på resultaterne af de kliniske forsøg i Holland, Danmark, Tyskland og Italien, hvor der blev anvendt i gennemsnit 0,47 Savene®/Totect® kits pr. klinik pr. år.

Salget af TopoTargets første markedsførte produkt, Savene® og Totect®, stiger fortsat. I 2008 opnåede vi næsten en omsæt- ningsfordobling fra DKK 21,9 mio. til DKK 39,1 mio. i forhold til 2007.

I-22 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Salget er fortsat med at stige fra DKK 3,7 mio. (EUR 0,5 mio.) i 1. kvartal 2007 til DKK 7,0 mio. (EUR 0,9 mio.)i 1. kvartal 2008 og nu til DKK 11,6 mio. (EUR 1,6 mio.) i 1. kvartal 2009. Dette svarer til en salgsfremgang fra 1. kvartal 2007 til 1. kvar-

tal 2008 på 89 % og fra 1. kvartal 2008 til 1. kvartal 2009 på 66 %. Siden 3. kvartal 2008 har salget af Savene® og Totect® genereret et overskud for produkterne på de to kontinenter.

Salg i Europa

Selskabet påbegyndte lanceringen af Savene® på de største europæiske markeder i oktober 2006. Savene® er indtil videre lanceret i Danmark, Sverige, Norge, Finland, Holland, Luxembourg, Belgien, England, Irland, Grækenland, Tyskland, Italien, Spanien, Portugal og Østrig. Speciallægerne (primært onkologer og hæmatologer), sygeplejersker og farmaceuter viser stor interesse for produktet.

I de lande, hvor salget er veletableret (f.eks. Benelux-landene) har anvendelsen været på 0,4-0,5 kits pr. klinik pr. år. Denne brug stemmer med Selskabets oprindelige estimat, og Selskabet forventer, at brugen i de øvrige lande vil stige til et tilsva- rende niveau, efterhånden som personalet bliver uddannet.

Selskabet har indgået markedsføringsaftaler med AVIPharma (markedsføringsansvarlig for Grækenland), Grupo Ferrer (Spanien og Portugal), Adienne Pharma (Italien) og Medis (Ungarn og Slovenien).

Selvom den månedlige omsætning er øget i 2008, er der stadigvæk et stort potentiale. For eksempel har 44 % af de 95 potentielle hospitalskunder i Holland købt Savene®, 51 % af de 97 i Belgien, 64 % af de 44 i Grækenland og 57 % af de 30 i Sverige. I lyset af spredningen af de lande, hvor det forventede penetreringsniveau er ved at blive nået, vil det være rimeligt at antage, at dette penetreringsniveau også vil blive nået i de fleste, om ikke alle, andre lande i Europa.

Der er stadigvæk store geografiske områder, hvor salget enten ikke er blevet prioriteret (f.eks. Frankrig) eller kun lige er startet (Spanien, Italien og Storbritannien). TopoTarget har netop afsluttet salgsmøder og et omfattende undervisningspro- gram for sine distributørers salgsstyrker i Spanien og Italien og forhandler i øjeblikket med en potentiel distributør i Frankrig.

Tyskland er i dag et af Selskabets bedste markeder med et fortsat stort vækstpotentiale med 300 klinikker, og Selskabet har til dato opnået et penetreringsniveau på 33 %. Således kan alene lageropbygningen i behandlingsklinikkerne drive det fremtidige salg i en række år, før man kan indregne et faktisk forbrug som følge af AC EV eller, på længere sigt, udløbet af holdbarhedsdatoen.

Salget af Savene® udgjorde i 2008 DKK 20,7 mio. (EUR 2,8 mio.) og i 1. kvartal 2009 DKK 6,1 mio. (EUR 0,8 mio).

Salg i USA

Totect® blev godkendt af FDA i september 2007, og lanceringen blev igangsat i oktober 2007. Der er udbredt kendskab til Totect® nødbehandlingskittet på de store kræftcentre i USA, hvilket kan tilskrives TopoTargets deltagelse på konferencer i de onkologiske kredse (ONS, ASCO, ASH, INS, ASHRM, ASHP og HOPA) samt en målrettet salgsindsats af de onkologiske salgs- specialister rundt om i USA. Der er lavet uddannelsesprogrammer til sygeplejersker, farmaceuter og onkologer, som giver del- tagerne videreuddannelsespoint for at deltage i programmer rettet mod forebyggelse, tidlig opdagelse og korrekt behandling af AC EV.

Totect® distribueres gennem alle større specialdistributører, herunder ASD Healthcare and Oncology Supply (en distributions- enhed for onkologiske produkter under Amerisource Bergen), Cardinal Health, Mckesson Specialty og US Oncology.

Salget af Totect® fortsætter med at stige, efterhånden som farmaceutiske og terapeutiske organer (”P&T”) vurderer og godkender produktet. Der er på nuværende tidspunkt Totect® lagre i 45 stater. Mange af de væsentlige kræftbehandlingskli- nikker har købt mindst ét kit, og nogle har erhvervet 3 eller 4 kits for at sikre, at produktet er tilgængeligt på alle relevante infusionsafdelinger.

Salget i USA er fortsat under opbygning. Det amerikanske onkologi og hæmatologi-marked er forskelligt fra det europæiske bl.a. ved, at der er relativt flere små klinikker, der giver kræftbehandling sammenlignet med det europæiske marked, som er mere centraliseret. Således foretages 80-85 % af alle antracyklinbehandlinger på ambulante klinikker. Totect® har en hold- barhed på 2 år, og med i prisen for Totect® på USD 14.750 har Selskabet givet en ”72 måneders udskiftningsgaranti”, hvor Totect® vil blive erstattet ved udløbsdatoen, hvis hospitalet ikke har anvendt det. Mange af de små kræftbehandlingsklinik- ker har til dato haft modstand mod at købe Totect®, eftersom det offentlige tilskud til medicin (reimbursement) ikke dækker udskiftningsgaranti-prisen og således ville medføre en nettoudgift, når patienter behandles med Totect®. Der er således risiko for, at de små klinikker fortsat ikke anvender nogen behandling for AC EV eller anvender ikke-dokumenteret behandling eller

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-23

uautoriseret og ikke-licenseret dexrazoxan. TopoTarget har nu lanceret en produktvariation, således at man nu også kan købe Totect® uden udskiftningsgaranti til en pris på USD 6.500. Dette er gjort for at sikre adgang til behandlingen og for at ud- brede anvendelsen af Totect®, det eneste godkendte produkt på markedet til behandling af AC EV. Salgssammensætningen for 4. kvartal 2008 var 66 % af kits solgt til USD 6,500 og 33 % solgt til USD 14,500.

Salget af Totect® udgjorde i 2008 DKK 18,4 mio. (EUR 2,5 mio.) og i 1. kvartal 2009 DKK 5,4 mio. (EUR 0,7 mio.).

Salg i andre geografiske områder

Selskabet har en strategisk hensigt om at indgå distributionsaftaler for at kommercialisere Savene®/Totect® på de øvrige mar- keder uden for Europa og USA. Selskabet har indgået markedsføringsaftaler med BioPro (lande i Nordøstasien) og 4G (Tyrkiet) Der forhandles aktuelt med et selskab i Canada omkring markedsføring i Canada.

Konkurrenceforhold

Savene®/Totect® er i dag den eneste evidensbaserede medicin og det eneste godkendte lægemiddel til behandling af AC EV i USA og EU. Savene®/Totect® bliver nu anbefalet som behandling af AC EV i onkologisygeplejerskernes guidelines såvel i Europa som i USA. Behandlingen har fået tildelt ”orphan drug” status af FDA og EMEA. Dette giver markedseksklusivitet på 7 og 10 år fra henholdsvis 2006 og 2007. Det betyder, at brugen af dexrazoxan til behandling af AC EV skal licenseres

fra TopoTarget, og der er risiko for ikke-dokumenteret behandling eller uautoriseret og ikke-licenseret brug af dexrazoxan til behandling af AC EV.

5.d Muligheder efter partnerskabsaftale omkring belinostat

Ud over belinostat har TopoTarget en omfattende portefølje af produktkandidater i klinisk og præklinisk udvikling (jf. tabel 5), som vil blive opprioriteret efter indgåelse af en partnerskabsaftale vedrørende belinostat. Selskabet har udviklet disse kandida- ter sideløbende med belinostat. Udviklingsporteføljen består både af små molekyler som f.eks. APO866 og mTOR-hæmmere samt proteinbaserede produkter som f.eks. APO010 og Zemab. Selskabets pipeline er repræsenteret ved nye ”first-in-class” stoffer som f.eks. APO866 og APO010 samt en ”fast follower” produktkandidat repræsenteret ved Zemab. TopoTarget har desuden patenterne på brugen af valproat mod alle større kræftformer.

Selskabet har ud over belinostat fire produktkandidater i klinisk og præklinisk udvikling (se tabel 5 nedenfor).

Tabel 5: Pipeline over produktkandidater i klinisk udvikling

Markedsførings

Produktkandidat Indikation Status Næste milepæl rettigheder

APO866	Blodkræft og solide tumorer	Fase II	Færdiggørelse af fase II studier	TopoTarget*
APO010	Fremskreden kræft	Fase I	Færdiggørelse af fase I studier	TopoTarget
Zemab	Hoved- og halskræft samt brystkræft	Fase I	Igangsættelse af fase I/II studier	TopoTarget**
mTOR	Solide tumorer	præklinisk	Igangsættelse af fase I studier	TopoTarget

* Astellas har visse tilbagekøbsoptioner vedrørende APO866, jf. afsnit I.20.b “Aftale med Astellas”

** Markedsføringsrettighederne for Zemab er underlagt en tilbagekøbsoption ejet af Novartis, jf. afsnit I.20.d “Novartis” Kilde: TopoTarget

Belinostat-fokuseringens betydning for den øvrige pipeline

TopoTargets fokusering af ressourcer på belinostat vil medføre en reduktion i udviklingshastigheden af visse produkter i den øvrige pipeline, som beskrevet herunder:

• APO0866 udviklingen fortsætter uændret. Inklusion af patienter til CLL- og melanom protokollerne er afsluttet, og der er offentliggjort manglende effekt i melanom-behandlingen. TopoTarget fortsætter med inklusion af de resterende 5 eva- luérbare patienter i CTCL fase II undersøgelsen. Herudover er projektet i 2008 blevet styrket ved syntese af en række nye prækliniske, meget effektive NAMPRT analoger samt ved indsendelse af en række patentansøgninger.

• APO010 er fortsat i fase I med dosis-eskalering på aktuelt højest tilladte dosisniveau. Der er ingen konkurrence med stoffer med samme virkningsmekanisme. Produktionen af produktet er sikret, og en pause vil ikke medføre nogen teknisk risiko, men vil forsinke udviklingen.

I-24 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

• Zemab er netop produktforbedret, og der er indsendt patentansøgning på et forbedret og mere potent produkt. Produktionen af produktet er sikret, og en pause vil ikke medføre nogen teknisk risiko, men vil forsinke udviklingen.

• Der er ligeledes syntetiseret og patentsøgt en række effektive mTOR analoger. Både mTOR analogerne og APO0866 ana- logerne er ”first in class” og uden umiddelbar konkurrence. Der vil foreløbigt ikke blive igangsat toksikologiske under- søgelser (dyreforsøg) med hverken mTOR eller APO866 analoger. Dette betyder en forsinkelse af den kliniske udvikling. Denne forsinkelse kan dog medføre, at de mest lovende kandidater bliver mere dybtgående evalueret, hvilket kan medføre udviklingsmæssige fordele.

• Baceca® og Avugane™ har gennemgået de planlagte undersøgelser, og TopoTarget planlægger ikke yderligere undersø- gelser inden indgåelsen af en partnerskabsaftale. Det vurderes derfor, at der ikke er noget værditab ved prioritering af belinostat.

APO866 – et potent og nyt “first-in-class” kræftlægemiddel i klinisk fase II udvikling

APO866 er en “first-in-class”, potent og specifik hæmmer af nicotinamid phosphoribosyltransferase (“NMPRT”), som er et vigtig enzym, der er involveret i syntesen af nicotinamid-adenin-dinucleotid (“NAD”). APO866 viser omfattende antikræft- aktivitet i prækliniske tumor-modeller og er i præklinisk udvikling i kombination med kemoterapeutiske stoffer og strålebe- handling. APO866 har en ny virkningsmekanisme og repræsenterer således en ny behandlingsmetode mod kræft. APO866 evalueres i øjeblikket i 2 kliniske fase II studier i fremskreden modermærkekræft og CTCL, samt i et klinisk fase I/II studie i resistent B-kronisk lymfatisk leukæmi (”B-CLL”), som ikke kan behandles med hæmatopoietisk stamcelletransplantation. TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) købte de globale udviklings- og markedsføringsrettigheder til APO866 fra Astellas i oktober 2005. TopoTarget vurderer, at APO866 potentielt vil kunne bruges både som enkeltstofbehandling og i kombination med kemoterapeutiske stoffer eller strålebehandling.

Astellas gennemførte i januar 2004 et fase I studie med APO866 indgivet som en 96-timers kontinuerlig intravenøs infusion. Behandlingen blev tålt godt og var sikker, og den eneste dosisbegrænsende toksicitet (”DLT”) var trombocytopeni. Ved do- sisniveauer på over 0,036 mg/m2/t var CTC grad III lymfocytopeni mere fremherskende end alle andre bivirknigner, men blev ikke vurderet som klinisk relevant. Der blev ikke rapporteret oftalmologisk toksicitet på noget dosisniveau.

I 2. halvår 2006 blev der igangsat et ikke-blindet fase II studie i to stadier til evaluering af effekten og sikkerheden af tre behandlingsserier APO866 hos op til 43 patienter med fremskreden modermærkekræft. Der blev rapporteret én alvorlig bivirkning (”SAE”) (reversibelt moderat makulært ødem) hos den første patient, der fik dosis. Efter denne hændelse og en efterfølgende forsinkelse som følge af ændringer til forsøgsprotokollen forløb patientdoseringen som planlagt. Der er inklu- deret 25 patienter til den første fase af studiet. På baggrund af en interim analyse rapporterede TopoTarget i 4. kvartal 2008, at APO866 ikke viste nogen klinisk effekt i behandlingen af modermærkekræft. I 1. halvår 2007 blev der igangsat et ikke- blindet fase II studie i to stadier til evaluering af effekten, tolerabiliteten og sikkerheden af tre behandlingsserier APO866 hos op til 23 patienter med resistent eller recidiverende CTCL. Der er til dato inkluderet 10 patienter, men der er ikke publiceret resultater. Der vil blive foretaget en foreløbig analyse, når 11 evaluérbare patienter er rekrutteret. I 1. halvår 2007 blev der ligeledes igangsat et ikke-blindet fase I/II proof-of-concept studie for at vurdere sikkerheden og tolerabiliteten af én behand- lingsserie APO866 hos 10 patienter med resistent B-CLL, som ikke egnede sig til stamcelletransplantation. Der er rekrutteret 10 patienter. På baggrund af foreløbige analyser rapporterede TopoTarget i 4. kvartal 2008 en midlertidig reduktion i antallet af hvide blodlegemer hos patienter med B-CLL. Alle de rapporterede alvorlige bivirkninger i ovenstående kliniske undersø- gelser var kortvarige. Blandt de SAE’er, der muligvis kunne henføres til APO866, var lymfocytopeni, sepsis, rabdomyolyse, trombocytose, trombocytopeni, bilateralt makulært ødem, kvalme og opkastning, tumorblødning (én patient hver).

APO010 – et nyt proteinlægemiddel, som i øjeblikket er i klinisk fase I udvikling til behandling af kræft

APO010, som også benævnes mega-FasLigand, er et rekombinant fusionsprotein, der er baseret på det pro-apoptotiske hu- mane Fas ligand (”FasL”) protein, et medlem af TNF-proteinfamilien. APO010 retter sig mod Fas (også kendt som CD95 eller Apo1) receptorerne på overfladen af kræftceller og fremkalder celledød via den celle-selvdestruktionsmekanisme, der kaldes apoptose. Produktet er et fusionsprotein bestående af 3 humane FasL ekstracellulære domæner kædet sammen med et protein backbone bestående af det dimer-dannende kollagen-domæne af humant adiponectin. Den naturligt trimeriserende egenskab ved FasL ekstracellulære domæner i fusionsproteinet, kombineret med den dimeriserende egenskab af kollagen- domænet for adiponectin backbone, giver et hexamerisk produkt. Det er vigtigt at fastslå, at den naturligt forekommende trimeriske form af FasL er inaktiv, og kun kan gøres aktiv af ligand-klynger ved celleoverfladen, og det er denne situation, der kopieres af APO010’s hexameriske struktur. Det rekombinante humane proteinprodukt fremstilles til eksperimentel og klinisk anvendelse som et glycoprotein i pattedyrsceller (ovarieceller fra kinesiske hamstere (”CHO”)) i en fremstillingsproces udviklet af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.), som er i overensstemmelse med GMP.

Foreløbig in vitro afprøvning ved NCI (USA) har vist, at APO010 fremkaldte apoptose i en lang række forskellige tumorcel- lelinjer. TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) har påvist potent in vitro ødelæggelse af myelomatose-cellelinjer

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-25

og celler fra primære tumorer fra patienter med myelomatose. Et vigtigt resultat var, at myelomatoseceller, som er resistente over for det udbredte antitumor-lægemiddel doxorubicin eller melphalan, er følsomme over for APO010. In vivo studier med humane myelomatosetumorer i xenograft-musemodeller har vist, at APO010 mere effektivt hæmmer tumorvækst end

bortezumab (Velcade®/Millenium) og er lige så effektivt som dexamethason, som er 2 lægemidler godkendt til behandling af myelomatose. Endvidere viste APO010 potentiel in vitro eller in vivo aktivitet i flere cellelinjer fra solide tumorer, hvilket tyder på et potentiale i solide tumorer. APO010 er i øjeblikket i klinisk fase I udvikling og vil muligvis blive udviklet som behandling af blodkræftsygdomme som f.eks. myelomatose (“MM”).

Der blev i 1. halvår 2007 igangsat et fase I dosiseskaleringsstudie med APO010 til behandling af op til 35 patienter med uhel- bredelige fremskredne eller resistente solide tumorer med henblik på at fastsætte sikkerhed/tolerabilitet samt den maksimalt tålte dosis for mennesker ved brug af ugentlig intravenøs bolus-injektion i op til 4 uger. Endvidere vil der blive foretaget en evaluering af farmakokinetik, immunogenicitet og foreløbige tegn på antikræft-aktivitet. Der er til dato rekrutteret 24 patien- ter. TopoTarget forventer at udvikle APO010 som behandling af blodkræftsygdomme, herunder f.eks. myelomatose.

Zemab – et rekombinant protein rettet mod et udbredt kræftantigen, ErbB2/HER2

Zemab er et proteinprodukt bestående af et antistof-toksin til behandling af specifikke kræftformer. Produktet består af et antistoffragment med en enkelt kæde rettet mod HER2 koblet op på et Pseudomonas exotoxin. Det rekombinante produkt retter sig mod ErbB2/HER2-receptoren, der spiller en vigtig rolle i udviklingen af brystkræft, men som også menes at være in- volveret i bestemte andre kræftformer, herunder hoved- og halskræft, Prækliniske undersøgelser har påvist effekten af Zemab i en række kræftmodeller, og selektiviteten af Zemab for Her2-udtrykkende celler er blevet bekræftet. Foreløbige kliniske studier har påvist en reduktion i tumorstørrelsen hos seks ud af ti patienter efter injektion af Zemab direkte i ErbB2/HER2- positive tumorer. Endvidere er der foretaget et foreløbigt sikkerhedsstudie med brug af IV-dosering af Zemab. TopoTarget har udnyttet sin option fra Novartis og har nu en eksklusiv licens på videreudviklingen af Zemab. En ny fremstillingsproces for en forbedret version af Zemab, som er i overensstemmelse med GMP, er netop udviklet, og der er indleveret en patentansøgning om udvidet immaterialretlig beskyttelse af dette produkt.

Baceca® – en HDAC-hæmmer lægemiddelkandidat mod hyperproliferative hudsygdomme, herunder basalcelle- kræft (”BCC”)

Baceca® består af en lokal formulering af VPA til behandling af hyperproliferative hudsygdomme som f.eks. BCC, og aktinisk keratose, som er et forstadium til hudkræft. VPA retter sig fortrinsvist mod klasse I HDAC-enzymer, der er involveret i cellede- ling og udvikling af tumorer. TopoTarget har for nyligt afsluttet patientrekrutteringen til to kliniske fase II studier med Baceca® i kombination med to forskellige A-vitamin-lignende produkter til behandling af BCC. Den foreløbige analyse af den første undersøgelse blev foretaget i Danmark som et dobbeltblindet, randomiseret og placebokontrolleret studie med henblik på at evaluere effekten og tolerabiliteten af Baceca® i kombination med retinoidproduktet tazaroten. Den foreløbige analyse viste, at der blev opnået klinisk og patologisk komplet remission på 69 % tre måneder efter afslutningen af den 16-uger lange behandlingsperiode. Denne responsrate bekræftede de positive resultater fra det tidligere italienske pilotstudie, hvor denne kombination blev anvendt. I det andet studie viste de foreløbige data en klar antikræft-effekt i enkeltstofbehandling, men der var ingen yderligere forbedring af disse resultater ved kombinationen med Isotrex®. Selvom begge studier viser positive resul- tater med Baceca® er der stadigvæk en opgave at løse med hensyn til formulering af dette produkt. TopoTarget planlægger at søge denne lægemiddelkandidat udlicenseret.

Baceca® består af en ny lipogel formulering af HDAC-hæmmeren VPA, en patentbeskyttet teknologi, som Selskabet har indlicenseret fra Micro Carrier Systems, jf. afsnit I.20.f “Øvrige aftaler”. Selskabet har indgået en fremstillings- og leveringsaf- tale med Basic Pharma vedrørende levering af det lægemiddelprodukt til Baceca® og Avugane™, der kræves i forbindelse med produkternes kliniske udviklingsplaner.

Savicol™ – en HDAC-hæmmer til behandling og hæmning af kræft

Savicol™ er en lægemiddelkandidat, som ligesom Baceca® og Avugane™ er baseret på HDAC-hæmmeren VPA. Savicol™ leve- rer VPA formuleret som en egenudviklet multi-minitablet til oral indtagelse, som bygger på et specifikt farmakokinetisk frigi- velsesmønster, som forventes mere effektivt at hæmme visse HDAC-enzymer. Den kliniske udvikling af Savicol™ er i øjeblikket rettet mod FAP, som er en genetisk prædisposition for at udvikle tyktarmskræft. Savicol™ har fået Orphan Medicinal Product Designation i Europa af EMEA og Orphan Drug status i USA af FDA til behandling af FAP. Selskabet har tidligere foretaget et klinisk fase I studie med 25 patienter for at bekræfte sikkerheden og det kliniske respons på systemisk behandling med VPA, det aktive stof i Savicol™, hos kræftpatienter. I dette studie blev lægemidlets effekt bekræftet ved niveauet af biomarkørana- lyse (fremkaldelse af histo-acetyleringsniveauer og nedregulering af det potentielle markørprotein for progression af tyktarm- skræft, HDAC-2). Den nye formulering af Savicol™ er blevet afprøvet med godt resultat med hensyn til stoffets detaljerede farmakokinetiske (”PK”) profil og har vist sig at være sikkert og veltolereret i to kliniske PK-studier med 36 raske individer. I januar 2006 indledte TopoTarget en randomiseret, dobbelt-blindet, placebo-kontrolleret parallel-gruppe undersøgelse med

I-26 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

henblik på at vurdere sikkerhedsprofilen og virkningen af Savicol™ minitabletter i behandlingen af kolorektale polypper hos patienter med FAP. På baggrund af faglig rådgivning fra EMEA vedrørende forsøgsprotokollen omfatter undersøgelsens kliniske mål (endpoints) en evaluering af mængden af polypper og polypvækst i tyktarmen ud over en vurdering af antallet af polypper i tolvfingertarmen samt histologi/patologi for polypbiopsier, herunder en ekspressionsanalyse af ovennævnte foreslå- ede tyktarmskræft-markørprotein HDAC-2. Patientrekrutteringen til denne undersøgelse har været væsentligt langsommere end forventet.

Formuleringen er udviklet i samarbejde med Desitin, og patentrettighederne vedrørende formuleringen indehaves i fællesskab af Selskabet og Desitin. Selskabet har eneret på at anvende formuleringen mod kræft og betændelsesindikationer, jf. afsnit

I.20.f “Øvrige aftaler”.

Avugane™ – en HDAC-hæmmer lægemiddelkandidat mod inflammatoriske hudsygdomme, herunder acne vulgaris Avugane™ består af en ny, egenudviklet formulering af HDAC-hæmmeren VPA, der potentielt kan anvendes til lokal behand- ling af inflammatoriske hudsygdomme, såsom acne vulgaris (almindelig akne), psoriasis og atopisk dermatitis (børneeksem eller astmatisk eksem). I april 2006 blev der offentliggjort lovende data fra et dobbeltblindet randomiseret fase II studie med patienter med acne vulgaris, og Avugane™ viste en sammenlignelig effekt og bedre tolerabilitet sammenlignet med en stan- dard markedsført retinoid-behandling. For yderligere at analysere effekten af Avugane™ har TopoTarget fornyligt gennemført endnu et randomiseret og placebokontrolleret fase II studie til afprøvning af forskellige dosisstyrker af Avugane™ til behand- ling af mild til moderat acne vulgaris. Selvom studiet understøtter de tidligere positive resultater med brug af Avugane™ mod akne, er der stadigvæk en opgave at løse med hensyn til formulering af dette produkt. Selskabet planlægger at udlicensere dette produkt i overensstemmelse med den fastlagte strategi.

5.e TopoTargets lægemiddeludvikling

I udviklingen af potentielle lægemidler kombinerer Selskabet sin ekspertise i klinisk onkologi og klinisk udvikling med en model- og evalueringsmetode, som er udviklet af dets videnskabelige grundlæggere igennem mere end 15 år. Denne metode indbefatter afprøvning af det enkelte potentielle kræftmiddel på et udvalg af repræsentative kræftcellelinjer, f.eks. lunge- kræftceller. Denne proces kaldes “klonogen analyse”, og den afprøver, hvor effektivt potentielle lægemidler forhindrer cel- levæksten og/eller forårsager celledød. Disse forsøg kan gennemføres alene med brug af det nye stof eller i kombination med eksisterende kræftbehandlinger. Denne teknik er med til at identificere lægemidler, som kan ødelægge kemoresistente celler og evaluere og optimere lægemiddelkombinationer.

TopoTarget har opbygget stor ekspertise inden for væsentlige områder af grundforskningen:

• kromatin og cellecyklus-targets

• DNA-skader og -kontrol

• NAD-depleterende stoffer

• MegaLigand Technology Platform

• HER2+ rettede immunotoksiner

• mTOR

Kromatin og cellecyklus-targets

DNA er tæt pakket med en række proteiner (primært proteiner kaldet histoner) i en kompakt form, som kaldes kromatin. DNA er viklet rundt om histonproteinerne og udgør en struktur, som kaldes nukleosomer, som så videre samles og udgør kromosomerne. I den tætpakkede form er DNA mindre aktiv, og de gener, der er gemt inde i denne struktur, er ikke aktive. Enzymer kan imidlertid kemisk modificere histoner og ændre, hvor tæt de spiller sammen med DNA’et og regulerer således deres aktivitet. En af disse modifikationer kaldes histonacetylering, hvor en acetylgruppe føjes til histonproteinerne. Denne modifikation løsner bindingen mellem histonerne og DNA’et og muliggør aktiv genekspression. En anden gruppe enzymer, HDAC’er, er ansvarlige for at bremse denne proces, hvorved de reelt ”slukker” for de forbundne gener. Generelt tillader histonacetylering således genekspression, mens histondeacetylering begrænser genekspression. I kræftceller synes HDAC- aktivitet at være dominerende, og ekspressionen af kritiske gener er undertrykt. Ved at hæmme aktiviteten i HDAC’erne for- søger TopoTarget at fremkalde et vækststop og apoptose og derved at bremse den uønskede celleproliferation. Selskabet har været i stand til at identificere HDAC-hæmmere, som kan have effektiv onkologisk effekt. En af disse, belinostat, har vist en signifikant evne til at hæmme HDAC’er i kemoresistente kræftceller. Belinostat undersøges i øjeblikket i kliniske fase II studier, jf. afsnit I.5.b ”Belinostat”. Desuden har det vist sig, at de VPA-baserede produkter, Avugane™, Baceca® og Savicol™ fungerer som svage hæmmere af Klasse 1 HDAC’er.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-27

DNA-skader og -kontrol

Et af kendetegnene ved kræft er tab af genomisk kontrol. Kræftcellens kontrol og reparation af DNA-skader er dårligt funge- rende, og dermed er DNA-skader særligt farlige for kræftcellen. Hyppigt anvendte kemoterapeutika som f.eks. antracykliner og etoposid giver DNA-skade via essentielle celle-enzymer, der kaldes topoisomerase I og II. Disse enzymer hjælper til ved celledelingen ved at påvirke DNA’et og er nødvendige for cellens vækst og formering. Topoisomerase II-aktivitet er størst i delende celler, så skader på DNA forårsaget af topoisomerase cellegifte udøves primært i de maligne celler, fordi de vokser hurtigere end normale, ikke-kræftceller, som imidlertid også kan blive beskadiget af denne behandling.

Dexrazoxan, som er en katalytisk hæmmer af topoisomerase, er udvalgt af Selskabet som en aktiv bestanddel til produktud- vikling, fordi stoffet er rettet selektivt mod topoisomerase II kemoterapeutika. Denne mekanisme bruges til at beskytte ikke- kræftceller og ikke-kræftvæv mod de ødelæggende bivirkninger af kemoterapeutika som f.eks. etoposid og antracykliner. Dexrazoxan, som er den aktive bestanddel i Selskabets produkt Savene®/Totect®, blokerer for toposiomerase-enzym-aktivitet og forebygger eller helbreder derved følgevirkningerne af AC EV, dvs. udsiven af topoisomerase-kemoterapeutika fra venen til det omkringliggende væv efter uheld under intravenøs indgift, Dexrazoxan er også den aktive bestanddel i Selskabets produktkandidat Topotect mod hjernemetastaser, hvor stoffet er designet til at muliggøre anvendelse af effektive doser af topoisomerase-kemoterapeutikummet etoposid til hjernen gennem blodhjernebarrieren. Dexrazoxan, som ikke passerer blodhjernebarrieren, blokerer for topoisomerase-enzymets aktivitet i resten af kroppen, og forhindrer således bivirkningerne ved etoposid.

NAD-depleterende stoffer

Nicotinamide phosphoribosyltransferase (”NMPRT”) er et vigtigt enzym, der er involveret i syntesen af NAD. Kræftcellernes høje metaboliske rate forventes at sensitise tumorer for stoffer, der reducerer NAD-niveauerne, specielt fordi aktiviteten af DNA-reparationsenzymer som f.eks. PARP er NAD-afhængige. Endvidere forstyrrer NAD-depletering indirekte aktiviteten af visse HDAC’er, som er et af TopoTargets primære ekspertiseområder. APO866 var den første potente og selektive NMPRT- hæmmer, der er beskrevet i litteraturen. TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) købte de globale udviklings- og markedsføringsrettigheder til APO866 fra Astellas i oktober 2005. APO866 har en ny virkningsmekanisme og repræsenterer således en ny behandlingsmetode mod kræft. TopoTarget vurderer, at dette produkt potentielt vil kunne bruges både som enkeltstofbehandling og i kombination med andre kemoterapeutiske stoffer og/eller strålebehandling. APO866 har i både in vitro og in vivo studier vist sig at øge antitumoraktiviteten af DNA-beskadigende antikræftmidler, f.eks. etoposid, cisplatin, irinotecan og melphalan, og stoffet er aktivt i kemoresistente celler. APO866 har også vist sig at øge effektiviteten af strålebe- handling. Der er for nyligt rapporteret om en anden NMPRT-hæmmer, GMX-1777. TopoTarget har tidligere opdaget, at GMX- 1777 analoger har antikræft-virkninger og bekræftet, at disse analoger er NMPRT-hæmmere. TopoTarget har syntetiseret nye, patenterbare analoger og har derfor adgang til en række kemisk specifikke NAD-depleterende stoffer.

MegaLigand teknologiplatform

TNF-familien af proteiner består af 19 medlemmer, som udøver deres biologiske aktiviteter gennem samspil med specifikke receptorer på overfladen af celler. MegaLigand teknologiplatformen genererer biologisk aktive, fuldt humane og opløselige proteiner, som kopierer rollen af naturlige biologisk aktive proteiner i apoptose, eller i andre processer som f.eks. betændelse. Kort fortalt kombinerer teknologien det receptor-bindende domæne ved medlemmer af den humane TNF-familie med et protein-backbone fra et andet humant protein for at fremstille et hybridt fusions-proteinmolekyle, som er optimeret med henblik på samspil med den tilsigtede overflade-receptor. Ved at kombinere naturligt forekommende trimeriske ekstracel- lulære domæner fra TNF-familiemedlemmer til et dimer frembringes et multimerisk MegaLigand-produkt, som er designet

til optimalt at aktivere den tilsvarende celleoverfladereceptor. F.eks. er den naturligt forekommende trimeriske form af FasL i APO010 inaktiv, og kan kun gøres aktiv af ligand-klynger ved celleoverfladen, og det er denne situation, der kopieres af

APO010. TopoTarget vurderer endvidere, at denne fokus på og ekspertise i terapeutiske proteinlægemidler afledt af proteiner vil give deres produktkandidater maksimal specificitet over for deres targets. Produktet APO010 er baseret på MegaLigand- teknologien.

Det cellulære target for APO010 er FAS (”CD95”) receptoren, som er udtrykt på celleoverfladen. FAS-receptoren er også kendt som dødsreceptoren, som ved aktivering udløser processen med programmeret celledød, som også benævnes apop- tose. Ud over den velkarakteriserede ekspression på celler afledt fra blodkræftsygdomme som f.eks. myelomatose (”MM”), akut myeloid leukæmi (”AML”), akut lymfoblastisk leukæmi (”ALL”) og Burtketts lymfom er der rapporteret om FAS- ekspression i solide tumorer, herunder i ikke-småcellet lungekræft, kræft i ovarier, prostata og mavesækken. Dette ekspres- sionsmønster tyder på, at man potentielt kan bruge APO010 både i behandlingen af blodkræft og solide tumorer. FAS- receptoren er også udtrykt på ikke-maligne celler, hvilket har afstedkommet spørgsmål vedrørende sikkerheden af ethvert produkt, der er rettet mod dette protein, men prækliniske data indhentet af TopoTarget viser, at APO010 i modsætning til antistofbaserede metoder har et acceptabelt terapeutisk vindue.

I-28 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

HER2+ rettede immunotoksiner

I de senere år er antistoffer blevet foreslået som potentielle ”magiske kugler” i behandlingen af kræft. Der er blevet identi- ficeret en række monoklonale antistoffer (Mab’er), som binder sig til kræftcellernes antigener, hvorved man specifikt retter sig mod tumorceller, og en række ”nøgne” (ikke-konjugerede) antistoffer er godkendt og markedsføres. Selvom de nøgne antistoffer kan anvendes i behandlingen af kræft, kan der opnås større effekt, hvis man bruger antistoffet til at levere en mængde toksisk stof frem til kræftcellen. Disse produkter benævnes immunotoksiner, og der er anvendt tumor-specifikke antistoffer til at levere en række forskellige toksiske stoffer, herunder cytotoksiske lægemidler, radioaktive isotoper og

peptid-toksiner (giftige indholdsstoffer fra planter eller bakterier). Immunotoksiner er også blevet genereret ved at kombinere monoklonale antistoffer med bakterielle toksiner som f.eks. difteritoksin (”DT”), pseudomonal exotoxin (”PE40”) eller med plantetoksiner som f.eks. ricin A eller saporin.

HER2 er en vækstfaktorreceptor på celleoverfladen, som er overudtrykt i en række tumorer, herunder i brystkræft, ovarie- kræft, kræft i mavesækken, NSCLC, blærekræft, kræft i spiserøret og spytkirtlerne. Herceptin (Trastuzumab), et nøgent MAb der er godkendt til behandling af brystkræft, fungerer ved at blokere HER2 receptor-medierede vækstsignaler i kræftceller. Responsraten hos HER2-patienter er imidlertid kun 30 %, og de patienter, der indledningsvist reagerer, udvikler ofte resistens. Selvom man ikke ved så meget om de mekanismer, hvormed kræftcellerne bliver resistente over for Herceptin, synes det ikke at være via nedregulering af HER2 ekspression på celleoverfladen, da Herceptin binder til HER2 på overfladen af Herceptin- resistente cellelinjer. Herceptin-resistente HER2-celler forventes derfor at forblive følsomme over for et immunotoksin, som kombinerer et anti-HER2 antistof med en mængde toksisk stof.

TopoTarget udvikler Zemab, som er et immunotoksin, der kombinerer et antistof-afledt specifikt genkendelsesdomæne mod HER2 med et yderligere celleødelæggende domæne i form af pseudomonal exotoxin. Zemab kan derfor potentielt anvendes i en lang række forskellige HER2-tumortyper, herunder de, der er blevet resistente over for Herceptin. TopoTarget har en eksklusiv licens fra Novartis (jf. afsnit I.20.d ”Novartis”) vedrørende Zemab, som er et rekombinant antistof-toksin, der retter sig mod ErbB2/HER2-receptoren, der spiller en vigtig rolle i udviklingen af brystkræft, og som også menes at være involveret i bestemte andre kræftformer, herunder hoved- og halskræft.

mTOR

mTOR er en protein-kinase, som gennem phosphorylering af specifikke substrater regulerer ekspressionen af proteiner, der er involveret i cellevækst og celleproliferation. Således spiller mTOR en central rolle med hensyn til respons over for flere forskel- lige hormoner og vækstfaktorer. mTOR-aktivitet er opreguleret i mange kræftsygdomme hos mennesker som følge af for- stærkning og/eller overekspression af vækstfaktorer eller vækstfaktor-receptorer forbundet til mTOR-signallering, mutationer af mTOR-forbundne vækstfaktor-receptorer eller P13 kinase pathway-komponenter, eller mutationer i tumor-supressorgener forbundet til mTOR-signallering som f.eks. PTEN, TSC1/2 eller LKB1. En række mTOR-hæmmere er blevet beskrevet, herunder det naturlige produkt rapamycin og derivater heraf (rapaloger). Rapamycin anvendes hyppigt til at påvise effekten af mTOR- hæmning i vigtige celleprocesser som f.eks. cellevækst og –proliferation, apoptose og autofagi. Rapamycin og rapalogerne har også været med til at generere omfattende præklinisk validering af mTOR som et meget lovende antikræft-target.

Rapalogen temsirolimus er godkendt til behandling af nyrecellekarcinom, og en anen rapalog everolimus undersøges i øjeblik- ket i kliniske studier til behandling af kræft.

I maj 2006 erhvervede TopoTarget det fulde ejerskab af et mTOR-lægemiddelprogram fra BioImage. Lead-stoffet er i øje- blikket i præklinisk udvikling, og en række andre stoffer fra samme serie evalueres som mulige næste-generations mTOR pathway hæmmere. TopoTarget har endvidere indledt virkningsmekanisme-studier for at identificere det præcise target for lead-stoffet inden for mTOR pathway’en.

5.f Myndighedsregulering

De offentlige myndigheder regulerer i udstrakt grad forskning, udvikling, afprøvning, fremstilling, distribution og markedsføring af lægemidler

Før en ny lægemiddelkandidat kan godkendes, skal den normalt have været genstand for omfattende prækliniske og kliniske forsøg. Prækliniske forsøg omfatter normalt vurdering af stoffets effekter på molekylært og cellulært niveau (in vitro forsøg) samt effekt- og sikkerhedsstudier med dyr (in vivo forsøg). Kliniske forsøg indebærer normalt, at lægemiddelkandidaten gives til forsøgspersoner med henblik på at evaluere produktkandidatens sikkerhed, tolerabilitet og behandlingseffekt i patienter og udføres normalt i 3 på hinanden følgende faser (som kan overlappe hinanden eller kombineres):

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-29

Den kliniske udvikling af et potentielt lægemiddel opdeles normal i 3 faser:

• I kliniske fase I studier undersøges en lægemiddelkandidat med hensyn til sikkerhed og dosistolerans. Studierne foretages sædvanligvis på raske individer, men ved udviklingen af kræftmidler udføres fase I studier dog hyppigst i patienter med kræft. Endvidere fastlægges dosistolerans og optimal effektiv dosering, herunder en farmakokinetisk evaluering. I visse tilfælde designes fase I studiet, så der også måles på enkelte, foreløbige effektparametre. Sådanne studier benævnes fase I/ II studier

• I kliniske fase II studier vurderes det, om en lægemiddelkandidat har den ønskede umiddelbare effekt hos patienter, der lider af en bestemt sygdom eller tilstand, og de udføres for at identificere eventuelle bivirkninger og sikkerhedsrisici

• I kliniske fase III studier fastlægges lægemiddelkandidatens langsigtede effekt og sikkerhed for den endelige dosis og formulering. Disse studier kan omfatte tusindvis af patienter, der behandles over 1 til 2 år. Ved færdiggørelsen af fase III studierne indsendes lægemiddelkandidaten til de relevante myndigheder til gennemsyn med henblik på godkendelse til lancering

Registrering i USA

I USA er FDA den regulerende myndighed for ansøgning om markedsføringstilladelse. Det er en omkostningstung og tidskrævende proces at opnå godkendelse fra FDA. Godkendelsen afhænger af en række forhold, herunder hvor alvorlig den pågældende sygdom er, om der findes alternative behandlingsformer samt hvilke risici og fordele ved lægemiddelkan- didaten, der påvises i de kliniske studier. Generelt skal der for at opnås forhåndsmarkedsføringstilladelse fra FDA foretages prækliniske forsøg i laboratorier og i dyremodeller for at indhente foreløbige data om lægemiddelkandidatens sikkerhed og effekt. Et selskab skal indsende resultaterne af sine prækliniske undersøgelser som led i ansøgningen om et nyt lægemiddel (”IND”), som FDA derefter skal gennemgå og godkende, før de kliniske forsøg kan påbegyndes. FDA modtager rapporter om forløbet af hver enkelt kliniske fase, og de kan kræve ændringer, afbrydelse eller ophør af kliniske studier, hvis der opstår en urimelig risiko for forsøgspersonerne. Før de(t) endelige, afsluttende fase III registrerings studie(r) indledes, vil der muligvis være indhentet en Special Protocol Assessment (”SPA”) fra FDA. Efter rådgivning fra FDA tilrettes protokollen/protokollerne for at overholde identificerede videnskabelige og regulatoriske krav. En positiv SPA (som TopoTarget har fået for sit afslut- tende studie med belinostat) har ingen konsekvenser for evalueringen af den fordel, der måtte blive opnået i studiet, som stadigvæk først kan vurderes ved studiets afslutning. Efter gennemførelsen af de kliniske undersøgelser med en lægemiddel- kandidat skal selskabet opnå markedsføringstilladelse fra FDA. En ansøgning om et nyt lægemiddel skal indeholde resultater eller produktudviklingsaktiviteter, prækliniske forsøg og detaljerede fremstillingsoplysninger. FDA’s godkendelsesproces for ansøgninger om et nye lægemiddel er uforudsigelige og kan tage lang tid. FDA kan beslutte, at ansøgningen ikke opfylder kriterierne for godkendelse eller kan kræve yderligere prækliniske eller kliniske undersøgelser. Selv hvis et selskab opnår FDA- godkendelse, holder FDA løbende opsyn med et markedsført produkt. Hvis der efterfølgende identificeres tidligere ukendte problemer eller manglende overholdelse af gældende myndighedskrav, kan det medføre restriktioner for markedsføringen

af selskabets lægemiddel eller påbudt tilbagetrækning af lægemidlet fra markedet samt eventuelt civil- eller strafferetlige sanktioner. Før der gives markedsføringstilladelse, vil fremstillingsanlæg blive inspiceret af FDA for at checke, at de overholder gældende GMP-krav, og de vil efterfølgende blive inspiceret med jævne mellemrum.

Registrering i EU og EØS

Ifølge EU regulering kan et selskab indgive ansøgning om markedsføringstilladelse (”MAA”) for et nyt lægemiddel ved at følge enten en centraliseret procedure, en decentraliseret procedure eller proceduren med gensidig anerkendelse.

Ved den centraliserede procedure (som kræves for alle kræftlægemidler) indgiver et selskab en enkelt ansøgning til EMEA om en enkelt markedsføringstilladelse, og der udføres en enkelt evaluering gennem EMEA’s Committee for Medicinal Products for Human Use (”CHMP”). Ligesom i USA kan der forud for den afsluttende fase III undersøgelse blive foretaget en officiel ”Scientific Advice” procedure i CHMP, hvor man gennemgår det videnskabelige grundlag og de regulatoriske krav. Hvis CHMP efter MAA konkluderer, at lægemidlets kvalitet, sikkerhed og behandlingseffekt er tilstrækkeligt bevist, giver den en positiv udtalelse. Den sendes til Europa-Kommissionen, som, hvis den er enig, udsteder en enkelt markedsføringstilladelse.

Ved den decentraliserede procedure og proceduren om gensidig anerkendelse ansøges om godkendelse i flere EU og EØS lande samtidig.

Markedsføringstilladelse i USA og EU kræver periodisk rapportering, herunder sikkerhedsvurderinger, som danner grundlag for opretholdelse af tilladelsen.

Registrering af lægemidler i lande uden for EU og USA

Lægemidler der kan godkendes i USA kan normalt også godkendes i andre jurisdiktioner. Dog kan der være yderligere krav til de studier, der skal foretages, og til de data, der skal fremlægges, for at opnå markedsføringstilladelse.

I-30 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Strategi vedrørende godkendelse af produkter

Selskabet udvikler globale regulatoriske strategier for alle nye projekter, der indgår i udviklingsfasen, med henblik på at over- holde gældende regulatoriske standarder i de lande, hvor Selskabet agter at markedsføre sine produkter.

Selskabets regulatoriske strategi omfatter internationalt anerkendte krav til kvalitet, sikkerhed og behandlingseffekt samt de tekniske kriterier, der er udarbejdet i forbindelse med den Internationale Konference om Harmonisering, med henblik på at opnå markedsførings- og myndighedsgodkendelse. Målet for Selskabets strategi er at give det mulighed for at indlevere regi- streringsansøgninger i de vigtigste markedsregioner inden for en kort tidsramme, især i USA, den Europæiske Union, Canada, Australien, New Zealand, Sydafrika, Schweiz og Norge. Disse strategier omfatter desuden aktiviteter i forbindelse med forhold efter licensering med hensyn til registrering og overvågning af, om myndighedskravene overholdes, samt sikkerheds- og farmakologisk overvågning. Der vil blive søgt om registrering i Japan i samarbejde med lokale samarbejdspartnere.

Selskabet udvikler styringssystemer for oplysninger og -dokumentation, der kan understøtte elektronisk arkivering af vigtige dokumenter og data samt elektronisk indlevering af registreringsmateriale og sikkerhedsrapporter.

5.g Konkurrenceforhold

Biotek- og medicinalbranchen er meget konkurrencebetonet og undergår betydelig og hurtig teknologisk forandring. Generelt står Selskabet over for 2 typer konkurrence – produktbaseret konkurrence og teknologibaseret konkurrence. TopoTarget er bekendt med en række medicinal- og bioteknologiske selskaber, som har påbegyndt kliniske studier af produk- ter eller har kommercialiseret produkter inden for områder, som TopoTarget også retter sig mod. Mange af disse selskaber og institutioner har, enten alene eller sammen med deres samarbejdspartnere, betydeligt større erfaring, end TopoTarget har, i produktudvikling, præklinisk testning og kliniske studier på mennesker, i at opnå FDA- og andre myndighedsgodkendelser af produkter og fremstilling samt i markedsføring af produkter. Det lykkes således måske for TopoTargets konkurrenter at opnå patentbeskyttelse, at modtage FDA- eller EMEA-godkendelse eller at kommercialisere produkter hurtigere end Selskabet.

Selskabets drift afhænger af dets licenser og patenter og samarbejdsaftaler. Patenter og licenser er beskrevet i afsnit 1.10b ”Patenter og andre immaterielle rettigheder”, og væsentlige aftaler er beskrevet i afsnit I.20 ”Væsentlige kontrakter”.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-31

6. ORGANISATIONSSTRUKTUR

TopoTarget A/S er moderselskab i TopoTarget-koncernen med hovedsæde og hjemsted i Symbion Science Park, Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx X. Datterselskaberne, TopoTarget USA, Inc, TopoTarget Switzerland S.A, TopoTarget Germany AG, TopoTarget UK Limited og TopoTarget Netherlands B.V. (der alle er 100 % ejede), har hovedsæde og hjemsted som beskrevet i afsnit I.4.a “Navn og hjemsted mv.”. Endvidere ejer TopoTarget 100 % af Prolifix UK Limited og Apoxis UK Limited, som begge er selskaber uden aktivitet.

Tabel 6: TopoTargets datterselskaber, associerede selskaber og kapitalandele

Selskab	Hjemsted	Ejerandel og stemmerettigheder
TopoTarget USA, Inc.	Rockaway, New Jersey, USA	100 %
TopoTarget Switzerland S.A.	Lausanne, Schweiz	100 %
TopoTarget Germany AG	Frankfurt am Main, Tyskland	100 %
TopoTarget UK Limited	Oxfordshire, Storbritannien	100 %
TopoTarget Netherlands B.V.	Amsterdam, Holland	100 %
Prolifix UK Limited	Oxfordshire, Storbritannien	100 %
Apoxis UK Limited	Oxfordshire, Storbritannien	100 %

Selskabet har aktiviteter i Danmark (København), USA (Rockaway, New Jersey), Schweiz (Lausanne), Tyskland (Frankfurt) og Storbritannien (Oxford). Selskabets forsknings- og udviklings-, markedsførings- og salgs- samt fælles funktioner er belig- gende i København. New Jersey fokuserer på markedsføring og salg, og Lausanne fokuserer på forskning og udvikling. Visse specialfunktioner og visse administrative supportfunktioner er beliggende i Oxford og Frankfurt. Der henvises til afsnit 16.a ”Oversigt over medarbejdere” for en oversigt over fordelingen af medarbejdere i de forskellige koncernselskaber.

Selskabets forsknings- og udviklingsaktiviteter udføres dels af Selskabets eget forskerhold, dels i samarbejde med partnere såsom forskningsselskaber, kliniske forskningsorganisationer samt akademiske organisationer.

I-32 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

7. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR M.V.

Selskabets kontor og driftscentre er beliggende i København, Frankfurt i Tyskland, Oxford i Storbritannien, Lausanne i Schweiz samt i Rockaway i staten New Jersey i USA. Selskabet har lejet sine kontorlokaler og laboratoriefaciliteter. Ingen af disse faciliteter er kritiske for Selskabets drift. Selskabet vurderer at lejeaftalerne er indgået på markedsvilkår.

7.a Forsikring

Selskabet har på koncernplan tegnet tingskadeforsikring samt driftstabsforsikring med forsikringssum op til den fulde værdi af dets udstyr og andre aktiver samt varer under transport. Driftstabsforsikringens dækningsperiode afhænger af den pågæl- dende aktivitet, men gælder generelt for op til 12 måneder. Selskabet har også på koncernplan tegnet almindelig ansvars- forsikring, produktansvarsforsikring, direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring samt erhvervsrejseforsikring. Selskabet anser arten af og de relative beløb i de forsikringer, der er tegnet, for at være i overensstemmelse med, hvad der er kutyme i den branche, Selskabet opererer i.

7.b Miljø

TopoTarget er et bioteknologiselskab uden produktionsfaciliteter, og således er Selskabets forbrug af energi og andre natur- ressourcer samt udledning af stoffer til luft og vand relativt begrænset. TopoTarget arbejder rutinemæssigt med kemiske og biologiske stoffer, som stiller strenge krav om omfattende miljø- og sikkerhedsbestræbelser for at minimere miljø- og sund- hedsskader. Selskabet overholder gældende lovkrav, direktiver og internationale aftaler. Der er ingen verserende miljørelate- rede forhold af betydning for TopoTargets aktiviteter.

7.c Retstvister

Selskabet har ikke i de sidste 12 måneder været involveret i nogen stats-, rets- eller voldgiftssager, der har haft væsentlig indvirkning på Selskabets eller dets datterselskabers økonomiske stilling eller resultater, og Selskabet er ikke bekendt med sådanne truende sager, der måtte kunne have en sådan indvirkning.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-33

8. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

8.a Udvalgte hoved- og nøgletal

De udvalgte koncernregnskabsoplysninger er udledt af TopoTargets reviderede årsregnskaber for koncernen for regn- skabsårene 2008, 2007 og 2006, som er medtaget andetsteds i dette Prospekt og skal læses i sammenhæng hermed. De reviderede årsregnskaber for koncernen for 2008, 2007 og 2006 er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards, som er godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber for børsnoterede selska- ber. Revisionspåtegningen for regnskabsåret 2008 indeholder supplerende oplysninger. Påtegningen er gengivet på side F-4 i dette Prospekt.

De udvalgte regnskabstal for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009 med sammenligningstal for samme periode i 2008 er udledt af det ureviderede perioderegnskab for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009, som er med- taget andetsteds i dette Prospekt og skal læses i sammenhæng hermed. Det ureviderede perioderegnskab for koncernen er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 samt yderligere danske oplysningskrav til perioderegnskaber for børsnoterede selskaber. Perioderegnskabet for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009 er til brug for dette Prospekt reviewet. Sammenligningstallene for samme periode i 2008 er ikke reviewet. Påtegningen på perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2009 indeholder supplerende oplysninger. Påtegningen fremgår af side F-45 i dette Prospekt.

Nøgletal er opgjort i henhold til IAS 33 og Den Danske Finansanalytikerforening ”Anbefalinger og nøgletal 2005”, som beskrevet på side F-19.

I-34 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Tabel 7: Hoved- og nøgletal for de seneste 3 regnskabsår og for perioden 1. januar – 31. marts 2009

Hoved- og nøgletal							1. januar – 31. marts		1. januar – 31. marts
(mio.)	2008		2007		2006		2009		2008
	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern	Koncern Koncern		Koncern Koncern
	DKK	EUR	DKK	EUR	DKK	EUR	DKK EUR		DKK EUR
(Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret) (Urevideret)
Koncernresultatopgørelse:
Nettoomsætning	43.890	5.890	44.890	6.025	45.730	6.137	12.343	1.657	9.917	1.331
Produktionsomkostninger	(10.082)	(1.353)	(25.838)	(3.468)	(22.683)	(3.044)	(2.230)	(299)	(4.332)	(581)
Forsknings- og udviklingsomkostninger	(146.906)	(19.716)	(129.111)	(17.328)	(111.843)	(15.010)	(24.489)	(3.287)	(29.546)	(3.965)
Nedskrivning af forsknings- og udviklingsprojekter	(93.500)	(12.549)	0	0	0	0	0	0	0	0
Salgs- og distributions- omkostninger	(44.796)	(6.012)	(57.722)	(7.747)	(29.668)	(3.982)	(9.275)	(1.245)	(13.085)	(1.756)
Administrationsomkostninger	(42.977)	(5.768)	(52.020)	(6.982)	(49.439)	(6.635)	(6.108)	(820)	(13.333)	(1.789)
Driftsresultat	(294.370)	(39.507)	(219.801)	(29.500)	(167.903)	(22.534)	(29.759)	(3.994)	(50.380)	(6.762)
Finansielle indtægter og omkostninger	(11.737)	(1.575)	5.754	772	5.438	730	(3.104)	(417)	(6.297)	(845)
Resultat før skat	(306.107)	(41.083)	(214.047)	(28.727)	(162.465)	(21.804)	(32.863)	(4.411)	(56.676)	(7.606)
Skat af periodens resultat	4.899	657	2.447	328	7.462	1.001	2.277	306	1.849	248
Periodens resultat	(301.208)	(40.425)	(211.600)	(28.399)	(155.003)	(20.803)	(30.586)	(4.105)	(54.828)	(7.358)
Aktuel og udvandet EPS (2), (3) (DKK/EUR)	(4,68)	(0,63)	(3,92)	(0,53)	(3,76)	(0,50)	(0,46)	(0,06)	(0,89)	(0,12)
Koncernbalance:
Langfristede aktiver	481.398	64.609	390.711	52.437	179.999	24.158	465.194	62.434	389.811	52.317
Værdipapirer	35.295	4.737	116.505	15.636	133.257	17.884	0	0	120.208	16.133
Likvider	72.703	9.757	287.112	38.533	138.353	18.568	80.823	10.847	227.816	30.575
Aktiver i alt	619.032	83.080	834.175	111.955	476.184	63.909	564.052	75.702	776.964	104.276
Egenkapital	429.376	57.627	665.068	89.259	430.650	57.798	400.358	53.732	612.837	82.249
Passiver i alt	619.032	83.080	834.175	111.955	476.184	63.909	564.052	75.702	776.964	104.276

Koncernpengestrømsopgørelse:

Pengestrømme fra

driftsaktivitet	(169.544)	(22.755)	(208.932)	(28.041)	(144.558)	(19.401)	(27.542)	(3.696)	(54.525)	(7.318)
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	(44.366)	(5.954)	25.665	3.445	116.168	15.591	35.785	4.803	(4.651)	(624)
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	(499)	(67)	332.026	44.561	135.517	18.188	(124)	(17)	(121)	(16)
Likvider, ultimo	72.703	9.757	287.112	38.533	138.353	18.568	80.823	10.847	227.815	30.575
Koncernnøgletal:

Antal aktier, ultimo (0)

00.000.000 66.304.510 61.304.510 61.304.510 45.684.880 45.684.880 66.304.510 66.304.510 61.304.510 61.304.510

Gennemsnitligt antal aktier i perioden

64.323.636 64.323.636 53.955.186 53.955.186 41.260.562 41.260.562 66.304.510 66.304.510 61.304.510 61.304.510

Indre værdi pr. aktie

(DKK/EUR)

6,48

0,87

10,85

1,46

9,43

1,27

6,04

0,81

10,00

1,34

Aktiver/egenkapital

1,4

1,2

1,1

1,4

1,3

Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte

109

141

135

Noter:

(2) Aktuel og udvandet indtjening pr. aktie er opgjort i overensstemmelse med IAS 33.

(3) Aktuel og udvandet indtjening pr. aktie er beregnet på grundlag af det vægtede gennemsnitlige antal registrerede Aktier i den i den pågældende periode.

(4) Den 27. november 2006 besluttede Bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen at forhøje Selskabets aktiekapital med 4.153.170 aktier ved kontantindskud i en rettet emission. Aktierne er indbetalt pr. 1. december 2006. Den 27. juli 2007 blev Selskabets aktiekapital forhøjet, først ved et offentligt udbud af 12.000.000 nye aktier og umiddelbart derefter med yderligere 3.598.030 aktier udstedt til sælgerne af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.). Den 14. maj 2008 blev 5.000.000 nye aktier udstedt til CuraGen Corporation. Bestyrelsen har endvidere vedtaget kapitalforhøjelser i perioden 1. januar 2004 – 31. marts 2009 på i alt 1.627.319 aktier i forbindelse med udnyttelsen af warrants

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-35

8.b Gennemgang af drift og regnskaber

Nedenstående gennemgang bør læses i sammenhæng med de reviderede årsregnskaber for koncernen med noter og med det ureviderede perioderegnskab, som er medtaget andetsteds i nærværende Prospekt. De reviderede årsregnskaber for koncernen for regnskabsårene 2008, 2007 og 2006 er medtaget på side F-6 til F-42. Revisionspåtegningen for regnskabsåret 2008 indeholder supplerende oplysninger. Revisionspåtegningen er gengivet på side F-4 i dette Prospekt. Det ureviderede perioderegnskab for koncernen for perioden 1. januar til 31. marts 2009 indeholdende sammenligningstal for samme pe- riode i 2008 er medtaget på side F-46 til F-56. Perioderegnskabet for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009 er til brug for dette Prospekt reviewet. Sammenligningstallene for samme periode i 2008 er ikke reviewet. Reviewpåtegningen på perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2009 indeholder supplerende oplysninger. Påtegningen fremgår af side F-45 i dette Prospekt.

Faktorer, der har indflydelse på TopoTargets driftsresultat

Selskabet har realiseret betydelige underskud siden stiftelsen og havde pr. 31. december 2008 et akkumuleret underskud på DKK 876 mio. (EUR 117,6 mio.). Efterhånden som Selskabet fortsætter udviklingen af sine aktiviteter, vil der opstå yderligere underskud. Selskabet afholder i 2009 primært omkostninger vedrørende igangværende og yderligere kliniske studier med belinostat, sekundært vedrørende APO866 og APO010, samt præklinisk forskning, herunder vedrørende Selskabets mTOR projekter.

I juni 2004 indgik TopoTarget en licens- og samarbejdsaftale med CuraGen. Herudover erhvervede Selskabet i 2004 ekstrava- sationspatentet fra AntiAnthra.

I februar 2005 erhvervede Selskabet TopoTarget Germany AG (tidligere G2M Cancer Drugs AG), et tysk selskab inden for kræftbehandling. Selskabet, som nu hedder TopoTarget Germany AG, er medtaget i Selskabets koncernregnskab fra og med

25. februar 2005.

I maj 2006 erhvervede TopoTarget det fulde ejerskab af et mTOR-forskningsprogram fra BioImage. Lead-stoffet er i øjeblikket i præklinisk udvikling, og en række andre stoffer fra samme serie evalueres som mulige næstegenerations mTOR pathway hæmmere.

Med virkning fra 12. juli 2006 blev salgsselskabet TopoTarget USA Inc. etableret med henblik på salg af Totect® på det ameri- kanske marked.

I juni 2007 erhvervede Selskabet Apoxis S.A., et schweizisk selskab inden for kræftbehandling. Selskabet, som nu hedder TopoTarget Switzerland S.A., er medtaget i Selskabets koncernregnskab fra og med 27. juni 2007.

Selskabet vurderer, at belinostat har blockbuster-potentiale. TopoTarget tilbagekøbte i april 2008 den fulde kontrol med belinostat fra CuraGen og fik dermed alle de globale rettigheder til stoffet (”Købet af belinostat”). Selskabet vurderer, at det er nødvendigt at indgå en aftale omkring belinostat med et større medicinalselskab for at sikre, at TopoTarget udnytter belinostats fulde potentiale. Det var nødvendigt at opnå fuld kontrol med belinostat for at danne et grundlag for at indgå i konstruktiv dialog med større medicinalselskaber vedrørende en samarbejdsaftale om belinostat.

Som følge af Selskabets fokus på belinostat og den generelle finansielle uro beluttedes det i 2008 at foretage en væsent- lig omstrukturering og fokusering af Selskabets aktiviteter for at sikre, at Selskabets eksisterende likviditet ville række indtil januar 2011. Dette medførte en reduktion af antallet af medarbejdere, og udviklingen af belinostat blev selskabets primære

fokusområde. De prækliniske aktiviteter blev skåret ned til et mindsteniveau, der kræves for at understøtte den kliniske udvik- ling af belinostat og danne grundlag for igen at opnå vækst, når belinostat er blevet udlicenseret.

Det er ledelsen forventning, at der i løbet af 2009 vil indtræffe en eller flere finansieringsbegivenheder, som gør Selskabet i stand til at videreudvikle belinostat frem til januar 2011, og at der i perioden frem til 2011 vil blive indgået en licensaftale

eller tilsvarende type aftale vedrørende belinostat, som vil muliggøre, at Selskabet bliver i stand til at udvikle belinostat og de øvrige programmer i 2011 og videre frem. TopoTarget har derfor udarbejdet sit regnskab på en going-concern basis. Ledelsen er klar over, at denne strategi indebærer en række risici, som er beskrevet i afsnittet ”Væsentlige elementer i regnskabspraksis

– Going concern”. Endvidere vil strategien kunne påvirke værdien af forsknings- og udviklingsprojekter erhvervet fra tredje- mand jævnfør beskrivelsen i afsnittet ”Væsentlige elementer i regnskabspraksis – Nedskrivning af erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter”.

I-36 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Væsentlige elementer i regnskabspraksis

Nedenstående gennemgang og analyse af TopoTargets resultater og regnskabsoplysninger er baseret på TopoTargets kon- cernregnskaber for regnskabsårene 2008, 2007, og 2006 og perioderegnskabet for koncernen for perioden 1. januar – 31. marts 2009. Ved udarbejdelsen af disse koncernregnskaber er det nødvendigt for TopoTarget at foretage vurderinger og skøn samt opstille forudsætninger, som påvirker de præsenterede aktiver, forpligtelser, indtægter og omkostninger samt de dermed forbundne oplysninger, og som ikke umiddelbart kan udledes fra andre kilder. Ledelsens regnskabsmæssige skøn er baseret på historiske erfaringer og andre faktorer, inklusive forventninger til fremtidige begivenheder. De faktiske udfald kan afvige fra disse regnskabsmæssige skøn. TopoTarget gennemgår løbende de foretagne regnskabsmæssige skøn og baserer sådanne skøn på forhold, som TopoTarget vurderer rimelige på tidspunktet for udøvelsen af skønnet. Det er TopoTargets opfattelse, at forudsætning om going concern og regnskabspraksis vedrørende indtægtskriteriet, udviklingsomkostninger, nedskrivningstests af erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter og opgørelse af skyldig del af købesum af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) og milepælsbetaling vedrørende erhvervelsen af rettigheder til belinostat i april 2008 er forbundet med væsentlige regnskabsmæssige estimater og skøn fra Direktionens og Bestyrelsens side, som kan have en væsentlig indvirkning på Selskabets offentliggjorte finansielle stilling og driftsresultater.

Estimater, forudsætninger og vurderinger, der foretages i forbindelse med anvendelse af Selskabets regnskabspraksis, herun- der de nedenfor beskrevne, er muligvis ikke nøjagtige og kan blive ændret. Der gives en fuldstændig beskrivelse af Selskabets anvendte regnskabspraksis på side F-12 til F-20 i koncernregnskaberne for regnskabsårene 2008, 2007 og 2006.

Going concern

TopoTargets regnskab er udarbejdet på en going-concern basis. Ledelsen kører Selskabet i henhold til et budget med det formål at sikre, at de nuværende økonomiske ressourcer vil række ind i begyndelsen af 2010. Pr. 31. marts 2009 udgjorde XxxxXxxxxxx likvide beholdninger og værdipapirer i alt DKK 80,8 mio. (EUR 10,8 mio.). Pr. Prospektdatoen, og såfremt der ikke modtages noget nettoprovenu fra Udbuddet, vil TopoTarget ikke have tilstrækkelige likvide beholdninger til at drive Selskabet i en 12-måneders periode, og vil således ikke udgøre en going concern. Dette kan medføre, at Selskabet er nødsa- get til at justere sin planlagte drift.

Ledelsens forventer, at der i løbet af 2009 vil indtræffe en eller flere finansieringsbegivenheder, i form af gennemførelse af Udbuddet jævnfør nærværende Prospekt, frasalg af et eller flere af selskabets aktiver eller udlicensieringsaftaler.

Selskabets Ledelse forventer, at der herigennem kan tilvejebringes tilstrækkelig finansiering af selskabets aktiviteter, jævnfør yderligere afsnittet I.9 ”Kapitalressourcer”, i en periode på mindst 12 måneder fra Prospektdatoen, inden for hvilken Ledelsen forventer at yderligere finansiering vil finde sted som vil muliggøre den fortsatte udvikling af belinostat indtil januar 2011.

Perioderegnskabet for perioden 1. januar – 31. marts 2009 er derfor aflagt under forudsætning om going concern. Ledelsen er klar over, at denne strategi indebærer en række risici, herunder:

• Budgettet forudsætter et nettooverskud for året fra salget af Selskabets markedsførte produkt Savene®/Totect®. Selvom ledelsen er overbevist om, at dette overskud vil blive realiseret, er der en risiko for, at den nødvendige omsætning til at give et overskud ikke vil blive opnået, hvilket vil begrænse Selskabets periode med tilstrækkelig likviditet.

• Hvis yderligere finansiering ikke kan rejses, vil Selskabet måske skulle søge midler gennem salg eller udlicenseringsaftaler, som måske vil indebære, at Selskabet opgiver rettighederne til sine teknologier, lægemiddelkandidater eller produkter, som Selskabet ville foretrække at beholde eller udvikle på egen hånd.

• Hvis tilstrækkelig og rettidig finansiering ikke kan opnås, kan Selskabet blive nødt til i væsentligt omfang at begrænse sine kliniske udviklingsaktiviteter, hvilket kunne medføre et værditab på Selskabets forsknings- og udviklingsprojekter, herunder de projekter der tidligere er erhvervet fra tredjemand og indregnet i Selskabets balance.

Risici knyttet til den valgte strategi er yderligere uddybet blandt andet i afsnittet ”Risikofaktorer – Risici forbundet med TopoTargets økonomiske resultat og økonomiske ressourcer, herunder going concern – Manglende opnåelse af den nød- vendige finansiering på attraktive vilkår kan få negativ indvirkning på Selskabets fortsatte driftsaktiviteter (going concern), Selskabts udviklingsprogrammer, kliniske forsøg og andre aktiviteter.”

Indtægtskriterium

Omsætning indregnes, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde Selskabet, og sådanne økonomiske fordele kan måles pålideligt. Indregning kræver endvidere, at alle væsentlige risici og fordele knyttet til ejerskab af de rettig- heder eller serviceydelser, der er inkluderet i transaktionen, er overført til køber. Indtjeningen fra aftaler med flere elementer, hvor de enkelte elementer ikke kan adskilles, indregnes over aftaleperioden. Indregning kræver endvidere, at alle væsentlige

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-37

risici og fordele knyttet til ejerskab af de varer og serviceydelser, der er inkluderet i transaktionen, er overført til køber. Hvis ikke alle risici og fordele er overført, indregnes omsætningen som periodeafgrænsningsposter, indtil alle elementer i transak- tionen er gennemført.

I juni 2004 indgik koncernen en licens- og samarbejdsaftale med CuraGen Corporation. Licensbetalingen i henhold til aftalen omfatter flere elementer, der ikke kan adskilles. Derfor er alene den andel af licensbetalingen, der modsvarer den forløbne tid af forskningsaftalen, indtægtsført i resultatopgørelsen, mens den resterende del er indregnet under periodeafgrænsninger.

Den sidste del af licensbetalingen er indtægtsført i 2007.

Udviklingsomkostninger

Aktivering af udviklingsomkostninger kræver, at udviklingen af teknologien eller produktet efter Selskabets opfattelse er tilendebragt, at andre nødvendige offentlige registrerings- og markedsføringstilladelser er modtaget, samt at omkostninger kan måles pålideligt, samt at teknologien eller produktet kan kommercialiseres, og at den fremtidige indtjening fra produktet dækker ikke blot produktions-, salgs- og distributions- og administrationsomkostninger, men også udviklingsomkostninger. Da ingen af Selskabets produktkandidater har nået den status, der kræves for aktivering, er der ikke pr. 31. marts 2009 eller pr. andre tidspunkter foretaget aktivering af udviklingsomkostninger.

Nedskrivningstest af erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter

Frem til markedsføringstilladelsen er opnået, testes erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter årligt for værdiforringelse. Når markedsføringstilladelsen er opnået, foretages der kun en nedskrivningstest, når begivenheder eller andre forhold indike- rer, at den regnskabsmæssige værdi måske ikke er genindvindelig.

Erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter indregnet i balancen pr. 31. marts 2009 udgør DKK 453,0 mio. (EUR 60,8 mio.), primært relateret til belinostat, APO010 og APO866.

På baggrund af TopoTargets nuværende finansielle reserver, antages det, at der jævnfør ovenstående afsnit om ”going concern” i løbet af 2009 vil indtræffe en finansieringsbegivenhed eller flere finansieringsbegivenheder, som vil gøre Selskabet i stand til at videreudvikle belinostat frem til januar 2011, og at der i denne periode vil blive indgået en licensaftale eller tilsvarende type aftale vedrørende belinostat, som vil gøre Selskabet i stand til at udvikle belinostat og de øvrige programmer i 2011 og videre frem. Hvis der ikke kan opnås tilstrækkelig og rettidig finansiering, kan TopoTarget blive nødt til i væsentligt omfang at begrænse sine kliniske udviklingsaktiviteter, hvilket kan medføre værdiforringelse af de erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter, der er indregnet i balancen pr. 31. marts 2009.

Opgørelse af skyldig del af købesum for TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) og belinostat- rettigheder

I juni 2007 købte TopoTarget selskabet Apoxis S.A. (nu TopoTarget Switzerland S.A.). En del af købesummen bestod af en milepælsbetaling (APO866-milepælen), hvis betaling er betinget af visse specifikke hændelser. Baseret på ledelsens vurdering af de forhold, der betinger milepælsbetalingerne, blev det ved opgørelsen af købesummen estimeret, at kapitalværdien af APO866-milepælen kunne opgøres til DKK 61,7 mio.

I april 2008 tilbagekøbte TopoTarget den fulde kontrol med belinostat fra Selskabets tidligere samarbejdspartner CuraGen. Købesummen omfattede blandt andet en kommerciel milepælsbetaling på i alt USD 6 mio. (ca. DKK 28,3 mio.) som blev defineret som 10 % af de første USD 60 mio. af TopoTargets indtægter ved salg eller indgåelse af nyt partnerskab vedrørende belinostat.

Baseret på projekternes udvikling, er disse beregninger efterfølgende ændret i forhold til den oprindelige indregning, hvilket har medført en reduktion af forpligtelserne, samt en lignende regulering af erhvervede igangværende forsknings- og udvik- lingsprojekter. De estimerede forpligtelser kan blive reguleret yderligere, alt efter om og i givet fald, hvornår kriterierne for betaling bliver opfyldt.

Resultatopgørelse

1. kvartal 2009 sammenlignet med 1. kvartal 2008

Periodens omsætning udgjorde DKK 12,3 mio. (EUR 1,7 mio.) mod DKK 9,9 mio. (EUR 1,3 mio.) i samme periode sidste år. Omsætningen i 2009 indeholder salg af Savene® i Europa og salg af Totect® i USA samt et mindre beløb fra øvrige indtægter. I 2008 omfattede omsætningen salg af både Savene® og Totect® samt indtægter fra samarbejdet med CuraGen.

I-38 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Salget af Savene® i Europa og Totect® i USA steg i 1. kvartal 2009 betragteligt til DKK 11,6 mio. (EUR 1,6 mio.) i forhold til DKK 7,0 mio.(EUR 0,9 mio.) i 1. kvartal 2008. Øvrige indtægter i 1. kvartal 2009 på DKK 0,8 mio. (EUR 0,1 mio.) bestod af fremlejeindtægter i det schweiziske datterselskab. I 1. kvartal 2008 var der en omsætning på DKK 2,9 mio. (EUR 0,4 mio.) fra viderefakturering af forsknings- og udviklingsomkostninger til CuraGen, men da CuraGen-samarbejdet ophørte, da TopoTarget tilbagekøbte de globale rettigheder til belinostat i april 2008, var der ingen sammenlignelige indtægter fra denne kilde i 1. kvartal 2009.

I perioden 1. januar – 31. marts 2009 udgjorde produktionsomkostningerne DKK 2,2 mio. (EUR 0,3 mio.) mod DKK 4,3 mio. (EUR 0,6 mio.) i samme periode i 2008, hvor posten inkluderede omkostninger, som blev dækket af CuraGen. Nedgangen skyldes primært førnævnte ophør af samarbejdet med CuraGen.

I perioden 1. januar – 31. marts 2009 udgjorde forsknings- og udviklingsomkostningerne DKK 24,5 mio. (EUR 3,3 mio.) mod DKK 29,6 mio. (EUR 4,0 mio.) i samme periode sidste år. Reduktionen skyldes primært Selskabets omstrukturering i 2008, hvor belinostat blev gjort til TopoTargets primære fokusområde sammen med afslutningen af et enkelt studie med APO866, hvilket medførte en reduktion både i interne personaleomkostninger og eksterne CRO-omkostninger.

Salgs- og distributionsomkostningerne udgjorde i 1. kvartal 2009 DKK 9,3 mio. (EUR 1,3 mio.) mod DKK 13,1 mio. (EUR 1,8 mio.) i samme periode af 2008. Faldet kan henføres til afslutningen af den indledende lanceringsfase for Totect® i USA samt til omstrukturering og omprioritering af geografiske områder i USA og Europa.

I perioden 1. januar – 31. marts 2009 udgjorde administrationsomkostningerne DKK 6,1 mio.(EUR 0,8 mio.) mod DKK 13,3 mio. (EUR 1,8 mio.) i samme periode sidste år. Reduktionen kan henføres primært til omstruktureringen af de interne ressour- cer som følge af Selskabets fokus på belinostat.

De finansielle poster beløb sig til en nettoomkostning på DKK 3,1 mio. (EUR 0,4 mio.) i 1. kvartal 2009 i forhold til nettoom- kostninger på DKK 6,3 mio. (EUR 0,8 mio.) i samme periode af 2008. Forskellen skyldes primært lavere valutakursforskelle ved konsolidering af tilknyttede virksomheder i 2009 i forhold til 2008.

I perioden 1. januar – 31. marts 2009 realiserede Selskabet et underskud før skat på DKK 32,9 mio. (EUR 4,4 mio.) mod et underskud før skat på DKK 56,7 mio. (EUR 7,6 mio.) i samme periode sidste år.

I 1. kvartal 2009 var der en skatteindtægt på DKK 2,3 mio.(EUR 0,3 mio.) sammenlignet med en skatteindtægt på DKK 1,9 mio. (EUR 0,3 mio.) i samme periode af 2008, begge som følge af en reduktion af den udskudte skatteforpligtelse vedrø- rende TopoTarget Switzerland S.A.

I perioden 1. januar – 31. marts 2009 realiserede Selskabet et underskud efter skat på DKK 30,6 mio. (EUR 4,1 mio.) mod et underskud efter skat på DKK 54,8 mio. (EUR 7,4 mio.) i samme periode sidste år.

Regnskabsårene 2008, 2007 og 2006

Omsætningen udgjorde DKK 43,9 mio. (EUR 5,9 mio.) i 2008, DKK 44,9 mio. (EUR 6,0 mio.) i 2007 og DKK 45,7 mio. (EUR 6,1 mio.) i 2006. Omsætningen er påvirket af flere forhold:

TopoTargets første markedsførte produkt, Savene®, blev lanceret i oktober 2006. I oktober 2007 blev Savene® lanceret i USA under handelsnavnet Totect®. Salget steg betragteligt i 2008 til en omsætning på DKK 39,1 mio. (EUR 5,3 mio.) i 2008, sam- menlignet med en omsætning på DKK 21,6 mio. (EUR 2,9 mio.) i 2007 og DKK 2,0 mio. (EUR 0,3 mio.) i 2006.

Omsætning vedrørende forsknings- og udviklingssamarbejder med tredjemand ophørte i april 2008 ved tilbagekøbet af den fulde kontrol med Selskabets førende projekt belinostat fra den tidligere samarbejdspartner. Som følge heraf faldt fakturerin- ger i henhold til samarbejdsaftalen til DKK 4,2 mio. (EUR 0,6 mio.) i 2008 mod DKK 18,4 mio. (EUR 2,5 mio.) i 2007 og DKK 33,5 mio. (EUR 4,5 mio.) i 2006. Milepælsbetalingerne i henhold til samme aftale udgjorde DKK 0,5 mio. (EUR 0,1 mio.) i 2008 i forhold til DKK 4,9 mio. (EUR 0,7 mio.) i 2007 og DKK 10,2 mio. (EUR 1,4 mio.) i 2006.

Produktionsomkostningerne udgjorde DKK 10,1 mio. (EUR 1,4 mio.) i 2008, DKK 25,8 mio. (EUR 3,5 mio.) i 2007 og DKK 22,7 mio. (EUR 3,0 mio.) i 2006. Reduktionen i produktionsomkostninger fra 2007 til 2008 kan primært henføres til oven- nævnte ophør af faktureringer under samarbejdsaftale vedrørende belinostat i april 2008. Stigningen fra 2006 til 2007 skyld- tes primært et højere vareforbrug som følge af større salgs- og licensbetalinger til producenten af Savene®.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-39

Forsknings- og udviklingsomkostningerne udgjorde DKK 146,9 mio. (EUR 19,7 mio.) i 2008, DKK 129,1 mio. (EUR 17,3 mio.) i 2007 og DKK 111,8 mio. (EUR 15,0 mio.) i 2006. Stigningen fra 2007 til 2008 relaterer sig til en række forhold, herunder at programmerne fra det tidligere Apoxis (nu TopoTarget Switzerland S.A.) i 2008 indgik i 12 måneder mod kun 6 måneder

i 2007. Antallet af forsknings- og udviklingsmedarbejdere blev tilsvarende øget og medførte en meromkostning på DKK 5,8 mio. (EUR 0,8 mio.) Stigningen i 2007 i forhold til 2006 relaterede sig til Selskabets fortsatte arbejdet med prækliniske og kliniske programmer, omfatter belinostat, Topotect, Baceca®, Avugane™, Savicol™ og TOP216, og med virkning fra 2. halvår 2007 også de programmer (APO010 og APO866), Selskabet erhvervede gennem TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.). DKK 12,5 mio. (EUR 1,7 mio.) af stigningen i forsknings- og udviklingsomkostningerne hidrørte fra stigning i personaleomkostninger. Forsknings- og udviklingsomkostningerne vedrørende TopoTarget Switzerland udgjorde DKK 24,1 mio. (EUR 3,2 mio.) i 2007.

Nedskrivning af forsknings- og udviklingsprojekter erhvervet fra tredjemand udgjorde DKK 93,5 mio. (EUR 12,6 mio.) i 2008 sammenlignet med DKK 0 mio. (EUR 0 mio.) i 2007 og DKK 0 mio. (EUR 0 mio.) i 2006. Nedskrivningen vedrører primært projekterne omkring lokalt anvendt valproat og E2F samt andre mindre projekter.

Projektet omkring valproat til lokal anvendelse (Avugane og Baceca) var en del af de aktiver, der blev erhvervet igennem kø- bet af G2M (nu TopoTarget Germany) i 2004. Begge projekter kræver yderligere arbejde omkring formuleringen, før de kan videreføres, og projekterne er p.t. kategoriseret som udlicenseringskandidater.

Som følge af det påkrævede arbejde med at ændre formuleringen ændres udviklingsstadiet for værdiansættelserne fra et klinisk fase II stof til et stof på et tidligere stadie, hvor VPA til lokal anvendelse omformuleres ved en forhøjelse af procentde- len af det aktive indholdsstof med det formål at fokusere på sværere tilfælde af akne samt en bredere anvendelse inden for dermatologi (f.eks. psoriasis), hvilket medførte en nedskrivning af den regnskabsmæssige værdi i 2008, til en skønnet værdi som udlicenseringskandidater.

E2F-projektet var en del af de aktiver, der blev erhvervet igennem købet af Prolifix (nu TopoTarget UK) i 2002. Som følge af Selskabets omstrukturering og omfokusering i 2008, hvor sen-fase udviklingen er blevet prioriteret frem for forskning i det tidlige stadie, er der fra omstruktureringen ikke budgetteret med udviklingsarbejde på dette projekt, og som følge heraf er den regnskabsmæssige værdi nedskrevet til DKK 0 mio. i 2008.

Salgs- og distributionsomkostningerne udgjorde DKK 44,8 mio. (EUR 6,0 mio.) i 2008, DKK 57,7 mio. (EUR 7,7 mio.) i 2007 og DKK 29,7 mio. (EUR 4,0 mio.) i 2006.

TopoTarget har fortsat øget salget både i USA og i Europa, men nu hvor den indledende lanceringsfase er gennemført, har vi været i stand til nedbringe en række faste omkostninger og markedsføringsomkostninger, uden at dette fik negativ ind- virkning på salget. I USA f.eks. blev i 2008 foretaget en omstrukturering af salgsområderne, hvilket reducerede antallet af salgsrepræsentanter fra 10 til 6.

Stigningen i salgs- og distributionsomkostningerne i 2007 i forhold til 2006 skyldtes dels lanceringen af Totect® på det ame- rikanske marked i oktober 2007 og dels lanceringen af Savene® på TopoTargets nye europæiske markeder samt den fortsatte markedsføring af Savene® på Selskabets hidtidige europæiske markeder.

Administrationsomkostningerne udgjorde DKK 43,0 mio. (EUR 5,8 mio.) i 2008, DKK 52,0 mio. (EUR 7,0 mio.) i 2007 og DKK 49,4 mio. (EUR 6,6 mio.) i 2006. Administrationsomkostningerne udgjorde i 2008 18 % af de samlede omkostninger mod 20

% i 2007 og 23 % i 2006.

Reduktionen på DKK 9,0 mio. (EUR 1,2 mio.) fra 2008 til 2007 kan henføres primært til omstruktureringen af de interne ressourcer som følge af Selskabets fokus på dets førende projekter. TopoTarget fortsatte i 2008 sine aktiviteter i business development og kommunikation med aktiemarkedet med henblik på at give markedet den bedste viden om Selskabet, her- under udviklingen af Selskabets pipeline.

Selskabet fastholdte i 2007 administrationsomkostningerne på det hidtidige niveau, bortset fra de øgede omkostninger i forbindelse med TopoTarget Switzerland S.A. i 2007 i forhold til 2006.

Det samlede driftsresultat udgjorde et underskud på DKK 294,4 mio. (EUR 39,5 mio.) i 2008, DKK 219,8 mio. (EUR 29,5 mio.) i 2007 og DKK 167,9 mio. (EUR 22,5 mio.) i 2006. I forhold til tidligere år, indeholdt driftsresultatet for 2008 som nævnt en nedskrivning på erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter på DKK 93,5 mio. EUR 12,6 mio.)

I-40 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

De finansielle indtægter og omkostninger udgjorde en nettoudgift på DKK 11,7 mio. (EUR 1,6 mio.) i 2008 mod en nettoind- tægt på DKK 5,8 mio. (EUR 0,8 mio.) i 2007 og en nettoindtægt på DKK 5,4 mio. (EUR 0,7 mio.) i 2006.

Ændringen fra 2007 til 2008 skyldes primært lavere renteindtægter fra beholdningen af værdipapirer, som er blevet udskiftet med mere likvide aktiver for at opnå en mere sikker investering, amortisering af gæld vedrørende forventet milepælsbetaling for købet af TopoTarget Switzerland S.A. og også øget omkostning på valutakursregulering som følge af uro på valutamar- kedet. De øgede nettoindtægter i 2007 i forhold til 2006 sammensætter sig af højere renteindtægter på værdipapirbehold- ningen, mindre amortisering af gæld vedrørende skyldig milepælsbetaling i forbindelse med erhvervelsen af TopoTarget Switzerland S.A. samt øgede omkostninger til valutakursreguleringer som følge af udsving på valutamarkedet.

Skatteindtægten var på DKK 4,9 mio. (EUR 0,7 mio.) i 2008, DKK 2,4 mio. (EUR 0,3 mio.) i 2007 og DKK 7,5 mio. (EUR 1,0

mio.) i 2006.

Skatteindtægten i 2008 består af tilbageførsel af udskudt skat i TopoTarget Switzerland med DKK 4,4 mio. (EUR 0,6 mio.) og indregning af skatterefusion for forsknings- og udviklingsomkostninger i TopoTarget UK på DKK 0,5 mio. (EUR 0,1 mio.). Skatteindtægten bestod i 2007 af indregning af skatterefusion for forsknings- og udviklingsomkostninger i TopoTarget UK. Skatteindtægten i 2006 bestod af en reduktion af udskudt skat i Tyskland og lavere indregning af skatterefusion for forsk- nings- og udviklingsomkostninger i Storbritannien i forhold til 2005.

Underskuddet efter skat udgjorde således DKK 301,2 mio. (EUR 40,4 mio.) i 2008, DKK 211,6 mio. (EUR 28,4 mio.) i 2007 og DKK 155,0 mio. (EUR 20,8 mio.) i 2006.

Balanceposter

Erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter udgjorde pr. 31. marts 2009 DKK 453,0 mio. (EUR 60,8 mio.) mod DKK 370,3 mio. (EUR 49,7 mio.) pr. 31. marts 2008. Ændringen skyldes primært erhvervelsen af rettigheder vedrørende belinostat i april 2008 (DKK 209 mio.) (EUR 28 mio.), samt nedskrivning vedrørende eksisterende projekter foretaget i slutningen af 2008 (DKK 93,5 mio.) (EUR 12,6 mio.).

Værdien af erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter indregnet i balancen pr. 31. marts 2009 består herefter hovedsage- ligt af følgende projekter: belinostat-programmet, der erhvervedes i forbindelse med købet af TopoTarget UK i 2002 og i april 2008 i forbindelse med erhvervelsen fra den tidligere amerikanske samarbejdspartner med henblik på at opnå fuld kontrol over programmet; APO010 og APO866, der erhvervedes i forbindelse med købet af TopoTarget Switzerland S.A. i 2007.

Hvis der ikke kan opnås tilstrækkelig og rettidig finansiering som forudsat, kan TopoTarget blive nødt til i væsentligt omfang at begrænse sine kliniske udviklingsaktiviteter, hvilket kan medføre værdiforringelse af den forskning og udvikling, der indreg- nes i balancen pr. 31. marts 2009.

Pr. 31. marts 2009 udgjorde de samlede aktiver DKK 564,1 mio. (EUR 75,7 mio.). Xxxxx udgjorde likvider DKK 80,8 mio. (EUR 10,8 mio.).

Pr. 31. marts 2009 udgjorde egenkapitalen DKK 400,4 mio. (EUR 53,7 mio.) sammenlignet med DKK 612,8 mio. (EUR 82,4 mio.) på samme tidspunkt i 2008. Ændringen består af underskud i perioden fra 1. april 2008 til 31. marts 2009 på DKK 277,1 mio.(EUR 37,2 mio.), kapitaludvidelsen i maj 2008 på i alt DKK 55,5 mio.(EUR 7,5 mio.), periodens tilgang for aktieba- seret vederlag med i alt DKK 9,2 mio. (EUR 1,2 mio.) og dagsværdiregulering af obligationsbeholdningen med DKK 0,2 mio. (EUR 0,0 mio.).

Likviditet og kapitalberedskab i perioden frem til 31. marts 2009

Pr. 31. marts 2009 udgjorde de likvide beholdninger og værdipapirer DKK 80,8 mio. (EUR 10,8 mio.). Ved udgangen af 2008 udgjorde de likvide beholdninger og værdipapirer DKK 108,0 mio. (EUR 14,5 mio.). Ved udgangen af 2007 udgjorde de likvide beholdninger og værdipapirer DKK 403,6 mio. (EUR 54,2 mio.), og ved udgangen af 2006 udgjorde de likvide behold- ninger og værdipapirer DKK 271,6 mio. (EUR 36,5 mio.).

Nettoreduktionen fra udgangen af 2008 til 31. marts 2009 skyldes primært likviditetsforbruget fra driftsaktiviteterne.

Nettoreduktionen fra 2007 til 2008 skyldes primært erhvervelsen af belinostat-rettighederne fra CuraGen samt likviditetsfor- bruget fra driftsaktiviteterne.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-41

Nettostigningen fra 2006 til 2007 skyldtes primært provenuet fra kapitalforhøjelsen i juni 2007 med fradrag af likviditetsfor- bruget fra driftsaktiviteterne.

Selskabet forventede fremtidige kapitalberedskab er beskrevet i blandt andet afsnittene I.9 Kapitalressourcer, I.12 “Resultatforventninger” og afsnittet “Risikofaktorer – Manglende opnåelse af den nødvendige finansiering på attraktive vil- kår kan få negativ indvirkning på Selskabts forsatte driftsaktivteter (going concern), Selskabts udviklingsprogrammer, kliniske forsøg og andre aktiviteter”. Selskabet kan således få brug for yderligere midler i form af egenkapital- eller fremmedfinansie- ring, salg af aktiver, samarbejdsaftaler med kommercielle partnere eller fra andre kilder.

Anlægsinvesteringer

Selskabet har ingen væsentlige igangværende investeringer. I april 2008 tilbagekøbte TopoTarget den fulde kontrol med belinostat (jf. afsnit I.20.a ”Aftalen med CuraGen”) for DKK 204,1 mio. (EUR 27,4 mio.). I 2007 erhvervede TopoTarget TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) for DKK 174,1 mio. (EUR 23,4 mio.), heraf DKK 107,9 mio. (EUR 14,5 mio.) gennem aktieudstedelse og DKK 61,7 mio. (EUR 8,3 mio.) i tilbagediskonteret værdi af milepælsbetaling. Selskabet er- hvervede forsknings- og udviklingsprojekter til mTOR på DKK 11,3 mio. (EUR 1,5 mio.) ved kontant betaling i 2006. Selskabet erhvervede G2M i 2005 til en samlet pris på DKK 75,8 mio. (EUR 10,2 mio.), herunder likvide beholdninger på DKK 1,3 mio. (EUR 0,2 mio.), gennem udstedelse af aktier og warrants i Selskabet og en kontantbetaling på DKK 5,4 mio. (EUR 0,7 mio.). I 2004 erhvervede Selskabet ekstravasationspatentet fra AntiAnthra for DKK 15 mio. (EUR 2,0 mio.).

Inflation

Inflation og prisændringer havde ikke væsentlig indflydelse på Selskabets drift i de anførte perioder.

Valutakursudsving

En del af Selskabets likvide beholdninger er i fremmed valuta og betragtes som en naturlig sikring af Selskabets transaktioner i fremmed valuta. Selskabet vurderer, at der ikke er behov for at indgå specifikke kontrakter for at reducere risikoen i forbin- delse med valutakursændringer, som f.eks. optioner eller futureskontrakter. Selskabet vil placere en del af de likvide behold- ninger i GBP og USD for at reducere virkningen af udsving i kursen på GBP og USD i forhold til DKK. Selskabet vil fortsat følge udviklingen i kursen på GBP, USD og EUR i forhold til DKK.

Ikke-balanceførte forpligtelser

Selskabet har ingen væsentlige ikke-balanceførte forpligtelser.

Kontraktlige forpligtelser

Selskabets væsentlige kontraktlige forpligtelser vedrører hovedsageligt finansiel leasing, leje af lokaliteter, udliciteringskon- trakter og visse forpligtelser vedrører mindstekøb i forbindelse med leverings- og produktionsaftaler med tredjemand vedrø- rende levering af råvarer og stoffer. Nedenstående opstilling viser pr. 31. marts 2009 en oversigt over Selskabets kontraktlige og kommercielle forpligtelser, og den virkning disse forpligtelser forventes at have på Selskabets likviditet og pengestrømme fremover.

Tabel 8: Betalinger opdelt efter forfaldsperiode (DKK mio.)

Kontraktlige forpligtelser	Under 1 år	1-3 år	4-5 år	Mere end 5 år	I alt
Operationel leasing	5,6	1,9	1,2	0,0	8,7
Øvrige kontrakter	0,3	0,1	0,0	0,0	0,4
I alt	5,9	2,0	1,2	0,0	9,1

Ovenstående opstilling indeholder ikke 1) milepælsbetalinger, som eventuelt skal betales i henhold til forskningssamarbejder eller licensaftaler, da tidspunktet og sandsynligheden for sådanne betalinger er uvis, 2) royalty-betalinger til tredjemand, da beløbet for sådanne betalinger og/eller sandsynligheden herfor er uvis,

3) eventuelle beløb Selskabet måtte forpligte sig til at betale fremover for at etablere yderligere faciliteter samt 4) kontraktlige forpligtelser, som ikke samlet er væsentlige i nogen af de ovenstående perioder.

I-42 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

9. KAPITALRESSOURCER

TopoTargets kapitalberedskab består delvis af likvide beholdninger og kortfristede værdipapirer, som udgjorde DKK 107,9 mio. (EUR 14,5 mio.) pr. 31. december 2008, og som primært er denomineret i DKK. For en beskrivelse af Selskabets penge- strømme frem til 31. marts 2009 henvises til afsnit I.8.b ”Likviditet og kapitalberedskab i perioden frem til 31. marts 2009”. Selskabet er for nærværende finansieret via egenkapital og har ikke væsentlig rentebærende gæld.

Pr. 31. marts 2009 udgjorde XxxxXxxxxxx likvide beholdninger og værdipapirer i alt DKK 80,8 mio. (EUR 10,8 mio.). Pr. Prospektdatoen udgjorde TopoTargets likvide beholdninger og værdipapirer i alt DKK 61,4 mio. (EUR 8,2 mio.). Pr.

• Komplet rekruttering i det afsluttende registreringsstudie med 120 patienter med PTCL samt indlevering af markedsførings- ansøgning i USA i december 2010, samt

Der er mange forhold, der har indflydelse på, om midlerne vil være tilstrækkelige, herunder de forhold der er omtalt i afsnit

I.12 “Regnskabsmæssige forventninger” og afsnittet “Risikofaktorer”. Selskabet kan således få brug for yderligere midler og vil muligvis forsøge at opnå yderligere finansiering i form af egenkapital- eller fremmedfinansiering, salg af aktiver, samar- bejdsaftaler med kommercielle partnere eller fra andre kilder.

Såfremt nettoprovenuet fra Udbuddet er mindre end DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.) forventes Selskabet at have mulighed for at foretage en af følgende disponeringer:

• Reducere patientrekruttering og produktion af stoffer til kliniske belinostat studier, hvilket kan medføre forsinkelser. Som en konsekvens af denne reduktion af patientrekrutering og produktion af stoffer forventes det, at Selskabet vil have tilstrækkelig finansiering til en periode på mindst 12 måneder fra Prospektdatoen inden for hvilken Ledelsen forventer at yderligere finansiering vil finde sted, som vil muliggøre den fortsatte udvikling af belinostat indtil januar 2011. Som følge heraf vil anvendelsen af provenuet blive mindsket med et beløb svarende til forskellen mellem det faktiske nettoprovenu og nettoprovenuet ved et Udbud på DKK 120,0 mio. (EUR 16,1 mio.).

TopoTargets forventninger er baseret på Selskabets evne til at skabe indtægter fra løbende salg af Savene®/ Totect®, milepæls- betalinger fra nuværende og potentielt fra nye samarbejdspartnere i fremtiden samt i form af egenkapital- eller fremmedfi- nansiering efter behov. Der henvises til afsnittet ”Risikofaktorer” vedrørende risici forbundet med de fremtidige indtægter og finansiering.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-43

Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, vil det kunne medføre, at TopoTarget må foretage yderligere justeringer af de planlagte driftsaktiviteter fra det nuværende og budgetterede niveau, således at disse tilpasses det kapitalberedskab, som Selskabet har uden provenuet fra Udbuddet. Endvidere vil Selskabet kunne se sig nødsaget til at frasælge aktiver.

Hovedformålet med Selskabets investeringsaktiviteter er at sikre kapitalen samtidig med, at indtægterne fra dets investeringer maksimeres uden, at der sker en væsentlig forøgelse af risikoen. Selskabet investerer overskydende likviditet i kortfristede investeringer i aftaleindlån i DKK for at øge renteindtægterne. Da disse og Selskabets løbende investeringer er kortfristede, vurderes det, at Selskabet ikke har nogen væsentlig renterisiko i forbindelse med investeringerne.

I-44 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

10. FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER

10.a Forskning og udvikling
Tabel 9
	DKK mio.	2008	EUR mio.	DKK mio.	2007	EUR mio.	DKK mio.	2006	EUR mio.
Produktionsomkostninger	10,1		1,4	25,9		3,5	22,3		3,0
Forsknings- og udviklingsomkostninger	146,9		19,7	129,1		17,3	111,8		15,0
Nedskrivning af forsknings- og udviklingsprojekter	93,5		12,5	0		0	0,0		0
Salgs- og distributionsomkostninger	44,8		6,0	57,7		7,7	29,7		4,0
Administrationsomkostninger	43,0		5,8	52,0		7,0	49,4		6,6
Total	338,3		45,4	264,7		35,5	213,2		28,6

TopoTarget er et bioteknologisk selskab med specifik fokus på forskning og udvikling af nye produkter. Derfor kan en væsent- lig del af TopoTargets driftsomkostninger henføres til forsknings- og udviklingsaktiviteter.

Der henvises til afsnit I.8. ”Gennemgang af drift og regnskaber” for yderligere oplysninger.

10.b Patenter og andre immaterielle rettigheder

Patenter

Patentstrategi

Selskabets patentstrategi er at sikre og håndhæve egne immaterielle rettigheder, som styrker dets forskningsprogram, og at retsforfølge eventuelle krænkere af Selskabets immaterielle rettigheder. Selskabet forsøger først at indgive prioritetsskabende ansøgninger i USA, Storbritannien eller Danmark, og efterfølgende ansøgninger kan potentielt indsendes for at styrke og udvide kravet senest 12 måneder efter indgivelse. Derefter indgives en international ansøgning (som benævnes en Patent

Co-operation Treaty (”PCT”)-ansøgning), som designerer alle PCT-medlemslandene, og ansøgningen viderebehandles derefter i udvalgte PCT-lande. Europæiske patentansøgninger indsendes til Den Europæiske Patentmyndighed (”EPO”) ifølge Den Europæiske Patentkonvention (“EPK”), som sørger for beskyttelse i mange europæiske lande.

Selskabets succes afhænger af dets egen og dets samarbejdspartneres evne til at opnå beskyttelse for opfindelser, der indgår i dets produktkandidater, produkter eller teknologier i de større europæiske lande, USA og andre vigtige lande. Processen med at identificere og søge patentbeskyttelse er dyr og tidskrævende, og Selskabet og dets samarbejdspartnere vil mulig-

vis ikke være i stand til at indlevere og håndhæve alle de nødvendige eller ønskelige patentansøgninger rettidigt eller med rimelig omkostning. Selskabets og dets samarbejdspartneres verserende eller fremtidige ansøgninger vil muligvis ikke føre til patentudstedelse eller skal måske forbedres eller præciseres, før der kan udstedes et patent. Patentforholdene for biotekno- logiske og lægemiddelprodukter er generelt meget usikre, og de involverer komplekse juridiske og videnskabelige emner. Det grundlag, som patentmyndighederne i forskellige lande anvender til at udstede patenter, eller til at definere indholdet eller omfanget af tilladelige krav, er ikke altid forudsigeligt eller ensartet og kan blive ændret. Da patentansøgninger indleveret i USA og i mange andre lande typisk ikke offentliggøres før 18 måneder efter indleveringsdatoen, og i nogle tilfælde slet ikke offentliggøres, og da opdagelser ofte først offentliggøres i videnskabslitteraturen med en vis tidsforskydning, kan hverken Selskabet eller dets samarbejdspartnere være sikre på, at de har været de første til at gøre de påståede opfindelser, der er beskrevet i udstedte patenter eller verserende patentansøgninger, eller at de var de første til at ansøge om beskyttelse for de opfindelser, der beskrives i disse patentansøgninger.

Udstedelsen af et patent alene er ingen garanti for, at det er gyldigt eller kan håndhæves. Selv om et patent udstedes kan det blive anfægtet, omstødt eller omgået, hvilket kan begrænse Selskabets og dets samarbejdspartneres evne til at forhindre kon- kurrenter i at markedsføre lignende produkter samt reducere den tid, patentbeskyttelsen omfatter. Endvidere vil Selskabets og dets samarbejdspartneres patenter muligvis ikke yde beskyttelse mod konkurrenter med en lignende teknologi. Således kan Selskabet ikke forudsige i hvilken grad dets nuværende eller fremtidige immaterielle rettigheder vil være beskyttet i fremtiden, eller omfanget af de krav, der tillades i eventuelle patenter, der udstedes til Selskabet eller andre.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-45

Den vigtigste form for patentbeskyttelse er normalt stofpatenter, som forhindrer tredjemand i at anvende stoffet, modsat for- muleringspatenter, som forhindrer tredjemand i at fremstille særlige formuleringer af et stof eller anvendelsespatenter (”met- hod of use” patenter i USA, ”second medical use” patenter i EU), som forhindrer tredjemand i at anvende et kendt stof til en specifik indikation. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en stofpatentansøgning ikke vil blive indskrænket til kun at omfatte formulerings- eller anvendelsespatentbeskyttelse. I de tilfælde, hvor Selskabet eller dets samarbejdspartnere udelukkende tildeles formulerings- eller anvendelsespatentbeskyttelse for en produktkandidat, kan det være vanskeligere at håndhæve et sådant patent, jf. afsnittet ”Risikofaktorer – Hvis Selskabet ikke er i stand til at beskytte opfindelser, der indgår i dets produkt- kandidater, produkter eller teknologier, vil det få negativ indvirkning på disses værdi”.

Patenter og patentansøgninger

Nedenfor gives en kort gennemgang af de patentfamilier, der relaterer sig til Selskabets primære patenter og patentansøg- ninger. Der henvises specifikt til status for patentsager, hvor der er tildelt eller anmeldt patent, i USA, hos EPO og i Japan. I nogle tilfælde er patentfamilien indleveret til flere retsområder. Medmindre andet er anført, er nedenstående patenter eller patentansøgninger vedrørende belinostat, og andre HDAC-hæmmere enten registreret i navnet TopoTarget UK Limited eller TopoTarget A/S eller er ved at blive registreret i disse navne.

Opfinderne af 100 % ejede patenter og patentansøgninger, der stammer fra TopoTarget Switzerland S.A., er enten TopoTargets medarbejdere eller forskere fra University of Lausanne. Opfindelser foretaget af TopoTarget Switzerland S.A.’s medarbejdere overdrages til TopoTarget Switzerland S.A. i henhold til schweizisk rets almindelige regler. Opfindelser foretaget af forskere på University of Lausanne er blevet overdraget til TopoTarget Switzerland S.A. i henhold til bestemmelserne i en forskningsaftale indgået mellem TopoTarget Switzerland S.A. og University of Lausanne. Ansøgningen for APO866 i betæn- delsestilstande blev indleveret i fællesskab under navnene TopoTarget Switzerland S.A. og University of Brussels (”ULB”).

Opfinderne af 100 % ejede patenter og patentansøgninger, der stammer fra TopoTarget Germany, er enten TopoTargets medarbejdere eller forskere fra samarbejdende forskningsinstitutter, herunder Biomedical Research Institute Xxxxx-Xxxxxx- Haus og institut for genetik og toksikologi på Research Center Karlsruhe. Opfindelser foretaget af TopoTarget Germanys medarbejdere overdrages til TopoTarget Germany AG (tidligere G2M Cancer Drugs AG) i henhold til tysk ret. Opfindelser foretaget af forskere fra de samarbejdende institutter er generelt blevet overdraget til institutterne i henhold til tysk ret og derefter overdraget til TopoTarget Germany i henhold til bestemmelserne i en forskningsaftale indgået mellem TopoTarget Germany og institutterne. Ansøgningen vedrørende en bifasisk formulering af valproat blev indleveret i fællesskab med Desitin Arzneimittel AG.

Markedsførte og/eller godkendte produkter

Savene®/Totect®. Selskabet har fået udstedt et ”second medical use” patent i Europa og et ”method of use” patent i USA, som begge udløber den 13. marts 2020, og har anmeldt anvendelsespatenter i en række andre lande, herunder Japan, samt udstedt patent i Australien, Norge, Mexico, Kina, New Zealand, Rusland og Indien, som dækker brug af dexrazoxan og i en række andre sager også andre bisdioxopiperaziner til forebyggelse af vævsskader efter antracyklin ekstravasation.

Patentansøgningerne for Savene®-teknologien blev oprindeligt indleveret under navnet AntiAnthra, og patenterne og patent- ansøgningerne er blevet registreret i Selskabets navn. Alle registreringerne er verificeret af myndighederne.

Produktkandidat i klinisk udvikling

Belinostat. I USA er Selskabets patentansøgning dækkende for belinostat og tætforbundne stoffer, sammensætninger bestå- ende af disse stoffer samt behandlingsmetoder (herunder behandling af en proliferativ tilstand), hvor disse stoffer anvendes blevet udstedt. Der er indleveret yderligere 3 ansøgninger, som var genindleveringsansøgninger eller afdelte ansøgninger, der er indleveret for at forfølge yderligere fremlagt materiale, og hvoraf to er blevet udstedt, og én godkendt. Ansøgningen er anmeldt hos EPO og afventer en yderligere omfattende behandling hos EPO. De anmeldte krav (som dækker belinostat og relaterede stoffer) vedrører de ændrede krav for ”invention 1”, som blev indleveret i løbet af Chapter II i den internationale fase af den underliggende internationale (”PCT”)-ansøgning, og for hvilket EPO, som var den myndighed, der forestod den vejledende behandling af patentansøgningen, anerkendte nyhed og opfindelseshøjde. Krav vedrørende ”invention 1.1” og ”invention 2”, som beskrevet i rapporten om vejledende behandling af patentansøgningen, og for hvilke der ligeledes er anerkendt nyhed og opfindelseshøjde, kan forfølges i afdelte ansøgninger, som endnu ikke er indsendt. Der er tillige anmeldt en ansøgning i Japan, og der er indsendt anmodning om behandling af sagen. TopoTarget har endvidere flere ansøgninger, der dækker kombinationer af belinostat med andre kemoterapeutiske stoffer, samt en ansøgning for en ny arginin-formule- ring af belinostat, som er blevet indleveret i mange lande. Endvidere verserer en PCT-ansøgning vedrørende den optimerede syntetiske rute for belinostat. Desuden er der indleveret en afdelt patentansøgning dækkende over prædiktive biomarkører for behandling med belinostat. Endelig afventer en PCT-ansøgning vedrørende kontinuerlig infusion behandling.

I-46 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Produktkandidater efter indgåelsen af samarbejdsaftale om belinostat

APO866. Patentporteføljen relateret direkte til APO866 består af fire patentfamilier indlicenseret fra Astellas samt to verse- rende ansøgninger ejet af TopoTarget og ULB.

Den første familie af licenserede patenter og ansøgninger vedrører APO866-molekylet, ”composition of matter” (stofpatent”) og ”medical use” (anvendelsespatent). Der er indleveret patentansøgninger i de 16 følgende områder: Australien, Brasilien, Canada, Kina, Tjekkiet, Europa (EP), Hongkong, Ungarn, Israel, Mexico, Rusland, Sydafrika, Sydkorea, Tyrkiet og USA. Der er udstedt patent i Australien, Kina, Tjekkiet, Europa, Ungarn, Hongkong, Israel, Mexico, Rusland, Sydafrika, Sydkorea Tyrkiet og USA. Ansøgningerne behandles i de øvrige lande. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævnligt betales vedlige- holdelsesgebyrer, vil det 20-årige patent udløbe i juni 2017, før der kan overvejes en mulig udvidelse af omfanget i henhold til bestemte regler, såfremt dette tillades, potentielt frem til juni 2022.

Den anden familie af indlicenserede patenter og ansøgninger vedrører anvendelsen af molekyler i APO866-familien til be- handling af tumorer eller mod immunosuppression. Der er indleveret patentansøgninger i Europa, Japan og USA og udstedt patenter i Europa og USA. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævnligt betales vedligeholdelsesgebyrer, vil det 20-årige patent udløbe i juni 2017.

Den tredje familie af indlicenserede patenter og ansøgninger vedrører anvendelsen af APO866 og forbundne molekyler kom- bineret med vitamin PP-stoffer som f.eks. niacin til at reducere lægemidlets toksiske virkninger. Der er indleveret patentansøg- ninger i Europa (EP), Japan og USA og udstedt 1 patent i Europa. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævnligt betales vedligeholdelsesgebyrer, vil det 20-årige patent udløbe i april 2019.

Den fjerde familie af indlicenserede patenter og ansøgninger vedrører anvendelsen af APO866 og forbundne molekyler som hæmmere af angiogenese. Der er indleveret og opretholdt patentansøgninger i Europa, Japan og USA, som afventer behand- ling. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævnligt betales vedligeholdelsesgebyrer, vil det 20-årige patent udløbe i marts 2023.

En publiceret verserende ansøgning indleveret af TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) vedrører anvendelsen af APO866 og andre hæmmere af cellulær niacinamid til behandling af inflammation, f.eks. ved leddegigt og septisk shock.

Ansøgningen blev indleveret i september 2006 og verserer for større geografiske områder. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævnligt betales vedligeholdelsesgebyrer, vil den 20-årige patentperiode for indleverede ansøgninger udløbe i september 2026.

En PCT-ansøgning vedrørende brugen af APO866 og andre hæmmere af niacinamid til organiskæmi: Denne har prioritets- dato i marts 2008.

Porteføljen af udstedte patenter og patentansøgninger vedrørende APO866 er tilstrækkelig bred til at dække den af TopoTarget planlagte udvikling frem til markedet.

APO010. Patentbeskyttelsen af APO010 er baseret på 3 patentfamilier indleveret mellem december 1999 og januar 2006.

Den første familie af patenter og ansøgninger, som TopoTarget Switzerland S.A. (tidligere Apoxis S.A.) kalder Megaligand- patentfamilien, vedrører APO010-molekylet med krav vedr. stoffets sammensætning, dets fremstilling og forskellige anven- delser, herunder APO010 og forbundne produkter. Der er indleveret patentansøgninger i de 14 følgende områder: Australien, Brasilien, Canada, Kina, Europa (EP), Ungarn, Israel, Japan, Mexico, Polen, Singapore, Sydafrika, Sydkorea og USA. Der er udstedt patent i Australien, EP, Kina Sydkorea, Sydafrika og Singapore. Behandlingen pågår i andre områder. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævnligt betales vedligeholdelsesgebyrer, vil det 20-årige patent beskytte APO010- molekylet frem til december 2020, før der kan overvejes en mulig udvidelse i henhold til bestemte regler frem til december 2025, såfremt dette tillades.

Den anden familie vedrører en specifik administrationsmetode for APO010, og der er indleveret ansøgning i 3 områder: Europa (EP), Japan og USA. Ansøgningen er blevet udstedt i Europa. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævn- ligt betales vedligeholdelsesgebyrer, vil den 20-årige patentperiode beskytte APO010-molekylet for denne specifikke admini- strationsmetode frem til maj 2024.

Den tredje patentfamilie er en første ansøgning om en ny anvendelse af APO010, hvor molekylet ikke indgives til en patient men anvendes i en metode til ex-vivo rensning af celler i autolog transplantation. Der er en patentfamilie, som er blevet gjort

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-47

national i: Australien, Brasilien, Canada, Kina, Europa (EP), Israel, Japan, Mexico, Singapore, Sydafrika og USA. Forudsat at undersøgelsesfasen går godt, og der jævnligt betales vedligeholdelsesgebyrer, vil den 20-årige patentperiode for indleverede ansøgninger udløbe i september 2025.

Porteføljen af udstedte patenter og patentansøgninger vedrørende APO010 er tilstrækkelig bred til at dække den af TopoTarget planlagte udvikling frem til markedet.

Zemab. Der er udstedt stofpatent for det rekombinante protein og dets brug til behandling af kræft i alle større geografiske områder, herunder USA, Europa og Japan. Patenterne udløber i Europa og de fleste andre geografiske områder den 27. ja- nuar 2012 og i USA den 5. november 2013 samt 17. august 2016. Denne patentfamilie varetages af Novartis. TopoTarget har indleveret en ansøgning vedrørende en forbedret version af det rekombinante protein, og ansøgningen verserer i PCT-fasen. Dette forlænger den effektive patentløbetid til juli 2028.

Topotect. Selskabet har fået udstedt et ”second medical use” patent i Europa og ”method of use” patent i USA for brug af dexrazoxan og andre bisdioxopiperaziner til forhindring eller behandling af skader fra topoisomerase-kemoterapeutika til be- handling af tumorer i centralnervesystemet. Disse patenter udløber begge den 10. januar 2017. Selskabet har også patentan- søgninger, som verserer i større geografiske områder med krav om synergistisk triple-kombinationsbehandling af hjernetumo- rer ved brug af strålebehandling, en topoisomerase II gift (f.eks. etoposid) og et bid-dioxypiperazin-stof (f.eks. dexrazoxan.).

Baceca® and Savicol™ (tidligere benævnt PEAC®). EPO har udstedt et ”second medical use” patent, USPTO har tildelt et ”method-of-use” patent, der er tildelt ”use” patent i Australien, godkendt et ”use” patent i Canada, og ansøgninger om anvendelsespatent behandles i en række andre lande, herunder Japan, som dækker anvendelsen af valproat til behandling af en række forskellige kræftformer som f.eks. tyktarmskræft og hudkræft. Disse patentrettigheder er licenseret på eksklusiv basis til TopoTarget Germany af Xxxxx-Xxxxxx-Haus, og patenterne udløber den 5. juli 2021.

I henhold til licensaftalen med Xxxxx-Xxxxxx-Haus vil Selskabet muligvis skulle betale lave encifrede procentvise royaltybeta- linger på baggrund af nettosalget af produkter, som er baseret på patentet. TopoTarget har også anvendelsespatentansøg- ninger, der dækker kombinationer af VPA med andre lægemidler eller strålebehandling, hvoraf et enkelt er blevet udstedt i Europa.

Selskabet har indleveret en PCT-ansøgning vedrørende anvendelsen af VPA til behandlingen af en række arvelige sygdomme, herunder FAP. Denne ansøgning er gjort national i større geografiske områder. Hvis de bliver udstedt, vil patenterne udløbe den 23. juni 2024.

TopoTarget og Desitin har en patentansøgning vedrørende en specifik farmaceutisk formulering af HDAC-hæmmere, som dækker bestemte minitabletformuleringer indeholdende VPA. TopoTarget og Desitin har gjort denne ansøgning national i større geografiske områder, og der er udstedt patent i Europa. Dette patent udløber den 2. maj 2025.

Avugane™. TopoTarget Germany har indleveret en familie af ansøgninger i alle større geografiske områder, som også er PCT- medlemslande, omhandlende anvendelse af VPA til behandling af et antal hudsygdomme, herunder akne, BCC, pladeepitel- karcinom og psoriasis. Der er i Europa godkendt patentkrav om lokal anvendelse af VPA til behandling af akne og psoriasis. Dette patent udløber den 23. juni 2024. TopoTarget Germany har indgivet yderligere en ansøgning, som dækker anvendelsen af VPA i behandlingen af ikke-inflammatorisk akne, som afventer behandling i større geografiske områder.

Produktkandidater i præklinisk udvikling

Selskabet har en række prækliniske udviklingsprojekter, hvoraf de vigtigste udgør følgende:

Næste-generations HDAC-hæmmere. Selskabet har indleveret stofpatenter på 5 yderligere klasser af HDAC-hæmmere vedrørende amider, ethere og thioethere, piperaziner, estere og ketoner samt quinoliner. Selskabets amide-patentansøgning er blevet udstedt af EPO og godkendt i USA, og piperazin-ansøgningen er ligeledes blevet udstedt af EPO og i New Zealand samt godkendt i Mexico. Selskabet har fået udstedt patent for ether og ester/ketone i USA. Selskabets øvrige HDAC-hæmmer patentansøgninger afventer behandling i de større geografiske områder.

mTOR pathway. Der er fra BioImage erhvervet en PCT-ansøgning, som dækker en familie af oxindoler som hæmmere af mTOR pathway’en. Ansøgningen er siden hen gjort national i større geografiske områder af TopoTarget. Der verserer en

PCT-ansøgning vedrørende prodrugs af disse oxindoler, og yderligere to ansøgninger, som dækker asymmetriske oxindoler og prodrugs af disse, er ligeledes indleveret.

I-48 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

HSP90-hæmmere. Der verserer en PCT-ansøgning, som dækker en klasse stoffer, der hæmmer chaperone-proteinet Hsp90 som antikræftstoffer. Hvis patentet tildeles, vil det udløbe i november 2028.

NAMPRT-hæmmere. Der er indleveret 4 ansøgninger, som dækker bestemte klasser af stoffer, der hæmmer enzymet nico- tinamid adenin phosphoribosyltransferase, hvis aktivitet er påkrævet til vækst af kræftceller. Hvis patenterne tildeles, vil de udløbe i 2029.

Inflammasome. En patentfamilie afventer behandling i større geografiske områder med krav på hæmmere af inflammasome eller af interleukin-1 til behandling af podagra og krystalgigt. Hvis den bliver udstedt, vil patentet udløbe i 2026.

Licenser

TopoTarget Germany har udnyttet sin option på at indlicensere patentet vedrørende Zemab-projektet fra Novartis. Endvidere har Selskabet indlicenseret patenter vedrørende Baceca® fra Xxxxx-Xxxxxx-Haus. I henhold til aftalen skal Selskabet betale royalty på omsætning fra produkter udviklet på baggrund af licensen.

En række af patentfamilierne vedrørende APO866-projektet er indlicenseret fra Astellas, jf. afsnit I.20.b ”Aftale med Astellas”. I APO010-projektet anvender TopoTarget sin Mega-teknologi med Fas/FasL, som afhænger af patenter og patent- ansøgninger, det har indlicenseret fra Xxxxxxx, jf. afsnit I.20.e ”Øvrige aftaler – Mochida”.

Varemærker

Selskabet har registreret en række varemærker, herunder “TopoTarget®”, “Savene®”, “Baceca®”, “Avugane®”, “PEAC®”, “Hyacetec®” og “Merlinax®”. TopoTarget har ligeledes ansøgt om et varemærke for “Savicol”, som primært anvendes som prioritetsansøgning til global registrering. Totect® er registreret i USA og afventer behandling i Canada som erstatning for Savene®.

Varemærket Savene® har opnået registrering i følgende lande: EU, Japan, Australien, New Zealand, Filipinnerne, Hongkong, Taiwan, Mexico, Indien, Israel, Thailand, Schweiz, Kina, Rusland, Norge, Vietnam, Singapore og Tyrkiet og afventer registre- ring i Canada, Sydkorea, Saudi-Arabien, Indonesien og Malaysia.

Der er opnået registrering af Savicol™ varemærket i Japan, USA, Schweiz og EU, og der er ansøgt om registrering i Canada.

Baceca® varemærket har opnået registrering i Tyskland, men da det ikke forventes at blive godkendt som lægemiddelnavn, har Selskabet ikke registreret det i andre lande end Tyskland og vil ansøge om et andet varemærke for produktet.

Avugane® varemærket har opnået registrering i EU, Norge, Japan, USA, Australien, New Zealand, Mexico, Schweiz, Kina, Rusland og Indien og afventer registrering i Canada og Brasilien.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-49

11. TREND INFORMATION

TopoTarget har lanceret Savene® i Europa og Totect® i USA til behandling af AC EV.

De generelle tendenser på medicinalmarkedet vil efter TopoTargets mening have begrænset indvirkning på TopoTargets øko- nomiske resultater og salget af dets markedsførte produkter på nuværende tidspunkt.

Hvis ét eller flere af TopoTargets øvrige produkter godkendes, vil den generelle efterspørgsel, konkurrence og prisfastsættelse inden for det pågældende sygdomsområde have indvirkning på det potentielle salg af disse produkter.

TopoTarget vurderer, at der vil være et attraktivt marked for Selskabets produkter, hvis og når de godkendes. Der er løbende fokus på at nedbringe stigningstakten i sundhedsudgifterne, hvilket de seneste år har givet prispres inden for visse områder af medicinalmarkedet. TopoTarget forventer, at denne tendens vil fortsætte uændret i de kommende år. TopoTarget vurderer dog, at den demografiske udvikling, øget penetration og bedre diagnosticeringsværktøjer vil bevirke fortsat høj vækst i det globale salg af lægemidler.

Salgsudviklingen for Savene® i Europa og Totectw i USA afhænger af de regulatoriske og økonomiske mekanismer i de enkelte lande. Salget afhænger derfor af hospitalernes budgetprocedurer, som kan udløse et salg, samt af Selskabets gennemførelse af pris- og tilskudsforhandlinger med sundhedsmyndighederne i de enkelte lande.

I-50 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

12. REGNSKABSMÆSSIGE FORVENTNINGER

12.a Seneste udvikling

Der er ikke indtruffet væsentlige ændringer i Selskabets finansielle stilling siden 31. marts 2009.

12.b Forventninger til 2009

Ledelsens påtegning

Direktionen og Bestyrelsen har præsenteret deres økonomiske forventninger til 2009 nedenfor. Forventningerne er udarbej- det til brug for Prospektet. Efter Direktionens og Bestyrelsens opfattelse er forventningerne udarbejdet på grundlag af de væsentlige forudsætninger anført i “Metodik og forudsætninger” nedenfor samt den anvendte regnskabspraksis som anført på side F-12 til F-20. Forudsætningerne er anvendt konsekvent ved udarbejdelsen af forventningerne.

Forventningerne bygger på en række forudsætninger, hvoraf Selskabet har indflydelse på nogle og ikke på andre. De meto- der, der er anvendt til udarbejdelse af forventningerne og de underliggende forudsætninger for oplysningerne, er ligeledes angivet i afsnittet ”Metodik og forudsætninger” nedenfor.

Forventningerne til 2009 repræsenterer Direktionens og Bestyrelsens bedste skøn. Forventningerne indeholder udsagn, der er behæftet med betydelig usikkerhed. De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der er anført i disse udsagn. Ud over de i afsnittet ” Regnskabsmæssige forventninger” omtalte omfatter potentielle risici og usikkerheder uden begrænsning dem, der er anført i afsnittet ”Risikofaktorer” i Prospektet.

København, 2. juni 2009

TopoTarget A/S

Direktion

Xxxxx Xxxx Xxxxxx

Bestyrelse

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-51

Den uafhængige revisors erklæring om undersøgelser vedrørende Direktionens og Bestyrelsens resultatforvent- ninger for 2009 for TopoTarget A/S

Til aktionærer og potentielle investorer i TopoTarget A/S

Vi har undersøgt budgettet for TopoTarget A/S for perioden 1. januar 2009 – 31. december 2009 hvorfra forventninger for 2009 og forudsætningerne for disse forventninger på siderne I-54 og I-55 er uddraget.

Vores erklæring på budgettet dateret 2. juni 2009, der er uden forbehold, men indeholder supplerende oplysning, er gengivet her:

Uafhængig revisors erklæring på budget

Til bestyrelsen i TopoTarget A/S

Vi har efter aftale undersøgt budgettet for TopoTarget A/S for perioden 1. januar 2009 – 31. december 2009, omfat- tende drifts-, status- og likviditetsbudget samt budgetforudsætninger og andre forklarende noter. Budgettet for 2009 er udarbejdet ved anvendelse af den for TopoTarget A/S for regnskabsåret 2008 anvendte regnskabspraksis.

Selskabets ledelse har ansvaret for budgettet og for de forudsætninger, der fremgår af afsnit I 12, og som budgettet er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at afgive en konklusion om budgettet.

De udførte undersøgelser

Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om “Undersøgelse af frem- adrettede finansielle oplysninger” (RS 3400). Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte budgetforudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at budgettet er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger.

Vores undersøgelser har omfattet en gennemgang af budgettet med henblik på at vurdere, om de af ledelsen opstil- lede budgetforudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om budgettet er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede budgetforudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i budgettet.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Ved vores undersøgelse er vi ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at budgetforudsætningerne giver et rimeligt grundlag for budgettet. Det er endvidere vores opfattelse, at budgettet er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og præsenteret i overensstemmelse med den for TopoTarget A/S for regnskabsåret 2008 anvendte regnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.”

Supplerende oplysninger vedrørende forhold i delårsregnskabet

Uden at tage forbehold gør vi opmærksom på oplysningerne i ”Regnskabspraksis” (note 1 til delårsregnskabet) i afsnittet ”Udtalelse om Going Concern” (side F-52), hvoraf fremgår, at Ledelsen forventer, at der i løbet af 2009 vil indtræffe en eller flere finansieringsbegivenheder i form af gennemførelse af Udbuddet, frasalg af et eller flere af Selskabets aktiver eller udlicensieringsaftaler. Selskabets Ledelse forventer, at der herigennem kan tilvejebringes

tilstrækkelig finansiering af Selskabets aktiviteter i en periode på mindst 12 måneder fra Prospektdatoen. Som anført knytter der sig risici hertil. Ledelsen har forudsat, at disse risici kan imødegås, og har derfor anset Selskabet for en going concern. Vi har ikke fundet grundlag for at anlægge en anden vurdering heraf.

Uden at tage forbehold gør vi opmærksom på oplysningerne i ”Regnskabspraksis” (note 1 til delårsregnskabet) i af- snittet ”Nedskrivningstest af erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter” (side F-52). Det fremgår, at der knytter sig usikkerheder til de gennemførte nedskrivningstests, men det er Ledelsens vurdering, at de foretagne nedskrivninger er nødvendige for at anlægge en anden vurdering heraf.

I-52 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Vi har påset, at forventninger for 2009 og forudsætningerne for disse forventninger i afsnit I 12 er korrekt uddraget og gen- givet fra det af os undersøgte budget for TopoTarget A/S for perioden 1. januar 2009 – 31. december 2009.

Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for præsentationen af forventninger for 2009 og forudsætningerne for disse forventninger. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om uddraget og gengivelsen af for- ventninger for 2009 og forudsætningerne for disse forventninger fra det af os undersøgte budget.

Det udførte arbejde

Vi har planlagt og udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for “Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger” (RS 3000) med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at forventninger for 2009 og forudsætningerne for disse forventninger er korrekt uddraget og gengivelsen fra det af os undersøgte budget.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at forventninger for 2009 og forudsætningerne for disse forventninger i al væsentlighed er korrekt uddraget og gengivelsen fra det af os undersøgte budget for perioden 1. januar 2009 – 31. december 2009.

København, den 2. juni 2009

Deloitte

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-53

Indledning

Forventningerne til 2009 er udarbejdet ved anvendelse af TopoTargets regnskabspraksis, som er beskrevet på side F-12 til F-20, og som er i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til børsnoterede selskaber. Forventningerne er i sagens natur baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er præsenteret

med specifikke tal, og Direktionen og Bestyrelsen anser dem for at være rimelige, i sagens natur er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en stor del er uden for TopoTargets kontrol, samt på for- udsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret. De væsentligste af disse er beskrevet i afsnittet “Metodik og forudsætninger” nedenfor.

Nedenstående gennemgang indeholder fremadrettede udsagn, og Selskabets faktiske resultater vil kunne afvige væsentligt fra de heri omtalte resultater som følge af forhold, der omtales i afsnittet ”Risikofaktorer”.

Metodik og forudsætninger

Forventningerne til 2009 er udarbejdet i overensstemmelse med TopoTargets budgetprocedurer, hvor der fokuseres på forsk- nings- og udviklingsaktiviteter sammen med salgs- og markedsføringsaktiviteter og udviklingen i Selskabets pengestrømme. Forventningerne til 2009 anført nedenfor viser oplysninger for TopoTarget pr. Prospektdatoen under to forudsætninger:

• Ved gennemførelse af et Udbud med et bruttoprovenu på DKK 132,6 mio. (EUR 17,8 mio.) (Maksimumsprovenuet)

• Ved et bruttoprovenu på DKK 66,3 mio. (EUR 8,9 mio.) (Minimumsprovenuet)

Forventningerne forudsætter, at TopoTargets strategi gennemføres som planlagt. At denne strategi lykkes er med forbehold for usikkerheder og uforudsete hændelser, der ligger uden for TopoTargets kontrol, og der kan ikke gives sikkerhed for, at strategien vil være virkningsfuld, eller at de forventede fordele ved strategien vil blive realiseret i de perioder, som forudsigel- serne dækker, om overhovedet. Der kan således ikke gives sikkerhed for, at disse resultater vil blive opnået. Forventningerne kan afvige væsentligt fra de faktiske resultater. Potentielle investorer advares mod at lægge for megen vægt på disse oplysninger.

Især har TopoTarget forudsat følgende faktorer, som Selskabet ikke har indflydelse på:

• at valutakurserne (særligt DKK over for EUR/USD/GBP) ikke ændrer sig væsentligt i forhold til valutakurserne gældende pr.

31. marts 2009

Endvidere har TopoTarget forudsat følgende faktorer:

• at såfremt bruttoprovenuet ved Udbuddet udgør mellem DKK 66,3 mio. (EUR 8,9 mio.) (Minimumsprovenuet) og DKK 132,6 mio. (EUR 17,8 mio.) (Maksimumsprovenuet), vil selskabet enten kunne frasælge et eller flere af selskabets aktiver eller reducere patientrekrutteringen til kliniske belinostat studier

• at såfremt bruttoprovenuet ved Udbuddet udgør DKK 66,3 mio. (EUR 8,9 mio.) (Minimumsprovenuet), og selskabet vælger at reducere patientrekrutteringen til de kliniske belinostat studier, vil yderligere finansiering inden for 12 måneder fra Prospektdatoen finde sted, som muliggør den fortsatte udvikling af belinostat indtil januar 2011

• at der ikke vil ske nedskrivning af erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter jævnfør yderligere omtale i afsnittet ”Perioderegnskab – note 1 Regnskabspraksis – Nedskrivningstest af erhvervede forsknings- og udviklingsprojekter”

• at salgspriserne for Savene®/Totect® kan holdes på det nuværende niveau og at markedspenetrering realiseres som forventet

• at udviklingen af belinostat forløber som planlagt

• at aktiviteterne i forbindelse med de øvrige kliniske undersøgelser forløber som planlagt

• at antallet af medarbejdere forbliver uændret

Forventninger til regnskabsåret 2009 ved bruttoprovenu på DKK 132,6 mio. (EUR 17,8 mio. ) (Maksimumprovenuet).

• Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 20 mio. til DKK 25 mio. (ca. EUR 2,6 mio. til EUR 3,4 mio.)

• Underskud før skat for 2009 forventes at ligge på ca. DKK 140 mio. til DKK 160 mio. (ca. EUR 18,8 mio. til EUR 21,5mio.)

I-54 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Forventninger til regnskabsåret 2009 ved bruttoprovenu på mellem DKK 66,3 mio. (EUR 8,9 mio.) (Minimumprovenuet) og DKK 132,6 mio. (EUR 17,8 mio. ) (Maksimumprovenuet).

Selskabet forventer et betydeligt underskud, i takt med at dets aktiviteter inden for forskning og udvikling, salg, markedsfø- ring og administration, herunder kliniske studier, udvides. Selskabet vil ikke kunne blive rentabelt, før dets produktkandidater og projekter er færdigudviklede, godkendte og kommercialiserede, jf. afsnittet ”Risikofaktorer”.

Frasalg et eller flere af Selskabets aktiver:

• Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 20 mio. til DKK 25 mio. (ca. EUR 2,6 mio. til EUR 3,4 mio.) eksklusiv det minimum forventede nettoprovenu fra salg af aktiver

• Underskud før skat for 2009 forventes at ligge på ca. DKK 140 mio. til DKK 160 mio. (ca. EUR 18,8 mio. til EUR 21,5mio.), eksklusiv det minimum forventede nettoprovenu fra salg af aktiver.

Reducering af patientrekruttering til de kliniske belinostat studier:

• Administrationsomkostningerne forventes at udgøre ca. DKK 20 mio. til DKK 25 mio. (ca. EUR 2,6 mio. til EUR 3,4 mio.)

• Underskud før skat for 2009 forventes at ligge på ca. DKK 130 mio. til DKK 150 mio. (ca. EUR 17,5 mio. til EUR 20,1mio.).

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-55

13. BESTYRELSE OG LEDELSESGRUPPE

13.a Bestyrelsen for TopoTarget

Bestyrelsen har det overordnede ansvar for Selskabet og tilsynet med Direktionen. Bestyrelsen fastlægger Selskabets politik- ker i forhold til forretningsstrategi, organisation, regnskab og økonomi og ansætter Selskabets Direktion. Ifølge Selskabets vedtægter vælges alle bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen for en periode på et år ad gangen og skal udtræde ved det fyldte 70. år. Bestyrelsesmedlemmer kan genvælges for flere på hinanden følgende perioder.

Bestyrelsen består pr. Prospektdatoen af 6 medlemmer. Forretningsadressen for de nuværende medlemmer af Bestyrelsen, Ledelsesgruppen er TopoTarget A/X, Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx X.

De nuværende medlemmer af Bestyrelsen, deres fødselsår og poster er som følger:

Tabel 10: Bestyrelsen i TopoTarget
Navn	Fødselsår	Medlem siden	Post
Dr. Xxxxx Xxxxxx	1947	2004	Bestyrelsesmedlem og formand
Dr. Xxxxxx Xxxxxxx	1947	2000	Bestyrelsesmedlem
Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1957	2006	Bestyrelsesmedlem
Dr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	1951	2001	Bestyrelsesmedlem
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	1949	2004	Bestyrelsesmedlem
Dr. Xxxxxxxx Xxxxxx	1962	2006	Bestyrelsesmedlem

Xxxxx Xxxxxx. Formand for bestyrelsen og bestyrelsesmedlem siden 2004. Xxxxx Xxxxxx er formand for bestyrelsen i Ferrosan A/S, Sanos Bioscience A/S, Biovitrum AB, Affibody AB, Orexo AB og bestyrelsesmedlem i Rehnman & Partners AB. Desuden er han medlem af bestyrelsen for Karolinska Institutet. I sin karriere har han været administrerende direktør for Travenol AB (nu ejet af Baxter International Inc.), Astra Pharmaceuticals Ltd., Storbritannien, og Kabi Pharmacia AB. I sin se- neste stilling var han Senior Vice President for Pharmacia Corporation med ansvar for koncernens strategi og kommunikation. Sideløbende hermed var han administrerende direktør for Pharmacia AB, Sverige. Xxxxx Xxxxxx er æresdoktor i medicin fra Sahlgrenska Akademin i Göteborg, Sverige, og har en X.Xx. i Business Administration og Economics fra Handelshögskolan

i Stockholm. Han har tidligere været medlem af bestyrelsen i Scandinavian Life Sciences Ventures (2001-2006) og i Active Biotech AB (2001-2003).

Xxxxxx Xxxxxxx. Bestyrelsesmedlem siden 2000. Professor Xxxxxxx var i perioden 2000-2009 administrerende direktør for BankInvest Biomedical Venture og syv forskellige venturefonde med fokus på bioteknologisk lægemiddeludvikling. Xxxxxx Xxxxxxx var tidligere forsknings- og udviklingschef hos Novo Nordisk A/S og forskningschef hos Kræftens Bekæmpelse. Han er næstformand i Danish Biotechnology Research and Innovation Centre (BRIC), arbejdende bestyrelsesformand i Dandrit Biotech A/S og direktør i Kuros Holding ApS. Han har tidligere været medlem af bestyrelsen i Zealand Pharma A/S (formand), Liplasome Pharma A/S (formand), Genmab A/S (formand), Roche Bio Denmark A/S (formand), Santaris Pharma A/S (formand), Zymenex Holding A/S (formand), Fibrogen Europe Oy, BioVision A/S, Nereus Pharmaceuticals, Inc. (USA), Borean Pharma A/S og Proteopharma ApS. Xxxxxx Xxxxxxx har skrevet mere end 200 publikationer om immunologi, cellebiologi og molekylær- biologi og er adjungeret professor i bioteknologi ved Københavns Universitet.

Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx. Bestyrelsesmedlem siden 2006. Xxxxxxx Xxxxxxxxx er President og Chief Executive Officer for Enzon Pharmaceuticals, Inc., et amerikansk biofarmaceutisk selskab, og formand for Enzons bestyrelse. Han var tidligere President, CEO og bestyrelsesmedlem for Ilex Oncology, Inc. og Group Vice President og Global Head for Worldwide Oncology Franchise hos Pharmacia Corporation. I løbet af sin karriere har han også haft stillinger hos Xxxxx og Schering-Plough Corporation.

Han er tillige formand for bestyrelsen i National Childhood Cancer Foundation, og blev i september 2007 udnævnt til besty- relsesformand i selskabet MacroGenics, Inc. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har en universitetsgrad i finansiering fra Xxxxx Xxxx University og en MBA i marketing fra Temple University.

I-56 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Bestyrelsesmedlem siden 2001. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx er direktør for lægemiddeludvikling hos

H. Xxxxxxxx A/S. Efter at have fået sin kandidatgrad i medicin og været i kandidatstipendiatstillinger på hospitaler i København arbejdede Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx for Xxx Xxxxx i 11 år, hvoraf han i 10 år var direktør med ansvaret for global klinisk forskning

i onkologi, før han blev ansat hos Lundbeck i 2000. Xxx Xxxxxxxx er Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ansvarlig for udviklingen af produktporteføljen, herunder klinisk og farmaceutisk forskning, regulatoriske forhold og pharmacovigilance. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx fik sin medicingrad samt en doktorgrad i neuroonkologi ved Københavns Universitet og har en HD fra

Handelshøjskolen i København. Han er desuden medlem af bestyrelsen i Lundbeck Cognitive Therapeutics (hvor han også er direktør), ALK-Abelló A/S og Genmab A/S (næstformand). Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx er bestyrelsesformand i Lundbeck International Neuroscience Funden.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Bestyrelsesmedlem siden 2004. Xxxxxxxx Xxxxxxxx er CEO for ACE BioSciences A/S og medlem af be- styrelsen for ALK-Abelló A/S og Scandinavian Life Science Venture AB. Hun var i 2½ år CEO for Celltech Pharmaceuticals i Storbritannien og medlem af bestyrelsen i Celltech Group Plc og har i løbet af sine 15 års ansættelse hos Novo Nordisk A/S besat forskellige topposter, senest som Managing Director, Vice President, Europe. Fra 2002 til 2005 var Xxxxxxxx Xxxxxxxx bestyrelsesmedlem i UCB Nordic ApS (nu UCB Nordic ApS). I 2005 var Xxxxxxxx Xxxxxxxx bestyrelsesmedlem i Alfalyse ApS. Xxxxxxxx Xxxxxxxx er cand.pharm. fra Danmarks Farmaceutiske Universitet og har en bachelorgrad i marketing.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Bestyrelsesmedlem siden 2006. Xxxxxxxx Xxxxxx blev udnævnt som President and Chief Executive Officer for Orexo AB i november 2007. Han var tidligere President and Chief Executive Officer for Biolipox AB, der blev overtaget af Orexo. Før han kom til Biolipox, var Xxxxxxxx Xxxxxx Executive Vice President R&D hos ALK-Abelló A/S, som er et af verdens førende selskaber inden for allergi-immunterapi, hvor han var ansvarlig for opbygning af forsknings- og udviklingsorgani- sationen og selskabets pipeline. Før han kom til ALK-Abelló A/S, var Xxxxxxxx Xxxxxx Head of Inflammation Pharmacology hos AstraZeneca plc i Lund. Han var endvidere involveret i etableringen af Action Pharma A/S, et dansk biotekselskab, hvor han i dag er næstformand for bestyrelsen. Xxxxxxxx Xxxxxx er endvidere bestyrelsesmedlem i DBV Technologies, Frankrig, og NeuroSearch A/S, Danmark. Xxxxxxxx Xxxxxx er bestyrelsesmedlem i Selskabet af 20.02.2002 ApS, administrerende direktør for Tbiotech ApS og bestyrelsesmedlem i Action Pharma Holding I A/S. Xxxxxxxx Xxxxxx er xxxx.xxx. fra Århus Universitet.

13.b Ledelsesgruppe

TopoTargets Ledelsesgruppe består af 8 personer. Xxxxx Xxxx Xxxxxx er det eneste medlem i Ledelsesgruppen, der er registre- ret direktionsmedlem hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

TopoTarget har inden for Ledelsesgruppen etableret interne grupper inden for områderne biologi, screening, kemi, dyrestu- dier, kliniske studier, regulatoriske forhold og forretningsudvikling. TopoTarget anvender et projektledelsessystem, der sætter klare mål og beslutningspunkter gennem løbende projektgruppemøder og involvering af medlemmerne af Ledelsesgruppen.

De nuværende medlemmer af TopoTargets Ledelsesgruppe, deres fødselsår og poster er som følger:

Tabel 11: Ledelsesgruppen i TopoTarget
Navn	Fødselsår	Medlem siden	Titel
Den Øverste Ledelse
Xxxxx Xxxx Xxxxxx	1955	2001	Chief Executive Officer
Xxx Xxxxxxxx	1953	2002	Chief Financial Officer
Xxxxxxx Xxxxxxxx	1950	2000	Chief Scientific Officer
Ledelsesgruppen – Øvrige
Xxxxxx Xxxxxxx	1959	2007	Chief Operating Officer
Xxxx Xxxxxxx	1947	2006	Chief Commercial Officer og President, TopoTarget USA, Inc.
Xxx Xxxxxxxxx	1962	2008	Chief Medical Officer
Xxxx Xxxx Xxxx	1964	2008	Director IR and Communications
Xxxxx Xxxxxxx	1956	2008	Director Human Resources

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-57

Xxxxx Xxxx Xxxxxx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx er medstifter af Selskabet. Professor og dr. med. Han er læge med speciale i intern medicin og dr. med på baggrund af en doktordisputats i præklinisk evaluering af kræftmidler. Xxxxx Xxxx Xxxxxx har 15 års erfaring med ledelse af kræftforskning og translationel medicinudvikling. Han var tidligere ansat som leder af Laboratoriet for eksperimentel medicinsk onkologi og som overlæge på Rigshospitalet, København. Xxxxx Xxxx Xxxxxx er medlem af Dansk Lunge Cancer Gruppe. Xxxxx Xxxx Xxxxxx har modtaget guldmedalje fra Købehavns Universitet og har publiceret mere end 100 artikler om kræft og kræftbehandling. Xxxxx Xxxx Xxxxxx har tidligere været bestyrelsesmedlem og direktør i Affibody

AB og er medlem af bestyrelsen i AntiAnthra ApS (også direktør), Buhl Krone Holding ApS (også direktør), LiPlasome Pharma A/S, Symbion Fonden, Medicon Valley Alliance F.M.B.A, 4 Best Invest ApS, Bio-Bedst ApS, Vecata A/S, Cytoguide ApS og TopoTarget Germany AG. Formand for bestyrelsen i TopoTarget UK Limited, bestyrelsesmedlem i TopoTarget USA, Inc. og bestyrelsesformand for TopoTarget Switzerland S.A. Han har været ansat i TopoTarget siden stiftelsen i 2000 og var i perioden 2000 til Prospektdatoen tillige bestyrelsesmedlem i Selskabet. I 2007 blev Xxxxx Xxxx Xxxxxx udnævnt som adjungeret profes- sor i klinisk onkologi ved Københavns Universitet. Xxxxx Xxxx Xxxxxx er medlem af den danske Forening for Lungekræft. Xxxxx Xxxx Xxxxxx er gift med Xxxx Xxxx Xxxx, som bestrider stillingen som Director of IR and Communication.

Xxx Xxxxxxxx. Xxx Xxxxxxxx blev udnævnt til Chief Financial Officer i 2008 og var tidligere Executive Vice President Corporate Affairs og Chief Operations Officer. Han var tidligere CFO for Prolifix, det nuværende TopoTarget UK Limited, fra 1999. Han har en juridisk eksamen fra Canterbury University, Christchurch, New Zealand og har arbejdet som advokat med møderet for New Zealands High Court. Xxx Xxxxxxxx var i 4 år General Manager i Brittco Group, en new zealandsk inge- niørvirksomhed. Han har også arbejdet for det internationale revisionsfirma Deloitte. Xxx Xxxxxxxx er bestyrelsesmedlem i TopoTarget Germany AG og TopoTarget USA, Inc.

Xxxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx er medstifter af TopoTarget, xx.xxx. og speciallæge i patologi med en ph.d. i præklinisk kræftbehandling inden for området MDR. Han har således over 20 års erfaring inden for præklinisk evaluering af kræftlægemidler. Xxxxxxx Xxxxxxxx var formand for Dansk Selskab for Patologi fra 1997 til 2000, hvor han blev gæsteforsker på National Cancer Institute i USA fra 2000 til 2001. Han har publiceret over 120 videnskabelige artikler, hvoraf størstedelen er inden for præklinisk kræftbehandling. Xxxxxxx Xxxxxxxx er direktør i MXS Holding ApS, bestyrelsesmedlem i AntiAnthra ApS og bestyrelsesmedlem i TopoTarget UK Limited.

Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxx kom til TopoTarget i 2006 med over 16 års erfaring fra medicinal- og biotekbranchen. Han har en ph.d. i farmakologi og var kandidatstipendiat ved Royal Society University Research, før han var med til at stifte Fujisawa Institute of Neurosciences, Edinburgh, Storbritannien, i 1991. Xxxxxx Xxxxxxx blev ansat hos Pharmacia og Upjohn AB i 1997 som Head of Biochemistry, og fra 1998 var han Director of Target Discovery for Pharmacia AB i Sverige. Han kom

til Gemini Genomics, Cambridge, Storbritannien, i 2000 som VP, Research, og var CSO for Synaptica (2001-2003) og herefter for BioImage A/S (Danmark) i perioden 2003-2006.

Xxxx Xxxxxxx. Xxxx Xxxxxxx kom til TopoTarget i 2006 og blev udnævnt til Chief Commercial Officer i september 2007 med globalt ansvar for den kommercielle styring ud over hans ansvarsområde i USA. Han har over 30 års erfaring fra medicinal- branchen med styring af salg og markedsføring, produktudvikling, strategisk planlægning og drift. Før Xxxx Xxxxxxx kom til TopoTarget, stiftede han Parsons Strategic Associates (PSA), et strategisk konsulentfirma med fokus på den nye biotekbran- che. Før han stiftede PSA, havde Xxxx Xxxxxxx ledende stillinger hos Innovex, en division i Quintiles, og BASF Pharma (Knoll), hvor han var kommerciel forretningsmæssig leder og medlem af eksekutivkomitéen. Han er uddannet på Indiana University i Bloomington, Ind., og har en række uddannelsesdiplomer fra Wharton School of Business på University of Pennsylvania.

Xxx Xxxxxxxxx. Xxx Xxxxxxxxx kom til TopoTarget i november 2006 med 17 års erfaring fra klinisk onkologi og global udvikling af onkologiske lægemidler. Han er uddannet læge og ph.d. (immunologi og klinisk anvendt passiv og aktiv im- mumterapi i forbindelse med kolorektale karcinomer) fra Karolinska Institutet, Sverige, og er speciallæge i medicinsk onkologi og stråleterapi. Efter ti års ansættelse i onkologiafdelingen på Karolinska Hospitalet, herunder ansættelse som assisterende leder af D-afsnittet, assisterende leder af stråleterapiafdelingen, og overlæge med ansvar for al hospitalsbehandling, blev

Xxx Xxxxxxxxx lægelig rådgiver for onkologi hos Roche AB, Stockholm, i 1999. Fra 2000 var Xxx Xxxxxxxxx beskæftiget med global udvikling af onkologiske lægemidler med base hos X. Xxxxxxxx-La Roche, Basel, Schweiz, og Hoffman-La Roche Inc, Nutley, NJ, USA. Som Clinical Team Leader, Clinical Science Leader og Therapeutic Area Expert (Oncology) var han primært ansvarlig for den kliniske udvikling af capecitabine (Xeloda) og bevacizumab (Avastin).

Xxxx Xxxx Xxxx. Xxxx Xxxx Xxxx er Director of IR and Communications fra 1. maj 2006. Hun var tidligere ansat i AstraZeneca, hvor hun var National Study Team Leader for afvikling af forsøg inden for onkologi i Danmark. Hun har en baggrund inden for klinisk onkologi og diplomuddannelse i organisation og ledelse for sundhedssektoren fra CEUS handelshøjskolecenter.

Xxxx Xxxx har været ansat i TopoTarget siden 2001 og har startet afdelinger i TopoTarget i følgende stillinger: Quality Manager,

I-58 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

International Regulatory Manager og Head of Pharmacovigiliance. Xxxx Xxxx Xxxx er gift med Xxxxx Xxxx Xxxxxx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx har ikke været involveret i forhandlingerne om Xxxx Xxxx Xxxxx ansættelseskontrakt. Xxxx Xxxx Xxxx refererer direkte til Xxx Xxxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx begyndte at arbejde for TopoTarget i 2001 som konsulent. I årenes løb er hans engagement vokset betydeligt, og fra 1. januar 2007 blev han fuldtidsansat i Selskabet som Director of Human Resources. Han er uddan- net cand.merc. ved Handelshøjskolen i København og har over 20 erfaring inden for HR fra forskellige selskaber og konsu- lentvirksomheder, herunder 11 år i Københavns Lufthavne, hvor han var medvirkende til at ændre kulturen fra en statsvirk- somhed til en offentligt ejet virksomhed og bringe HR-aktiviteterne på linje med forretningsmålene. Han er administrerende direktør for TopoTarget Netherlands B.V.

13.c Bestyrelsens og Ledelsesgruppens aktiviteter, som ikke varetages på vegne af Selskabet

Xxxxxxx Xxxxxxxx er ansat på Rigshospitalet og er i henhold til ansættelseskontrakt med TopoTarget berettiget til at opret- holde denne ansættelse på Rigshospitalet. Selskabet er, så længe Xxxxxxx Xxxxxxxx arbejder for Selskabet forpligtet til at refundere Rigshospitalet den løn, som Rigshospitalet skal betale til ham.

13.d Bestyrelsens og Ledelsesgruppens tidligere aktiviteter

Inden for de sidste fem år er eller har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Ledelsesgruppen 1) blevet dømt i forbindelse med svigagtige lovovertrædelser, eller 2) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 3) blevet frakendt retten af en domstol til at fungere som med- lem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at fungere som leder af en udsteder.

Inden for de sidste fem år er eller har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Ledelsesgruppen, bortset fra som nedenfor anført, deltaget i bestyrelsen, direktionen, tilsynsorganer eller anden ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller er trådt i likvidation.

Fra 2004 til 2006 var Xxxxxx Xxxxxxx bestyrelsesformand for Roche Bio Danmark A/S. Selskabet blev opløst ved likvidation i januar 2008. Fra 2005 til 2006 var Xxxxxx Xxxxxxx bestyrelsesformand for Proteopharma ApS. Selskabet blev opløst i 2007. Fra 2006 til 2008 var Xxxxxx Xxxxxxx bestyrelsesmedlem i Borean Pharma ApS. Selskabet blev opløst ved likvidation i 2008.

13.e Erklæring om familierelationer og interessekonflikter

Med undtagelse af at Xxxx Xxxx Xxxx og Xxxxx Xxxx Xxxxxx er gift, er Selskabet ikke bekendt med nogen familiemæssige bånd mellem medlemmerne af TopoTargets Bestyrelse eller Ledelsesgruppe. Selskabet er ikke bekendt med nogen aftale mellem Større Aktionærer, kunder, leverandører eller andre vedrørende valg af medlemmer til Bestyrelsen eller ansættelse af Ledelsesgruppen. Der er ingen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af

Bestyrelsen og Ledelsesgruppen, over for Selskabet, og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre perso- ner. Såfremt der opstår en interessekonflikt, eller hvis det er sandsynligt, at en interessekonflikt vil kunne opstå, fremgår det af Bestyrelsens forretningsorden, at de personer, der er berørt af en sådan interessekonflikt, ikke må deltage i afstemningen om det anliggende, der giver anledning til interessekonflikten.

Se desuden afsnittet III. 7.a “Lock-up aftaler” for en gennemgang af lock-up aftaler indgået mellem Selskabet, Chief Executive Officer Xxxxx Xxxx Xxxxxx og Global Co-ordinator og Bookrunner i forbindelse med Udbuddet.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-59

14. AFLØNNING OG GODER

14.a Bestyrelsesmedlemmers aflønning og aktiebeholdninger

Den samlede aflønning til bestyrelsesmedlemmer i 2008, udgjorde DKK 2.475.000 (EUR 332.170). Selskabet har endvidere omkostningsført warrantomkostninger på DKK 1.178.000 (EUR 158.100). I 2009 forventes det samlede honorar at ligge på et uændret niveau, eksklusive tildelinger af warrants.

Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser vedrørende Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer. Der er ikke indgået nogen usædvanlige aftaler, herunder aftaler vedrørende ekstraordinære bonusordninger, mellem Selskabet og medlemmer af Bestyrelsen. Medlemmerne af Bestyrelsen modtager ikke vederlag for ledelseshverv i datterselskaber.

Der er ikke henlagt eller opsparet til pension, fratrædelse eller lignende goder til nogen person i Bestyrelsen.

Der henvises til afsnit I.16.b “Aktiebesiddelser og warrants” for oplysninger om de enkelte bestyrelses- og ledelsesgruppe- medlemmers Aktier og warrants.

14.b Ledelsesgruppens aflønning

Bestyrelsen har godkendt en milepælsbaseret bonusordning for Ledelsesgruppen. Endvidere er visse medlemmer af Ledelsesgruppen berettiget til kontant bonus.

Den samlede løn og bonus, der blev betalt til Den Øverste Ledelse, udgjorde DKK 5.301.941 (EUR 711.574) inklusive bonus på DKK 0 (EUR 0) for 2008. Selskabet har endvidere omkostningsført warrantomkostninger på DKK 1.213.755 (EUR 162.898) for 2008.

De samlede lønninger til øvrige medlemmer af Ledelsesgruppen for 2008 udgjorde DKK 6.561.263 (EUR 880.588). Ovennævnte lønninger for 2008 omfatter kontant bonus på i alt DKK 254.930 (EUR 34.214). Selskabet har endvidere om- kostningsført warrantomkostninger på DKK 1.436.770 (EUR 192.829) for 2008.

Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser vedrørende Ledelsesgruppen. Der er ikke indgået nogen usædvanlige aftaler, herunder aftaler vedrørende ekstraordinære bonusordninger (med undtagelse af ovennævnte milepælsbaserede bonusordning), mellem Selskabet og medlemmer af Ledelsesgruppen. Medlemmerne af Ledelsesgruppen modtager ikke vederlag for ledelseshverv i koncernforbundne selskaber.

Der er ikke henlagt eller opsparet til pension, fratrædelse eller lignende goder til nogen person i Ledelsesgruppen.

I-60 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

15. BESTYRELSENS OG LEDELSESGRUPPENS ARBEJDSPRAKSIS

15.a Generel beskrivelse af Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsen mødes løbende og udfører sit hverv i overensstemmelse med den af Bestyrelsen vedtagne forretningsorden. Forretningsordenen indeholder blandt andet retningslinjer for ansvarsfordelingen mellem Bestyrelsen, Ledelsesgruppen og bestyrelsesudvalg. Der er udarbejdet retningslinjer med det formål at sikre, at Ledelsesgruppen følger Bestyrelsens anvisnin- ger, og for hvordan der oprettes og føres mødeprotokoller, aktiebog og andre protokoller. Forretningsordenen fastlægger såvel bestyrelsesmedlemmernes forpligtelse til aktivt at overveje Selskabets organisation og interne kontrolprocedurer som bestyrelsens forpligtelse til aktivt at følge op på planer, budgetter, den likviditetsmæssige stilling og andre væsentlige pro- blemstillinger vedrørende Selskabet. Bestyrelsen er ifølge forretningsordenen forpligtet til at vurdere revisionsprotokollen, før den underskrives, og til at gennemgå delårsregnskaberne og årsrapporten.

Ordinære bestyrelsesmøder omfatter en detaljeret rapport fra Ledelsesgruppen til Bestyrelsen vedrørende Selskabets drift for at sikre, at bestyrelsesmedlemmerne altid er fuldt opdateret vedrørende Selskabets status og udvikling.

Alle medlemmer af TopoTargets bestyrelse, der er valgt af generalforsamlingen, vælges for et år ad gangen. Bestyrelsen har ingen medarbejderrepræsentanter. Bestyrelsen indkalder til ordinære møder mindst en gang i kvartalet.

Der blev afholdt 14 bestyrelsesmøder i 2008.

Ingen af bestyrelsesmedlemmerne er berettiget til goder/aflønning efter embedsperiodens udløb.

15.b Ledelsesgruppens arbejdspraksis

Ledelsesgruppen er ansvarlig for den daglige ledelse af Selskabets anliggender og skal i egenskab heraf følge Bestyrelsens instruktioner og retningslinjer. Den daglige drift omfatter ikke transaktioner, der er usædvanlige eller af stor betydning i betragtning af Selskabets stilling.

15.c Kontraktsvilkår for medlemmer af Bestyrelsen og Ledelsesgruppen

Selskabet har indgået en ansættelsesaftale med Xxxxx Xxxx Xxxxxx som Chief Executive Officer. Xxxxx Xxxx Xxxxxx kan op- sige sin ansættelse med 3 måneders varsel og er underlagt en konkurrenceklausul i 24 måneder efter ansættelsens ophør. Selskabet kan opsige ansættelsen i henhold til funktionærlovens regler med tillæg af 2 måneder, svarende pt. til 7 måneders varsel.

Selskabet har indgået ansættelsesaftaler med alle andre ledelsesgruppemedlemmer på vilkår, hvorefter Selskabet kan opsige ansættelsesforholdet med mellem 3 og 12 måneders varsel, og medarbejderen kan opsige ansættelsesforholdet med mellem 1 og 12 måneders varsel.

Se afsnit I.13 ”Bestyrelse og Ledelsesgruppe” for oplysninger om poster, udnævnelsesdatoer og dato for udløb af valgperiode.

Opfindelser, der gøres af medarbejderne, herunder Ledelsesgruppen, i løbet af ansættelsen, tilhører Selskabet. Selskabet er i overensstemmelse med ufravigelig lovgivning forpligtet til at betale en rimelig kompensation for en opfindelse, medmindre værdien af denne opfindelse ikke overstiger, hvad medarbejderen under hensyn til sine arbejdsforhold i det hele med rimelig- hed kan forudsættes at skulle præstere.

Ingen af Ledelsesgruppemedlemmerne vil modtage goder efter ansættelsens ophør, med undtagelse af de goder som måtte blive optjent som følge af ufravigelig lovgivning.

TOPOTARGET / FORTEGNINGSRETSEMISSION / I-61

15.d Udvalg, herunder rådgivende udvalg

Revisionsudvalg

Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, der består af Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx og Xxxxxxxx Xxxxxx. Revisionsudvalgets opgaver er at bistå Bestyrelsen i fortolkningen, vurderingen og præsentationen af de regnskabsmæssige oplysninger, der fremlægges af ledelsen, og at rådgive og komme med anbefalinger om særlige tiltag, der skal foretages på grundlag af de regnskabsmæssige oplysninger. Nedsættelsen af Revisionsudvalget giver Bestyrelsen mulighed for at gennem- føre en grundigere undersøgelse af Selskabets regnskabsmæssige oplysninger.

Aflønningsudvalg

Bestyrelsen har nedsat et aflønningsudvalg, der består af Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx og Xxxx Xxxxxxxxx. Formålet med aflønningsudvalget er at hjælpe bestyrelsen med at etablere medarbejderincitamentsordninger, såsom warrant-, aktieopti- ons-, bonus- og pensionsordninger. Aflønningsudvalget foretager en vurdering af de enkelte medarbejdere i samarbejde med Ledelsesgruppen og kommer på grundlag heraf med råd og anbefalinger til Bestyrelsen i forhold til Selskabets iværksættelse af særlige medarbejderincitamentsordninger.

Kommercialiserings- og forretningsudviklingsudvalg

Bestyrelsen har nedsat et kommercialiserings- og forretningsudviklingsudvalg for EU bestående af Xxxxxxxx Xxxxxxxx samt et for USA bestående af Xxxxxx Xxxxxxx og Xxxx Xxxxxxxxx. Kommercialiserings- og forretningsudviklingsudvalgenes opgaver er at bistå Bestyrelsen i fortolkningen og vurderingen af markedsføringsplaner og andre initiativer, for eksempel forslag til fusioner eller opkøb, og at rådgive og komme med anbefalinger til konkrete tiltag, der skal foretages, på grundlag af de fremlagte planer og forslag.

Klinisk og regulatorisk udvalg

Bestyrelsen har nedsat et klinisk og regulatorisk udvalg, der består af Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Det kliniske og regulatoriske udvalgs opgaver er at bistå Bestyrelsen i fortolkningen og vurderingen af tiltag, der planlægges for de kliniske og regulatori- ske aktiviteter og at rådgive og komme med anbefalinger til konkrete tiltag, der skal foretages, på grundlag af de fremlagte planer og forslag.

Rådgivende forskningsudvalg og rådgivende klinisk udvalg

Selskabet får herudover rådgivning fra en gruppe videnskabelige og kliniske rådgivere, som er førende inden for hver deres felt, og som den Øverste Ledelse rådfører sig med efter behov. Det rådgivende forskningsudvalg medvirker ved formulerin- gen af Selskabets forsknings-, udviklings- og kommercialiseringsstrategi, mens det rådgivende kliniske udvalg medvirker ved formuleringen af Selskabets prækliniske og kliniske forsøgsprogrammer.

Rådgiverne modtager ikke noget kontant vederlag for deres ydelser, men får refunderet rimelige udgifter ved deltagelse i møder. Nogle rådgivere har modtaget warrants i Selskabet, jf. afsnit I.16.b “Aktiebesiddelser og warrants”.

15.e Beskrivelse af økonomistyringssystemer og interne kontrolsystemer

Som børsnoteret virksomhed skal Selskabet fastsætte procedurer, som giver Bestyrelsen og Ledelsesgruppen et rimeligt grundlag for at foretage rimelige vurderinger vedrørende Selskabets økonomiske stilling og fremtidsudsigter.

Selskabets Ledelsesgruppe har fastsat og baserer sig på følgende kontroller ved styring og overvågning samt rapportering om Selskabets økonomiske stilling og driftsresultater:

• strategisk planlægning og selskabets målsætninger indarbejdes i en formel forretningsstrategiplan

• årsbudget- samt langfristede analyse- og fremregningsprocedurer

• løbende ledelsesrapportering til Bestyrelsen om:

– resultater og økonomisk stilling

– sammenligning mellem budgetterede resultater, resultater fra tidligere år og faktiske resultater;

– analyse af pengestrømme og finansiel struktur

– projektstyring og omkostningsstyring, udpegelse af ansvarlige projektledere og løbende projektrapportering og

-opfølgning

– resuméer af primære performance-indikatorer for projektstyring

– kontrol med indkøb og vedligeholdelse af aktiver

I-62 / FORTEGNINGSRETSEMISSION / TOPOTARGET

Document Metadata

Table of Contents

FORTEGNINGSRETSEMISSION 2009

Document Metadata