Påbud om information ved indgåelse af forsik- ringsaftaler

Administrationsaktieselskabet Forenede Gruppeliv Att.: Direktionen

Sendt med digital post til selskabets e-Boks

Påbud om information ved indgåelse af forsik- ringsaftaler

Afgørelse

• Finanstilsynet påbyder Administrationsaktieselskabet Forenede Gruppeliv (”FG” eller ”selskabet”) at sikre, at kunderne i god tid inden indgåelse af forsikringsaftaler, som FG formidler for ejerselskaberne, har fået de relevante oplysninger om de bagvedliggende forsikrings- selskaber, inkl. navne og adresser, jf. § 4, stk. 1, og § 14, stk. 1, nr. 11, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

• Finanstilsynet påbyder FG at sikre, at selskabet i sin kommunikation med kunderne klart informerer om, at forsikringerne tegnes i ejersel- skaberne, og at FG udelukkende er administrator og evt. formidler af forsikringerne, jf. § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsik- ringsdistributører.

FG skal opfylde påbuddene senest den 2. november 2024. Dokumentation for, at påbuddene er opfyldt, skal sendes til Finanstilsynet senest den 16. november 2024.

Baggrund

FG er ifølge selskabets egne oplysninger Danmarks største leverandør af gruppelivsforsikringer med præmieindtægter i 2023 på 6,2 mia. kr.1

FG har tilladelse af Finanstilsynet til at udføre forsikringsformidling og er re- gistreret som forsikringsformidler. Selskabet formidler livsforsikringer i form

2. juli 2024 Ref. FRWA

X.xx. 23-007153

FINANSTILSYNET

Xxxxxxxxxx 00

1401 København K

Tlf. 00 00 00 00

CVR-nr. 10 59 81 84

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

ERHVERVSMINISTERIET

1 xxxxx://xxx.xx.xx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx-xx-xx/

af f.eks. dødsfaldsdækning og ægtefælledækning samt skadesforsikringer i form af f.eks. invaliderente og forsikring ved kritisk sygdom.

De forsikringer, som FG formidler, er gruppelivsaftaler, som bliver indgået med bl.a. virksomheder og organisationer som forsikringstagere. De forsik- rede personer er bl.a. medarbejdere og medlemmer hos forsikringstagerne.

FG formidler forsikringer for fire livsforsikringsselskaber, som ejer lige store andele af FG og hæfter solidarisk for FG's gruppelivsaftaler:

• Danica Pension, Livsforsikringsaktieselskab

• Norli Liv og Pension Livsforsikring A/S

• Sampension Livsforsikring A/S

• Velliv, Pension og Livsforsikring A/S.

I det følgende omtales de samlet som ”ejerselskaberne”.

FG er desuden administrationsselskab og administrer forsikringer på vegne af ejerselskaberne.

FG udarbejder forsikringsoversigter med overordnet og generel information om de væsentligste punkter i gruppelivsaftalerne2. Selskabet gør forsikrings- oversigterne tilgængelige for forsikringstagerne og bemyndiger disse til at vi- deregive informationen til de forsikrede personer. En række forsikringsover- sigter er desuden tilgængelige på FG’s hjemmeside.

I forsikringsoversigterne fremstår FG umiddelbart som det selskab, gruppe- livsaftalen er indgået med. Ejerselskaberne er kun omtalt i meget begrænset omfang.

Det fremgår mere tydeligt af et konkret eksempel på en offentligt tilgængelig

gruppelivsaftale på FG’s hjemmeside, at:

”FG er forsikringsformidler, og FG formidler og indgår gruppelivsaftaler på vegne af FGs ejerselskaber, som alle er livsforsikringsselskaber”3.

Ejerselskaberne er desuden listet med navne og CVR-nr.

På FG’s hjemmeside fremgår en række forsikringsbetingelser, bl.a. ”Forsik- ringsbetingelser for Gruppelivsforsikring” og ”Forsikringsbetingelser for Fort- sættelsesforsikring”. Betingelserne omtaler ikke, at FG har status som

2 Eksempel: xxxxx://xx0xxxx0xxxx000.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxx-xxxx-00/Xxxxxxxxxxxxxxxxxx- ter/83025.pdf

3 xxxxx://xx0xxxx0xxxx000.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxx-xxxx-00/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/xxx- kaar_85062_500.pdf, § 18

forsikringsformidler. En fodnote på sidste side i forsikringsbetingelserne an- giver, at FG er ejet af ejerselskaberne, og navne og CVR-nr. på disse frem- går.

En forsikret person, der udtræder af en gruppelivsaftale, f.eks. fordi vedkom- mende fratræder sin stilling hos forsikringstageren, har under nærmere be- tingelser mulighed for at tegne en fortsættelsesforsikring.

Forsikringsbetingelserne omtaler flere steder ”fortsættelsesforsikring oprettet i FG”:

• I § 13 i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Gruppelivsforsikring” står der:

”Et gruppemedlem er berettiget til at oprette fortsættelsesforsikring i FG uden afgivelse af helbredsoplysninger. Vilkårene for fortsættel- sesforsikring findes i FGs ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelses- forsikring.”

• I § 1 i ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring” står der:

”Forsikringsbetingelserne gælder for fortsættelsesforsikring oprettet i FG.”

• I § 4, stk. 1, i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring” står der: ”Oprettelse af fortsættelsesforsikring i FG skal ske senest 6 måneder efter udtrædelse af en gruppelivsaftale, der berettiger til at oprette fortsættelsesforsikring. Ved udløbet af denne tidsfrist bortfal- der retten til at oprette fortsættelsesforsikring i FG.”

Det er dermed uklart, om FG i sin offentligt tilgængelige kommunikation oply- ser kunderne tilstrækkelig tydeligt om, at selskabet alene er forsikringsformid- ler. Det er også uklart, om FG i øvrigt oplyser kunderne om, hvilket forsik- ringsselskab deres forsikring er tegnet i.

Dette er omdrejningspunktet for Finanstilsynets undersøgelse.

Finanstilsynet har som led i undersøgelsen og med en såkaldt risikobaseret tilgang valgt at fokusere på udvalgte dele af selskabets kommunikation. Un- dersøgelsen og dens konklusioner er ikke udtryk for, at Finanstilsynet i øvrigt godkender FG’s kommunikation, eller at Finanstilsynet ikke på et senere tids- punkt igen kan undersøge, om kommunikationen er i overensstemmelse med reglerne, hvis forholdene tilsiger det.

Selskabets redegørelse

FG sendte en redegørelse til Finanstilsynet den 2. februar 2024. FG og Fi- nanstilsynet holdt efterfølgende den 20. februar 2024 et møde, hvor redegø- relsen blev gennemgået.

Ejerselskaberne samarbejder om en coassurancepool for gruppelivsforsikrin- ger. De gruppelivsforsikringer, der bliver administreret af FG, indgår i poolen. Ejerselskaberne kan efter eget valg placere deres gruppelivsforsikringsaftaler til administration i FG. Hermed vil disse aftaler indgå i poolen. Desuden kan FG indgå gruppelivsforsikringsaftaler på vegne af ejerselskaberne, og disse aftaler vil også indgå i poolen. Ejerselskaberne hæfter solidarisk for forsikrin- gerne i poolen.

Ejerselskaberne og FG har indgået en Service Level Agreement og en admi- nistrationsaftale, som bl.a. regulerer, hvornår FG skal besvare klagesager, sende tilbud og indgå aftaler, beregne og opkræve præmier mv.

FG formidler i vidt omfang gruppelivsforsikringsaftaler for ejerselskaberne og varetager i den forbindelse efterfølgende al kommunikation med kunderne.

FG har fremlagt to eksempler på gruppelivsaftaler, som selskabet indgår med kunder i hhv. segmentet mellem fem og 200 gruppemedlemmer (forsikrede) og segmentet mellem 200 og 500 gruppemedlemmer (forsikrede). Aftalen indgås mellem forsikringstageren som grupperepræsentant og FG. Kun disse parter underskriver, og aftalen bliver ikke tiltrådt af nogen af ejerselskaberne.

Af aftalen fremgår desuden:

• I indledningen: ”For Aftalen gælder, at [forsikringstageren] er gruppe- ledelse, der varetager samtlige rettigheder og forpligtelser på vegne af gruppemedlemmerne. FG er forsikringsformidler af gruppelivsfor- sikring til gruppemedlemmer som nævnt i § 1 i Aftalen.”

• I § 4: ”Hvis et gruppemedlem udtræder af Aftalen inden den anførte udløbsalder for Aftalen, kan gruppemedlemmet oprette en fortsættel- sesforsikring i FG til individuel præmie.”

• I § 13: ”FG er forsikringsformidler, og FG formidler og indgår gruppe- livsaftaler på vegne af FGs ejerselskaber, som alle er livsforsikrings- selskaber. FG har indgået Forsikringsformidlingsaftale med ejersel- skaberne og FG yder forsikringsformidling inden for rammerne af ejerselskabernes tilladelse til at drive forsikringsvirksomhed, og det er ejerselskaberne, der er forsikringsgivere. FGs ejerselskaber ejer en lige stor del af FG. FG’s ejerselskaber er [opremsning af navne og CVR-nr. på ejerselskaberne].”

For de gruppelivsforsikringsaftaler, hvor FG varetager kommunikationen på vegne af ejerselskaberne, skal gruppemedlemmet som udgangspunkt selv henvende sig til FG, hvis medlemmet ønsker at tegne en fortsættelsesforsik- ring. FG har fremlagt et eksempel på en sådan henvendelse og et eksempel på et tilbud om fortsættelsesforsikring, som FG efterfølgende sender til grup- pemedlemmet. FG har også fremlagt et eksempel på et tilbud om

fortsættelsesforsikring, som automatisk sendes til gruppemedlemmer med præmiefri dækning.

Af eksemplerne på tilbud om fortsættelsesforsikring til et medlem, der selv henvender sig, og til et medlem, der automatisk modtager tilbud, fremgår: ”Forsikringsformidling

FG er forsikringsformidler og formidler forsikringer på vegne af FGs ejersel- skaber. FG er registreret som forsikringsformidler og modtager vederlag for formidlingen af FGs ejerselskaber. Du kan se, hvem der er FGs ejerselska- ber, og du kan læse mere om forsikringsformidling på xxx.xx.xx, bl.a. om i hvilket omfang FG yder rådgivning samt information om klagemuligheder.”

FG informerer på sin hjemmeside om, at selskabet er forsikringsformidler og indgår gruppelivsaftaler på vegne af sine ejerselskaber. Samtidig er navne og CVR-nr. på ejerselskaberne angivet4. Informationen fremgår af en underside til hovedsiden xxx.xx.xx.

Hvis gruppemedlemmet har accepteret tilbuddet om fortsættelsesforsikring indenfor fristen, sender FG en forsikringsmeddelelse til det tidligere gruppe- medlem, som nu er forsikret som individuel kunde.

Af følgebrevet til forsikringsmeddelelsen fremgår:

”Vi har modtaget din ansøgning om oprettelse af fortsættelsesforsikring i FG og har vedlagt en forsikringsmeddelelse med oplysninger om fortsættelses- forsikringen.”

Følgebrevet indeholder de samme oplysninger om ”Forsikringsformidling”, som er angivet i tilbuddet og gengivet ovenfor.

Selskabets høringssvar

FG tager Finanstilsynets udkast til afgørelse til efterretning. FG har allerede iværksat arbejdet med at præcisere informationerne til forsikringstagerne.

Retligt grundlag

FG skal som forsikringsformidler give kunderne en række oplysninger i god tid inden indgåelse af en forsikringsaftale, jf. bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører5 § 14, stk. 1. Kravene omfatter bl.a. oplysninger om navn og adresse på det forsikringsselskab, hvori forsikringen tegnes, jf. § 14, stk. 1, nr. 11.

4 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/

5 Bekendtgørelse nr. 1779 af 6. september 2019 om god skik for forsikringsdistributører

En forsikringsdistributør skal handle redeligt og loyalt overfor sine kunder. Det følger af § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

Finanstilsynets vurdering

Oplysninger om forsikringsselskaberne

FG formidler i vidt omfang gruppelivsforsikringsaftaler for ejerselskaberne, hvor FG både ved aftaleindgåelse og efterfølgende varetager al kommunika- tion med kunderne.

FG har fremlagt eksempler på gruppelivsaftalerne. Af indledningen fremgår, at FG er forsikringsformidler. Ejerselskaberne er omtalt i § 13 i gruppelivsaf- talen, hvor det fremgår, at FG indgår gruppelivsaftaler på vegne af ejersel- skaberne, der alle er livsforsikringsselskaber. Det fremgår også, at det er ejer- selskaberne, der er forsikringsgivere. Navne og CVR-nr. på ejerselskaberne er oplyst, mens ikke selskabernes adresser.

Gruppemedlemmer, der ønsker at tegne en fortsættelsesforsikring i forbin- delse med, at de udtræder af en gruppeaftale, modtager et tilbud om fortsæt- telsesforsikring af FG. Det fremgår af tilbuddet, at FG formidler forsikringer fra en række ejerselskaber. Det fremgår dog ikke, hvem selskaberne er. I stedet linkes til FG’s hjemmeside, som dog ikke fører direkte til oplysninger om ejerselskaberne.

For at et link til FG’s hjemmeside i tilbuddet om fortsættelsesforsikring skal opfylde kravene om tilstrækkelig information af kunden, skal det tydeligt fremgå, at linket fører til information om, hvor forsikringen bliver tegnet. Linket skal desuden føre direkte til det sted på hjemmesiden, for informationen er.

Forsikringsselskaberne er underlagt en række formelle krav til deres kunde- information. Kravene fremgår af bekendtgørelse om god skik for forsikrings- distributører § 14, stk. 1. Det gælder bl.a. krav om oplysninger om navn og adresse på forsikringsselskabet, jf. § 14, stk. 1, nr. 11.

Det er desuden afgørende, at den enkelte kunde kender konstruktionen bag FG og kender sin aftalepart. Det skal være tydeligt for kunden, hvem ejersel- skaberne er, og at alle ejerselskaberne hæfter for kundens krav. Princippet om, at et forsikringsselskab skal handle redeligt og loyalt, indebærer, at kun- den skal have sådanne relevante oplysninger. Princippet fremgår af bekendt- gørelse om god skik for forsikringsdistributører § 4, stk. 1.

Finanstilsynet påbyder derfor FG at sikre, at kunderne i god tid inden indgå- else af forsikringsaftaler, som FG formidler for ejerselskaberne, har fået de relevante oplysninger om de bagvedliggende forsikringsselskaber, inkl.

navne og adresser, jf. § 4, stk. 1, og § 14, stk. 1, nr. 11, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

Oplysning om, at forsikringen ikke tegnes i FG

Af eksemplerne på gruppelivsaftaler fremgår af § 4, at et gruppemedlem ”kan […] oprette en fortsættelsesforsikring i FG til individuel præmie”.

I § 13 i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Gruppelivsforsikring” beskrives grup- pemedlemmers ret til ”at oprette fortsættelsesforsikring i FG uden afgivelse af helbredsoplysninger”. Samtidig henvises til FG’s ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring”.

I § 1 i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring står der, at be-

tingelserne ”gælder for fortsættelsesforsikring oprettet i FG”. Betingelsernes

§ 4, stk. 1, beskriver fristen for ”oprettelse af fortsættelsesforsikring i FG” og fastslår, at ved udløbet af fristen ”bortfalder retten til at oprette fortsættelses- forsikring i FG”.

Forsikringsbetingelserne omtaler ikke, at FG har status som forsikringsfor- midler. Kun en fodnote på sidste side angiver, at FG er ejet af ejerselska- berne, uden at deres rolle som forsikringsselskaber bag aftalerne er omtalt.

Formuleringerne i gruppelivsaftalen og forsikringsbetingelserne skaber uklar- hed om rollefordelingen mellem ejerselskaberne som forsikringsselskaber og FG som forsikringsformidler og administrator af forsikringerne. Formulerin- gerne kan give xxxxxxxx den opfattelse, at en fortsættelsesforsikring tegnes i FG. Det skal stå klart for kunderne, at forsikringen er oprettet i et eller flere ejerselskaber, og at FG udelukkende er formidler eller administrator af forsik- ringen.

Finanstilsynet påbyder derfor FG at sikre, at selskabet i sin kommunikation med kunderne klart informerer om, at forsikringerne tegnes i ejerselskaberne, og at FG udelukkende er administrator og evt. formidler af forsikringerne, jf.

§ 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

FG skal opfylde påbuddene senest den 2. november 2024. Dokumentation for, at påbuddene er opfyldt, skal sendes til Finanstilsynet senest den 16. november 2024.

Klagevejledning

Finanstilsynets afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest fire uger efter, at den er modtaget. Det følger af § 309, stk. 1, i lov om forsikrings- virksomhed. Klagen skal sendes via Digital Post, pr. e-mail til

xxx@xxxxxxxxxxxx.xx, eller pr. post til Erhvervsankenævnets sekretariat, Toldboden 0, 0000 Xxxxxx.

Det er forbundet med et gebyr at klage til Erhvervsankenævnet. Yderligere information om klagegebyr og opsættende virkning kan findes på Erhvervs- ankenævnets hjemmeside, xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxx/xx- hvervsankenaevnet/, og i bekendtgørelse nr. 1135 af 13. oktober 2017 om Erhvervsankenævnet.

Offentliggørelse

Det følger af § 292 i lov om forsikringsvirksomhed, at Finanstilsynet skal ori- entere offentligheden om sager, som er behandlet af Finanstilsynet, og som er af almen interesse eller af betydning for forståelsen af § 67 i lov om forsik- ringsvirksomhed og bekendtgørelser udstedt i medfør heraf.

Finanstilsynet finder, at denne sag er af almen interesse og har betydning for forståelsen af bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører, som er udstedt i medfør af § 67, stk. 2. Påbuddet vil derfor blive offentliggjort på Fi- nanstilsynets hjemmeside.

Med venlig hilsen

Xxxxxxxx Xxxxxx Specialkonsulent