INDHOLDSFORTEGNELSE VEDTÆGTER FOR ØSTER LINDERUP VINDMØLLELAUG I/S
Øster Linderup Vindmøllelaug I/S
INDHOLDSFORTEGNELSE
5. Udtræden og overdragelse af andele 3
6. Interessenternes hæftelse 4
9. Interessentskabets ledelse 7
11. Interessentskabets aftaler 8
12. Regnskab, revision og budgetter 8
16. Særlig bemyndigelse til bestyrelsen 10
VEDTÆGTER FOR ØSTER LINDERUP VINDMØLLELAUG I/S
1. Navn
1.1 Interessentskabets navn er “Øster Linderup Vindmøllelaug I/S”.
2. Hjemsted
2.1 Interessentskabets hjemsted er Brønderslev Kommune.
3. Formål
4. Interessenter og andele
4.1 Som interessent kan optages såvel virksomheder som privatpersoner.
4.4 De resterende 1.560 andele tegnes af Jysk Vindenergi ApS, CVR-nr. 33360320, eller en af dette selskab anvist selskabsdeltager.
5. Udtræden og overdragelse af andele
5.1 En gyldighedsbetingelse for alle overdragelser er, at der afregnes via interessentskabets bankkonto med Bestyrelsens mellemkomst. Enhver overdragelse kræver bestyrelsens forudgående samtykke.
hverdage. Bestyrelse sender den sælgende parts tilbud ud til de øvrige interessenter på e-mail med en frist på 10 dage til at meddele, hvor mange andele som ønskes erhvervet. Med tilbuddet skal medfølge den fulde købesum for de anparter der ønskes erhvervet som betingelse for tilbuddets gyldighed. Bestyrelsen har på vegne af Sælger herefter 8 hverdage til at acceptere indkomne tilbud, idet bestyrelsen skal acceptere og fordele købstilbud forholdsmæssigt blandt de eksisterende interessenter og ultimativt ved lodtrækning. Den sælgende part har krav på at den fulde andel overtages. Dersom salgstilbuddet ikke medfører et salg af andelen, er Jysk Vindenergi ApS, CVR-nr. 33360320, i en periode på 5 dage efter forkøbsrets processens ophør berettiget til at købe andelene til udbudsprisen. Efter udløber af 5-dages fristen, er den sælgende part berettiget til i en periode på 2 måneder at overdrage andelene til tredjemand til en pris, der ikke er under udbudsprisen. Den sælgende parts skal fremsende den fulde overdragelsesaftale med bilag til bestyrelsen som betingelse for at den nye interessent kan noteres i interessentskabets ejerfortegnelse, og overdragelsen er gyldig.
5.3 Andele erhvervet i henhold til jfr. pkt. 4.4 er ikke omfattet af forkøbsretten og kan frit overdrages.
5.4 Reglerne om tilbudspligt gælder ikke ved overgang til eller overdragelse til den pågældende interessents ægtefælle, samlever og/eller livsarvinger samt søskende.
5.5 Erhververen af interessentskabsandelen indtræder i samtlige overdragerens rettigheder og forpligtelser over interessentskabet. Overdrageren er dog først frigjort overfor interessentskabet, når eventuelle restancer til interessentskabet er berigtiget.
5.6 Interessentskabsandelene kan ikke pantsættes og kan ikke gøres til genstand for retsforfølgning, idet det dog bemærkes, at pantsætning kan ske til sikkerhed overfor pengeinstituttet for lån som pengeinstituttet har ydet til finansiering af den pågældende interessents kapitalindskud i interessentskabet.
6. Interessenternes hæftelse
6.1 Interessenterne hæfter direkte, solidarisk, personligt og ubegrænset for interessentskabets forpligtelser.
6.2 Indbyrdes hæfter interessenterne i forhold til deres ideelle andele i interessentskabet.
6.3 Interessentskabets aktiver skal ikke kunne gøres til genstand for retsforfølgning for nogen gæld, der er interessentskabet uvedkommende.
7. Kapitalgrundlag og drift
7.2 Den til vindmøllens efterfølgende anlæg og drift fornødne kapital tilvejebringes ved interessenternes indskud og/eller ved optagelse af lån og/eller kredit samt ved afsætning af den af vindmøllen producerede energi til el-nettet.
7.3 Hvis interessenternes kontante indskud finansieres ved optagelse af individuelle lån eller optagelse af fælleslån, noterer interessentskabet sådanne transporter i udlodninger, som långiverne måtte anmelde overfor interessentskabet.
7.4 Såfremt der ved tegning af andele ikke er krav om fuld indbetaling er det op til bestyrelsen at opkræve den resterende eventuelt i flere rater.
7.5 Lån til mølledriften, optaget i realkreditinstitut og/eller i bank eller sparekasse må kun optages med pro-ratarisk hæftelse for interessenterne i forhold til deres andele.
7.6 Interessentskabets indtægter med fradrag af eventuelle ydelser på de af interessentskabet optagne lån og kreditter samt efter fradrag til drift, vedligeholdelse og henlæggelser fordeles mellem interessenterne i forhold til disses ideelle andele i interessentskabet.
7.7 Udbytte til interessenterne udbetales mindst 4 gange årligt, hver gang senest 1 måned efter at afregning er modtaget fra el-nettet.
7.8 Såfremt der er behov herfor, er interessenterne forpligtet til med 30 dages varsel at indbetale et beløb til dækning af underskud eller hvis det i øvrigt af hensyn til driften eller likviditeten måtte være nødvendigt.
7.9 Det nødvendige beløb, der skal indbetales, fordeles mellem interessenterne i forhold til disses ideelle andele i interessentskabet.
8. Generalforsamlinger
8.1 Hvert år afholdes der ordinær generalforsamling inden udgangen af april måned.
8.2 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved særskilt skriftlig meddelelse til hver interessent med mindst 14 dages varsel og med angivelse af dagsorden. Bestyrelsen vælger, om indkaldelse skal ske ved ordinær post og/eller elektronisk post. Det er den enkelte interessents ansvar at sikre, at bestyrelsen til enhver tid har opdaterede adresseoplysninger samt gældende e-mail-adresse for den enkelte interessent.
8.3 Samtidig med indkaldelsen udsendes det til godkendelse på generalforsamlingen udarbejdede og af revisor og bestyrelse underskrevne årsregnskab.
8.4 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent og referent
2. Bestyrelses beretning om interessentskabets virksomhed i det forløbne år
3. Fremlæggelse af årsrapport
4. Fremlæggelse af budget til godkendelse
5. Behandling af indkomne forslag
6. Valg af bestyrelse
7. Valg af 2 suppleanter til bestyrelsen, der vælges for 2 år ad gangen
8. Valg af registreret eller statsautoriseret revisor
9. Eventuelt
8.5 Forslag til behandling på generalforsamlingen skal være bestyrelsen i hænde senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse.
8.6 Ekstraordinær generalforsamling afholdes når mindst ¼ af interessenterne med angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen, skriftligt har forlangt det, eller når bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt.
8.7 Generalforsamlingen skal afholdes senest 4 uger efter, at begæring herom er fremsat. Ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes på samme måde og med samme varsel som ordinære generalforsamlinger.
8.8 Hver interessentskabsandel giver 1 stemme.
8.9 Der kan stemmes ifølge skriftlig fuldmagt, idet dog ingen kan stemme ifølge mere end 3 fuldmagter.
8.10 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal, idet stemmelighed bevirker at forslaget er bortfaldet.
8.11 Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller interessentskabets opløsning kræves dog, at 2/3 af stemmeberettigede andele er mødt, og at forslaget vedtages med mindst 4/5 af de afgivne stemmer.
8.12 Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af interessenterne, men forslaget vedtages med mindst 4/5 af de afgivne stemmer, indkaldes inden 4 uger til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 4/5 af de afgivne stemmer uden hensyn til antallet af repræsenterede interessenter.
8.13 Så længe interessentskabets vindmølleanlæg er pantsat, kan beslutning om interessentskabets opløsning eller ændring af vedtægterne alene træffes med panthaverens samtykke.
8.14 Fuldmagter til første generalforsamling gælder også til den anden generalforsamling, medmindre fuldmagten skriftligt er tilbagekaldt.
8.15 Til vedtagelse af beslutninger af vidtrækkende økonomisk betydning for den enkelte interessent, d.v.s. mere end 10% af den enkelte interessents investering i interessentskabet, eller beslutning af opsigelse af væsentlige leverandøraftaler eller afhændelse af vindmøllen kræves, at mindst 4/5 af de afgivne stemmer, stemmer herfor.
8.16 Over det på generalforsamlingerne passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
8.17 Alle generalforsamlinger afholdes i Brønderslev Kommune.
9. Interessentskabets ledelse
9.1 Interessentskabets daglige ledelse varetages af en bestyrelse på 3 eller 5 personer, der vælges blandt interessenter af generalforsamlingen for 2 år ad gangen, således at 1 eller 3 medlemmer afgår i ulige år, medens 2 medlemmer afgår i lige år.
9.2 Besidder en interessent 20% eller mere af det samlede antal andele, har den pågældende interessent krav på, men ikke pligt til, en plads i bestyrelsen. Det afgøres ved lodtrækning, hvem der i givet fald skal forlade bestyrelsen til fordel for nævnte interessent, såfremt kravet fremsættes.
9.3 Bestyrelsen konstituerer hurtigst muligt sig selv med formand, næstformand, kasserer og sekretær.
9.4 Det afgøres ved lodtrækning, hvem der afgår efter 1 år, henholdsvis 2 år, idet dog formand og kasserer ikke kan afgå samme år.
9.5 Ethvert bestyrelsesmedlem er til enhver tid berettiget til, uden begrundelse, at udtræde af bestyrelsen.
9.6 Beslutninger i bestyrelsen træffes ved simpelt stemmeflertal.
9.7 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 3 medlemmer er til stede.
9.8 Bestyrelsen har ansvaret for:
• at føre en ajourført interessentliste
• at fornøden forsikring mod lyn, brand, storm, maskinkasko, driftstab, ansvar er tegnet
• at fornøden serviceaftale stedse er tegnet
• at der foretages fornødne vedligeholdelsesarbejder
• at udsende fornødne oplysninger til interessenterne til brug for disses selvangivelse
• at sørge for udlodning
9.9 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, som underskrives af de mødte bestyrelsesmedlemmer.
9.10 Bestyrelsen kan træffe sædvanlige dispositioner som led i den daglige drift og kan antage teknisk, juridisk og regnskabsmæssig bistand.
9.11 Bestyrelsen har for den producerede strøm beføjelser til at indgå elsalgskontrakter med en løbetid op til 5 år.
9.12 Bestyrelsens formand og kasserer er hver for sig berettiget til at disponere over interessentskabets driftskonto i forbindelse med møllens drift og vedligeholdelse, dog inden for et maksimum, der hvert år fastlægges i budgettet.
9.13 Eventuelt vederlag til bestyrelsen fastsættes af generalforsamlingen.
10. Tegning
10.1 Interessentskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et andet bestyrelsesmedlem.
10.2 Formanden og kassereren tegner hver for sig interessentskabet overfor SKAT.
11. Interessentskabets aftaler
11.1 Interessentskabet har i forbindelse med dets stiftelse indgået aftale med Jysk Vindenergi ApS, CVR-nr. 33360320 om udvikling af projektet med dertil hørende rettigheder i henhold til hvilken aftale, Jysk Vindenergi ApS udvikler det samlede projekt og vederlægges for omkostninger hermed forholdsmæssigt af interessentskabet i overensstemmelse med princippet i VE-lovens § 14, stk. 3. Såfremt projektet ikke måtte opnå de for projektets gennemførelse nødvendige aftaler Jysk Vindenergi ApS accepterer i den forbindelse, at Jysk Vindenergi ApS’ vederlag for omkostninger ikke kan overstige det i henhold til pkt. 7.1 i forbindelse med tegningen indbetalte beløb af kr. 50,00 per. andel.
11.2 Dersom der opnås de for projektets gennemførelse nødvendige tilladelser, overdrages rettigheder og forpligtelser for alle med vindmøllens anlæg og drift forbundne tilladelser og aftaler til interessentskabet fra Jysk Vindenergi ApS eller et dermed forbundet selskab. Vindmøllen erhverves i overensstemmelse med VE-lovens § 14, stk. 3.
12. Regnskab, revision og budgetter
12.1 Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret.
12.2 Første regnskabsperiode løber fra interessentskabets stiftelse til næstkommende 31. december 2013.
12.3 Den daglige bogføring forestås af interessentskabets kasserer, der ligeledes fører momsregnskab.
12.4 Årsrapporter udarbejdes og revideres af den på generalforsamlingen valgte revisor.
12.5 Bestyrelsen udarbejder budget for èt år ad gangen til godkendelse på generalforsamlingen. Budgettet skal indeholde en oversigt over interessentskabets forventede indtægter og udgifter, herunder vederlag til bestyrelsen samt et til vedligeholdelse af interessentskabets aktiver passende beløb.
13. Misligholdelse
13.1 Såfremt en interessent væsentligt misligholder sine forpligtelser overfor interessentskabet, herunder undlader at betale beløb, han er afkrævet af interessentskabet indenfor en af
bestyrelsen skriftlig fastsat frist på ikke under 5 dage, kan interessent af bestyrelsen opsiges som interessent til øjeblikkelig udtræden, og den til interessenten hørende andel vil på foranledning af bestyrelsen blive solgt i overensstemmelse med reglerne i punkt 5.2 og afsnit 5 i øvrigt, idet dog Jysk Vindenergi ApS, CVR-nr. 33360320, har den førsteret til at erhverve andele fra misligholdende interessenter, der alene har indbetalt det i henhold til pkt. 7.1 i forbindelse med tegningen krævede beløb af på kr. 50,00 per. andel.
13.2 Ved udtræden efter opsigelse på grund af misligholdelse fortaber den opsagte interessent ethvert krav på andel i interessentskabets formue.
13.3 Såfremt interessentskabet har en nettogæld beregnet på grundlag af likvidationsværdien, skal den opsagte interessent indbetale sin i forhold til sin ideelle andel i interessentskabet beregnede del af nettogælden senest 30 dage efter at opgørelsen er udarbejdet.
13.4 Uenighed i forbindelse med dette afsnit 13 afgøres endeligt i henhold til bestemmelserne i afsnit 15.
14. Opløsning
14.1 Såfremt beslutning om interessentskabets opløsning er vedtaget, jfr. punkt 8.11, vælger generalforsamlingen 1 likvidator til snarest at realisere interessentskabets aktiver og afvikle alle dets forpligtelser samt til slut fordele formuen blandt interessenterne i forhold til disses ideelle andele i interessentskabet.
14.2 Eventuel gæld inddækkes af interessenterne i samme forhold. Interessentskabet er opløst, når en generalforsamling har godkendt likvidationsregnskabet.
14.3 Bestyrelsen drager omsorg for indkaldelse til generalforsamling med forslag om interessentskabets opløsning, når interessentskabets formål jfr. 3.1 punkt er udtømt.
15. Tvistløsning
15.1 Enhver strid omkring mellem interessentskabet og de enkelte interessenter om et indbyrdes mellemværende eller om denne interessentskabskontrakt afgøres endeligt af Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. Sager med en sagsgenstand under DKK 1.500.000,00 skal afgøres ved forenklet voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg.
15.2 Voldgift afvikles ved interessentskabets hjemsted.
15.3 Voldgiftskendelsen er endelig og bindende for begge parter.
15.4 Voldgiftsretten træffer i kendelsen bestemmelse om, hvem af parterne, der skal betale sagens omkostninger, herunder honorar til rettens medlemmer.
15.5 Sagens behandling for voldgiftsretten og voldgiftskendelsen skal ikke være offentlig tilgængelig.
16. Særlig bemyndigelse til bestyrelsen
16.1 Uanset bestemmelserne i afsnit 9 og punkt 10.3 er bestyrelsen, såfremt der opnås nødvendige tilladelser til vindmøllens etablering, bemyndiget til at optage lån til
(i) mellemfinansiering af moms, og
(ii) til finansiering af en eventuel negativ afvigelse, såfremt de samlede projektomkostninger overstiger interessenternes kontante indskud.
16.2 Bestyrelsen er bemyndiget og forpligtet til at træffe beslutning om og underskrive alle dokumenter, hvorefter interessentskabet indtræder i leje- og brugsretsaftaler for interessentskabets vindmølleplacering eller dokumenter om overtagelse af den eller de udstykkede parceller, hvorpå møllen skal opstilles samt deklarationer om vejret, vingeoverslag og kabler, eller dokumenter om overdragelse af aftaler med leverandører af vindmøllen og serviceleverandør, herunder underskrive samtlige dokumenter til brug for tinglysning af interessentskabets rettigheder og forpligtelser.
*****
Således vedtaget på interessentskabets stiftende generalforsamling den 15.10.2012.