Advokatpartnerselskab Kalvebod Brygge 39- 41 DK - 1560 København V Telefon: +45 33 300 200 www.les.dk
Advokatpartnerselskab Xxxxxxxx Xxxxxx 00- 00 XX - 0000 Xxxxxxxxx V Telefon: x00 00 000 000 xxx.xxx.xx
CVR-nr. 32 28 39 34
Xxx Xxxxxx
Sagsnr. 145437
NORDIC POWER TRADING FUND A/S
Dato: 1. marts 2024
1 Selskabets navn
1.1 Selskabets navn er NORDIC POWER TRADING FUND A/S.
2 Selskabets formål
2.1 Selskabets formål er, i overensstemmelse med Selskabets investerings- og risiko- politik, at skabe et afkast ved at placere Selskabets midler i finansielle instrumenter som omfattet af bilag 2 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og - aktiviteter, samt finansielle kontrakter med fysisk levering med henblik på at opnå eksponering på de europæiske energimarkeder herunder, men ikke begrænset til, markederne for el, gas, olie, CO2 og kul, og indløse aktionærernes aktier efter ved- tægternes bestemmelser herom.
3 Selskabets kapital og aktier
3.1 Selskabskapitalen er fordelt i aktier á kr. 1 eller multipla heraf.
3.2 Selskabets ejerbog tjener som dokumentation for indehaverens tegning eller køb af den pågældendes nominelle aktier. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.
3.3 Aktiekapitalen er ved Selskabets registrering fordelt på aktieklasser, og fremtidige kapitalforhøjelser vil ske ved tegning af aktier i de respektive aktieklasser.
3.4 Selskabet har tre aktieklasser, henholdsvis A-aktier, B-aktier og C-aktier. Der er nominelt kr. 25.000 A-aktier, nominelt kr. 27.080.372 B-aktier og nominelt kr.
26.873.002 C- aktier. B-aktierne og C-aktierne har ikke stemmeret. Der sker lø- bende emission i C-aktie klassen.
3.5 Selskabet kan udstede forskellige typer aktieklasser efter bestyrelsens beslutning, jf. § 4, pkt. c. Aktieklasserne kan indbyrdes variere på følgende karakteristika:
3.6 Løbende omkostninger, der overholder reglerne om differentiering af resultataf- hængigt honorar (”Performance Fee” eller ”PF”) i forhold til High Water Mark (”HWM”).
3.7 Bestyrelsen kan nægte registrering af nye aktionærer, der ikke erhverver eller ny- tegner for en samlet kursværdi inklusiv overkurs på minimum et beløb i DKK sva- rende til EUR 100.000.
High Water Mark
3.8 Selskabet kan være forpligtet til at erlægge PF til Selskabets direktør for kursstig- ninger, der kan henføres til direktørens porteføljepleje med videre. Før der udløses pligt til at erlægge PF, skal den indre værdi for en aktieklasse være højere end det senest fastsatte HWM for den pågældende aktieklasse for at sikre, at der kun afreg- nes PF, når der er opnået en positiv værdistigning i en aktieklasse, og at der ikke udbetales PF af det samme afkast mere end én gang. HWM er defineret som aktie- klassens højeste indre værdi. HWM for B-aktieklassen fastsættes til 851,18 og vil først ændre sig når den indre værdi er over kurs 851,18. En ny aktieklasses første HWM svarer til den indre værdi, der ligger til grund for udbudskursen fratrukket evt. omkostninger i forbindelse med første tegning af aktier i den pågældende ak- tieklasse. Indre værdi (NAV) beregnes ved at dividere formuens værdi på opgørel- sestidspunktet med antal aktier.
3.9 Selskabets direktør er berettiget til en årlig betaling svarende til to (2) pct. af Sel- skabets egenkapital. Denne betaling udbetales i tillæg til direktørens sædvanlige årlige løn, hvoraf en forholdsmæssig andel afregnes på månedlig basis.
3.10 Bestyrelsen kan ved hver udnyttelse af bemyndigelse til at forhøje Selskabets ak- tiekapital udstede aktierne i en ny aktieklasse hvis aktierne tegnes til en kurs under de eksisterende aktieklassers HWM således at Selskabet kun betaler PF på en even- tuel kursstigning i intervallet mellem den nye aktieklasses indre værdi og de eksi- sterende aktieklassers HWM.
3.11 PF beregnes særskilt for hver aktieklasse, og kun værdistigninger over en aktieklas- ses HWM indgår i beregning af PF for den pågældende aktieklasse. Selskabet af- regner PF årligt for alle aktieklasser.
3.12 Selskabet er akkumulerende, hvorefter der ikke foretages udlodning, men Selska- bets nettooverskud henlægges til forøgelse af Selskabets formue.
3.13 Samtlige aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i akti- ernes omsættelighed.
3.14 Alle aktier lyder på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
3.15 Ingen aktier har særlige rettigheder, bortset fra stemmeretten der er forbeholdt A- aktierne og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller del- vist.
4 Bemyndigelse
4.1 Bestyrelsen er bemyndiget til:
A At optage kortfristede lån på indtil 20% af egenkapitalen. Forlængelse af et låns løbetid anses ikke for optagelse af nyt lån.
B I tiden indtil den 31. december 2028 ad en eller flere gange at forhøje Selska- bets aktiekapital med indtil nominelt kr. 200.000.000 C-aktier. Selskabet kan dog ikke foretage kapitalforhøjelser, der bringer Selskabets balance over 100 mio. euro.
C At erhverve egne aktier på indtil 90 % af aktiekapitalen, under forudsætning af, at selskabet råder over midler, der i henhold til selskabsloven kan udbeta- les som udbytte og at de kapitalandele, som påtænkes erhvervet, er fuldt ind- betalte samt at den cirkulerende aktiekapital efter erhvervelse med fradrag af egne aktier skal udgøre mindst kr. 400.000. Højestekursen må ikke overstige aktiernes værdi. Bemyndigelsen gælder indtil den 31. december 2028. Besty- relsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for erhvervelsen af egne aktier i henhold til denne bemyndigelse. Bestyrelsen kan afvise tilbagekøb af hensyn til lovgivningsmæssige begrænsninger omkring fri egenkapital, eller hvis det eksempelvis vurderes, at Selskabet ikke kan fastsætte den indre værdi på grund af forholdene i markedet, eller når Selskabet af hensyn til en lige behandling af investorerne først fastsætter tilbagekøbsprisen, når selskabet har realiseret de til tilbagekøb af kapitalandelene nødvendige aktiver.
D Etablere nye aktieklasser. Aktierne skal være omsætningspapirer og udstedes lydende på ihændehaver. Selskabets aktionærer har forholdsmæssig forteg- ningsret til sådanne kapitalforhøjelser, idet bestyrelsen dog er bemyndiget til helt eller delvist at fravige fortegningsretten, såfremt tegningen sker til indre værdi. Ved fravigelse af fortegningsretten skal hver aktiepost, der tegnes, mindst udgøre en værdi svarende til EUR 100.000. Bestyrelsen kan beslutte, at en kapitalforhøjelse suspenderes, afskæres eller udsættes, hvilket altid skal være tilfældet, såfremt der rejses berettiget tvivl om værdiansættelsen eller væsentlig afvigelse af Selskabets formue på tidspunktet for emission.
E At slå aktieklasser sammen, når den indre værdi for disse aktieklasser er ens i forhold til HWM, således at de betaler den samme PF for kursstigninger over HWM.
F At foretage indløsning af aktier fra Selskabets beholdning af egne aktier.
G At gennemføre de vedtægtsændringer, som er nødvendige i forhold til bemyn- digelsen, eller som offentlige myndigheder foreskriver i forhold til at imple- mentere bemyndigelser vedrørende aktieklasser og kapitalforhøjelser.
H På Selskabets vegne at erhverve egne aktier på indtil 90% af aktiekapitalen. Højestekursen må ikke overstige aktiernes indre værdi fratrukket 0,5%. Be- myndigelsen gælder indtil den 31. december 2028.
5 Indløsningsret
5.1 Enhver aktionær har ret til at kræve sig indløst af Selskabet. Selskabets bestyrelse kan dog beslutte at gennemføre indløsningen som et tilbagesalg af den pågældende aktionærs aktier til Selskabet
5.2 Selskabet er forpligtet til at gennemføre indløsningen af aktier, når en aktionær har fremsat skriftlig anmodning herom over for Selskabet, dog jf. vilkår nedenfor.
5.3 Anmodning om indløsning skal ske skriftligt forud for den sidste bankdag i det foregående kvartal, således at der som minimum vil være en frist på 1 måned og én bankdag for indløsning, hvilken dag herefter udgør indløsningsdagen.
5.4 Indløsningsanmodninger behandles i den rækkefølge, de indkommer og tildeles ef- ter først-til-mølle-princippet. Anmodninger om indløsning, der ikke imødekommes, vil ikke være afgivet til den efterfølgende periode. Kapitalejeren skal derfor an- mode om indløsning på ny i den efterfølgende periode.
5.5 Selskabets indløsning af aktier sker til aktiernes indre værdi fratrukket omkostnin- ger forbundet ved indløsning, der udgør 0,5%. Som indre værdi anvendes den indre værdi pr. indløsningsdagen.
5.6 Købesummen for aktierne afregnes af Selskabet den 5. bankdag efter indløsnings- dagen med sædvanlig 3 dages valør. Selskabet kan i særlige tilfælde forlange, at indløsningsprisen fastsættes efter, at Selskabet har realiseret de til imødekommelse af indløsningen nødvendige aktiver.
5.7 Det er en forudsætning for en aktionærs ret til at kræve sine aktier indløst af Sel- skabet, at Selskabets indløsning af aktier kan ske med midler, der kan udbetales som ekstraordinært udbytte, samt at tilbagekøbet kan ske inden for bestyrelsens bemyndigelse til at tilbagekøbe aktier i Selskabet.
5.8 Indløsning kan efter bestyrelsens beslutning suspenderes, såfremt:
A Indløsningsanmodningerne overstiger [25]% af Selskabets egenkapital, eller
B Det vurderes, at Selskabet ikke kan fastsætte indre værdi på grund af (i) for- holdende i markedet, (ii) særlige omstændigheder uden Selskabets kontrol
(iii) når Selskabet af hensyn til en ligebehandling af aktionærerne først fast- sætter indløsningsprisen, når Selskabet har realiseret de til indløsningen af aktier nødvendige aktiver, eller (iv) indløsningen vil medføre, at Selskabet bryder gældende regler.
5.9 Eventuel suspension og genoptagelse af indløsning efter suspension vil blive med- delt på Selskabets hjemmeside samt ved direkte henvendelse til aktionærer, som måtte have fremsat indløsningsanmodning.
5.10 En indløsende aktionær er selv ansvarlig for de eventuelle skattemæssige konse- kvenser ved indløsningen.
6 Generalforsamling
6.1 Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og god- kendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen inden 6 måneder efter regnskabsårets udløb.
6.2 Bestyrelsen indkalder generalforsamlinger med senest 2 og tidligst 4 ugers varsel via Erhvervsstyrelsen it-system samt til alle noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen kan tillige ske via e-mail til de navnenoterede akti- onærer, der har anmodet herom. Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af tid og sted for generalforsamlingen samt en dagsorden.
6.3 En aktionær kan få forslag behandlet på en ordinær generalforsamling under forud- sætning af, at aktionæren skriftligt anmoder bestyrelsen herom senest 1 måned før generalforsamlingens afholdelse.
6.4 Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at et bestyrel- sesmedlem, en direktør, revisor eller en aktionær, der ejer mindst 5 % af selskabs- kapitalen skriftligt har fremsat anmodning herom til bestyrelsen med angivelse af hensigten med at afholde en sådan generalforsamling.
6.5 Senest 2 uger før en generalforsamling skal bestyrelsen gøre dagsorden og de fuld- stændige forslag tilgængelige for aktionærerne. Endvidere skal bestyrelsen senest 2 uger før en ordinær generalforsamling fremlægge revideret årsrapport til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor samt fremsende den til enhver noteret aktio- nær, som har anmodet herom.
6.6 På den ordinære generalforsamling skal følgende som minimum foretages:
1) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed det forløbne år
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse
3) Beslutning om anvendelse af årets resultat
4) Valg af medlemmer til bestyrelsen
5) Valg af revisor
6) Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier
7) Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
6.7 Enhver aktionær, der senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort, har ret til at møde på generalforsamlingen.
6.8 Selskabets generalforsamlinger kan, efter bestyrelsens beslutning, afholdes delvist elektronisk i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Bestyrelsen skal sørge for, at elektroniske generalforsamlinger afvikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærens adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Systemet skal gøre det muligt at fastslå, hvilke aktionærer der deltager, hvilken aktiekapital og stemmeret de repræsenterer samt resultatet af afstemninger.
6.9 I tilfælde af elektronisk generalforsamling vil deltagelse kunne ske gennem inter- netbaserede løsninger, herunder f.eks. gennem applikationer til mobiltelefoner eller
tilsvarende enheder. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske sy- stemer, som anvendes ved elektronisk generalforsamling. Aktionærerne afholder selv eventuelle egne omkostninger til brug for deres deltagelse i elektronisk gene- ralforsamling. Nærmere information om fremgangsmåden for delvis elektronisk ge- neralforsamling, herunder tekniske krav og krav til behørig identifikation, vil blive fremlagt sammen med indkaldelsen for den pågældende generalforsamling.
6.10 Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling, kan bestyrelsen beslutte at benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem Selskabet og aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 7, i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter.
7 Elektronisk kommunikation
7.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte kapitalejere sker som udgangspunkt elektronisk, herunder via e-mail. Selskabet kan som supplement hertil vælge at of- fentliggøre generelle oplysninger på Selskabets hjemmeside. Selskabet kan endvi- dere til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost.
7.2 Indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, dagsorden og fuldstæn- dige forslag, fuldmagter, bestyrelses- og revisorerklæringer, delårsrapport, årsrap- port samt alle øvrige meddelelser og dokumenter, som i henhold til Selskabets ved- tægter og selskabsloven skal udveksles mellem Selskabet og kapitalejerne, kan så- ledes fremsendes af Selskabet elektronisk, herunder for eksempel generelle oplys- ninger fra Selskabet til kapitalejerne.
7.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbin- delse med elektronisk kommunikation med Selskabet kan rekvireres ved henven- delse til Selskabet.
7.4 Selskabet anmoder kapitalejerne om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser
m.v. kan sendes. Det er kapitalejernes ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse.
8 Dirigent
8.1 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne på generalforsamlingen og sikrer, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde.
8.2 Dirigenten sikrer, at der udfærdiges et referat af det på generalforsamlingen passe- rede. Dirigenten skal underskrive referatet og foranledige, at det bliver fremsendt til aktionærerne senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
9 Stemmeret og repræsentation
9.1 På generalforsamlingen giver hvert nominelt aktiebeløb A-aktier á 1,00 kr. én stemme. B- og C-aktierne har ikke stemmeret.
9.2 Fuldmagt kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren be- sidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en (1) uge før generalfor- samlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på regi- streringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapital-ejerforhold i ejer- bogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
9.3 Generalforsamlingen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal blandt de tilste- deværende A-aktionærer, medmindre selskabsloven foreskriver andre regler om re- præsentation eller majoritet.
10 Ledelse
10.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 til 5 medlemmer, hvoraf flertallet ikke må være direktører i Selskabet.
10.2 Generalforsamlingen kan vælge en eller flere suppleanter for et eller flere bestyrel- sesmedlemmer.
10.3 Bestyrelsen vælger en formand blandt sine medlemmer. Et bestyrelsesmedlem, der også er direktør, kan ikke vælges til formand.
10.4 Bestyrelsen afholder møde, når det begæres af et medlem af bestyrelsen, direktio- nen eller revisionen.
10.5 Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.
10.6 Der føres en protokol over det på bestyrelsesmøderne passerede, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
10.7 Bestyrelsen bemyndiges til at træffe aftale med et administrationsselskab til vare- tagelse af bogholderi og den daglige administration.
10.8 Bestyrelsen kan meddele prokura.
10.9 Bestyrelsen ansætter en direktion på mellem 1 og 3 medlemmer, der leder den dag- lige drift af Selskabet. Direktionen er bemyndiget til at indgå aftale med et admi- nistrationsselskab eller lignende til at varetage administration af Selskabet.
11 Tegningsregel
11.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et andet bestyrelsesmed- lem eller af et andet bestyrelsesmedlem i forening med den administrerende direk- tør.
12 Varemærkerettighed
12.1 Selskabet har accepteret, at Selskabet kun har brugsret til såvel varemærket ”Nordic Power Trading” og tilknyttede immaterielle rettigheder og at varemærkerettighe- derne tilhører Xxxxxx Xxxxxxx Holding ApS. Selskabet har forpligtet sig til at ændre navn, såfremt aftale om brugsret er opsagt med Xxxxxx Xxxxxxx Holding ApS.
13 Revision
13.1 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af gene- ralforsamlingen.
14 Depositar
14.1 Selskabets finansielle aktiver skal forvaltes og opbevares af en depositar, som har tilladelse til at være depositar for en alternativ investeringsfond i det omfang der er krav derom i lovgivningen. Bestyrelsen træffer beslutning om valg af depositar.
15 Årsrapport og regnskabsår
15.1 Årsrapporten skal give et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat, og opgøres under foretagelse af påbudte og nød- vendige afskrivninger og henlæggelser.
15.2 Selskabets regnskabsår følger kalenderåret idet første regnskabsår dog løber fra stiftelsen indtil og med 31. december 2015.
---o0o---
Således vedtaget ved Selskabets stiftelse den 30. januar 2015. Således ændret den 7. september 2015
Således ændret den 1. november 2015 Således ændret den 7. december 2015 Således ændret den 7. januar 2016 Således ændret den 4. februar 2016 Således ændret den 3. juni 2016 Således ændret den 1. juli 2016 Således ændret den 2. september 2016 Således ændret den 1. oktober 2016 Således ændret den 12. oktober 2016 Således ændret den 1. december 2016 Således ændret den 6. januar 2017 Således ændret den 23. januar 2017 Således ændret den 1. februar 2017 Således ændret den 1. marts 2017 Således ændret den 12. april 2017 Således ændret den 3. juli 2017 Således ændret den 13. september 2017 Således ændret den 9. oktober 2017 Således ændret den 6. november 2017 Således ændret den 12. december 2017 Således ændret den 9. januar 2018 Således ændret den 31. maj 2018 Således ændret den 06. juli 2018 Således ændret den 3. august 2018 Således ændret den 17. august 2018 Således ændret den 12. oktober 2018 Sålædes ændret den 1. december 2018
Således ændret den 1. januar 2019 Således ændret den 5. februar 2019 Således ændret den 9. august 2019 Således ændret den 16. august 2019 Således ændret den 11. september 2019 Således ændret den 7. oktober 2019 Således ændret den 7. november 2019 Således ændret den 10. januar 2020 Således ændret den 4. februar 2020 Således ændret den 27. marts 2020 Således ændret den 22. juni 2020 Således ændret den 3. juli 2020 Således ændret den 4. november 2020 Således ændret den 4. december 2020 Således ændret den 3. februar 2021 Således ændret den 3. marts 2021 Således ændret den 4. juni 2021 Således ændret den 6. juli 2021 Således ændret den 6. august 2021 Således ændret den 10. september 2021 Således ændret den 7. oktober 2021 Således ændret den 4. november 2021 Således ændret den 3. december 2021 Således ændret den 12. januar 2022 Således ændret den 3. februar 2022 Således ændret den 2. marts 2022 Således ændret den 5. april 2022 Således ændret den 5. maj 2022 Således ændret den 7. juni 2022 Således ændret den 5. juli 2022 Således ændret den 3. august 2022 Således ændret den 5. september 2022 Således ændret den 5. oktober 2022 Således ændret den 4. november 2022 Således ændret den 8. december 2022 Således ændret den 9. januar 2023 Således ændret den 3. februar 2023 Således ændret den 3. marts 2023 Således ændret den 11. april 2023 Således ændret den 15. maj 2023 Således ændret den 2. juni 2023
Således ændret den 4. juli 2023 Således ændret den 5. september 2023 Således ændret den 6. oktober 2023 Således ændret den 6. november 2023 Således ændret den 1. marts 2024