Ejeraftale

Opdateret marts 2023


Skabelon for ejeraftale i et A/S eller ApS

(Dokumentet tjener alene som grundskabelon, og vi anbefaler, at du altid indhenter konkret rådgivning til din situation.)


Ejeraftale


      1. Aftalens parter

Mellem


[Indsæt navn]

[Indsæt adresse]

[Indsæt CPR-nummer / CVR-nummer]

(herefter benævnt ”A”)


og

[Indsæt navn]

[Indsæt adresse]

[Indsæt CPR-nummer / CVR-nummer]

(herefter benævnt ”B”)


(A og B er i det følgende sammen kaldet ”Parterne” og hver for sig ”Part(en)” - Ental omfatter også flertal og vice versa)


er der indgået følgende ejeraftale (herefter kaldet ”Ejeraftalen”) vedrørende Parternes kapitalandele i [indsæt selskabsnavn], [indsæt CVR-nummer] (herefter kaldet ”Selskabet”).


      1. Kapitalfordeling

        1. Selskabskapitalen udgør ved Ejeraftalens ikrafttræden nominelt DKK [indsæt beløb] opdelt i kapitalandele á nominelt DKK [indsæt beløb].

        2. [Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.]

Alternativ: [Der er indbetalt [indsæt procentsats] % af selskabskapitalen.]

        1. Kapitalandelene i Selskabet ejes i følgende forhold:


Navn:

Nominelt DKK:

Procent:

[indsæt navn]

[indsæt beløb]

[indsæt procentsats] %

[indsæt navn]

[indsæt beløb]

[indsæt procentsats] %

Selskabskapital i alt

[indsæt beløb]

100 %


        1. Hver kapitalandel på DKK [indsæt beløb] giver én stemme.

        2. Parterne er ikke forpligtet til at foretage yderligere kapitalindskud i Selskabet eller til at kautionere eller på anden måde sikre opfyldelsen af Selskabets forpligtelser.

        3. Ved enhver kapitalforhøjelse i Selskabet har Parterne en forholdsmæssig fortegningsret.

        4. Hvis en kapitalforhøjelse skal ske til en lavere kurs end markedskursen kræver det enighed mellem Parterne, dog med undtagelse af situationen nævnt umiddelbart nedenfor under punkt 2.8.

        5. Såfremt det konstateres, at Selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede selskabskapital, skal der senest 6 måneder derefter afholdes generalforsamling til drøftelse af Selskabets økonomiske stilling. Er egenkapitalen ikke retableret via driften inden for 6 måneder efter generalforsamlingen, er en Part berettiget til at kræve, at egenkapitalen retableres ved en kapitalnedsættelse til dækning af underskud kombineret med en kontant kapitalforhøjelse til den lavest mulige kurs, der sikrer, at Selskabet ikke er i en kapitaltabssituation. Den anden Part skal stemme for et sådant forslag, men har ikke pligt til at deltage i kapitalforhøjelsen.

        6. Ingen kapitalandele har tilknyttet særlige rettigheder, bortset fra hvad der måtte fremgå af Ejeraftalen og/eller Selskabets vedtægter.



      1. Formål

        1. Ejeraftalen har til formål at regulere Parternes gensidige rettigheder og forpligtelser som kapitalejere i Selskabet, samt i hvilket omfang der skal lægges en arbejdsindsats i Selskabet.

        2. [Selskabet/Selskabets datterselskab, [indsæt navn på datterselskabet, hvis dette er driftsselskabet], CVR-nr. [indsæt CVR-nr.]] driver virksomhed med [indsæt beskrivelse af hvad virksomheden laver].

        3. Parterne har følgende særlige forudsætninger for at indgå i ejerskabet; [indsæt eventuelle særlige baggrunde for de enkelte Parters involvering i ejerskabet – eksempelvis at en bestemt person er ansat i virksomheden].

        4. Ejeraftalen har mellem Parterne forrang for Selskabets vedtægter, gældende lov, forretningsorden for bestyrelsen samt tidligere indgåede aftaler mellem Parterne. Parterne er opmærksomme på, at Selskabet ikke er bundet af Ejeraftalen i henhold til Selskabslovens § 82.

        5. Parterne forpligter sig til at stemme på Selskabets generalforsamlinger således, at Ejeraftalens bestemmelser overholdes. Hvis en bestemmelse i Ejeraftalen ikke gyldigt kan gennemføres, er Parterne forpligtet til at træffe en anden beslutning, der sikrer, at Parterne i videst muligt omfang bliver stillet, som det oprindeligt var hensigten. Tilsidesættelse af denne pligt vil være væsentlig misligholdelse af nærværende Ejeraftale.

        6. I Selskabets ejerbog skal det noteres, at der er indgået nærværende Ejeraftale, som har indflydelse på kapitalandelenes rettigheder.

      2. Arbejdsindsats

        1. Parterne arbejder aktivt i Selskabet. De nærmere rettigheder og pligter, herunder fordeling af arbejdet mellem Parterne aftales særskilt i ansættelseskontrakter eller bilag til Ejeraftalen.

        2. Overordnet er det en forudsætning for Selskabets etablering og driften i Selskabet, at Parterne hver især anvender deres fulde arbejdskraft i Selskabets interesse, og at de honoreres efter samme principper.

        3. Alle former for bijobs, såvel lønnede som ulønnede herunder faglige tillidshverv, kræver den anden Parts samtykke, såfremt varetagelsen af disse hverv på nogen måde kan gribe forstyrrende ind i den enkelte Parts opfyldelse af sine arbejdsforpligtelser over for Selskabet.

      3. Selskabets ledelse

        1. Selskabets overordnede og strategiske ledelse varetages af en bestyrelse, der består af [indsæt antal] medlemmer. Bestyrelsens formand udpeges af Parterne i fællesskab.

        2. Bestyrelsen vedtager en forretningsorden vedrørende den nærmere udførelse af bestyrelsens hverv.

        3. Selskabets daglige ledelse varetages af en direktion, der består af [indsæt antal] medlemmer, som registreres i Erhvervsstyrelsen.

        4. Forholdet mellem Selskabet og den enkelte direktør reguleres af en direktørkontrakt. [Direktørkontrakter er vedlagt denne Ejeraftale som bilag 5.4.]

        5. Parterne forpligter sig til at medvirke til, at Selskabet til enhver tid har en direktion og eventuelt en bestyrelse, der er kompetent til at udføre de ledelsesmæssige opgaver i Selskabet.

[Alternativ ved ingen bestyrelse, men alene en direktion – slettes hvis I har en bestyrelse:

        1. Selskabets overordnede, strategiske og daglige ledelse varetages af en direktion, der består af [indsæt antal] medlemmer, som registreres i Erhvervsstyrelsen.

        2. Forholdet mellem Selskabet og den enkelte direktør reguleres af en direktørkontrakt. [Direktørkontrakter er vedlagt denne Ejeraftale som bilag 5.4.]

        3. Parterne forpligter sig til at medvirke til, at Selskabet til enhver tid har en direktion og eventuelt en bestyrelse, der er kompetent til at udføre de ledelsesmæssige opgaver i Selskabet.]

      1. Beslutninger

        1. Beslutninger i bestyrelsen:

          1. Medmindre andet er anført i nærværende Ejeraftale, træffer bestyrelsen beslutninger ved almindeligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens stemme afgørende.

Alternativ: [Beslutninger i bestyrelsen kræver enighed.]

          1. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede. Bestyrelsesmøde afholdes mindst én gang i kvartalet og indkaldes skriftligt af bestyrelsesformanden med mindst 14 kalenderdages varsel.

[Alternativ ved ingen bestyrelse, men alene en direktion – slettes hvis I har en bestyrelse:

        1. Beslutninger i direktionen:

          1. Medmindre andet er anført i nærværende Ejeraftale, træffer direktionen beslutninger ved almindeligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er den administrerende direktørs stemme afgørende.

Alternativ: [Beslutninger i direktionen kræver enighed.]

          1. Direktionen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af direktørerne er til stede.]

        1. Beslutninger på generalforsamlingen:

På generalforsamlinger træffes alle beslutninger i overensstemmelse med selskabslovens vedtagelsesregler. Generalforsamlingen skal indkaldes skriftligt med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel.

Alternativ: [Beslutninger på generalforsamlingen kræver enighed.]

      1. Pantsætning

        1. Parterne kan ikke uden samtykke fra den anden Part pantsætte sine kapitalandele i Selskabet. Det er en forudsætning for pantsætningen, at panthaveren respekterer vilkårene i denne aftale, samt at stemmeretten på kapitalandelene ikke pantsættes, men forbliver hos den pantsættende Part. Det er også en forudsætning for pantsætningen, at panthaveren, hvis vedkommende vælger at realisere (sælge) de pantsatte kapitalandele, tilbyder kapitalandelene til den anden Part i overensstemmelse med den under punkt 9 beskrevne procedure.

        2. Kravet om accept af pantsætning fra den anden Part indsættes tillige i Selskabets vedtægter.

      2. Overgang af kapitalandele

        1. Parterne er enige om, at kapitalandelene i Selskabet kun kan sælges/overdrages i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 8 til 14.

        2. Parterne er dog berettiget til at overdrage kapitalandelene i Selskabet til deres helejede holdingselskaber, hvis holdingselskabet tiltræder nærværende Ejeraftale, og såfremt kapitalandelene tilbageføres til Parten fra det øjeblik, hvor Parten ikke længere ejer holdingselskabet 100 procent. Manglende overholdelse af dette punkt 8.2 skal anses for at udgøre væsentlig misligholdelse af nærværende Ejeraftale.

        3. Hvis en Part ønsker at sælge sin kapitalandel i Selskabet, og hvis den anden Part ikke ønsker at gøre sin forkøbsret gældende, og hvis det heller ikke er muligt at sælge til tredjemand, er Parterne forpligtet til samlet at sælge virksomheden med de bedst mulige vilkår for fælles regning indenfor 6 måneder. Hvis det ikke kan lade sig gøre at sælge Selskabet, er den Part, som ønskede at sælge sin kapitalandel, berettiget til at kræve Selskabet likvideret.

        4. Parterne har fraveget indløsningspligten og -retten i selskabslovens §§ 70 og 73. Dermed kan en Part med en ejerandel på mere end 90 procent ikke tvangsindløse Parter med en ejerandel på mindre end 10 procent, ligesom en Part med en ejerandel på mindre end 10 procent ikke kan kræve sig tvangsindløst af en Part med en ejerandel på mere end 90 procent.

      3. Forkøbsret

        1. Hvis en Part ønsker at overdrage sine kapitalandele i Selskabet, har den anden Part forkøbsret.

        2. Dette punkt 9 vedrørende forkøbsret finder dog alene anvendelse i det omfang ingen andre salgs- eller købepligter er indtrådt som følge af en Parts misligholdelse af nærværende Ejeraftale efter punkt 21.2, eller som følge af ophør af en Parts ansættelsesforhold i Selskabet som ”bad leaver” efter punkt 13.2. I disse tilfælde går salgspligten under punkt 13.2 og 21.2 forud for bestemmelserne i dette punkt 9, hvis overdragelse efter dette punkt 9 ikke er endelig gennemført.

        3. Den overdragende Part skal skriftligt oplyse den forkøbsberettigede Part om, hvilke købsvilkår der tilbydes, herunder fristen for accept af tilbuddet.


        1. Selskabets revisors fastsættelse af kapitalandelenes værdi (”markedsværdien”)

          1. Den overdragende Part kan anmode Selskabets revisor om at fastsætte værdien af kapitalandelene i Selskabet pr. overdragelsesdagen. Der udarbejdes også en indikativ beregning af værdien af kapitalandelene forud for hver ordinær generalforsamling. Honoraret til Selskabets revisor afholdes af Selskabet i begge tilfælde.

          2. En Part er dog – i indtil 14 kalenderdage efter at være blevet oplyst om Selskabets revisors fastsættelse af kapitalandelenes værdi – berettiget til at bede en uafhængig statsautoriseret revisor [udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR)] om at beregne værdien af kapitalandelene. Denne beregnede værdi udgør herefter markedsværdien af den overdragende Parts kapitalandele, og værdiansættelsen er endelig. Honoraret til den uafhængige revisor betales af den Part, der ønskede denne værdiansættelse, medmindre den værdi, revisoren har beregnet, afviger mere end 15 procent fra den af Selskabets revisor fastsatte værdi. I sidstnævnte tilfælde afholdes omkostningerne til den uafhængige revisor af Selskabet.

          3. Hvis en Part efter punkt 9.4.2 har bedt en uafhængig revisor om at beregne markedsværdien af kapitalandelene, kan den overdragende Part i indtil 14 kalenderdage efter, at den beregnede værdi er meddelt af revisor, tilbagekalde sit salgstilbud. I så fald skal den overdragende Part betale honoraret til revisor.


        1. Fastsættelse af købesummen på baggrund af tilbud fra tredjepart

Hvis den overdragende Part har fundet en tredjepart, som er villig til at købe den overdragende Parts kapitalandele, skal den overdragende Part oplyse den forkøbsberettigede Part om identiteten på tredjeparten og de tilbudte købsvilkår. Købsvilkårene for den forkøbsberettigede Part udgør herefter de vilkår, som den omhandlede tredjepart kan erhverve den overdragende Parts kapitalandele til.

        1. Den forkøbsberettigede Part skal inden 14 kalenderdage efter udløbet af den frist, der er fastsat i henhold til punkt 9.3, 9.4.2 eller punkt 9.5, skriftligt meddele den overdragende Part om, hvorvidt Parten ønsker at udnytte sin forkøbsret.

        2. Hvis den forkøbsberettigede Part ikke ønsker at udnytte sin forkøbsret, er den overdragende Part berettiget til at overdrage sine kapitalandele i Selskabet til den omhandlede tredjepart på købsvilkår, der ikke er mere gunstige for tredjeparten end de købsvilkår, der er oplyst til den forkøbsberettigede Part. Hvis overdragelsen ikke er gennemført inden 30 kalenderdage efter udløbet af fristen for den forkøbsberettigede Parts udnyttelse af forkøbsretten, jf. punkt 9.6, vil den overdragende Parts kapitalandele i Selskabet igen blive omfattet af omsættelighedsbegrænsningerne i Ejeraftalen, hvilket betyder, at forkøbsretten indtræder på ny.

        3. Hvis den forkøbsberettigede Part udnytter sin forkøbsret, gennemføres overdragelsen af den overdragende Parts kapitalandele i Selskabet senest 14 kalenderdage efter udløbet af fristen for den forkøbsberettigede Parts udnyttelse af forkøbsretten, jf. punkt 9.6, ved kontant betaling af købesummen.

        4. Overdragelse af kapitalandele i Selskabet til tredjepart er i alle tilfælde betinget af, at tredjeparten tiltræder Ejeraftalen.


        1. [Eventuelle bestemmelser om kredit ved forkøbsret

Hvis den forkøbsberettigede Part udnytter sin forkøbsret efter punkt 9.3 eller 9.4.2, betales købesummen for den overdragende Parts kapitalandele i Selskabet som følger: (i) [20] procent af købesummen betales kontant på overdragelsesdagen, (ii) for de restende [80] procent af købesummen oprettes et gældsbrev, hvor hovedstolen forrentes med [8] procent årligt, og som afdrages med fire lige store halvårlige afdrag, der forfalder på halvårsdagen for overdragelsen. Hvis den samlede købesum ikke overstiger DKK 200.000, betales denne dog kontant på overdragelsesdagen.

        1. I tilfælde af manglende rettidig betaling af renter eller afdrag, kan restgælden opsiges til fuld indfrielse, hvis den udeblevne ydelse ikke er betalt senest 10 dage efter afgivelse af skriftligt påkrav. Misligholdelse af afdragsordningen kan ikke medføre ophævelse af købet.]

      1. Salgsforbud

Parterne er enige om, at kapitalandelene i Selskabet ikke kan overdrages til personer eller virksomheder, som på overdragelsestidspunktet driver aktiviteter i konkurrence med et eller flere af Selskabets forretningsområder. Kapitalandele kan heller ikke overdrages til direkte eller indirekte ejere af sådanne virksomheder.

      1. Medsalgsret

Hvis en Part ønsker at sælge sine kapitalandele i Selskabet til tredjepart, er denne Part forpligtet til at sørge for, at den anden Part kan medsælge sine kapitalandele i Selskabet til tredjeparten på samme vilkår, som er aftalt mellem tredjeparten og den sælgende Part, hvis der stilles krav herom.

      1. Medsalgspligt

Hvis en Part ønsker at sælge sine kapitalandele i Selskabet til tredjepart, og den anden Part ikke ønsker at udnytte sin forkøbsret, er denne Part forpligtet til at medsælge sine kapitalandele i Selskabet til tredjeparten på samme vilkår, som er aftalt mellem tredjeparten og den sælgende Part, hvis der stilles krav herom. Denne medsalgspligt er dog betinget af, at købesummen for den Part, som pålægges medsalgspligten, betales kontant senest 30 dage efter, at handlen er endelig, at der stilles betryggende sikkerhed for betalingen af købesummen for kapitalandele, og at salget til tredjeparten gennemføres senest 30 kalenderdage efter, at kravet om medsalg er fremsat. Betingelsen vedrørende kontant betaling af købesummen gælder, uanset om tredjemands tilbud i øvrigt foreskriver en anden betalingsmåde til den sælgende Part.

      1. Salgsret og salgspligt ved fratræden m.v.

        1. En Part betragtes som good leaver i følgende situationer:

  1. Parten opsiges af Selskabet, uden at opsigelsen skyldes Partens væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet

  2. Parten opsiger sin stilling som følge af Selskabets væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet

  3. Parten fratræder efter egen opsigelse, fordi Parten kan oppebære folkepension

  4. Parten afgår ved døden

  5. Hvis Parten som følge af sygdom i længere tid end 4 måneder uafbrudt har været forhindret i at varetage sine forpligtelser over for Selskabet

        1. Ved fratræden i situationer som ikke er nævnt under punkt a)13.1, betragtes den fratrædende Part som bad leaver.

        2. Hvis Parten fratræder som good leaver i henhold til punkt 13.1 a) til d), er de øvrige Parter berettiget og forpligtet til at købe den fratrædende Parts kapitalandele i Selskabet til en pris, som er beregnet efter retningslinjerne i punkt 9. Hvis Parten fratræder som good leaver i henhold til punkt 13.1 e) er de øvrige Parter berettiget men ikke forpligtet til at købe den fratrædende Parts kapitalandele i Selskabet til en pris, som er beregnet efter retningslinjerne i punkt 9.

Parterne skal inden 30 dage fra opsigelsen er kendt for begge parter meddele, hvorvidt henholdsvis salgsretten og/eller køberetten ønskes udnyttet.

        1. Hvis en Part fratræder som bad leaver, er de øvrige Parter berettiget, men ikke forpligtet til at købe den fratrædende Parts kapitalandele. Købesummen beregnes efter retningslinjerne i punkt 9, men skal i dette tilfælde reduceres med [10-15] %. Den/de øvrige Parter, skal inden 30 dage fra opsigelsen er kendt for begge parter meddele, hvorvidt køberetten ønskes udnyttet.

        2. Den/de øvrige parter er berettiget til at anvise en tredjemand som køber af kapitalandelene, eller at lade Selskabet købe kapitalandelene, såfremt dette kan ske uden negative skattemæssige konsekvenser for den fratrædende part.

        3. Ved udnyttelse af salgsret eller salgspligt, skal Købesummen for en Parts ejerandele betales kontant ved overdragelsen (tidspunktet for ophøret af ansættelsesforholdet).

Alternativ bestemmelse (kredit ved betaling): [Ved udnyttelse af salgsret eller salgspligt, skal Købesummen for en Parts ejerandele betales som følger: (i) [20] procent af købesummen betales kontant på overdragelsesdagen (tidspunktet for ophøret af ansættelsesforholdet), (ii) for de restende [80] procent af købesummen oprettes et gældsbrev, hvor hovedstolen forrentes med [8] procent årligt, og som afdrages med fire lige store halvårlige afdrag, der betales på halvårsdagen for overdragelsen. Såfremt den samlede købesum ikke overstiger DKK 200.000, betales denne dog kontant på overdragelsesdagen. I tilfælde af manglende rettidig betaling af renter eller afdrag, kan restgælden opsiges til fuld indfrielse, hvis den udeblevne ydelse ikke er betalt senest 10 dage efter afgivelse af skriftligt påkrav. Misligholdelse af afdragsordningen kan ikke medføre ophævelse af købet.]

        1. Ved overdragelse efter punkt 13.1 (good leaver), er det aftalt at købesummen efterreguleres, hvis der sker en exit (defineret som et salg eller overdragelse af mere end 50 procent af kapitalandelene i Selskabet eller Selskabets aktiver til andre end de nuværende Parter) inden for et år efter overdragelsen. Efterregulering sker ved at kursdifferencen mellem overdragelsesprisen og exitprisen betales kontant på samme vilkår som betaling i forbindelse med pågældende exit. Efterregulering skal kun ske, hvis der ved exit er tale om en højere kurs end ved overdragelsen.

      1. Deadlock

        1. I tilfælde af uløselig uenighed mellem Parterne, er Parterne forpligtet til at forsøge at løse uenigheden gennem forhandling.

        2. Hvis ikke Parterne kan blive enige, er de forpligtet til at indgå i reelle forhandlinger om enten et salg af deres kapitalandel til den anden Part, eller en erhvervelse af den anden Parts kapitalandel.

        3. Hvis Parterne ikke kan finde en løsning under punkt 14.2, skal de følge proceduren under punkt 8.3 med henblik på et fælles salg af Selskabet eller en likvidering.

      2. Særeje

Parternes ultimative ejere er forpligtet til at oprette skilsmissesæreje vedrørende deres respektive ejerskaber i Parterne og Selskabet, såfremt de har indgået ægteskab. Særejet skal som minimum opretholdes som kombinationssæreje.

Eventuel bestemmelse: [Det skal anses for at være væsentlig misligholdelse, hvis en Parts ultimative ejer ikke har oprettet særeje senest 30 dage efter indtræden i ejerkredsen. En Part har med 14 dages varsel krav på at få udleveret kopi af dokumentation for tinglysning af ægtepagt.]

      1. Udbyttepolitik

        1. Der er enighed mellem Parterne om, at Selskabet skal føre en forsigtig udbyttepolitik med passende hensyntagen til en forsvarlig drift af Selskabet samt behovet for konsolidering af Selskabet.

        2. Enhver Part kan dog kræve 50 procent af Selskabets årlige overskud udloddet som udbytte ved den ordinære generalforsamling, såfremt dette er forsvarligt i henhold til selskabslovens regler om opretholdelse af et forsvarligt kapitalberedskab.

Alternativ: [Enhver Part kan dog kræve udbytte udloddet af den del af Selskabets årlige overskud, som overstiger [indsæt beskrivelse af hvilken Milestone eller soliditetsgrad der skal være opnået], såfremt dette er forsvarligt i henhold til selskabslovens regler om opretholdelse af et forsvarligt kapitalberedskab.]

      1. Varighed

        1. Denne Ejeraftale forpligter enhver af Parterne, så længe de pågældende ejer kapitalandele i Selskabet, dog gælder punkt 18 vedrørende konkurrence- og kundeklausulen og punkt 19 vedrørende tavshedspligten også efter ejerskabet er ophørt.

        2. Ejeraftalen kan ikke opsiges af Parterne.

      2. Konkurrence- og kundeklausul

        1. Så længe Parterne direkte eller indirekte ejer kapitalandele i Selskabet, og i en periode på 1 år efter at en Part er ophørt med at eje kapitalandele i Selskabet, må de ikke direkte eller indirekte, personligt eller gennem et selskab eller andre såkaldte juridiske personer (det kan eksempelvis være via et joint venture) drive eller tage ansættelse i en virksomhed, der konkurrerer med Selskabets virksomhed på det pågældende tidspunkt.

        2. I en periode på 1 år efter at en Part er ophørt med at eje kapitalandele i Selskabet, må den pågældende Part ikke tage direkte eller indirekte erhvervsmæssig kontakt til Selskabets kunder. Selskabets kunder defineres som fysiske eller juridiske personer, der har købt ydelser hos selskabet inden for de seneste tre år at regne fra det tidspunkt, hvor en Part er ophørt med at eje kapitalandele i Selskabet.

        3. Rettes der henvendelse til Selskabets kunder, og/eller drives der konkurrerende virksomhed, kan dette forhindres af Selskabet ved en umiddelbar fogedforretning i form af et forbud.

        4. I tillæg til erstatning efter dansk rets almindelige regler skal der for hver overtrædelse af punkt 18.1 eller 18.2 betales en konventionalbod til Selskabet på DKK [indsæt beløb]. Består overtrædelsen af opretholdelse af en tilstand (for eksempel at forblive i et ansættelsesforhold), der er i strid med konkurrenceklausulen eller kundeklausulen, beregner man det således at der foreligger én overtrædelse pr. påbegyndt kalendermåned, hvori overtrædelsen finder sted. Betaling af boden bringer ikke konkurrence- eller kundeklausulen til ophør og gør heller ikke overtrædelsen retmæssig.

        5. Det præciseres for en god ordens skyld, at overtrædelse af klausulerne i nærværende punkt 18 kan påtales af såvel en Part som Selskabet.

        6. Hvis en Part er ansat i Selskabet, skal der udarbejdes særskilte klausuler som tillæg til ansættelseskontrakten.

        7. I en situation som nævnt under punkt 13.3, er den udtrædende Part udelukkende omfattet af klausulerne i dette punkt 18 i indtil et år, efter at den pågældende Parts ansættelsesforhold er ophørt, og Parten har tilbudt sine kapitalandele til den forkøbsberettigede Part.

      3. Tavshedspligt

        1. Parterne har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af kapitalejere, bestyrelsesmedlemmer eller ansatte i Selskabet og skal behandle oplysninger om Selskabet, den anden Part og nærværende Ejeraftale som fortrolige.

        2. Tavshedspligten gælder uden tidsbegrænsning, og dermed også efter et eventuelt ophør af ejerskabet.

        3. Tavshedspligten omfatter hverken (i) oplysninger, der på tidspunktet for erhvervelsen af kendskabet var eller senere er blevet offentligt tilgængelige eller almindeligt kendte, eller (ii) oplysninger som videregives til tredjemand i en købeproces, under forudsætning af at den pågældende tredjemand er underlagt en tilsvarende tavshedspligt. Ønsker en Part at overdrage sine kapitalandele i Selskabet, er vedkommende dermed berettiget til at oplyse en potentiel køber om indholdet af Ejeraftalen og om Selskabets forhold i øvrigt.

        4. Manglende overholdelse af tavshedspligten kan efter omstændighederne udgøre væsentlig misligholdelse efter punkt 21.2, ligesom manglende overholdelse af tavshedspligten berettiger den ikke-misligholdende Part til at kræve at den misligholdende Part betaler en konventionalbod til Selskabet på DKK [indsæt beløb].

      4. Aftaler med Selskabet

Alle aftaler mellem Selskabet og Parterne eller en Parts nærtstående skal indgås skriftligt og på sædvanlige markedsmæssige vilkår.

      1. Misligholdelse

        1. Hvis en af Parterne misligholder sine arbejdsforpligtelser i Selskabet, vil dette ikke være at betragte som misligholdelse af Ejeraftalen, men derimod af den pågældende Parts ansættelsesforhold.

        2. Hvis en Part væsentligt eller gentagende gange misligholder sine forpligtelser i Ejeraftalen, eller hvis en Part standser sine betalinger, går konkurs eller bliver umyndiggjort, kan den ikke-misligholdende Part kræve, at den misligholdende Part med øjeblikkelig varsel overdrager sine kapitalandele i selskabet til den ikke-misligholdende Part, Selskabet eller en tredjemand udpeget af den ikke-misligholdende Part mod at få kapitalandelenes værdi betalt, i overensstemmelse med proceduren beskrevet i punkterne 13.4, 13.5 og 13.6. Dog skal købesummen ved opgørelse under dette punkt reduceres med [25] procent.

        3. Som alternativ til at gøre køberetten under punkt 21.2 gældende, kan den ikke-misligholdende Part kræve at den misligholdende Part betaler en konventionalbod til Selskabet på DKK [indsæt beløb].

        4. Væsentlig misligholdelse efter punkt 21.2 og 21.3 kan dog ikke gøres gældende, hvis misligholdelsen berigtiges inden [7 kalenderdage] efter, at misligholdelsen er gjort gældende af den ikke-misligholdende Part.

        5. Den ikke-misligholdende Part skal gøre misligholdelsen skriftligt gældende senest [30 kalenderdage] efter, de er blevet bekendt med misligholdelsen.

        6. I tillæg til en overdragelse af den misligholdende Parts kapitalandele til nedsat pris efter punkt 21.2 eller en betaling af konventionalbod efter punkt 21.3, er den ikke-misligholdende Part berettiget til at kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler i det omfang, som misligholdelsen har påført Selskabet eller den ikke-misligholdende Part et tab.

      2. Lovvalg og værneting

        1. Enhver tvist udspringende af eller med relation til nærværende Ejeraftale afgøres efter dansk ret.

        2. Enhver tvist udspringende af eller med relation til nærværende Ejeraftale kan anlægges ved Byretten ved Selskabets hjemting.

Alternativ – Voldgift: [Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne Ejeraftale, herunder, men ikke begrænset til, tvister vedrørende Ejeraftalens eksistens eller gyldighed, ophør, omfang eller misligholdelse samt spørgsmål som i øvrigt måtte udspringe af Ejeraftalen, skal afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens start.

Hvis tvisten vedrører et krav, der ikke overstiger DKK 1.000.000, skal tvisten afgøres ved forenklet voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter Voldgiftsinstituttets regler, som er gældende ved voldgiftssagens start.

Indgår tvist om værdiansættelse af Selskabet som en del af voldgiftssagen, kan en Part med et ejerskab på mindre end 20 procent, som samtidig er eller har været ansat i Selskabet maksimalt tilpligtes at betale op til DKK 50.000 af udgifterne til værdiansættelsen – og eventuelle udgifter derudover afholdes af Selskabet.

Parterne er underlagt en tavshedsforpligtelse vedrørende voldgiftssagen, hvilket betyder at Parterne ikke må videregive oplysninger til tredjemand om voldgiftssagens eksistens, indhold eller afgørelser.

Voldgiftsrettens afgørelse er endelig og kan ikke indbringes for domstolene.]

      1. Bilagsfortegnelse

        1. Bilag 5.4: Direktørkontrakter.

        2. Bilag [indsæt bilagsnummer ud fra relevant punkt i Ejeraftalen]: [indsæt bilagsbenævnelse].

      2. Underskrifter

Nærværende Ejeraftale er underskrevet i 2 enslydende eksemplarer, hvoraf hver Part modtager ét.


For [indsæt A’s fulde navn]

Dato:




_____________________________

[indsæt navn]

[indsæt titel]



Som ultimativ ejer i [indsæt A’s fulde navn]

bekræfter jeg hermed at respektere

indholdet i denne Ejeraftale, herunder særligt særejebestemmelsen i punkt Error: Reference source not found, samt klausulerne i punkt 18.

Dato:




_____________________________

[indsæt navn]

[indsæt titel]


For [indsæt B’s fulde navn]

Dato:




_____________________________

[indsæt navn]

[indsæt titel]



Som ultimativ ejer i [indsæt B’s fulde navn]

bekræfter jeg hermed at respektere

indholdet i denne Ejeraftale, herunder særligt særejebestemmelsen i punkt Error: Reference source not found, samt klausulerne i punkt 18.

Dato:




_____________________________

[indsæt navn]

[indsæt titel]

Bilag 5.4 - Direktørkontrakter

[indsæt beskrivelse]








































Bilag [indsæt bilagsnummer ud fra relevant punkt i Aftalen] - [indsæt bilagsbenævnelse]

[indsæt beskrivelse]












17


Document Metadata

Filed: March 22nd, 2023