DENMARK)

Almindelige salgsbetingelser for Hempels Produkter og/eller Serviceydelser

(DENMARK)

Gældende fra juni 2021

1. DEFINITIONER

Køber betyder den juridiske eller fysiske person, som køber Produkter og/eller Serviceydelser fra Sælger.

Betingelser betyder disse Almindelige salgsbetingelser for Hempels Produkter og/eller Serviceydelser.

Aftale betyder aftalen mellem Køber og Sælger om køb og salg af Produkter og/eller Serviceydelser i henhold til disse Betingelser, samt eventuelle særskilte garantier stillet af Sælger.

Intumescent Produkter betyder Produkter, der er overfladebeskyttende i tilfælde af ekstrem varme samt deres emballage og tilhørende produkter, solgt af Sælger til Køber i henhold til Aftalen.

Produkter betyder alle former for maling, coatings samt deres emballage og tilhørende produkter, herunder Intumescent Produkter, solgt af Sælger til Køber i henhold til Aftalen.

Sælger betyder det Hempel selskab, der accepterer ordren fra Køber og udsteder faktura for Produkterne og/eller Serviceydelserne.

Serviceydelser betyder teknisk rådgivning og andre serviceydelser, som ydes af Sælger til Køber i henhold til Aftalen.

2. AFTALENS OMFANG

(a) Disse Betingelser fastsætter de vilkår, hvorpå Sælger leverer Produkterne og/eller udfører Serviceydelserne til Køber, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt med Sælger.

(b) Vilkår, som Køber i en købsordre, bekræftelsesbrev eller andet dokument hævder er gældende for købet, udgør ikke en del af Aftalen. Sælger er ikke bundet af Købers modstridende købsbetingelser heller ikke hvis Sælger ikke udtrykkeligt har afvist eller modsat sig sådanne modstridende købsbetingelser.

(c) Såfremt en eller flere bestemmelser i disse Betingelser bliver erklæret ugyldige, vil dette ikke påvirke gyldigheden af Aftalens øvrige vilkår.

3. TILBUD OG ORDREMODTAGELSE

Sælgers prisoversalg (quatation) er en opfordring til Køber om at afgive et tilbud og udgør således ikke et bindende tilbud til Køber. En bestilling eller accept af et prisoverslaget (f.eks. ved udstedelse af en købsordre) anses som et tilbud om at købe Produkterne og/eller Serviceydelserne fra Sælger i henhold til disse Betingelser. Sælger er kun bundet af et sådant tilbud, såfremt Sælger skriftligt har accepteret ordren (f.eks. ved udstedelse af ordrebekræftelse) eller hvis Sælger leverer Produkterne og/eller Serviceydelserne i henhold til købsordren.

4. PRISER OG BETALINGSBETINGELSER

(a) Priserne for Produkter og/eller Serviceydelser er den pris, der skriftligt er fastsat af Sælger. Alle priser angives eksklusive skat, moms, importafgifter, afgifter og leveringsomkostninger, som Køber skal betale. Priserne for Produkterne omfatter Sælgers standardemballage, men omfatter ikke andre omkostninger, som f.eks. gebyr for toning, småordrer mv.

(b) Priserne er baseret på de gældende priser for råvare, produktion og andre omkostninger. Såfremt disse stiger 5 % (fem procent) eller mere i perioden fra Aftalens indgåelse og til den aftalte leveringsdato, forbeholder Sælger sig ret til at regulere priserne i overensstemmelse med sådanne ændringer.

(c) Køber skal betale det fulde fakturabeløb inden for 30 (tredive) dage fra fakturadatoen eller som anført på fakturaen. Betalingen fra Køber skal foretages i den valuta, der er anført på fakturaen. I tilfælde af for sen betaling er Sælger berettiget til at pålægge 5 % (fem procent) i rente pr. år (beregnet som en månedlig pro rata tilskrivning) over Nationalbankens almindelige udlånsrente i det land, hvor Sælger har hjemsted eller den højest tilladte morarente i henhold til gældende lov.

(d) Køber skal erstatte alle Sælgers rimelig og nødvendige omkostninger, herunder inkasso- og retsgebyrer, i forbindelse med inddrivelse af forfalden gæld.

(e) Køber må ikke tilbageholde, modregne eller fratrække beløb, der skal betales til Sælger i modkrav eller i omtvistede beløb.

5. OPSIGELSE OG SUSPENSION AF AFTALEN

(a) Sælger er berettiget til at opsige Aftalen med øjeblikkelig virkning og uden forudgående varsel, hvis Køber væsentligt har misligholdt sine forpligtelse i henhold til Aftalen. Væsentlig misligholdelse omfatter, men er ikke begrænset til, situationer hvor Køber: (i) ikke overholder punkt 10 i disse Betingelser, (ii) ophører med driften af sin virksomhed, (iii) ikke opfylder sine betalingsforpligtelser efterhånden som de forfalder til betaling, (iv) ikke er i stand til at betale sin gæld, (v) indleder

akkordforhandlinger med sine kreditorer, eller (vi) indgiver begæring om likvidation, betalingsstandsning, tvangsakkord, erklæres konkurs eller har tilsyn, administrator eller lignende tilknyttet en væsentlig del eller hele af sin virksomhed.

(b) Såfremt Sælger opsiger Aftalen, forfalder alle udestående betalinger for leverede Produkter og/eller Serviceydelser til betaling omgående.

(c) Sælger frigøres fra alle sine forpligtelser i henhold til disse Betingelser pr. opsigelsesdatoen, bortset fra garantier ydet for Produkter og/eller Serviceydelser, som allerede er leveret og som er fuldt ud betalt på opsigelsesdatoen.

(d) Sælgers forpligtelse til at levere Produkter og/eller Serviceydelser kan suspenderes, hvis Køber ikke har betalt forfaldne beløb inden for 14 (fjorten) dage efter forfaldsdato. Denne suspension af levering skal ikke påvirke Sælgers øvrige rettigheder i henhold til disse Betingelser. Sælger er ikke forpligtet til at genoptage levering, før Køber har betalt alle skyldige beløb, herunder alle omkostninger til inddrivelse samt påløbne renter.

6. LEVERING, EJENDOMSRET OG RISIKOENS OVERGANG

(a) Produkterne leveres “DAP” (Incoterms 2020) på det sted og tidspunkt, der er angivet på ordren, og Sælger forbeholder sig ret til at fakturere Køber for alle leveringsomkostninger.

(b) Risikoen for Produkterne overgår til Køber på det tidligste af følgende tidspunkter; (i) når Produkterne er leveret til Køber, Købers agent, eller en person, som Køber har bemyndiget til at modtage levering, eller (ii) på den aftalte leveringsdato, hvis Køber undlader at tage imod leveringen som påkrævet i henhold til Aftalen.

(c) Sælger beholder ejendomsretten til Produkterne, indtil den fulde købesum for Produkterne er modtaget, og indtil da skal Køber for Købers egen regning: (i) opbevare Produkterne på Sælgers vegne; (ii) opbevare Produkterne separat fra Købers eller tredjemands andre varer på en sådan måde, at de tydeligt kan identificeres som Sælgers ejendom; (iii) afstå fra at ødelægge, tilintetgøre, ændre eller skjule varemærker og emballage på eller vedrørende Produkterne; og (iv) opbevare Produkterne på forsvarlig vis og holde dem tilstrækkeligt forsikret mod ethvert tab for deres fulde værdi . Sælger er berettiget til at påbegynde inddrivelse af betalingen for Produkterne, uanset at ejendomsretten til Produktet ikke er overgået til Sælger endnu. Såfremt Køber ikke har betalt hele købesummen, eller hvis Køber er blevet gjort til genstand for insolvensbehandling eller lignende, er Sælger berettiget til at tilbagetage eller videresælge Produkterne og i den forbindelse få adgang til Købers lokaler. Sådanne foranstaltninger skal ikke påvirke Sælgers øvrige rettigheder i henhold til Aftalen.

(d) Køber skal skadesløsholde Sælger for enhver omkostning, som skyldes Købers undladelse af: (i) at modtage levering på den aftalte leveringsdato, eller hvis ingen leveringsdato er aftalt, inden for 7 (syv) dage fra Sælgers meddelelse om, at Produkterne er klar til afhentning; eller (ii) at give tilstrækkelig vejledning, dokumentation, tilladelse eller samtykke, der er nødvendig for at Sælger kunne levere de pågældende Produkter og/eller Serviceydelser på den aftalte leveringsdato.

(e) Hvis Sælger har bekræftet levering af Produkterne og/eller Serviceydelserne på en fastsat dato og undlader at levere på den fastsatte dato, er Køber berettiget til at annullere ordren, eller de dele af ordren, som ikke er blevet leveret medmindre den forsinkede eller manglende levering er begrundet i Force Majeure begivenheder. Køber er indforstået med denne ret til at annullere en levering som det eneste afhjælpningsmulighed og fraskriver sig udtrykkeligt alle andre rettigheder til afhjælpning. Sælger er berettiget til skriftligt at informere om eventuelle forsinkelser eller forventede leveringsforsinkelser til Køber samt oplyse om ny leveringsdato(er). Såfremt Køber ikke kan acceptere den eller de nye leveringsdato(er), er Køber berettiget til, helt eller delvist skriftligt at annullere ordren.

(f) Køber skal foretage en grundig gennemgang af Produkterne ved levering og underrette Sælger så hurtigt som muligt (og senest inden 48 timer efter levering) om synlige skader ved Produkterne, herunder fejl og mangler. Hvis Køber ikke foretager denne underretning til Sælger, anses Produkterne for at være leveret kontraktmæssig og fri af mangler, medmindre der er en skjult mangle ved produktet.

(g) Køber er ansvarlig for at indhente alle former for godkendelser valutakontroldokumenter og øvrige tilladelser, der er nødvendige for Købers import og anvendelse af Produkterne. Køber frigøres ikke fra sine forpligtelser i henhold til disse Betingelser på grund af manglende indhentelse eller opnåelse af tilladelser eller godkendelser af nogen art.

7. FORCE MAJEURE

(a) Sælger frigøres fra sine forpligtelser til at levere Produkterne og/eller Serviceydelserne på leveringsdatoen, hvis begivenheder, der ligger uden for Sælgers rimelige kontrol, forhindrer Sælger i at opfylde sine forpligtelser. Såfremt sådanne begivenheder fortsætter med at forhindre Sælger i at opfylde sine forpligtelser i 60 (tres) på hinanden følgende dage, kan hver af parterne vælge at ophæve Aftalen.

(b) Sælger kan tilbageholde, reducere eller suspendere levering af Produkterne og/eller Serviceydelserne til Køber for på rimelig vis at kunne fordele sin leveringskapacitet mellem Køber og Sælgers øvrige kunder, såfremt Force Majeure forhindrer Sælger i at levere alle Produkterne og/eller Serviceydelserne til både Køber og til Sælgers øvrige kunder. I dette tilfælde er Køber berettiget til at annullere den eller de ikke-leverede ordrer, men køber har ikke krav på andre misligholdelsesbeføjelser end dette.

8. SÆLGERS GARANTI OG ANSVARSBEGRÆNSNINGER

Sælgers ansvar for Produkterne

(a) Såfremt Sælger har udstedt en særskilt garanti for et Produkt , skal vilkårene i en sådan garanti finde anvendelse i stedet for disse Betingelser, hvis der er modstridende bestemmer i disse Betingelser og den særskilte garanti.

(b) Sælger garanterer, at pr. leveringsdatoen og indtil det tidligste tidspunkt af enten 12 (tolv) måneder efter leveringsdatoen eller pr. udløbet af Produktets holdbarhedsdato, vil Produktet være i overensstemmelse med det pågældende Produkts datablad og den på tidspunktet for leveringen gældende specifikation. Sælger har intet yderligere ansvar for Produktets kvalitet, ydeevne, salgbarhed eller egnethed uanset formål hverken i henhold til Aftalen (udtrykkeligt eller underforstået) eller i henhold til almene erstatningsretlige principper.

(c) Sælgers garanti omfatter ikke defekter eller skader, som opstår på områder, der på grund af deres form eller placering ikke er rimeligt tilgængelige ved brug af almindelige reparationsmetoder. Sælgers garanti omfatter heller ikke skader, som skyldes mekanisk beskadigelse, svejsning eller anden ophedning, bakterieangreb, forurening, elektromekaniske processer, skader i forbindelse med reparation, nedbrydning under de påførte lag, eller friktion. Sælgers garanti er kun gældende, hvis Køber (eller i givet fald dennes underleverandør):

(i) har forarbejdet alle overflader korrekt før påføring, påført Produktet korrekt og vedligeholdt genstanden hvorpå Produktet er påført i overensstemmelse med produktspecifikationerne og eventuel vejledning fra Sælger,

(ii) har transporteret, opbevaret, behandlet og anvendt Produktet i overensstemmelse med samtlige instrukser fra Sælger samt i henhold til enhver international brancekutyme.

(iii) indenfor 10 (ti) dage efter det tidspunkt, hvor Køber først blev bekendt med eller burde være blevet bekendt med en mangel eller fejl ved Produktet, har fremsendt detaljeret skriftlig reklamation til Sælger, der dokumenterer den påståede mangel, fejl eller eventuelle skade,

(iv) har tilladt Sælger rimelig tid og adgang til inspektion af Produktet og påføringsområdet samt har tilladt Sælger at inspicere dokumentationen for den udførte vedligeholdelse og andre relevante fortegnelser (som Køber skal opbevare i overensstemmelse med god skik),

(v) har overholdt sine forpligtelser i henhold til Aftalen, herunder foretaget rettidig betaling af købesummen, og

(vi) er ophørt med at anvende Produktet straks efter at Køber har eller burde have opdaget defekten eller skaden.

(d) Med hensyn til Intumescent Produkter er Sælger ikke ansvarlig i henhold til dette punkt 8, såfremt en af følgende situationer foreligger:

(i) Køber ændrer det pågældende Intumescent Produkt, blander eller anvender det sammen med et andet produkt med ikke-godkendt indhold,

(ii) der opstår ekstraordinære eller yderst svingende miljø-, vind- eller vejrmæssige forhold, eller Køber selv helt eller delvist forsætligt har forårsaget den skadevoldende handling; eller

(iii) helt eller delvist, som følge af misligholdelse, sker en fejlagtig anvendelse af det pågældende Intumescent Produkt, mangelfuld specifikation af coating-tykkelse og/eller kritisk temperatur eller utilstrækkelig eller uhensigtsmæssig overfladebehandling eller coating- behandling af en person, der ikke er Sælger eller Sælgers repræsentant, .

(e) Sælger kan efter eget valg enten erstatte Produktet eller tilbagebetale det fulde beløb for det defekte Produkt, hvis en mangel er omfattet af garantien i dette punkt 8. Køber er ikke berettiget til anden erstatning eller andre misligholdelsesbeføjelser. I tilfælde af uenighed om et mangelskrav rejst af Køber, har Sælger ret til at suspendere alle efterfølgende leverancer og udskyde de dertilhørende leveringsdatoer indtil Købers krav er endeligt afgjort.

Sælgers erstatningsansvar for Serviceydelser

(f) Sælger er kun erstatningsansvarlig for teknisk rådgivning, vejledning og andre oplysninger om anvendelse af Produkterne eller andre Serviceydelser, der leveres af Sælger eller Sælgers repræsentant,

såfremt Køber kan dokumentere at (i) Sælger har ydet rådgivningen eller servicen på uagtsom vis i lyset af de oplysninger, det udstyr og den viden, som Sælger var i besiddelse af på tidspunktet for rådgivningen, og at (ii) Køber har lidt et direkte tab som følge heraf.

Sælgers erstatningsansvar for Serviceydelser for Intumescent Produkter

(g) Sælger er alene erstatningsansvarlig for mangelfuld rådgivning eller andre serviceydelser, som Sælger (eller Sælgers ansatte, repræsentanter eller underleverandører) yder vedrørende brugen af et Intumescent Produkt, hvis Køber har betalt særskilt for sådanne Serviceydelser. Gratis rådgivning eller serviceinformationer, der gives efter Sælgers bedste skøn, kan Køber ikke efterfølgende kræve erstatning for, hvis sådan informationer skulle vise sig at være utilstrækkelige eller mangelfulde.

(h) Sælger er desuden kun erstatningsansvarlig, hvis rådgivningen eller Serviceydelsen er ydet på uagtsom vis henset til de oplysninger, det udstyr og den viden, som på det pågældende tidspunkt er gjort tilgængelig for Sælger (herunder det, som er oplyst af Køber). Køber anerkender dog udtrykkeligt, at Intumescent Produkter kan anvendes til brug uden for Sælgers kendskab eller ekspertise; ligesom Køber erkender at variationer i omgivelserne, ændringer i procedurer eller anvendelse, eller fremskrivning af eksisterende data kan forårsage ikke- fyldestgørende resultater; og at Intumescent Produkter er beregnet til brug af købere med de rette faglige kvalifikationer og viden om korrekt brug af denne type produkter.

Ansvarsbegrænsning

(i) Sælgers erstatningsansvar over for Køber kan ikke overstige det fakturerede beløb for Produkterne og/eller Serviceydelserne, dog med undtagelse af Intumescent Produkter (og dertilhørende Serviceydelser), men kun hvis misligholdelsesbeføjelserne specificeret under punkt 8e ikke kan håndhæves under gældende ret. Sælgers erstatningsansvar skal i sådanne tilfælde ikke overstige to gange det fakturerede beløb.

(j) Sælger påtager sig ikke noget ansvar for driftstab, indtjeningstab, tidstab, tab af goodwill, eller tab forvoldt ved anvendelse af skibe, maskiner eller andet udstyr. Sælger er under ingen omstændigheder erstatningsansvarlig for særlige eller indirekte tab eller skader.

(k) Sælger påtager sig intet ansvar for krænkelse af tredjemands immaterielle rettigheder, der er forårsaget af Købers anvendelse af Produkterne.

(l) Eventuelle ansvarsbegrænsninger i henhold til disse Betingelser til fordel for Sælger skal anses som værende udvidet til fordel for samtlige selskaber inden for Hempel Koncernen.

(m) Under hensyntagen til gældende, ufravigelig lovgivning om personskade og død, kan Køber ikke gøre erstatningskrav gældende mod Sælger, hverken i henhold til Aftalen eller i henhold til almene erstatningsretlige principper, i forhold til handlinger, der er udført, eller Produkter, der er leveret i henhold til Aftalen, medmindre sådanne krav er blevet meddelt Sælger skriftligt senest 24 (fireogtyve) måneder efter levering af Produkter og/eller Serviceydelser.

9. IMMATERIELLE RETTIGHEDER

Sælger (eller Hempel A/S) ejer alle immaterielle rettigheder til Produkterne og/eller Serviceydelserne, herunder knowhow, patenter, patentansøgninger, opfindelser, varemærker, teknisk information, dokumentation, data samt enhver form for copyright, der er forbundet hermed. Køber erhverver ingen ret til immaterielle rettigheder eller andre informationer, som er specifikt udviklet af Sælger for at opfylde Aftalen, og ovenstående rettigheder forbliver Sælgers (eller Hempel A/S’s) eksklusive ejendom.

10. COMPLIANCE, EKSPORT KONTROL OG SANKTIONER Køberen er forpligtet til at overholde alle gældende love og bekendtgørelser, herunder love og bekendtgørelser, der skal forhindre bestikkelse og korruption, sanktioner udstedt af FN, USA, England og EU samt eksportkontrolbegrænsninger. Hvis Køber overtræder denne bestemmelse, kan Sælger vælge enten at suspendere eller opsige Aftalen uden at dette medfører et erstatningsansvar eller andre omkostninger for Sælger.

11. DIVERSE

(a) Køber må ikke overdrage sine rettigheder og forpligtelser i Aftalen til tredjemand.

(b) Aftalen medfører ikke at der etableredes et partnerskab eller et joint venture mellem Sælger og Køber.

(c) Hvis en part ønsker at fraskrivelse sig en rettighed eller en afhjælpningsret i henhold til Aftalen, er dette kun gyldigt, hvis det sker skriftligt. Endvidere skal en sådan fraskrivelse ikke anses som en fraskrivelse af efterfølgende misligholdelse.

(d) En fysisk eller juridisk person, der ikke er en part til Aftalen, har ingen rettigheder, i henhold til Aftalen.

12. LOVVALG OG VÆRNETING

(a) Eventuelle tvister mellem parterne, der udspringer af eller i relation til køb af Produkter og/eller Serviceydelser i henhold til Aftalen, er underlagt dansk ret, bortset fra de til enhver tid gældende bestemmelser om lovvalg og værneting.

(b) Enhver uoverensstemmelse mellem parterne afgøres ved Sø- og Handelsretten i København.

(c) Køber accepterer dog udtrykkeligt, at Sælger kan indbringe et krav om betaling inden for en anden jurisdiktion eller domstol for at opnå sikkerhed for Sælgers krav i henhold til Aftalen. Denne sikkerhed omfatter blandt andet gældsinddrivelse, arrestsager mod Købers skibe i det omfang det er tilladt i henhold til lokal lovgivning, andre skibe under samme eller en tilknyttet ledelse eller kontrol.