ARLA FOODS AMBA (CVR-NR 25 31 37 63) VEDTÆGTER (DANSK)

VEDTÆGTER FOR ARLA FOODS AMBA CVR-NR. 25 31 37 63

1. NAVN OG HJEMSTED

1.1 Selskabets navn er Arla Foods amba.

1.2 Selskabet kan tillige drive virksomhed under eet eller flere binavne, der registreres i Erhvervsstyrelsen.

1.3 Selskabets hjemsted er Aarhus kommune.

1.4 Selskabet er et andelsselskab med begrænset hæftelse for andelshaverne.

2. SELSKABETS FORMÅL

2.1 Selskabets formål er at fremme andelshavernes økonomiske interesser ved at drive mejerivirksomhed ved at modtage, behandle og afsætte andelshavernes mælkeproduktion og deraf forarbejdede produkter.

2.2 Selskabet kan drive enhver form for produktion og handel, herunder ved køb og salg af mælk og mælkeprodukter udenfor andelshavernes kreds, der står i direkte eller indirekte forbindelse med den i § 2.1 nævnte virksomhed.

2.3 Selskabet kan udøve den i § 2.1 og § 2.2 nævnte virksomhed i eget navn eller ved at være deltager i eller på an- den måde samarbejde med selskaber m.v., der driver sådan virksomhed.

2.4 Selskabets kooperationsfremmede virksomhed skal ske i dattervirksomheder.

3. MEDLEMSKAB

3.1 Board of Directors beslutter optagelse ved ansøgninger om medlemskab i Selskabet. Enhver mælkeproducent - fysisk eller juridisk person eller enhver juridisk person, som kontrolleres af mælkeproducenter, kan optages til medlemskab i overensstemmelse med de af Board of Directors til enhver tid fastsatte betingelser.1

3.2 Ved optagelse skal den pågældende mælkeproducent underskrive Selskabets leverandøraftale, før mælkeleve- rancen påbegyndes, hvorefter optagelsen har virkning fra datoen for den første godkendte mælkeleverance til Selskabet.

3.3 Alle andelshavere er omfattet af de af Board of Directors til enhver tid fastsatte generelle medlemsbetingelser.

3.4 En andelshavers medlemskab omfatter al komælk og alle driftssteder med komælksproduktion, som kontrolleres af (i) andelshaveren, (ii) enhver juridisk person, som kontrolleres af andelshaveren, eller (iii) enhver juridisk per- son eller fysisk person, som kontrollerer andelshaveren, medmindre der er taget forbehold herom ved optagelsen. Al komælk omfattet af medlemskabet (jf. § 7.1) skal leveres til og accepteres af Selskabet under overholdelse af Selskabets regler og forskrifter. En andelshaver må ikke levere mælk til Selskabet købt hos en anden mælkepro- ducent, undtagen hvis andelshaveren er et Selskabsmedlem, jf. § 3.10.

3.5 "Kontrol" skal i § 3 forstås som muligheden for direkte eller indirekte at træffe beslutning om driftsmæssige og finansielle dispositioner på ethvert tidspunkt og ethvert grundlag. Hvis sådanne beslutninger kun kan træffes i forening, er det personen med størst indflydelse, som anses for at have kontrol, eller - hvis ingen kan siges at have størst indflydelse - personen med den største ejerandel.

1 Som andelshaver (medlem) i Danmark skal optages enhver mælkeproducent – fysisk eller juridisk person - som leverer mælk inden for Selskabets naturlige geografiske område, og som i øvrigt opfylder vedtægternes og de til enhver tid af Board of Directors fastsatte generelle betingelser for at blive andelshaver.

3.6 En andelshaver skal give Board of Directors meddelelse om enhver ikke-naturlig udvidelse af dennes mælkepro- duktion, således at Board of Directors kan afgøre, om udvidelsen (helt eller delvist) skal være omfattet af eller frigøres fra medlemskabet. Naturlige udvidelser, f.eks. udvidelser inden for Selskabets eksisterende mælkeopta- gelsesområde, med samme mælketype som allerede leveres og uden ejerskifte, er tilladte og meddelelse er ikke nødvendig. Board of Directors skal fra tid til anden og med rimeligt varsel informere andelshaverne om, hvilke parametre Board of Directors anvender ved håndhævelse af denne bestemmelse.

3.7 Selskabet kan modtage mælk fra ikke-andelshavere. Producenter, der ikke er andelshavere i Selskabet, opnår ikke rettigheder som andelshavere, herunder ret til efterbetaling.

3.8 I intet tilfælde af et medlemskabs ophør har den udtrædende andelshaver krav på andel af Selskabets formue eller aktiver, undtagen i medfør af § 5.7.

3.9 Indenfor rammerne af de gældende bestemmelser træffer Board of Directors beslutning om medlemskab m.v., herunder om valgbarhed m.v., jf. § 11, hvor der i det enkeltstående tilfælde er behov herfor.

3.10 Board of Directors afgør, om en andelshaver skal anses for et Selskabsmedlem i medfør af disse vedtægter. En andelshaver i et Selskabsmedlem skal i relation til §§ 10 -17 have samme rettigheder og forpligtelser som en an- delshaver i Selskabet. Et Selskabsmedlem skal (i) ikke have samme rettigheder og forpligtelser som en andelsha- ver i Selskabet i relation til §§ 10 -17, (ii) sikre, at dets vedtægter og andre relevante selskabsdokumenter tillader anvendelse af denne bestemmelse og (iii) ikke på nogen måde udelukke eller forhindre anvendelse af denne be- stemmelse. Et Selskabsmedlems medlemskab kan ikke bringes til ophør af Selskabsmedlemmet eller af Selska- bet, uanset § 5.1.

4. HÆFTELSE

4.1 Ingen af Selskabets andelshavere hæfter personligt for Selskabets forpligtelser.

5. OPHØR AF MEDLEMSKAB

5.1 Udtræden kan kun finde sted med mindst 12 måneders skriftligt varsel til Selskabet til ophør ved udgangen af en måned.2

5.2 Ved overdragelse (herunder bortforpagtning, forpagtningsophør og ophør af en juridisk person) af alle de drifts- steder, som er omfattet af medlemskabet, anses lovlig udtræden dog for sket. Opsigelsesvarslet løber fra den dato, hvor Selskabet modtager skriftlig meddelelse om overdragelsen.

5.3 Ved et medlems overdragelse, hvad enten ved salg, arv, bortforpagtning, forpagtningsophør eller ophør af en juridisk person eller på anden måde, på en going concern basis af alle driftssteder omfattet af medlemskabet til een erhverver, hvad enten en fysisk eller juridisk person, skal erhververen være berettiget til at blive optaget som medlem af Selskabet, og Board of Directors skal tilsvarende være forpligtet til at godkende erhververens ansøg- ning for medlemskab fra datoen af det udtrædende medlems medlemskabs ophør (se § 5.2), hvis erhververen (i) ansøger om medlemskabet forud for det udtrædende medlems medlemskabs ophør, (ii) opfylder og overholder alle Selskabets medlemsbetingelser, og (iii) ikke er et ekskluderet medlem eller en juridisk person kontrolleret af et ekskluderet medlem. Board of Directors skal være berettiget til at ekskludere fra medlemskabet ethvert drifts- sted som ikke var erhvervet fra det udtrædende medlem eller omfattet af det udtrædende medlems medlemskab

2 I Danmark gælder, at hvis meddelelsen som udtræden modtages (i) på den eller mellem 1. januar og 31. august sker udtræden med virkning fra regnskabsårets udløb, og hvis meddelel- sen modtages (ii) på den eller mellem 1. september og 31. december sker udtræden med virkning 12 måneder efter Selskabets modtagelse af meddelelsen.

(se § 3.4). Al mælk historisk leveret fra det udtrædende medlem til Selskabet skal anses for leveret af erhverve- ren.

5.4 Overdragelse af ejerandele i en andelshaver i Selskabet og deltageres optagelse i og udtræden af sådanne juridi- ske personer anses ikke for at udgøre en opsigelse af medlemskabet.

5.5 Har en andelshaver uden at krænke leveringspligten i henhold til § 7 ikke leveret mælk til Selskabet i seks på hin- anden følgende måneder, anses vedkommende for udtrådt med det i § 5.1 nævnte varsel, som om vedkom- mende havde givet meddelelse om udtræden på tidspunktet for den seneste mælkeleverance. Board of Directors kan give dispensation fra denne regel, hvis (i) de manglende mælkeleverancer skyldes force majeure, og (ii) an- delshaveren forventes at genoptage mælkeleverancerne inden for 12 måneder, eller inden for en længere periode fastsat af Board of Directors fra modtagelsen af andelshaverens dispensation fra denne regel. Xxxxxxxxxxxxx skal søge om dispensation inden for seks måneder efter dennes seneste mælkeleverance.

5.6 Bringes en andelshavers medlemskab til ophør på anden måde end omhandlet i § 5.1 og § 5.2, anses den på- gældende for at være ulovlig udtrådt og forpligtet til at betale til Selskabet en af Board of Directors fastsat bod. Uanset andelshaverens betaling af bod er Selskabet berettiget til af andelshaveren tillige at kræve erstatning for ethvert tab, som er påført Selskabet som følge af andelshaverens udtræden. Den pågældende skal endvidere berigtige eventuelle økonomiske mellemværender med Selskabet og er først herefter løst fra samtlige forpligtelser over for Selskabet.

5.7 Ved medlemskabets ophør, uanset årsagen hertil, er andelshaveren altid berettiget til at få tilbagebetalt saldoen på dennes individuelle kapital konti i overensstemmelse med de gældende regler herom efter en beslutning fra Board of Representatives, jf. § 16.11.

6. MISLIGHOLDELSE MV.

6.1 En andelshaver, som ikke overholder disse vedtægter, de generelle medlemsbetingelser, kvalitetsprogrammet eller enhver anden forpligtelse over for Selskabet, eller som virker til skade for Selskabet eller dets formål, eller imod dets interesser eller målsætning, kan ekskluderes af Board of Directors og anses i så fald for ulovligt ud- trådt, jf. § 5.6. Ekskluderede andelshavere, som ikke accepterer eksklusionen, kan appellere beslutningen til Board of Representatives til deres prøvelse, hvis anmodningen er modtaget af Board of Directors indenfor een måned efter afsendelsen af meddelelsen om eksklusionen til det pågældende medlem. Appeller behandles og afgøres endeligt af Global Appeals Group, som består af 2(to) medlemmer fra hvert område valgt af og blandt medlemmerne af Board of Representatives efter reglerne i § 17.4 for to år ad gangen.

6.2 Board of Directors kan ved afgørelsen af ethvert spørgsmål om en andelshavers overholdelse af Selskabets ved- tægter eller andre forpligtelser over for Selskabet bortse fra dispositioner eller konstruktioner, der af Board of Di- rectors skønnes at have til formål at omgå vedtægterne eller andre andelshaverforpligtelser.

6.3 Selskabet forbeholder sig ret til at modregne ethvert krav mod nuværende eller tidligere andelshavere, uanset om det er forfaldent eller ej, i ethvert krav, som andelshaveren måtte have fremsat mod Selskabet.

7. LEVERINGSPLIGT OG MÆLKEKVALITET

7.1 Enhver andelshaver har pligt til at levere til Selskabet al komælk, som ikke anvendes i egen bedrift til hushold- ning, opfodring eller til forarbejdning og salg til private ved stalddør eller på gårdmarked, der dog kun må finde sted i det af Board of Directors tilladte omfang. Medlemmerne i de danske og svenske områder er under overhol- delse af de af Board of Directors fastsatte administrative regler berettiget til inden for enhver 14-dages periode at

levere til andre mejerier en sådan andel af deres mælkeleverancer, som fastsættes af Board of Representatives.3 Leverancernes fordeling over 14-dages perioden skal aftales mellem andelshaveren, Selskabet og det andet me- jeri, således at omkostningerne for parterne minimeres samtidig med, at der opnås en retfærdig fordeling af mæl- ken. For så vidt angår den del af andelshaverens mælkeleverance, som andelshaveren således kan levere til an- dre end Selskabet, betragtes andelshaveren som ikke-medlem. En andelshaver kan med et forudgående varsel på 3 måneder meddele at ville ophøre med retten til at levere mælk til andre end Selskabet og dermed genind- træde på normale vilkår som eksklusiv leverandør. Ved genindtræden ligestilles andelshaveren for den relevante mælkemængde med andelshavere, der optages enkeltvis, jf. § 3.1. Uanset ovenstående skal et Selskabsmedlem, jf. § 3.10, levere al sin mælk til Selskabet.

7.2 Såfremt det efter den relevante lovgivning ikke er muligt at opretholde den i § 7.1 nævnte leveringspligt, er denne dog forpligtende for de pågældende andelshavere i det – maksimale – omfang, leveringspligten efter nævnte lov- givning vil være lovlig.3

7.3 Andelshavere skal overholde kvalitetsprogrammet, Selskabets øvrige regler samt de til enhver tid gældende lov- krav vedrørende mælkekvalitet og produktionsbetingelser.

7.4 Hvis en andelshaver ikke overholder ovennævnte krav, kan Board of Directors sanktionere den manglende over- holdelse som beskrevet i kvalitetsprogrammet, herunder ved eksklusion af andelshaveren, se § 6.1. En eventuel erstatning beregnes i henhold til den gældende lovgivning i det område, hvor driftsstedet er beliggende.

7.5 Board of Representatives fastsætter de overordnede regler for afhentning af mælken samt det til enhver tid gæl- dende kvalitetsprogram. Board of Directors fastsætter i øvrigt reglerne herfor.

8. MÆLKEAFREGNING

8.1 Board of Representatives fastsætter efter Board of Directors indstilling de overordnede retningslinjer for mælkeaf- regning. Inden for disse retningslinjer fastsætter Board of Directors Selskabets a conto betaling for den til Selska- bet leverede mælk, herunder evt. særlige tillæg til dækning af meromkostninger som følge af særlige krav til pro- duktionsforhold og mælkekvalitet, markedsbestemte tillæg og fradrag samt tillæg og fradrag som følge af mæl- kens kvalitet.

8.2 Den af andelshaverne leverede ubehandlede mælk afregnes på grundlag af leverancens størrelse, mælkens ind- hold af fedt, protein og/eller andre af mælkens bestanddele, mælkens kvalitet samt øvrige til enhver tid fastsatte parametre, jf. § 8.1.

9. OMRÅDER, REGIONER OG MEMBER DISTRICTS

9.1 Selskabet inddeles i geografiske områder for Danmark, Sverige, Storbritannien og Centraleuropa. Hvert område inddeles i regioner, og hver region inddeles i Member Districts.

3 I Sverige er leveringspligten begrænset til 50% som følge af Selskabets tilsagn til det svenske Konkurrensverket, og hver andelshaver er berettiget til med fire måneders skriftligt varsel til Selskabet at levere op til 50% af sine mælkeleverancer inden for hver 14-dages periode til andre mejerier. Med forbehold for overholdelse af det individuelle maksimum på 50% er sven- ske andelshavere, der producerer økologisk mælk, samlet set berettiget til med fire måneders skriftligt varsel til Selskabet at levere op til 7% af Selskabets samlede årlige svenske indtag af økologisk mælk til andre mejerier. I Danmark er hver andelshaver berettiget til med seks ugers skriftligt varsel til Selskabet at levere op til 20% af sine mælkeleverancer inden for hver 14-dages periode til andre mejerier. Nærmere information om administrationen af delleverancer fås hos medlemsservice.

9.2 Board of Directors fastlægger antallet af regioner i hvert område efter forslag fra Area Council. Board of Directors fastlægger antallet af Member Districts i de enkelte regioner efter forslag fra det relevante Area Council. Regional Board fordeler regionens andelshavere på det vedtagne antal Member Districts.

10. SELSKABETS ORGANER

10.1 Selskabets øverste beslutningsdygtige organ er Board of Representatives. Board of Directors fungerer som det øverste ledelsesorgan bistået af Management Board, som har ansvaret for den daglige ledelse. Ledelsen af Sel- skabet er baseret på indirekte demokratisk repræsentation af alle Selskabets andelshavere hvilket nødvendiggør nedsættelse af yderligere organer af hensyn til repræsentation og valg.

10.2 Selskabets organer består af de i § 12 nævnte District Meetings og District Councils, de i § 13 nævnte Regional Boards, de i § 12.5 og § 13.11 nævnte Election Committees, de i § 14 nævnte Area Forums, de i § 15 nævnte Area Councils, det i § 16 nævnte Board of Representatives, den i § 17 Board of Directors og den i § 18 nævnte Management Board.

11. VALGBARHED, VALGPERIODE OSV.

11.1 Valgbare til Selskabets organer er, (i) hvis andelshaveren er en fysisk person, andelshaveren selv, dennes ægte- fælle eller faste samlever, forældre, børn, søskende, (ii) hvis andelshaveren er en juridisk person, personer der er medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller lignende organer i den juridisk person, og (iii) fysiske personer væ- sentligt og vedvarende engageret i den daglige drift af medlemmets mælkeproduktion. Alle personer, der efter de netop nævnte regler er valgbare og som er villige til at modtage valg, opstilles hertil. Kun een valgbar person for hvert medlem kan blive valgt.

11.2 Den, der er valgt til et af Selskabets organer, går automatisk af, hvis den pågældende eller den andelshaver, den pågældende repræsenterer, ikke længere driver det driftssted, som ligger til grund for medlemskabet, hvis med- lemskabet ophører, hvis den pågældende ikke længere kan repræsentere andelshaveren, eller hvis den pågæl- dende eller den andelshaver, den pågældende repræsenterer - direkte eller indirekte - er medlem af, har en væ- sentlig interesse i, eller besidder enhver ledelsesposition i enhver virksomhed, der konkurrerer med Selskabet, medmindre Board of Directors giver dispensation hertil. Fratrædelsen sker med øjeblikkelig virkning i ovennævnte tilfælde. Skyldes afgang ophør af medlemskab i henhold til vedtægternes § 5.2, hvor erhververen indtræder som medlem, sker der dog ikke afgang, medmindre den valgte person efter overdragelsen ikke er valgbar. Denne be- stemmelse gælder ikke medarbejderrepræsentanter.

11.3 Forud for ethvert valg skal dirigenten sikre sig, at alle kandidater dels er valgbare og dels er villige til at modtage valg. Såfremt den pågældende ikke er tilstede i forbindelse med valghandlingen, skal dirigenten påse, at der fore- ligger sikkerhed for, at den pågældende er villig til at modtage valg.

11.4 Alle valg til Selskabets organer sker fra afslutningen på det møde, hvor valg sker, til afslutningen på næstfølgende møde, hvor valg sker (toårige valg).

11.5 Board of Directors kan tillade at District Meetings, møder i District Councils og Regional Boards afholdes elektro- nisk (inkl. afstemning), fysisk fremmøde ikke nødvendigt.

12. MEMBER DISTRICTS OG DISTRICT COUNCILS

12.1 En andelshaver tilhører det Member District, hvor andelshaverens driftssted er beliggende. Hvis andelshaverens driftssted er beliggende i mere end et Member District skal andelshaveren vælge én. En andelshaver kan vælge

at være andelshaver i et andet Member District, hvis denne geografisk grænser op til andelshaverens distrikt. For at kunne udnytte sin stemmeret i det nye Member District på det kommende ordinære District Meeting skal skiftet være anmeldt til regionskontoret inden den 1. december.

12.2 Distriktets øverste beslutningsdygtige organ er District Meeting og dets udøvende organ District Council.

12.3 Hvert lige år vælger det ordinære District Meeting et District Council bestående af et medlem af District Council for hver 25 andelshavere (eller ethvert andet antal, som Board of Directors måtte fastsætte) i distriktet.

12.4 I det danske og svenske område skal District Council altid som minimum bestå af distriktets repræsentantskabs- medlemmer og disses suppleanter, jf. § 12.7.

12.5 I det svenske område kan det ordinære District Meeting beslutte, at der skal nedsættes et Election Committee, som da vælges for to år ad gangen. Election Committee skal i givet fald bestå af højst syv personer. Election Committees opgave er over for District Meeting at fremsætte forslag til District Councils sammensætning.

12.6 Valg til District Council og eventuelt Election Committee sker i tilfælde af skriftlig afstemning efter prioriteringsme- toden, såfremt der fremsættes begæring herom.

12.7 I det danske og svenske område vælger District Meeting i lige år på det ordinære District Meeting blandt District Council medlemmerne en distriktsformand, en distriktsnæstformand og eventuelt supplerende repræsentant- skabsmedlemmer tillige med et passende antal suppleanter for disse, dog højst 5. Alle medlemmer af District Council betragtes som kandidater til disse hverv. I tilfælde af skriftlig afstemning kan valget efter begæring ske efter prioriteringsmetoden, således at det medlem af District Council, som først opnår fordelingstallet, er valgt til formand, og det medlem af District Council, som dernæst opnår fordelingstallet, er valgt til næstformand, og de medlemmer af District Council, som derefter opnår fordelingstallet, er valgt til supplerende repræsentantskabs- medlemmer, og herefter - på samme - for så vidt angår suppleanter. Valget af repræsentantskabsmedlemmer og formand og næstformand kan alternativt foretages ved to separate valghandlinger. Een valghandling, hvor der blandt alle medlemmerne af District Council foretages valg af kredsens repræsentantskabsmedlemmer samt sup- pleanter (højst 5), og een efterfølgende valghandling, hvor der blandt de valgte repræsentantskabsmedlemmer foretages valg af formand og næstformand.

12.8 I det centraleuropæiske område vælger District Council i ulige år af sin midte en distriktsformand, en distrikts- næstformand samt et passende antal suppleanter for disse, dog højst 2. District Council skal herefter vælge re- præsentantskabsmedlemmerne iblandt formanden og næstformanden. Hvis der skal vælges mere end to med- lemmer, vælger District Council de(t) yderligere medlem(mer) samt et passende antal suppleanter af sin midte.

12.9 I det britiske område vælger det ordinære District Meeting i ulige år blandt District Council medlemmerne en di- striktsformand, en distriktsnæstformand samt et passende antal suppleanter for disse, dog højst 2. Det medlem, der modtager flest stemmer, vælges til formand og det medlem, der modtager næst flest stemmer, vælges til næstformand.

12.10 Distriktet afholder ordinært District Meeting i marts eller april måned hvert år. Det tilstræbes dog, at det ordinære District Meeting afholdes inden udgangen af marts måned.

12.11 Distriktsformanden er ansvarlig for indkaldelsen af District Meeting samt for at åbne mødet og forestå valget af dirigent. Indkaldelsen med dagsordenen udsendes mindst 14 dage før mødet. Selskabets årsrapport skal være til rådighed for andelshaverne forud for det ordinære District Meeting.

12.12 Forslag, der af distriktsmedlemmer ønskes behandlet på et ordinært repræsentantskabsmøde, skal fremsendes skriftligt til distriktsformanden og være denne i hænde senest een uge før afholdelsen af det ordinære District Meeting. District Council skal på det pågældende District Meeting, hvor forslaget skal behandles og bringes til afstemning, komme med sin indstilling til forslaget. Vedtager District Meeting forslaget, skal District Council frem- sætte forslaget som distriktets forslag til Board of Representatives. Forkaster District Meeting forslaget, føres det ikke af District Council videre til Board of Representatives, men kan i stedet af forslagsstiller indbringes det for sit Regional Board, som kan vælge at føre det videre til Board of Representatives.

12.13 Ekstraordinære District Meetings afholdes på begæring af distriktsformanden eller Regional Board eller af mindst 10% af andelshaverne i distriktet. Begæring herom skal fremsættes skriftligt til distriktsformanden med angivelse af de emner, der ønskes behandlet.

12.14 Alle District Meetings ledes af den for mødet valgte dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes be- handlingsmåde, afstemning og resultatet heraf. Afstemning skal være skriftlig, såfremt der fremsættes begæring herom.

12.15 Xxxxxxxxxxxxx har stemmeret, møderet og taleret på District Meeting. Stemmeret har andelshaveren kun på de District Meetings, der afholdes i det distrikt, som andelshaveren tilhører. Stemme kan afgives personligt eller ved fuldmagt, der ikke behøver at være udstedt til en af Selskabets andelshavere. Ingen kan være befuldmægtiget for mere end een andelshaver. Alle afgørelser træffes ved absolut stemmeflertal (over halvdelen af de afgivne stem- mer). I tilfælde af stemmelighed er distriktsformandens stemme afgørende, undtagen ved valg.

12.16 Såfremt andelshaveren ønsker at benytte sin møderet og taleret på et andet District Meeting, end det der afhol- des i det distrikt, som andelshaveren tilhører, skal andelshaveren ved ankomsten til det pågældende District Mee- ting melde sin ankomst til repræsentanten for regionskontoret.

12.17 Adgang til samt taleret på District Meeting i det distrikt, andelshaveren tilhører, har de personer, som iht. § 11 vil være valgbare og – i rimeligt omfang – enhver person med et forhold til de valgbare personer eller driftssteder. Til District Meetings i andre distrikter er det alene de personer, som iht. § 11 vil være valgbare i deres eget distrikt, der har adgang.

12.18 Over det på District Meeting passerede føres en protokol, der underskrives af District Meetings dirigent og refe- renten. Protokollen kan på anmodning tilstilles distriktets medlemmer.

12.19 Medlemmer af Regional Board og Board of Directors har ret til at være tilstede på District Meetings.

13. REGIONAL BOARDS

13.1 Regional Board består i det danske og svenske område af de i regionen valgte repræsentantskabsmedlemmer. I det centraleuropæiske og britiske område består Regional Board af alle distriktsformænd og -næstformænd i regi- onen.

13.2 Såfremt et eller flere medlemmer har forfald, kan det tilsvarende antal suppleanter – i den rækkefølge, hvori de er valgt på District Meeting eller i District Council – give møde og stemme for disse.

13.3 Regional Boards ordinære møde skal afholdes snarest efter afholdelsen af de ordinære District Meetings i samt- lige de til regionen hørende distrikter. På Regional Boards ordinære møde i ulige år vælges der en regionsfor- mand og en regionsnæstformand. Alle medlemmer af Regional Board betragtes som kandidater. Valget sker skriftligt og ved to afstemninger – een for valget af formand og een for valget af næstformand. Den, der ved de

respektive afstemninger opnår absolut stemmeflertal (over halvdelen af de afgivne stemmer) er valgt. Valget le- des af den afgående formand, der afgør alle spørgsmål vedrørende afstemningen og resultatet heraf.

I det centraleuropæiske område er det kun medlemmer af Regional Board der også er repræsentantskabsmed- lemmer valgbare som formand og næstformand.

13.4 I det britiske område anses regionsformanden og -næstformanden for valgt til Board of Representatives, og der skal på det ordinære møde også vælges et passende antal suppleanter, dog højst to.

13.5 Regionsformanden indkalder til ordinære møder i Regional Board. Indkaldelsen med dagsordenen udsendes mindst 14 dage før mødets afholdelse.

13.6 Ekstraordinære møder i Regional Board afholdes på begæring af regionsformanden eller af tre medlemmer af Regional Board. Indkaldelsen med dagsorden udsendes af regionsformanden senest 7 dage før mødets afhol- delse.

13.7 Regional Board er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af dens medlemmer, deriblandt regionsformanden eller -næstformanden er tilstede.

13.8 Alle afgørelser træffes ved absolut stemmeflertal (over halvdelen af de afgivne stemmer), undtagen ved valg. I tilfælde af stemmelighed er regionsformandens og i dennes fravær regionsnæstformandens stemme afgørende, undtagen ved valg. Stemmeretten kan kun udøves ved personligt fremmøde. Hvert medlem har Regional Board har een stemme.

13.9 Over det på møderne på Regional Board passerede føres en protokol, som underskrives af formanden og den, der fører protokollen. Protokollen skal senest 14 dage efter mødets afholdelse tilstilles samtlige medlemmer af Regional Board.

13.10 Det påhviler Regional Board på Board of Directors' vegne og i overensstemmelse med de af denne fastlagte ret- ningslinjer og trufne beslutninger at bidrage til at udvikle samarbejdet inden for regionen samt mellem Selskabet og dets medlemmer og at medvirke til varetagelsen af de til regionen henlagte funktioner. Regional Board er plig- tig til at underrette Board of Directors om alle regionale forhold og forhold som kan have betydning for Selskabet, ligesom Board of Directors skal underrette Regional Board om alle væsentlige forhold og forhold af interesse for regionen.

13.11 I det svenske område i lige år kan Regional Boards ved fælles beslutning med absolut flertal (over halvdelen af de afgivne stemmer) træffe beslutning om, at der skal etableres et Election Committee for det svenske område. Val- get sker i tilfælde af skriftlig afstemning efter prioriteringsmetoden. Election Committee skal på repræsentant- skabsmødet i maj over for områdets medlemmer af Board of Representatives indstille egnede kandidater til Area Council og Board of Directors.

14. AREA FORUMS

14.1 Der etableres Area Forums for hvert af Selskabets områder. Et Area Forum fungerer som forum for kontakten med Board of Directors og Management Board. Medlemmer af forummet fungerer som ambassadører for Selska- bet over for alle andelshavere.

14.2 Et Area Forum består af alle valgte medlemmer af District Councils, Regional Boards, Area Councils og Board of Representatives i området. Formanden for Area Forum er formanden for det pågældende Area Council.

14.3 Medlemmer af Board of Directors og Management Board har ret til at tale og deltage i møder i Area Forum.

14.4 Area Forum afholder to ordinære møder årligt og kan afholde ekstraordinære møder.

14.5 Area Forum-møder indkaldes af formanden. Indkaldelsen med dagsordenen udsendes mindst 14 dage før mø- dets afholdelse.

14.6 I det britiske område afholdes i lige år yderligere ét ordinært møde til afholdelse hurtigst muligt efter alle ordinære Regional Board møder i området. Area Forum skal vælge medlemmer til Board of Representatives samt et pas- sende antal suppleanter. Alle distriktsformænd- og næstformand i området anses for kandidater hertil. I tilfælde af skriftlig afstemning kan valget, på anmodning, ske efter prioriteringsmetoden. Det antal sæder, som skal vælges af Area Forum, skal svare til det samlede antal pladser fordelt til det britiske område (jf. § 16.2 (ii)) fratrukket de pladser der optages af regionsformænd og -næstformænd (jf. § 13.3). Area Forummet er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af dets medlemmer, deriblandt formanden, er tilstede. Stemmeretten kan kun udøves ved per- sonligt fremmøde, og hvert medlem af et Area Forum har én stemme.

15. AREA COUNCILS

15.1 Der etableres Area Councils for hvert af Selskabets områder. Area Councils skal fokusere på ejer anliggender og fremme relationer på tværs af områder samt behandle forhold af relevans for Selskabets medlemmer, herunder de generelle medlemsbetingelser og den globale leverandøraftale for andelshavere, og kan komme med anbefa- linger til Board of Directors herom, hvilket Board of Directors skal tage hensyn til i deres beslutningstagen, jf. § 17.9.

15.2 Area Councils er ansvarlig for pipelinen af fremtidige kandidater til Board of Directors og skal foretage kompe- tence evalueringer af potentielle kandidater og meddele resultatet heraf til de nominerende organer forud for no- mineringen, jf. § 17.5.

15.3 Area Council skal fremkomme med en anbefaling til Board of Directors med forslag til antal regioner og Member Districts i det relevante område.

15.4 Area Council afholder to ordinære møder årligt og kan afholde ekstraordinære møder. Area Councils kan træde sammen i fælles Area Council møder til drøftelse af relevante koncernomspændende forhold. Board of Directors fastsætter de nærmere rammer for et Area Councils arbejde, herunder dets forretningsorden.

15.5 Hvert Area Council skal bestå af 10 til 15 medlemmer. Antallet af medlemmer i hvert Area Council fastsættes af repræsentantskabsmedlemmerne fra de respektive områder. Board of Directors udpeger blandt sine medlemmer formanden for Area Council og ét yderligere medlem. Øvrige medlemmer vælges af og blandt repræsentant- skabsmedlemmerne fra de respektive områder på et ordinært repræsentantskabsmøde. Valget sker ved skriftlig afstemning efter prioriteringsmetoden

I de danske, svenske og britiske områder nominerer i de lige år repræsentantskabsmedlemmerne fra de respek- tive områder kandidater til valg på et repræsentantskabsmøde.

I det centraleuropæiske område skal hver af Regional Board i de lige år, når pladserne i Area Council er blevet fordelt mellem områdets Regional Boards, nominere det antal kandidater som er tildelt for deres nominering, til valg på et repræsentantskabsmøde.

15.6 Møder i et Area Council indkaldes af formanden. Indkaldelsen med dagsordenen udsendes mindst 14 dage før mødets afholdelse.

15.7 Et Area Council er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af dets medlemmer, deriblandt formanden, er tilstede.

15.8 Alle afgørelser træffes ved absolut stemmeflertal (over halvdelen af de afgivne stemmer), undtagen ved valg. I tilfælde af stemmelighed har formanden den afgørende stemme, undtagen ved valg. Stemmeretten kan kun ud- øves ved personligt fremmøde, og hvert medlem har én stemme.

16. BOARD OF REPRESENTATIVES

16.1 Hvor intet andet fremgår af nærværende vedtægter, er Board of Representatives Selskabets øverste beslutnings- dygtige organ. Board of Representatives består af 175 medlemmer valgt af andelshaverne samt 12 medlemmer valgt af Selskabets medarbejdere.

16.2 Pladserne i Board of Representatives fordeles ud fra en fordeling af Selskabets egenkapital mellem områderne, (jf. § 9.1). Kapitalopgørelse og -fordeling foretages af Board of Directors på basis af Selskabets egenkapital ifølge den senest foreliggende årsrapport forud for det år, hvor valg finder sted, som vedtaget af Board of Representati- ves.

Det samlede antal pladser fordeles mellem områderne.

Ved denne fordeling anses det danske og det svenske område som ét område.

i. Pladserne allokeret til det danske og svenske område skal fordeles i henhold til følgende:

• Den ene halvdel af pladserne fordeles mellem de to områder i forhold til antallet af andelshavere i områderne ved begyndelsen af det regnskabsår, hvor valget i distrikterne skal holdes. Om fornødent oprundes til nærmeste hele tal.

• Den anden halvdel af pladserne fordeles i forhold til den fra andelshaverne i hver af de to områder indvejede mælkemængde i det senest afsluttede regnskabsår før det år, hvori valget i distrikten fin- der sted. Om fornødent nedrundes til nærmeste hele tal.

ii. De til det britiske område tildelte pladser skal fordeles i henhold til følgende:

• Een plads til hver valgt regionsformand og -næstformand (jf. § 13.3).

• De resterende pladser fordeles og vælges blandt distriktsformænd og -næstformændene på det ordi- nære møde i Area Forum (jf. § 14.6).

Board of Directors fordeler herefter de tildelte pladser mellem regionerne i de danske, svenske og centraleuropæ- iske områder. De respektive Regional Boards fordeler derefter de tildelte pladser blandt distrikterne. Hver Mem- ber District skal tildeles mindst een plads.

16.3 I det danske og svenske område skal den første plads, som er allokeret til et Member District, indtages af di- striktsformanden. Den anden plads allokeret, hvis nogen, skal indtages af distriktsnæstformanden. Yderligere pladser allokeret, hvis nogen, indtages af de valgte supplerende medlemmer. Se også § 12.7.

16.4 Nyvalgte repræsentantskabsmedlemmer indtræder umiddelbart i Board of Representatives. Hvert repræsentant- skabsmedlem har een stemme. Såfremt et eller flere medlemmer har forfald, kan det tilsvarende antal supplean- ter – i den rækkefølge, hvori de er valgt – give møde og stemme for disse.

16.5 Af og blandt Selskabets medarbejdere kan til Board of Representatives vælges i alt 12 repræsentantskabsmed- lemmer og 4 suppleanter. Som medarbejdere regnes alle Selskabets ansatte, herunder i de datterselskaber, som driver mejerivirksomhed. Valget af repræsentantskabsmedlemmer blandt Selskabets medarbejdere sker i henhold til et af Board of Directors godkendt valgregulativ. Valgregulativet skal følge de principper, som generelt er gæl- dende i de respektive lande.

16.6 Ordinært repræsentantskabsmøde afholdes hvert år inden udgangen af marts, jf. § 16.8, og der afholdes hvert år yderligere et møde i oktober. I lige år afholdes yderligere et møde i maj, jf. § 16.9.

16.7 Ekstraordinære repræsentantskabsmøder afholdes efter Board of Representatives' eller Board of Directors' be- slutning herom eller på begæring af mindst 30 repræsentantskabsmedlemmer. Mødet skal afholdes senest 5 uger efter begæringens fremsendelse til repræsentantskabets formand. Begæringen skal angive dagsordenen for re- præsentantskabsmødet.

16.8 Dagsordenen for det ordinære repræsentantskabsmøde skal omfatte følgende punkter:

1. Valg af dirigent.

2. Board of Directors' udpegelse af referent.

3. Fastsættelse af valgliste.

4. Board of Directors' beretning om Selskabets virksomhed.

5. Forelæggelse af den reviderede årsrapport samt afgørelse om anvendelse af overskud eller dækning af un- derskud i henhold hertil.

6. Orientering om budgettet for indeværende regnskabsår.

7. Behandling af eventuelle forslag.

8. Valg af revisor(er).

9. Eventuelt.

16.9 På repræsentantskabsmødet i maj i lige år skal der træffes beslutninger om antallet af medlemmer af Board of Directors og Area Councils samt foretages valg af medlemmer til Board of Directors og til Area Councils. De en- kelte repræsentantskabsmedlemmer har for deres område ret til at foreslå kandidater, se § 17.5. Endvidere skal der træffes beslutning om honorar og vederlag til de valgte i Selskabet.

16.10 Board of Directors formand er tillige formand for Board of Representatives og indtræder som medlem heraf, så- fremt han ikke i forvejen måtte være dette. I så fald skal det medlem, der kommer fra samme område som for- manden, men som ikke selv er distriktsformand eller regionsformand, der har det mindste antal medlemmer bag sig, vige pladsen.

16.11 Det bemærkes, at Board of Representatives har den besluttende myndighed i alle spørgsmål vedrørende godken- delse af årsrapport og koncernregnskab, herunder afgørelse om anvendelse af overskud eller dækning af under- skud i henhold til den godkendte årsrapport samt beslutning om evt. forrentning og udbetaling af individuel kapital.

16.12 På repræsentantskabsmøderne træffes alle beslutninger med absolut stemmeflertal (over halvdelen af de afgivne stemmer), bortset fra de i § 16.13 anførte forhold. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende, undtagen ved valg. Valget sker i tilfælde af skriftlig afstemning efter prioriteringsmetoden.

16.13 For vedtagelse af ændring af Selskabets vedtægter kræves et stemmeflertal på mindst ¾ af de afgivne stemmer, hvortil ikke henregnes blanke og ugyldige stemmer, og i hvilken afstemning mindst 90 repræsentantskabsmed- lemmer skal deltage.

16.14 Repræsentantskabsmedlemmer og disses suppleanter kan ikke deltage i eller afgive stemme på repræsentant- skabsmøder ved fuldmagt.

16.15 Alle indkaldelser til repræsentantskabsmøder sker ved brev, ved e-mail eller ved anden passende digital kommu- nikation til repræsentantskabsmedlemmerne vedlagt dagsordenen. Indkaldelse med dagsordenen udsendes se- nest tre uger før mødets afholdelse. Senest en uge før det ordinære repræsentantskabsmøde skal der desuden udsendes en kopi af den reviderede årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning.

16.16 Alle repræsentantskabsmøder ledes af en af Board of Representatives hertil valgt dirigent, der træffer alle afgø- relser om sagernes behandling, afstemning og resultatet heraf.

16.17 Såfremt et medlem af Board of Directors ikke måtte være medlem af Board of Representatives, har den pågæl- dende ret til at deltage i repræsentantskabsmøderne og til at udtale sig herpå, men har ikke stemmeret. Samme ret tilkommer medlemmerne af Management Board.

16.18 Selskabets medlemmer har ret til at være til stede – men har ikke taleret eller stemmeret – på det ordinære re- præsentantskabsmøde.

16.19 Formanden er ansvarlig for at indkalde til repræsentantskabsmøde samt for at åbne mødet og forestå valg af diri- genten.

16.20 Repræsentantskabsmedlemmer, regioner og Member Districts ved disses ledelsesorganer har ret til at fremsætte forslag til Board of Representatives. Forslag skal fremsættes skriftligt og være Board of Directors' formand i hænde senest 4 uger før repræsentantskabsmødets afholdelse.

16.21 Over det på repræsentantskabsmødet passerede føres en protokol, som skal underskrives af dirigenten og refe- renten. Protokollen skal senest 3 uger efter mødet tilstilles samtlige medlemmer af Board of Representatives.

16.22 Board of Representatives arbejdssprog er engelsk.

17. BOARD OF DIRECTORS

17.1 Board of Directors (bestyrelsen) består af mindst 10 og højst 16 medlemmer valgt af Board of Representatives samt 3 medlemmer valgt af Selskabets medarbejdere.

17.2 Valgperioden for medlemmer af Board of Directors er to år. Såfremt et medlem af Board of Directors træder til- bage i løbet af valgperioden, afholdes der suppleringsvalg.

17.3 Fordelingen af medlemmer af Board of Directors mellem områderne følger den fordeling, som gælder for Board of Representatives på tidspunktet for valget, jf. § 16.2.

17.4 For Board of Representatives vedkommende sker valget i fire omgange, een for hvert område, i henhold til priori- teringsmetoden, såfremt der begæres skriftlig afstemning. Ved disse valg har kun de respektive områders repræ- sentanter stemmeret. For det danske område er alene disse repræsentanter valgbare.

17.5 Kandidater er valgbare, hvis de er nomineret af en repræsentant fra det respektive område på et repræsentant- skabsmøde. Een kandidat er valgbar i det centraleuropæiske område, hvis kandidaten er nomineret af områdets Region Nord4. I det britiske område er en kandidat dog kun valgbar, hvis den pågældende er nomineret af Area Forummet. Hvis en kandidat har fået foretaget en kompetenceevaluering af et Area Council, jf. § 15.2, skal resul- tatet præsenteres forud for kandidatens nominering.

4 Regionen i Centraleuropa, som svarer til XXXXX Xxxx Xxxxx eG.

17.6 Straks efter det i § 17.4 nævnte valg, skal den nyvalgte Board of Directors præsenteres for Board of Representati- ves. Med stemmeflertallet nævnt i § 16.13 er Board of Representatives berettiget til anmode om et nyt valg efter §

17.4. Dette gælder dog ikke for medarbejderrepræsentanter.

17.7 Selskabets medarbejdere kan blandt dem selv vælge i alt 3 medlemmer af Board of Directors og 1 suppleant. Valget heraf sker i henhold til et af Board of Directors godkendt valgregulativ. Valgregulativet skal følge de prin- cipper, som generelt er gældende i de respektive lande. På repræsentantskabsmødet i maj i lige år meddeles, hvem der således er valgt som medlemmer af Board of Directors.

17.8 Umiddelbart efter repræsentantskabsmødet i maj i lige år konstituerer Board of Directors sig med valg af formand og næstformand blandt medlemmerne af Board of Directors. Formanden og næstformanden skal komme fra hvert sit område.

17.9 Board of Directors varetager den overordnede ledelse af Selskabet og træffer beslutning i alle spørgsmål, der ikke er henlagt til repræsentantskabets afgørelse. Board of Directors skal høre Area Councils vedrørende rele- vante landbrugsanliggender, herunder de generelle medlemsbetingelser og den globale leverandøraftale for an- delshavere, og tage hensyn til deres anbefalinger. Board of Directors har pligt til at føre tilsyn med Selskabets virksomhed og formueforvaltning og til at påse, at dette ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgiv- ningen og Selskabets vedtægter. Board of Directors er berettiget og forpligtet til at fordre sig meddelt alle nødven- dige oplysninger og til efter omstændighederne selv at træffe foranstaltninger til fremskaffelse heraf. Board of Di- rectors er ansvarlig for, at Selskabets bogføring indrettes og føres på betryggende vis.

17.10 Board of Directors udnævner og afskediger Selskabets Management Board. Medlemmerne af Management Board deltager i møderne i Board of Directors.

17.11 Hvor intet andet fremgår af nærværende vedtægter, træffes Board of Directors beslutninger med simpelt stemme- flertal (det forslag, som får flest stemmer). I tilfælde af stemmelighed er formandens – og i dennes fravær næstfor- mandens - stemme afgørende, dog ikke ved valg.

17.12 Board of Directors er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne af Board of Directors er til stede.

17.13 Board of Directors kan meddele prokura.

17.14 For Board of Directors og dennes virksomhed oprettes en forretningsorden.

17.15 Udover de i § 17.1 nævnte medlemmer af Board of Directors kan Board of Representatives med det i § 16.12 nævnte flertal beslutte, at Board of Directors for en af Board of Representatives samtidig besluttet funktionsperi- ode skal tiltrædes af eet til to yderligere medlemmer af Board of Directors, der ikke behøver at være andelsha- vere, og foretager da – med samme flertal – det fornødne valg. Formanden skal på forhånd have sikret sig, at de personer, der måtte blive foreslået, er villige til at modtage valg.

18. MANAGEMENT BOARD

18.1 Selskabets daglige ledelse påhviler den af Board of Directors hertil antagne Management Board (direktion). Board of Directors bestemmer, hvem der skal være Selskabets administrerende direktør.

18.2 Selskabets Management Board er ansvarlig over for Board of Directors.

18.3 Management Board skal holde Board of Directors underrettet om alle forhold af væsentlig eller principiel betyd- ning for Selskabet og dettes drift, og er forpligtet til at følge Board of Directors' forskrifter.

19. TEGNINGSREGEL

19.1 Selskabet tegnes af enten bestyrelsens formand eller næstformand i forening med den administrerende direktør, af bestyrelsens formand, næstformand og et yderligere bestyrelsesmedlem i forening, eller af den samlede besty- relse.

20. EGENKAPITAL

20.1 Selskabets egenkapital består af

i. Kapitalkontoen, som omfatter Selskabets ufordelte egenkapital.

ii. Den individuelle kapital, som består af:

a. Individuel indskudskapital.

b. Leverancebaserede ejerbeviser.5

c. Indbetalt individuel kapital.

iii. Henlæggelse til særlige formål.

iv. Egenkapitalkonti, der måtte være foreskrevet i lovgivningen, herunder egenkapitalkonti foreskrevet efter Inter- national Financial Reporting Standards (IFRS).

v. Konto for efterbetaling til Selskabets andelshavere.

20.2 Der kan ikke til Selskabets andelshavere ske udbetalinger, der forringer (i) Arla Foods-koncernens kapitalkonto, som denne fremgår af Arla Foods-koncernens seneste årsrapport aflagt efter IFRS, og (ii) Arla Foods-koncernens egenkapitalkonti, der måtte være foreskrevet i lovgivningen, herunder egenkapitalkonti foreskrevet efter IFRS. Arla Foods-koncernen defineres i henhold til reglerne om koncerndefinition efter IFRS.

Der kan ikke ske udbetaling til Selskabets andelshavere uden konsolidering af et tilsvarende beløb til enten Sel- skabets ufordelte egenkapital, den individuelle kapital eller til henlæggelse til særlige formål som foreskrevet i §

20.1 i, ii og iii.

20.3 Selskabets henlæggelse til særlige formål kan alene efter Board of Directors's forslag anvendes af Board of Re- presentatives til hel eller delvis udligning af væsentlige, usædvanlige tab eller nedskrivninger. Selskabets henlæg- gelse til særlige formål skal til enhver tid være identisk med den samlede henlæggelse på Arla Foods-koncernens henlæggelse til særlige formål opgjort efter IFRS. Disponering til henlæggelse til særlige formål kan alene ske i forbindelse med resultatdisponeringen på baggrund af årets resultat i henhold til Arla Foods-koncernens årsrap- port aflagt efter IFRS og efter fordeling af resultat til minoritetsinteresser. Beslutning om udlodning fra Selskabets henlæggelse til særlige formål kan alene ske på Selskabets ordinære repræsentantskabsmøde.

20.4 Board of Representatives skal fastsætte reguleringen af den individuelle kapital i henhold til § 16.13.

21. REGNSKABSÅR

21.1 Selskabets regnskabsår er 1. januar – 31. december.

5 Pr. februar 2010 konsoliderer og registrerer Selskabet ikke længere beløb på leverancebaserede ejerbeviser.

22. ÅRSRAPPORT OG RESULTATANVENDELSE

22.1 For hvert regnskabsår udarbejder Board of Directors og Management Board en årsrapport. Årsrapporten kan ud- arbejdes på engelsk.

22.2 Årsrapporten underskrives af Management Board og Board of Directors, hvorefter den med revisors påtegning forelægges Board of Representatives til godkendelse.

22.3 Årsrapporten skal aflægges i overensstemmelse med lovgivningens regler.

22.4 Årsrapporten skal udarbejdes således, at den giver et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets finansielle stilling og resultat og opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtel- ser.

22.5 Af årets resultat henlægges forlods de beløb, der i henhold til lovgivningen ikke kan anvendes til efterbetaling. Det herefter disponible beløb besluttes efter indstilling fra Board of Directors af Board of Representatives anvendt til konsolidering eller efterbetaling til andelshaverne i forhold til deres omsætning med Selskabet (i DKK/SEK/EUR/GBP og/eller mælkemængde).

22.6 Board of Directors kan på grundlag af Selskabets halvårsregnskab beslutte af udbetale efterbetaling til andelsha- vere i forhold til deres omsætning med Selskabet (i DKK/SEK/EUR/GBP og/eller mælkemængde).

22.7 Board of Directors er ansvarlig for, at uddelinger ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til Sel- skabets og Arla Foods-koncernens økonomiske stilling og ikke sker til skade for Selskabet eller dets kreditorer.

22.8 Regnskabsmaterialet skal opbevares i overensstemmelse med lovgivningens krav til opbevaring.

23. REVISION

23.1 Selskabets årsrapporter revideres løbende af en statsautoriseret revisor, der vælges for eet år ad gangen af Board of Representatives.

23.2 Til revisor kan vælges en statsautoriseret revisionsvirksomhed. Revisionen skal udføres i overensstemmelse med god revisionsskik. Revisor skal under revisionen påse, at årsrapporten er korrekt opstillet på grundlag af bogførin- gen, og at årsrapporten er opgjort under behørig hensyntagen til bestående værdier, rettigheder og forpligtelser og i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav til regnskabsaflæggelsen.

23.3 Board of Directors og Management Board skal give revisor alle oplysninger, som efter dennes skøn er nødven- dige for revision af årsrapporten. Revisor har ret til såvel hos Selskabet som hos eventuelt kontrollerede virksom- heders eller selskabers bestyrelser og direktioner at modtage alle oplysninger om disse selskabers forhold, som efter revisors skøn er nødvendige.

23.4 Revisor skal i en revisionsprotokol indføre beretning om den foretagne revision med de bemærkninger, denne måtte give anledning til. Samtlige medlemmer af Board of Directors skal underskrive de enkelte protokollater på førstkommende møde i Board of Directors.

24. OPLØSNING

24.1 For at opløsning af Selskabet kan finde sted, skal beslutning herom tages med 133 stemmer for opløsningen blandt repræsentantskabets medlemmer på to på hinanden følgende repræsentantskabsmøder.

24.2 Er opløsningen vedtaget, vælger Board of Representatives et likvidationsudvalg (likvidatorer) bestående af fem personer, der ikke behøver at være eller repræsentere andelshavere i Selskabet, og som træder i Board of Direc- tors' og Management Boards sted. Likvidationsudvalget skal afhænde Selskabets aktiver på bedst mulige vilkår og betale al Selskabets gæld.

24.3 Likvidationen skal finde sted i overensstemmelse med lovgivningen, for tiden § 20 i Lov om erhvervsdrivende virk- somheder.

24.4 Et herefter i behold værende beløb fordeles mellem Selskabets andelshavere i henhold til nedenstående:

a) Først udbetales beløb indestående på leverancebaserede ejerbeviser. Der sker forholdsmæssig reduktion, såfremt det til rådighed værende beløb ikke er tilstrækkeligt til fuld betaling heraf.

b) Herefter udbetales Selskabets egenkapital i øvrigt ifølge Selskabets senest aflagte årsrapport, bortset fra indskudskapitalen og indbetalt individuel kapital, til fordeling mellem samtlige andelshavere, der på tidspunk- tet for vedtagelsen af opløsningen var andelshavere i Selskabet og i forhold til den mælkemængde (kg), de selv i opløsningsåret og de 5 forudgående regnskabsår har leveret til Selskabet. I det omfang der i nævnte periode er sket leverancer fra en andelshaver til et Selskabsmedlem, ligestilles sådanne leverancer med en andelshavers leverancer til Selskabet, i det omfang det pågældende Selskabsmedlem på leveringstidspunk- tet var andelshaver i Selskabet. Det samme gælder for en andelshavers leverancer til andre lignende relate- rede juridiske enheder, som besluttet af Board of Directors.

c) Xxxxxxxx udbetales indskudskapitalen og indbetalt individuel kapital.

d) Et herefter tilbageværende beløb fordeles mellem samtlige andelshavere i forhold til mælkemængden som anført i § 24.4 b).

24.5 Selskabet er opløst, når et repræsentantskabsmøde har godkendt likvidationsregnskabet.

25. SPROG

25.1 Nærværende vedtægter er udfærdiget på dansk, hollandsk, engelsk, fransk, tysk og svensk. Alle disse versioner er ligeværdigt gældende, og ingen version har forrang frem for de andre.

- O O O -

Således godkendt ved stiftelsen.

Med ændringer foretaget ved beslutning på repræsentantskabsmødet den 13. december 2000, den 6. marts 2002, den 25. juni 2002, den 18. september 2003, 5. marts 2004, 22. juni 2004, 20. juni 2005, 15. december 2005, 19. maj 2006, 13. de-

cember 2006, 15. marts 2007, 31. oktober 2007, 28. februar 2008, 14. maj 2008, 30. oktober 2008, 7. oktober 2010, 2. marts

2011, 6. oktober 2011, 26. juni 2012, 28. februar 2013, 9. oktober 2013, 13. maj 2014, 7. oktober 2015, 23. februar 2016, 1.

marts 2017, 1. marts 2018,10. oktober 2019 og 26-27 oktober 2021.

Document Metadata

Table of Contents

ARLA FOODS AMBA (CVR-NR 25 31 37 63) VEDTÆGTER (DANSK)

Document Metadata