Ret&Råd Scheibel I/S Torvet 4, 3400 Hillerød Afdelingskontor: Nr. Voldgade 16, 4., 1358 Kbh. K Tlf.: 48 26 01 50, Fax: 48 24 03 55 Sag nr. 012-127029 ES/AT Ejeraftale vedrørende xxxxxxxxxxx CVR.nr. xxxxxxx (herefter kaldet Selskabet) INDHOLDSFORTEGNELSE
Ret&Råd Scheibel I/S
Torvet 4, 3400 Hillerød
Afdelingskontor:
Nr. Voldgade 16, 4., 1358 Kbh. K
Tlf.: 00 00 00 00, Fax: 00 00 00 00
Sag nr. 012-127029 ES/AT
vedrørende
xxxxxxxxxxx
XXX.xx. xxxxxxx
(herefter kaldet Selskabet)
INDHOLDSFORTEGNELSE
§ 1 Baggrund, formål og forhold vedrørende parterne 3
§ 2 Selskabets anpartskapital og ejerforhold 3
§ 3 Generalforsamlinger 4
§ 4 Selskabets bestyrelse 4
§ 5 Selskabets direktion 4
§ 6 Mindretalsbeskyttelse 4
§ 7 Ansættelsesforhold og loyalitetspligt 5
§ 8 Anpartsovergang og forkøbsret 6
§ 9 Tiltrædelse 9
§ 10 Misligholdelse 9
§ 11 Insolvensbehandling/død 9
§ 12 Suspension af rettigheder 10
§ 13 Hemmeligholdelse 10
§ 14 Udbytte 10
§ 15 Afstemning m.v. 10
§ 16 Ægtepagter 11
§ 17 Ikrafttræden og ophør 11
§ 18 Ændringer og revision af overenskomsten 11
§ 19 Lovvalg og værneting 11
§ 20 Eksemplarer 11
Underskrifter 12
Mellem
xxxxxx Holding ApS
(herefter kaldet …..)
og
YYYYYYY Holding ApS
(herefter kaldet …..)
(Samlet kaldet parterne og hver for sig part)
er der d.d. indgået følgende
§ 1
Baggrund, formål og forhold vedrørende parterne.
Baggrunden for indgåelse af nærværende aftale er, at parterne i fællesskab ejer samtlige anparter i selskabet ……..ApS/A/S, XXX.xx. ……………
Parterne forpligter sig til, at selskabets vedtægter opfylder de til enhver tid gældende betingelser i overenskomst om fodterapi (2011, § 14, stk. 3) om navn, formål, ejerskab og direktion.
Denne ejeraftale regulerer grundlaget og vilkårene for anparthavernes besiddelse af anparter i Selskabet, herunder eventuelle yderligere anparter erhvervet ved tegning eller ved anpartsovergang.
Aftalen gælder tillige for xxxxx og xxxx personligt, idet disse personer ejer 100 % af anparterne i de respektive holdingselskaber, som ejer anparterne i selskabet.
§ 2
Selskabets anpartskapital og ejerforhold.
Anpartskapitalen i Selskabet fordeler sig på følgende måde:
Anpartshaver Ejerandel
xxxx ApS 50% Kr. xxxxx
xxxx ApS 50% Kr. xxxxx
Parterne er ikke forpligtet til at foretage yderligere kapitalindskud i Selskabet og er heller ikke forpligtet til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabets for-pligtelser, medmindre andet aftales anpartshaverne imellem.
§ 3
Generalforsamlinger.
Alle beslutninger på generalforsamlinger træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre denne ejeraftale eller præceptiv lovgivning kræver anden majoritet.
§ 4
Selskabets bestyrelse.
Der skal ikke være nogen bestyrelse i selskabet. Hvis anpartshaverne på et senere tidspunkt vælger en bestyrelse i selskabet, skal dette ske efter følgende retningslinjer:
Selskabets bestyrelse skal bestå af 3 - 7 medlemmer.
Medlemmer af bestyrelsen udpeges ved enighed mellem parterne. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af parterne i enighed skal straks træde ud af bestyrelsen, såfremt en part frem-sætter begæring herom.
Genvalg af bestyrelsesmedlemmer kan finde sted og parterne er enige om, at der skal til-stræbes kontinuitet i bestyrelsesarbejdet.
Parterne skal indstille bestyrelsesmedlemmer, som i samarbejde med de øvrige bestyrelses medlemmer besidder de fornødne kvalifikationer til at medvirke til en forretningsmæssig ledelse af Selskabet. Parterne skal gensidigt sikre, at de bestyrelseskandidater, som en part har udpeget, vælges på en generalforsamling, herunder at der såfremt den pågældende part ønsker det, straks afholdes nyvalg, hvis et generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem træder tilbage.
I bestyrelsen træffes beslutning ved simpelt stemmeflertal, medmindre denne anparts-overenskomst kræver anden majoritet.
Bestyrelsen er alene beslutningsdygtig, når alle medlemmer er til stede.
§ 5
Selskabets direktion.
Xxxxxxx og/eller xxxxxxx ansættes som direktører i Selskabet. Direktørernes ansættelsesvilkår fremgår af særskilt udarbejdede ansættelseskontrakter.
§ 6
Mindretalsbeskyttelse.
Følgende beslutninger kan i Selskabet alene træffes ved enighed mellem parterne:
Beslutning om påtagelse af gældsforpligtelser for mere end i alt kr. xxxxx med undtagelse af sædvanlig leverandørkredit,
Beslutning om pantsætning af Selskabets aktiver samt afgivelse af garanti- og kautionserklæringer, dog undtaget erklæringer afgivet som led i Selskabets ordinære drift,
Beslutning om udlån af penge eller kreditstiftelse, der går ud over, hvad der henset til den daglige drift er normalt,
Beslutning om indgivelse af begæring om betalingsstandsning, konkurs, frivillig likvidation, eller lignende,
Beslutning om køb og salg af fast ejendom samt indgåelse, opsigelse eller ophævelse af lejemål vedrørende fast ejendom,
Beslutning om investering i andre selskaber eller virksomheder, herunder etablering af datterselskaber
Beslutning om salg af hele eller væsentlige dele af Selskabets virksomhed.
Beslutning om væsentlige ændringer i Selskabets idégrundlag eller strategi,
Beslutning om væsentlige indskrænkninger i eller udvidelser af Selskabets aktiviteter i øvrigt,
Beslutning om indgåelse af aftaler mellem Selskabet og en part eller dennes nærtstående, og
Indgåelse, opsigelse eller ophævelse af aftaler eller foretagelse af dispositioner i øvrigt, som på grund af deres karakter, størrelse, løbetid eller af anden grund er af væsentlig eller vidtrækkende betydning for Selskabet.
§ 7
Ansættelsesforhold og loyalitetspligt.
Såfremt der mellem Selskabet og en anpartshaver etableres et ansættelsesforhold, reguleres omfanget af dennes arbejdsforpligtelse, herunder retten til bibeskæftigelse, arbejdstid m.v. i overensstemmelse med indholdet af pågældendes ansættelseskontrakt med Selskabet.
En anpartshaver, må ikke andre steder end i selskabet anvende koncepter og metoder, udviklet i Selskabet.
En anpartshaver, må ikke have forretningsmæssig relation til virksomheder, som har været eller er kunder i Selskabet, såfremt den forretningsmæssige relation påfører Selskabet nogen form for konkurrence. Herudover er anpartshaverne heller ikke berettiget til at drive konkurrerende virksomhed med selskabet, hverken direkte eller indirekte, som ansat, ejer, medejer eller på anden måde. Begrænsningen gælder alene for konkurrerende virksomhed udøvet i xxxxxx kommune.
Bestemmelsen i pkt. 7.2 finder tidsubegrænset anvendelse.
Bestemmelsen i pkt. 7.3 finder anvendelse i indtil xxxx år efter pågældende anpartshaver, er ophørt med at have relation til Selskabet.
Overtrædelse af ovenstående bestemmelser betragtes som væsentlig misligholdelse af nærværende aftale. I tilfælde af overtrædelse af nævnte bestemmelser, bliver den anden anpartshaver berettiget til at modtage en konventionalbod på kr. xxxxxx for hver overtrædelse. Såfremt overtrædelsen består i opretholdelse af en tilstand, forfalder der en ny konventionalbod for hver 14 dage tilstanden opretholdes.
Betaling af konventionalbod lovliggør ikke forholdet.
Selskabet samt den krænkede part er, udover at kræve betaling af konventionalbod, endvidere berettiget til at kræve erstatning for det tab, som man måtte være blevet påført ved den uretmæssige adfærd.
Overtrædelse af ovenstående bestemmelser kan imødegås ved nedlæggelse af fogedforbud uden sikkerhedsstillelse.
Nævnte konkurrenceforbud kan håndhæves af Selskabet og/eller den anden part.
§ 8
Anpartsovergang og forkøbsret.
A. Forkøbsretten.
Enhver hel eller delvis overgang af anparter, pantsætning af anparter eller overladelse af stemmeretten til tredjemand kræver Selskabets samtykke for at opnå gyldighed.
Ved overgang af anparter forstås enhver hel eller delvis overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten til en anparter, herunder blandt andet, men ikke begrænset hertil, overdragelse til eje ved gave, ved arv, ved skifte i tilfælde af skilsmisse samt tvangsmæssig overgang i tilfælde af retsforfølgning.
I tilfælde af sådanne ændringer i ejerkredsen skal det pågældende selskabs anparter i nærværende Selskab anses for overgået til tredjemand med de retsvirkninger, der fremgår af nærværende overenskomst, herunder at der skal meddeles samtykke efter nærværende bestemmelse, og at der udløses forkøbsret for den anden anpartshaver.
Ved overgang af anparter har de øvrige parter forholdsmæssig forkøbsret til anparterne til enten en beregnet kurs (jfr. nedenfor under B) eller den kurs, som bevisligt kan opnås hos tredjemand (jfr. nedenfor under C).
Herudover er den part, der overdrager sin anpart forpligtet til at overdrage sit eventuelle ydernummer til den eller den/de parter der overtager anparterne. Prisen herfor indarbejdes i prisen på anparterne.
B. Kursfastsættelse og fremgangsmåde, såfremt tilbud fra tredjemand ikke foreligger.
Den part, der ønsker at overdrage sine anparter, skal ved almindelig og anbefalet brev meddele dette til den anden anpartshaver samt til Selskabets revisor.
Revisor skal herefter inden 30 dage fastsætte kursen på de tilbudte anparter og skriftligt meddele de øvrige parter om resultatet heraf. Omkostningerne til revisor afholdes af den part, som ønsker at afstå sine anparter.
Kursfastsættelsen sker på det tidspunkt, da anparterne tilbydes de øvrige parter med udgangspunkt i det sidst aflagte årsregnskab for Selskabet, perioderegnskab fra udløbet af det seneste regnskabsår, og indtil kursfastsættelsen finder sted
Såfremt en part ikke kan tiltræde revisors kursfastsættelse, er vedkommende part berettiget til for egen regning at lade kursfastsættelsen efterprøve af to revisorer, som udpeges af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR).
Selskabets revisors, respektive de af FSR udpegede revisorers kursfastsættelse, er endelig og bindende for parterne og således ikke undergivet domstolsprøvelse eller voldgift.
Indbringelse af kursfastsættelsen for FSR skal ske inden 14 dage efter, at meddelelse om den af Selskabets revisor beregnede kurs er kommet frem til parterne. I modsat fald er adgangen til at indbringe kursfastsættelsen for FSR bortfaldet.
Såfremt den part, der ønskede at overdrage sine anparter – efter at have modtaget resultatet af vurderingen – ikke ønsker at sælge på vurderingens vilkår – skal vedkommende inden 14 dage efter modtagelse af vurderingen være berettiget til at kalde tilbuddet tilbage ved almindeligt og anbefalet brev til den anden anpartshaver. I modsat fald anses vedkommendes anparter for tilbudt solgt til den anden anpartshaver til den kurs, der fremgår af vurderingen.
C. Fremgangsmåde ved tilbud fra tredjemand.
Såfremt der foreligger tilbud fra tredjemand, tilbydes anparterne til den anden anpartshaver på samme vilkår som tilbudt af tredjemand.
Tredjemands tilbud skal – bortset fra at være betinget af, at forkøbsretten ikke gøres gældende – være ubetinget, må ikke være baseret på byttehandel eller i øvrigt indeholde sådanne særlige vilkår, som den anden anpartshaver ikke kan opfylde.
Den part, som ønsker at overdrage sine anparter, skal ved almindeligt og anbefalet brev meddele dette til de øvrige parter. Som bilag til den sælgende parts tilbudsskrivelse skal medfølge bekræftet kopi af underskrevet tilbud fra tredjemand, hvoraf samtlige vilkår for den påtænkte overdragelse fremgår.
Det præciseres, at bestemmelserne om hemmeligholdelse i § 14 uden indskrænkninger finder anvendelse i forbindelse med indhentelse af tilbud fra tredjemand m.v.
D. Accept .
Forkøbsretten skal være gjort gældende inden xxxxx dage efter, at meddelelse om den endelige kurs er kommet frem til den anden anpartshaver (jf. afsnit B ovenfor)/tilbud med bilag er kommet frem til de øvrige parter (jf. afsnit C ovenfor).
Den anden anpartshaver har ret til at anvise en eller flere nye anpartshavere som købere. Den sælgende part kan dog afvise anvisning af Selskabet selv som køber, medmindre tilbudsgiver økonomisk efter skat kan blive stillet på samme måde, som hvis salg ikke skete til Selskabet selv.
E. Købesummens berigtigelse og overtagelsesdagen.
Købesummen for anparterne skal betales kontant efter påkrav mod samtidig overlevering og bekræftet kopi af behørig noteret anpartshaverfortegnelse.
Overtagelsesdagen fastsættes som tidspunktet for betalingen af købesummen.
Fra overtagelsesdagen opnås ret til at udøve de forvaltningsmæssige beføjelser samt økonomiske rettigheder over de overdragne anparter.
F. Overgang til tredjemand, køb af de øvrige parters anparter eller likvidation.
Såfremt accept ikke er meddelt inden udløbet af den i punkt D nævnte frist, er den sælgende part berettiget til, hvis tilbud fra tredjemand ikke oprindeligt har foreligget (jf. ovenfor punkt B) at overdrage de tilbudte anparter til tredjemand, såfremt dette sker inden xxxx dage efter udløbet af den anden anpartshaver acceptfrist, og overdragelsen ikke sker på gunstigere vilkår, end den anden anpartshaver fik tilbudt. Den anden anpartshaver er efter påkrav berettiget til at få tilsendt kopi af den med tredjemand indgåede aftale.
Såfremt der foreligger tilbud fra tredjemand (jf. ovenfor punkt C), er den sælgende part berettiget og forpligtet til at gennemføre den med tredjemand forelagte aftale.
Såfremt overdragelsen skal finde sted efter udløbet af den i foregående afsnit anførte frist eller på gunstigere vilkår end tilbudt de øvrige parter (hvis tilbud fra tredjemand ikke foreligger, jf. ovenfor punkt B) eller på andre vilkår end tilbudt de øvrige parter (hvis tilbud foreligger fra tredjemand, jf. ovenfor punkt C), skal den i de ovenfor anførte bestemmelser beskrevne forkøbsretsprocedure på ny iagttages.
Såfremt det ikke har været muligt at sælge anparterne i henhold til ovenstående, kan den sælgende part anmode den anden anpartshaver om at købe de tilbudte anparter til vurderingen i henhold til afsnit B reduceret med xxxx %. Såfremt den anden anpartshaver heller ikke ønsker at købe de tilbudte anparter til den reducerede værdi, så er pågældende part berettiget til at kræve enten at købe den anden anpartshavers anparter i Selskabet til samme pris forholdsmæssigt eller at kræve Selskabet likvideret i henhold til lovgivningens regler herom.
G. Betingelser for overgang af anparter.
Enhver overgang af anparter til tredjemand er betinget af, at erhververen indtræder i overdragerens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende overenskomst.
H. Øvrige bestemmelser.
En part, som ønsker at overdrage sine anparter, er forpligtet til at tilbyde sin fulde anpartspost, og den anden anpartshaver er alene berettiget til at udøve forkøbsret for samtlige de tilbudte anparter.
I. Overdragelse til 100 % ejede Selskaber.
Parterne er i de nedenfor anførte situationer berettiget til – uden iagttagelse af forkøbsretten beskrevet ovenfor - at lade de dem tilhørende anparter overgå til tredjemand.
Parterne er hver især berettiget til at lade de dem tilhørende anparter overgå til et af vedkommende part 100 % ejet selskab, hvilket selskab skal være organiseret som et aktie- eller anpartsselskab.
Tilbagesalg til den sælgende part kan tilsvarende ske uden iagttagelse af forkøbsretten.
Overgang til selskaber (holdingselskab) er betinget af, at det selskab, som fremover skal eje anparterne, til enhver tid indgår i det ejerforhold, som det var tilfældet ved overdragelsen. I modsat fald skal anparterne efter påkrav enten tilbagesælges til den overdragende part eller tilbydes de øvrige parter i overensstemmelse med punkterne om forkøbsret.
J. Pantsætning.
Parterne kan efter nærmere aftale pantsætte samtlige anparter gensidigt til hinanden til sikkerhed for den enkelte anpartshavers personlige forpligtelser over for selskabets bankforbindelse. Særskilte dokumenter herom udarbejdes. Parterne er berettiget til at pantsætte de dem tilhørende anparter.
K. Medsalgsret og pligt.
Såfremt parter (majoriteten), der ejer mere end 75 % af Selskabets anpartskapital, ønsker at overdrage alle deres anparter til en tredjemand, er de øvrige parter – såfremt de ikke udnytter deres forkøbsret i henhold til ovenstående – berettiget at kræve deres anparter solgt med på samme vilkår som gældende for majoriteten.
Såfremt parter (majoriteten), der ejer mere end 75 % af Selskabets anpartskapital, ønsker at overdrage alle deres anparter til en tredjemand, er de øvrige parter – såfremt de ikke udnytter deres forkøbsret i henhold til ovenstående – forpligtet til på anfordring at sælge deres anparter med på samme vilkår som gældende for majoriteten, men kan dog ikke i anpartsoverdragelsesaftalen pålægges en mere bebyrdende kundeklausul end den i § 7 beskrevne.
§ 9
Tiltrædelse.
Xxx anpartshavere er forpligtet til at tiltræde denne anpartshaveroverenskomst, og parterne er forpligtet til at gøre enhver anpartsovergang betinget af, at dette sker.
§ 10
Misligholdelse.
Såfremt en part har væsentligt misligholdt sine forpligtelser i henhold til denne ejeraftale eller Selskabets vedtægter, er den anden anpartshaver berettiget men ikke forpligtet til straks at købe denne parts anpartspost helt eller delvis.
Misligholdelsen skal være påberåbt skriftligt inden 10 dage, efter at den er kommet til den krænkede parts kendskab. I modsat fald anses den krænkede part for at have frafaldet retten til at gøre misligholdelsesbeføjelser gældende, medmindre misligholdelsen består i opretholdelse af en tilstand.
Købesummen fastsættes ved misligholdelse endeligt af Selskabets revisor i overensstemmelse med principperne i § 8 B, dog fratrukket xxxx %.
Købesummen for den misligholdende parts anparter vil være at betale kontant efter påkrav mod samtidig overlevering af eventuelle oprettede anparter eller bekræftet kopi af behørigt noteret anpartshaverfortegnelse.
Samtlige udgifter forbundet med anpartsoverdragelsen, herunder omkostninger til fastsættelse af værdien af anparter i Selskabet afholdes af den misligholdende part ved mod-regning i købesummen.
Overtagelsesdagen fastsættes som tidspunktet for betalingen af købesummen.
Den misligholdende part er forpligtet til at erstatte den anden anpartshavers og Selskabets tab i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler i anledning af misligholdelsen.
§ 11
Insolvensbehandling/død.
Såfremt en part tages under konkursbehandling, der åbnes forhandling om frivillig akkord/tvangsakkord for den pågældende eller denne indgiver begæring om gældssanering eller afgår ved døden, er den anden anpartshaver eller en af ham anvist køber berettiget, men ikke forpligtet, til at overtage den pågældendes anparter til en værdi, der fastsættes endeligt af Selskabets revisor i overensstemmelse med principperne i § 8 B, dog fratrukket xxxxx %.
§ 12
Suspension af rettigheder.
Såfremt der måtte opstå uenighed mellem parterne vedrørende udøvelse af køberet, i tilfælde af en ved endelig aftale eller ved retsafgørelse konstateret væsentlig misligholdelse, jf. § 10, suspenderes den sælgende/misligholdende parts forvaltningsmæssige rettigheder, det vil sige retten til at udnytte stemmeretten på anparterne, ligesom partens hertil svarende rettigheder i henhold til denne anpartshaveroverenskomst suspenderes, indtil endelig og retlig bindende afgørelse af tvisten om køberettens udøvelse foreligger.
§ 13
Hemmeligholdelse.
Parterne forpligter sig til at behandle indholdet af denne ejeraftale og dennes vilkår i øvrigt fortroligt.
Parterne skal endvidere iagttage fortrolighed vedrørende informationer om Selskabet, som de qua deres status som anpartshaver i Selskabet måtte få kendskab til, dog undtaget forhold, der på tidspunktet for erhvervelsen af kendskabet var eller senere er blevet offentligt tilgængelige.
Parterne anerkender, at det i forbindelse med salg af anpartsposter, antagelse af bestyrelsesmedlemmer, anskaffelse af finansiering til Selskabet m.v. kan være nødvendigt at videregive fortrolige informationer til tredjemand. På baggrund heraf aftaler parterne, at såfremt samtykke indhentes forudgående hos den anden anpartshaver, så kan fortrolig information videregives til nævnte formål.
For hver overtrædelse af nærværende bestemmelse om hemmeligholdelse betales en konventionel bod på kr. xxxxx til den anden anpartshaver. Betaling af konventionalbod fratager ikke den anden aktionær retten til at kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler.
Overtrædelse af foranstående bestemmelser kan imødegås ved nedlæggelse af fogedforbud uden sikkerhedsstillelse.
§ 14
Udbytte.
Parterne er enige om, at Selskabets økonomi skal søges konsolideret i rimeligt omfang før der foretages udbytte.
§ 15
Afstemning m.v.
I alle tilfælde, hvor denne ejeraftale tillægger en part forpligtelser, har parten pligt til at foranledige, at dennes repræsentanter på generalforsamlingen og i bestyrelsen ved stemmeafgivningen tilstræber, at disse håndhæves.
I tilfælde af uoverensstemmelse mellem denne ejeraftale og Selskabets vedtægter eller bestyrelsens forretningsorden, gælder ejeraftalens bestemmelser i forholdet mellem parterne.
§ 16
Ægtepagter
Parterne forpligter sig til at oprette ægtepagt med sin ægtefælle, således at parternes anparter i selskabet skal være deres skilsmissesæreje eller fuldstændige særeje.
§ 17
Ikrafttræden og ophør.
Denne ejeraftale træder i kraft på tidspunktet for parternes underskrift heraf og kan kun ændres ved enstemmighed.
Ejeraftalen er uopsigelig for parterne.
§ 18
Ændringer og revision af overenskomsten.
Parterne forpligter sig til at genforhandle denne aftale, såfremt grundlæggende forudsætninger for aftalen ændrer sig væsentligt.
Tilføjelser og ændringer i nærværende ejeraftale skal for at opnå gyldighed foreligge skriftligt og være underskrevet af samtlige parter.
§ 19
Lovvalg og værneting.
Enhver tvist udspringende af eller med relation til nærværende aftale afgøres efter dansk ret.
Enhver tvist udspringende af eller med relation til nærværende aftale afgøres endeligt ved retten i den selskabets adresse tilhørende retskreds som aftalt værneting.
§ 20
Eksemplarer.
Nærværende ejeraftale underskrives i 3 eksemplarer, hvorefter 1 indsættes i Selskabets forhandlingsprotokol, der opbevares hos Selskabet. Herudover udleveres der et eksemplar til hver af Parterne.
Omkostninger forbundet med oprettelsen af nærværende overenskomst afholdes af selskabet.
-oo-0-oo-
…….., den . ….. 20..
____________________ __________________________
XXXXXX Holding ApS xxxxxxxxxxxxx Holding ApS
1 / 12