TECSYS A/S ALMINDELIGE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER

TECSYS A/S ALMINDELIGE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER

GENERELT

Disse almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder under udelukkelse af andre bestemmelser anvendelse på salg af eller licensgivning for samtlige de af Tecsys A/S varer og tjenesteydelser (herunder navnlig hardware-, og software-produkter, uddannelse, programmering, installation, vedligeholdelse, konstruktions- arbejde, reservedele og reparationer - under et betegnet "produkterne"), der leveres i medfør af disse betingelser. Tilføjelser til eller ændringer i disse betingelser er ikke bindende for Tecsys A/S (herefter betegnet Tecsys A/S), medmindre der foreligger skriftlig aftale herom, der er underskrevet af Tecsys A/S’ behørigt befuld- mægtigede repræsentant. Tecsys A/S afviser udtrykkeligt eventuelle andre betingelser, som kunden måtte have påtrykt sin ordreformular eller andre steder, såfremt de afviger fra nærværende salgs- og leveringsbetingelser eller andre betingelser, der er anført i Tecsys A/S’ skriftlige specifikation, tilbud eller ordrebekræftelse.

BETALINGSBETINGELSER

Medmindre Tecsys A/S skriftlig har godkendt andet, er betalingsbetingelserne netto fjorten

(14) dage fra fakturadato og en eventuel kreditgivning er betinget af Tecsys A/S’ god- kendelse. Tecsys A/S forbeholder sig ret til at stille yderligere leveringer i medfør af denne aftale i bero eller træffe lignende forholdsregler, såfremt betaling ikke sker ved forfald. Køberen er ikke berettiget til at foretage modregning i betalinger, medmindre Tecsys A/S på forhånd har givet sin godkendelse. Forfaldne fakturabeløb tilskrives renter med en procent (1%) om måneden, dog under hensyntagen til rentelovens til enhver tid gældende regler. Tecsys A/S har ligeledes ret til at opkræve et rykkergebyr på DKK 100,00 eksklusiv moms pr. rykker.

LEVERING OG LEVERINGSTID

Levering sker ab fabrik ifølge EXW Incoterms 2010.

Leveringstider er angivet omtrentlige og er be- tingende af rettidig modtagelse af samtlige nødvendige oplysninger fra kunden. Tecsys A/S er endvidere berettiget til at udskyde den omtrentlige leveringstid, såfremt dette nød- vendiggøres af forhold, som fremgår af punktet Force Majeure.

EJENDOMSFORBEHOLD

Tecsys A/S bevarer ejendomsretten til produkterne, indtil betaling i sin helhed er sket.

Ejendomsretten til immaterial rettigheder for- bliver dog hos Tecsys A/S, jævnfør punkt Imma- terialrettigheder.

IMMATERIALRETTIGHEDER

Tecsys A/S har ophavsret og enhver anden immateriel rettighed til det leverede software eller er berettiget til at sublicensere dette på vegne af tredjemand. Køber skal respektere Tecsys A/S’/ tredjemands rettigheder og køber er ansvarlig for tilsidesættelse af disse rettigheder, herunder uberettiget videregivelse af softwaren til tredjemand. Køber må ikke bryde eller ændre evt. sikkerhedskoder, ligesom køber ikke må ændre eller fjerne angivelser i softwaren eller på de medier, hvorpå softwaren leveres vedrørende rettighedsforhold, varemærker m.v.

Køber er forpligtiget til at sikre, at softwaren opbevares utilgængeligt for tredjemand, og at softwaren ikke kommer i tredjemands besiddelse.

GARANTI

A. Hardware og tredjepartssoftware: Produkterne leveres med de garantier, som producenten eller leverandøren udbyder.

B. Software udviklet af Tecsys A/S: På programmer udviklet af Tecsys A/S er garantiperioden 12 måneder, som begynder ved levering. Garantiforpligtelsen bortfalder, såfremt der foretages indgreb i den leverede software. Tecsys A/S henleder opmærksom-heden på, at det ikke er praktisk muligt at fremstille software, der kan afvikles fejlfrit i alle situationer og kombi- nationer. Af kvalitetssikringshensyn skal enhver fejl, der ønskes afhjulpet i garantiperioden, be- skrives med fejlsituationens optræden og hvordan den ønskes rettet. Garantiafhjælpning i forbindelse med programfejl foregår ved frem- sendelse af software, hvor fejlen er afhjulpet. I garantiperioden rettes eventuelle programfejl uden beregning. Eventuelt forbrugt tid til instal- lation, test, transporttid afregnes efter gældende konsulenttimesats.

C. Serviceydelser: Tecsys A/S indestår for, at produkter hvor i der indgår serviceydelser, her- under installation og konfiguration og uanset om det sker på grundlag af faste priser eller på grundlag af tids- og materialeforbrug, vil blive foretaget i overensstemmelse med almindeligt anerkendt praksis i branchen. Der gives ikke nogen anden form for garanti i forbindelse med leverede serviceydelser.

BEGRÆNSNINGER I TECSYS A/S’ GARANTIER

Opfyldelse af de ovenfor omhandlede garanti- ordninger er efter Tecsys A/S’ valg begrænset til reparation, omlevering eller udstedelse af en kreditnota vedrørende ændring af købesummen

for de pågældende produkter, og efter om- stændighederne alene efter at de pågældende produkter med Tecsys A/S’ godkendelse er blevet returneret.

Garantiarbejde og lignende er betinget af, at a) Tecsys A/S omgående modtager skriftlig underretning herom, samt at b) Tecsys A/S ved sin undersøgelse kan konstatere, at eventuelle påståede fejl ikke er opstået som følge af misbrug i form af uagtsomhed, ukorrekt installering, drift, vedligeholdelse, reparation, ændringer af enhver art, uheld eller usædvanlig forringelse eller nedbrydning af produkterne eller dets dele forårsaget af det fysiske miljø eller elektrisk eller elektromagnetisk støj i omgivelserne.

Eventuelle omkostninger i forbindelse med transport/forsendelse, er ikke omfattet af garanti- forpligtelsen og afregnes efter medgået udgift. Eventuel medgået tid til onsite udskiftning, installation, konfiguration, test og transporttid er ikke omfattet af garanti-forpligtelsen og afregnes til gældende konsulenttimesats.

UNDERSØGELSESPLIGT

Køber er forpligtet til inden 10 dage fra levering at foretage fornødne undersøgelser til konsta- tering af eventuelle mangler samt inden samme frist at meddele Tecsys A/S konstaterede mangler.

ANSVARSBEGRÆNSNING FOR MANGLER

Tecsys A/S fraskriver sig udtrykkeligt ethvert ansvar i øvrigt for fejl og mangler og kan ikke tilpligtes at yde yderligere omlevering eller afhjælpning, erstatning eller godtgørelse af nogen art, udover ovennævnte garantiansvar.

Tecsys A/S indestår ikke for leverancens egnethed til et specielt formål.

Tecsys A/S er ikke ansvarlig for fejl og mangler i det omfang disse er forårsaget af eksterne faktorer herunder anden software eller produkter. Desuden er Tecsys A/S ikke ansvarlig for integration af eller interaktion mellem softwaren og licenstagerens eget udstyr og softwaremiljø. Tecsys A/S påtager sig intet ansvar for, at softwaren er kompatibelt med nye versioner, opdateringer m.v. af tredjepartssoftware.

ANSVARSBEGRÆNSNING VEDR: PRODUKTANSVAR

Ved skade på ting, der efter deres art er bestemt til erhvervsmæssig anvendelse, er Tecsys A/S ansvarlig efter nedenstående regler:

Tecsys A/S er kun ansvarlig såfremt det bevises, at skaden skyldes fejl eller forsømmelse begået af Tecsys A/S eller andre, som han har ansvaret for. Tecsys A/S er heller ikke ansvarlig for skader på

produkter, der er fremstillet af køber eller på produkter, hvori disse indgår.

Tecsys A/S er ikke ansvarlig for driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab.

I den udstrækning Tecsys A/S måtte blive pålagt produktansvar over for tredjemand, er køber for- pligtet til at holde Tecsys A/S skadesløs i samme omfang, som Tecsys A/S’ ansvar er begrænset i henhold til denne bestemmelse.

I tilfælde af personskade forårsaget af produktet og i tilfælde af skade på ting, der efter deres art sædvanligvis er beregnet til ikke-erhvervsmæssig anvendelse, er Tecsys A/S ansvarlig i overens- stemmelse med produktansvarslovens regler.

Hvis tredjemand fremsætter krav mod en af parterne om erstatningsansvar i henhold til denne bestemmelse, skal denne part straks underrette den anden herom.

KRÆNKELSE AF IMMATERIALRETTIGHEDER

Tecsys A/S forpligter sig til at føre enhver sag, der anlægges mod kunden på grundlag af et krav om, at Tecsys A/S’ konstruktion eller opbygning af de produkter, der sælges eller er omfattet af en licens givet i medfør af denne aftale krænker patenter, ophavsret eller registrering af mønsterrettigheder i det land, hvor Tecsys A/S’ hovedforretningssted befinder sig, dog at kunden er forpligtet til omgående skriftligt at give Tecsys A/S meddelelse om sådanne krav eller sagsanlæg og endvidere, at a) kunden giver Tecsys A/S eneret til at føre sagen eller have den overordnede kontrol med sagens førelse, herunder indgå forlig, og b) at kunden afgiver samtlige nødvendige oplysninger og yder bistand i forbindelse med sagens førelse, alt for Tecsys A/S’ regning. Bortset fra eventuel erstatning for følgeskader afholder Tecsys A/S samtlige omkostninger og skadeserstatning, der pålægges ved endelig dom eller aftales af Tecsys A/S, og som har direkte tilknytning til et sådant krav. I tilfælde af klage over krænkelse af rettigheder vil Tecsys A/S’ forpligtelse i medfør af aftalen være opfyldt, såfremt Tecsys A/S efter eget valg og for egen regning enten i) sikrer kunden ret til fortsat brug af de pågældende produkter, ii) udskifter produkterne med produkter, der ikke krænker rettigheder, iii) ændrer disse, således at de ikke længere krænker rettigheder, eller iv) tager eventuelle returnerede rettighedskrænkende produkter tilbage og refunderer købesummen. Uanset det ovenfor anførte hæfter Tecsys A/S ikke for krav i anledning af krænkelse, for så vidt det bygger på en konfiguration eller ændring, der er indarbejdet i produkterne på kundens anmodning, på en procesanvendelse, som kunden har inddraget produkterne i, eller anvendelse af produkterne i tilknytning til andet udstyr eller produkter, der ikke er leveret af Tecsys A/S. Dette

punkt omhandler Tecsys A/S’ samlede hæftelse hvad angår immaterial rettigheder og krænkelse af patenter forårsaget af produkter (herunder software-programmer eller udstyr eller produkter bestående heraf) eller som følge af deres drift, og træder i stedet for samtlige øvrige udtrykkelige eller underforståede garantier eller betingelser, der vedrører krænkelse af immaterialrettigheder.

TILBUD

Skriftlige tilbud er gældende i tredive (30) dage fra afgivelsen, medmindre andet er anført. Mundtlige tilbud bortfalder samme dag som de gives. Der tages forbehold for trykfejl og skrivefejl.

PRISER

Priser og andre oplysninger i Tecsys A/S’ publi- kationer (herunder produktkataloger, prislister og andet materiale på internettet) kan ændres uden varsel. De pågældende publikationer kan ikke anses for tilbud om at sælge og udgives alene af almindelige oplysningsmæssige årsager. Kunden betaler eller refunderer Tecsys A/S enhver form for afgifter i tilknytning til salg, brug, told og andre former for tilsvar, herunder moms eller lignende afgifter. Produkter der består af ydelser, der bygger på tids- og materialeforbrug vil blive leveret i overensstemmelse med Tecsys A/S’ offentliggjorte servicesatser (herunder gældende overtids- og rejseomkostninger) på den dato, hvor de pågældende serviceydelser leveres, medmindre andet fremgår af Tecsys A/S’ skriftlige tilbud eller ordrebekræftelse.

Servicetid, der faktureres, omfatter rejsetid til og fra arbejdsstedet og hele det tidsrum, hvor Tecsys A/S’ repræsentanter står til rådighed for arbejdet og ventetid i forbindelse med udførelsen (uanset om dette sker på arbejdsstedet eller et andet sted).

ÆNDRINGER

Ændringer som kunden fremsætter anmodning om, herunder ændringer der påvirker egenarten, omfanget og leveringen af produkterne, skal aftales skriftligt og er betinget af Tecsys A/S’ forudgående godkendelse og justering af pris, leveringstider og andre betingelser, der påvirkes heraf. Tecsys A/S forbeholder sig under alle omstændigheder ret til at afvise enhver ændring, som han anser for farlig eller teknisk utilrådelig, eller som ikke stemmer overens med fast indarbejdede konstruktionsmæssige- eller kva- litetsvejledninger eller standarder, eller som er uforenelige med Tecsys A/S’ konstruktions- eller fabrikationskapacitet.

RETURVARER

Produkter kan kun returneres efter forudgående aftale med Tecsys A/S. Produkter der returneres, skal sendes i forsvarlig emballage, så der ikke kan opstå skader under forsendelsen og skal sendes til en adresse, der er opgivet af Tecsys A/S. Forsendelsescontainere skal mærkes klart i overensstemmelse med Tecsys A/S’ instrukser, og kunden skal forudbetale fragten ved afsendelsen.

TECSYS A/S SOFTWARE

Standard software fra Tecsys A/S inkluderer – og er ikke begrænset til - blandt andet produkterne WMS (Warehouse Management System), TMS (Transport Management System), CDM (CleverDataManager), RBE (ReportByEmail) og LPS (Label Print Server).

BRUGSRET til TECSYS A/S SOFTWARE

Medmindre andet er skriftligt aftalt, giver Tecsys A/S licenstageren en ikke-overdragelig, ikke- eksklusiv brugsret til de leverede programmer/program-moduler (herefter kaldet softwaren) og den dertil hørende dokumentation. Brugsretten omfatter alene licenstagerens eget brug af softwaren, og licenstageren er således uberettiget til at overdrage/overføre brugsretten uanset om dette måtte ske ved salg, udleje eller udlån m.v., eller på anden måde give tredjemand adgang til brug af softwaren.

Brugsretten følger licenstageren (selskabet) herunder i forbindelse med eventuel virksom- hedsoverdragelse ved salg eller fusion.

Brugsretten omfatter alene det antal unikke brugere, som licenstageren har erhvervet brugsret til og øvrige licensmæssige begræns- ninger, som gælder for det enkelte produkt, som f.eks. brug af valgbare enkelt-moduler.

Brugsretten er betinget af, at licenstageren fuldt og helt har indbetalt den aftalte licensværdi inkl. moms. Xxxxxxx licenstageren ikke fakturaer til forfaldsdag, bortfalder brugsretten i sin helhed, og en eventuel fortsat brug af softwaren krænker Tecsys A/S’ rettigheder.

Såfremt der er tegnet opdateringsabonnement, er dette kun gældende, såfremt opdateringsabonne- mentet er fuldt indbetalt.

Retten til softwareopdatering varer så længe, licenstageren opretholder og betaler for den obligatoriske, løbende, samlede opdateringsafgift hos Tecsys A/S, og aftalen i øvrigt ikke er ophørt i henhold til denne aftale, herunder bl.a. punkt omkring opdateringsabonnement.

LICENSTAGERENS VALG AF TECSYS A/S SOFTWARE PRODUKT

Tecsys A/S’ software kan være et standardpro- dukt, der kan anvendes "som de er og forefindes",

og Tecsys A/S bærer intet ansvar for, hvorvidt softwaren opfylder licenstagerens krav og ønsker.

KOPIERING AF TECSYS A/S SOFTWARE

Licenstageren må foretage den nødvendige kopiering for at kunne anvende softwaren, herunder installation på licenstagerens udstyr. Herudover er licenstageren berettiget til at kopiere softwaren med henblik på backup-/ sikkerhedskopi.

Licenstageren har ikke ret til at fremstille yder- ligere eksemplarer og ovennævnte, tilladte eksemplarer må ikke overdrages til tredjemand. Tecsys A/S licenstageren IT-udstyr til tredje- mand, hvorpå softwaren er installeret, skal licenstageren sørge for at slette softwaren forinden overgivelse af udstyret til tredjemand.

LICENSTAGERS EVENTUELLE MISLIG- HOLDELSE FOR TECSYS A/S SOFTWARE

Misligholder licenstageren nærværende licens- aftale i forbindelse med anvendelse af Tecsys A/S’ software, f.eks. krænker Tecsys A/S’ ophavs- rettigheder ved at foretage eksemplarfremstilling i strid med nærværende aftale eller overdrage eksemplarer af softwaren til tredjemand, eller misligholder betalingsforpligtelser, er licenstageren erstatningsansvarlig efter dansk rets almindelige regler herom.

Ved enhver overtrædelse af nærværende licens- aftale er licenstageren forpligtet til udover ovennævnte erstatningsbetaling i medfør af dansk rets almindelige erstatningsregler, at betale Tecsys A/S en konventionalbod på kr. 25.000,00 for hver enkeltstående overtrædelse. Dette gælder uanset om Tecsys A/S’ kan dokumentere et tab i denne forbindelse. Den retsstridige virksomhed kan hindres ved fogedforbud uden sikkerheds-stillelse. Betaling af ovennævnte konventionalbod gør ikke overtrædelsen lovligt. Tecsys A/S kan endvidere ophæve licenstagerens brugsret, hvorefter licenstageren ikke længere er berettiget til at anvende softwaren og licens- tageren er i så fald forpligtet til at slette alle eksemplarer og versioner af den pågældende soft- ware. Ved fortabelse af brugsretten har Tecsys A/S ret til eventuelt at forhindre fremtidigt brug af produktet elektronisk.

OPDATERINGS-ABONNEMENT

Det løbende opdateringsabonnement faktureres forud ved levering for ét år ad gangen, herefter kaldet abonnementsperioden.

Kunden kan på ethvert tidspunkt opsige opdaterings-abonnementer ved med 3 (tre) måneders varsel til udløb af abonnements- perioden at opsige aftalen skriftligt. Ved købers opsigelse af aftalen, tilbagebetales eventuelt af

licenstageren forudbetalt afgift for opdaterings- abonnement for perioden efter aftalens ophør ikke. Kundens opsigelse af opdateringsabonne- mentet medfører, at Xxxxxx efter udløb af opsigelsesperioden herefter ikke har ret til opdatering af softwaren. Ønsker Kunden på et senere tidspunkt at opdatere softwaren, betales et opdateringsgebyr svarende til den periode, hvor opdateringsabonnementet ikke er betalt.

FORCE MAJEURE

Tecsys A/S hæfter ikke for tab, skade eller forsinkelse i anledning af undladelse af at opfylde sin forpligtelse i medfør af denne aftale som følge af årsager, som han ikke er herre over, herunder navnlig uafvendelige begivenheder eller handlinger begået af kunden eller civile eller militære myndigheder, brand, strejker, oversvømmelser, epidemier, karantæne- begrænsninger, krig, optøjer, transportfor- sinkelser eller transportembargo. I tilfælde af en sådan forsinkelse udsættes Tecsys A/S’ op- fyldelsesdatoer med det tidsrum, der med rimelighed kan kræves til afhjælpning af forsinkelsen.

LOVVALG OG VÆRNETING

Denne aftale og samtlige tvister, der måtte opstå i tilknytning hertil, er omfattet af lovgivningen på det sted, hvor Tecsys A/S har sit hovedforretningssted og skal fortolkes i overensstemmelse hermed. Retterne i det land eller den retskreds, hvor Tecsys A/S har sit hovedforretningssted, er ene-kompetente til at pådømme sager i denne forbindelse, idet dog bestemmelserne i De Forenede Nationers kon- vention om internationale køb fra 1980 udtrykke- ligt undtages herfra. Selvom en eller flere af be- stemmelserne i denne aftale erklæres helt eller delvis ugyldige i medfør af gældende lovgivning, påvirkes den øvrige del af aftalen ikke heraf.

OVERDRAGELSE

Denne aftale kan ikke overdrages af nogen af parterne uden den anden parts skriftlige godkendelse. Der kræves dog ikke godkendelse for intern overførsel og overdragelse mellem Tecsys A/S og dennes moderselskab, datter- selskaber eller tilknyttede selskaber som led i en konsolidering, fusion eller anden form for selskabsretlig reorganisering uden licenstagerens forudgående accept.