Contract
1. Generelt
1.1 Disse generelle købsbetingelser udgør en integreret del af kontrakter om levering af varer og tjenesteydelser mellem leverandøren af henholdsvis varer eller tjenesteydelser (herefter kaldet "Leverandør") og BASF A/S eller dette selskabs tilknyttede virksomheder i Danmark (herefter kaldet “Ordregiver”).
1.2 Leverandørens generelle forretningsbetingelser skal kun gælde, såfremt Ordregiveren eksplicit har accepteret disse skriftligt. Enhver henvisning fra Ordregiverens side til korrespondance fra Leverandøren indeholdende eller henvisende til Leverandørens generelle forretningsbetingelser skal ikke betragtes som Ordregiverens accept af, at sådanne generelle forretningsbetingelser skal gælde for nærværende kontrakt. Leverandørens generelle forretningsbetingelser skal desuden ikke gælde, hvis Ordregiveren skulle acceptere varer eller ydelser vel vidende, at Leverandøren har foregivet at levere dem i henhold til Leverandørens generelle forretningsbetingelser, som afviger fra eller er i modstrid med nærværende generelle købsbetingelser.
2. Tilbud
2.1 Der skal ikke betales for tilbud og prisoverslag, og disse skal ikke medføre forpligtelser for Ordregiveren.
2.2 I sit tilbud skal Leverandøren eksplicit gøre opmærksom på eventuelle uoverensstemmelser mellem tilbuddet og Ordregiverens forespørgsel. Hvis Leverandøren har alternativer til en forespørgsel, som teknologisk eller økonomisk er mere fordelagtige, skal Leverandøren desuden fremlægge dette tilbud for Ordregiveren.
3. Leveringsdato, ændringer i levering af varer og tjenesteydelser
3.1 Leverandøren skal overholde de aftalte leveringsdatoer for henholdsvis varer eller tjenesteydelser. Ved levering af varer vil overholdelse kræve levering uden fejl og mangler til Ordregiveren inden for Ordregiverens almindelige arbejdstid vedlagt de nødvendige forsendelsesdokumenter til den adresse, der er anført i købsordren (herefter kaldet "Leveringsadressen"). Såfremt der er aftalt leverance inkl. montering/service, skal levering af varer uden fejl og mangler ikke anses for rettidig, medmindre montering/service er korrekt udført, som aftalt i kontrakten. Hvis der kræves en formel godkendelsesprocedure ifølge lov eller ifølge kontrakten, skal den tid, der er afsat til en sådan godkendelse, overholdes af begge parter. Levering af varer og tjenesteydelser før tid eller delvis levering af varer eller tjenesteydelser kræver Ordregiverens forudgående skriftlige samtykke.
3.2 Såfremt Leverandøren kan se, at vedkommende ikke vil kunne opfylde sine kontraktlige forpligtelser enten helt eller delvist, eller inden for den fastsatte tidsfrist, skal Leverandøren straks orientere Ordregiveren skriftligt. Meddelelsen skal anføre både årsagen/årsagerne til forsinkelsen og den forventede forsinkelse i leveringstiden. Enhver accept fra Ordregiverens side af forsinket eller delvis levering af varer eller tjenesteydelser skal under ingen omstændigheder betragtes som afkald på rettigheder eller krav fra Ordregiverens side som følge af forsinket eller delvis levering af varer eller tjenesteydelser.
3.3 Eventuelle ændringer i varer eller tjenesteydelser til levering kræver forudgående skriftligt samtykke fra Ordregiveren.
3.4 Leverandøren skal i rimelig tid anmode Ordregiveren om de dokumenter, som er nødvendigt for gennemførelsen af kontrakten. Leverandøren har pligt til at tjekke at dokumenterne er korrekte og fuldstændige. Leverandøren skal skriftligt og uden unødigt ophold meddele Ordregiveren om enhver uoverensstemmelse, der fremstår åbenbar for Leverandøren.
4. Bæredygtighed
4.1 Ordregiveren driver sin virksomhed i overensstemmelse med principperne for bæredygtig udvikling og overholder internationalt anerkendte grundlæggende standarder for
arbejdsmiljø, miljøbeskyttelse, arbejdstagerrettigheder og menneskerettigheder samt principper for ansvarlig god selskabsledelse (herefter kaldet “ESG-standarder”). Ordregiveren har beskrevet sin forståelse af ESG-standarderne i sine etiske retningslinjer "The Supplier Code of Conduct" (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx). Ordregiveren forventer, at Leverandøren overholder ESG-standarderne. Derudover opfordrer Ordregiveren Leverandøren til at sikre, at dennes underleverandører på alle niveauer ligeledes overholder ESG-standarderne. Ordregiveren skal efter forudgående varsel være berettiget til at kontrollere overholdelsen af ESG- standarderne, enten selv eller via tredjeparter, som bestilles til opgaven.
4.2 Ved udførelse af kontrakten skal Leverandøren overholde Ordregiverens krav til arbejdsmiljø og miljøbeskyttelse som anført i kontrakten.
5. Lovbestemte krav i henhold til den tyske lov om due diligence i forsyningskæden.
5.1 Bygherren er forpligtet til at sikre overholdelsen af visse menneskerettigheds- og miljørelaterede due diligence- forpligtelser i sine forsyningskæder for at forhindre eller minimere enhver risiko for menneskerettigheds- eller miljøretlige risici eller for at bringe overtrædelsen af menneskerettigheds- eller miljøretlige forpligtelser til ophør. Udtrykkene "Risici vedrørende menneskerettigheder", "Miljøretlige risici" (tilsammen "Risiciene"), "Krænkelse af menneskerettighedsforpligtelser" og "Krænkelse af miljøretlige forpligtelser" (tilsammen "Forpligtelserne") skal forstås som defineret i den tyske lov om due diligence i forsyningskæden ("Loven") (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) som ændres fra tid til anden (den aktuelle engelske version af loven kan downloades ved brug af følgende link: xxxxx://xxx.xxxx.xx/ SharedDocs/Downloads/DE/Internationales/act-corporate-due- diligence-obligations-supply- chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A51 11.delivery1-master? blob=publicationFile&v=3 fil).
5.2 Kontrahenten skal overholde Forpligtelserne som beskrevet i loven og skal på passende måde adressere denne forventning over for sine egne leverandører i sin forsyningskæde ("Forventningerne"). Kontrahenten accepterer især at forhindre eller minimere sådanne risici og bringe enhver overtrædelse af Forpligtelserne til ophør. Ydermere accepterer Xxxxxxxxxxxx at instruere sine bestyrelsesmedlemmer og medarbejdere i at overholde Forventningerne og at give oplæring til sine bestyrelsesmedlemmer og medarbejdere vedrørende overholdelsen af Forventningerne. Kontrahenten skal efter anmodning fra Bygherren deltage i tilsvarende oplæring arrangeret af Bygherren.
5.3 Bygherren har ret til at udføre kontrol med forudgående skriftligt varsel for at sikre Kontrahentens overholdelse af sine forpligtelser i henhold til denne paragraf ("Kontrollen"), enten selv og/eller gennem bestilte tredjeparter ("Kontrolløren"). Kontrahenten skal give Bygherren og/eller Kontrolløren alle data, dokumenter og andre oplysninger, hvad enten de er skriftlige, mundtlige og/eller elektroniske, som med rimelighed anmodes om af Bygherren og/eller Kontrolløren til brug for Kontrollen.
5.4 I tilfælde af, at Bygherren fatter mistanke om eller finder bevis for, at Kontrahenten eller nogen af Kontrahentens entreprenører eller leverandører, på et hvilket som helst niveau, har overtrådt forpligtelserne, er Kontrahenten forpligtet til at implementere og udføre, eller foranledige at de respektive entreprenører eller leverandører implementerer og udfører passende korrigerende foranstaltninger som med rimelighed er anmodet om af Bygherren på skrift.
5.5 Ved Bygherrens anmodning herom og uden unødig forsinkelse, skal Kontrahenten (i) sammen med Bygherren
udarbejde en korrigerende handlingsplan for at standse enhver overtrædelse af forpligtelserne ("Afhjælpningskonceptet"), herunder en konkret tidsplan for handlingsplanen, og (ii) implementere foranstaltninger anmodet om af Bygherren efter eget rimeligt skøn for at gennemføre et sådant Afhjælpningskoncept.
5.6 Bygherren har ret til at opsige kontrakten nedenfor med øjeblikkelig virkning, hvis (i) Kontrahenten ikke overholder forpligtelserne i denne paragraf, (ii) Forventningerne er væsentligt overtrådt, eller (iii) implementeringen af Afhjælpningskonceptet ikke afhjælper overtrædelsen af Forpligtelserne inden for den tidsplan, der er fastsat i Afhjælpningskonceptet.
6. Kvalitet
Leverandøren skal udføre og opretholde effektiv kvalitetssikring og på anmodning påvise dette over for Ordregiveren. Til dette formål skal Leverandøren benytte et kvalitetssikringssystem med elementer ifølge ISO 9000 eller lignende system af tilsvarende standard. Ordregiveren skal være berettiget til at inspicere Leverandørens kvalitetssikringssystem med forudgående varsel, enten selv eller via tredjeparter, som bestilles til opgaven af Ordregiveren.
7. Brug af underleverandører
Tredjeparter (herunder underleverandører) kan kun ansættes eller udskiftes af Leverandøren med henblik på opfyldelse af kontrakten på Ordregivers grund, med Ordregiverens forudgående skriftlige samtykke. Ordregiveren må ikke afvise at give sit samtykke, uden rimelig grund. Hvis Leverandøren har til hensigt at benytte underleverandører til opfyldelse af kontrakten fra begyndelsen, skal Leverandøren informere Ordregiveren om dette ved afgivelsen af tilbuddet.
8. Levering, forsendelse, emballering, risikoovergang, ejerskifte
8.1 Medmindre andet er aftalt skal levering foretages “DAP - Delivery at Place” (Levering på Leveringsadressen) (Incoterms 2020). Medmindre andet er aftalt, skal der med leverancen medsendes to kopier af følgeseddel, pakkeliste, rengørings- og kontrolcertifikater i overensstemmelse med de aftalte specifikationer og alle andre nødvendige dokumenter. Hvis de kendes, skal følgende oplysninger noteres i alle forsendelsesdokumenter og – for emballerede varer - også på emballagens yderside: købsordrenummer, brutto- og nettovægt, antal pakker og emballagetype (engangs- eller genbrugsmateriale), overtagelsesdag samt leveringsadresse (aflæsningssted) og modtager. For projekter skal det fulde sagsnummer og monteringssted desuden oplyses.
8.2 Ved levering fra tredje lande (import) bliver Ordregiver ansvarlig importør, og Leverandøren skal støtte Ordregiver ved afgivelse af alle påkrævede dokumenter og oplysninger til udfyldelse og indsendelse af korrekt importdeklaration til toldmyndighederne i henhold til importlandets toldlovgivning.
8.3 Leverandøren skal skriftligt underrette Ordregiver om den procentvise andel af USA-kontrolleret indhold.
8.4 Leverandøren skal varetage Ordregivers interesser i forbindelse med leveringen. Varer skal være emballeret med emballeringsmaterialer, der er godkendt til Leveringsadressen, således at der undgås skader under transport. Leverandøren er ifølge loven ansvarlig for enhver skade, der opstår som følge af uhensigtsmæssig emballering.
8.5 Ved levering indenrigs skal Leverandøren på Ordregivers anmodning indsamle eventuel akkumuleret udvendig emballage, transport- og salgsindpakning fra Leveringsadressen efter leveringen og bortskaffe dette eller sørge for, at dette bortskaffes af tredjepart.
8.6 Leverandøren skal emballere, mærke og afsende farlige produkter i overensstemmelse med gældende nationale og
internationale love og regler. Leverandøren skal overholde alle leverandørforpligtelser (i henhold til Artikel 3 (32) Forordning (EF) Nr. 1907/2006/EF (herefter kaldet "REACH")) under REACH vedrørende varelevering. Leverandøren skal herunder forsyne Ordregiveren med et sikkerhedsdatablad i overensstemmelse med Artikel 31 REACH på modtagerlandets nationale sprog i alle tilfælde som foreskrevet i Artikel 31 (1) til (3) REACH.
8.7 Indtil de i kontrakten specificerede varer, inkl. de i afsnit 8.1 og 8.2 nævnte dokumenter, er ankommet til Leveringsadressen, bærer Leverandøren risikoen for tab eller skader. Såfremt parterne har aftalt levering inklusive montering/service, overgår risikoen for tab eller skader til Ordregiver efter montering/service er korrekt udført i overensstemmelse med kontrakten og efter overdragelse af varerne.
8.8 Såfremt der kræves en formel godkendelse ved lov eller i kontrakten, overgår risikoen ved Ordregivers godkendelse. Såfremt der er aftalt formel godkendelse, skal risikoen for tab ikke overgå fra Leverandøren til Ordregiveren, før end Ordregiver har bekræftet sin positive accept i leveringsattesten. Betaling af fakturasaldoen skal ikke erstatte en formel godkendelse.
8.9 Overdragelse af ejendomsret til Ordregiver skal ske i henhold til gældende ret.
9. Varernes oprindelse og status
9.1 Leverandøren tilkendegiver varernes ikke- præferenceoprindelse (oprindelsesland) i handelsdokumenter. Derudover skal Leverandøren udstede et Varecertifikat X.XX., hvis dette er relevant. På Ordregiverens anmodning skal Leverandøren fremskaffe et oprindelsesbevis/-certifikat, der viser varernes oprindelse.
9.2 Varerne skal overholde reglerne for varers præferenceoprindelse ifølge bilaterale eller multilaterale aftaler eller de unilaterale bestemmelser for varers oprindelse i henhold til den generelle toldpræferenceordning (GSP), i det omfang leveringen foregår inden for rammerne af præferencehandel.
10. Betingelser for levering, service, klager, rettigheder i tilfælde af fejl og mangler
10.1 Leverandøren er ansvarlig for levering af varer og tjenesteydelser fri for fejl og mangler, specielt overholdelse af aftalte specifikationer for varer og tjenesteydelser, og derudover for at sikre, at de garanterede egenskaber og kendetegn er til stede. Derudover garanterer Leverandøren, at varerne og tjenesteydelserne lever op til gældende tekniske standarder og, hvor dette er relevant, de almindeligt anerkendte standarder for anlægssikkerhed, arbejdsmedicin og -hygiejne, at de leveres af kompetent personale, og at de er i overensstemmelse med relevante juridiske bestemmelser på Leveringsadressen. Hvis maskiner, udstyr eller anlæg er del af de leverede emner, skal de overholde særlige sikkerhedsmæssige krav gældende for maskiner, udstyr og anlæg på tidspunktet for kontraktopfyldelsen og skal være CE-mærkede.
10.2 Leverandøren skal sikrer, at alle materialer indeholdt i varerne er blevet effektivt forhåndsregistrerede, registrerede (eller fritaget for registreringspligt) og, hvis dette er relevant, er tilladte i overensstemmelse med gældende krav i REACH til de formål, som Ordregiver har oplyst. Hvis varerne er klassificeret som en vare omfattet af Artikel 7 REACH, skal den foregående sætning også gælde for stoffer, som sådanne produkter frigiver.
10.3 Leverandøren skal straks underrette Ordregiveren, hvis en komponent i produktet indeholder stoffer i koncentrationer, der overstiger 0,1 % af massen (vægtprocent), hvis dette stof opfylder kriterierne i Artikel 57 og 59 REACH (særligt problematiske stoffer). Dette gælder også emballeringsmaterialer.
10.4 Hvor der gælder kommerciel kontrol og underretningsforpligtelse, skal Ordregiveren meddele alle tydelige fejl og mangler til Leverandøren inden for ti (10) dage fra levering af varerne. Eventuelle fejl og mangler, som først bliver
synlige på et senere tidspunkt, skal indberettes af Ordregiveren senest ti (10) dage fra det tidspunkt, hvor de opdages.
10.5 Såfremt en accept fra Ordregiveren følger af lovgivning eller er kontraktmæssigt aftalt, kan Ordregiveren afvise at gøre accepten gældende og kan tilbageholde enhver ratebetaling forbundet med accepten, hvis varen eller tjenesten ikke er fuldt ud leveret eller er mangelfulde. Dette gælder også i tilfælde af en aftalt dato for accept eller en frist for accept for Ordregiveren, som er sat af Leverandøren.
10.6 I tilfælde af eventuelle fejl og mangler har Ordregiveren ret til at kræve afhjælpning af sådanne fejl og mangler i overensstemmelse med gældende lov. Afhjælpningsmetoden skal være efter Ordregiverens skøn. Afhjælpningsstedet, som vælges af Ordregiver, skal enten være Leveringsadressen eller den godkendte adresse, hvis godkendelse kræves ved lov eller er aftalt i kontrakten, eller andet leveringssted for varerne, hvis Leverandøren var bekendt hermed, da kontrakten blev indgået. Leverandøren skal bære omkostninger til afhjælpning inden for rammerne af gældende ret og skal i enhver henseende foretage afhjælpning i overensstemmelse med Ordregiverens instruktioner og krav. Hvis (i) afhjælpning ikke finder sted inden for en passende tidsfrist, (ii) hvis afhjælpningen ikke lykkedes, eller (iii) det ikke er nødvendigt at fastsætte en frist for afhjælpningen, skal Ordregiver være berettiget til at gøre yderligere juridiske rettigheder gældende i tilfælde af fejl og mangler.
10.7 Hvis afhjælpning ikke finder sted inden for en passende tidsfrist, hvis afhjælpningen ikke lykkedes, eller det ikke er nødvendigt at fastsætte en frist for afhjælpningen, har Ordregiver, ud over de rettigheder, der er anført i afsnit 10.5, ret til selv at afhjælpe fejl og mangler for Leverandørens regning og ansvar eller tillade, at dette arbejde foretages af tredjepart. I dette tilfælde er Ordregiveren berettiget til at kræve kompensation fra Leverandøren for de nødvendige tiltag. Frist for afhjælpning er især unødvendig, hvis der er fare for urimelig høj skadeserstatning, og man ikke kan komme i forbindelse med Leverandøren. Derudover skal gældende lov finde anvendelse. Ordregiverens eventuelle yderligere rettigheder vedrørende Leverandørens lovpligtige ansvar for fejl og mangler eller ifølge eventuelle garantier skal forblive upåvirkede.
10.8 Krav ifølge garanti vil bortfalde tredive (30) måneder efter risikoens overgang, medmindre lovgivningen foreskriver en længere udløbsperiode. Ordregiveren skal ikke anses for at have givet afkald på sine rettigheder til at gøre krav gældende ifølge garantien, såfremt der ikke foreligger et udtrykkeligt skriftligt afkald.
11. Overtrædelse af ejendomsret
Det er Leverandørens ansvar at sikre, at levering af varer og/eller tjenesteydelser samt Ordregiverens brug heraf i henhold til kontrakten, ikke vil medføre overtrædelse af patentlovgivning, copyright eller andre tredjemands ejendomsrettigheder. Uanset andre retmæssige krav skal Leverandøren holde Ordregiveren skadesløs for eventuelle krav fra tredjemand, som Ordregiveren måtte blive holdt ansvarlig for som følge af overtrædelse af ovennævnte ejendomsrettigheder, hvis disse er baseret på en strafbar overtrædelse af forpligtelser fra Leverandørens side. I dette tilfælde skal Leverandøren bære omkostningerne til eventuel licensafgift, udgifter og gebyrer, som Ordregiver måtte pådrage sig ved afværgelse af og/eller afhjælpning af eventuel overtrædelse af ejendomsrettigheder.
12. Konventionalbod
Såfremt en konventionalbod er aftalt mellem parterne og pådraget af Leverandøren, har Ordregiver ret til at kræve en sådan konventionalbod indtil den endelige betaling af en sådan bod er foretaget.
13. Generelt ansvar, forsikring
13.1 Medmindre andet er fastsat i nærværende generelle købsbetingelser, skal Leverandøren være ansvarlig ifølge lovgivningens bestemmelser.
13.2 Leverandøren skal opretholde passende ansvarsforsikring for egen regning til dækning af skader, som Leverandøren eller dennes underleverandører eller agent, for hvilke Leverandøren er indirekte ansvarlig, er ansvarlige for. Bevis for den beløbsmæssige størrelse af forsikringsdækningen for hvert skadestilfælde skal fremsendes til Ordregiver efter anmodning. Leverandørens kontraktlige og retlige ansvar forbliver upåvirket af omfanget og størrelsen af dennes forsikringsdækning.
14. Fakturering, betaling
14.1 De aftalte priser er uden eventuelt gældende moms. Der skal udstedes fakturaer for levering af varer og tjenesteydelser. Disse fakturaer skal overholde relevante lovpligtige faktureringskrav i overensstemmelse med nationale momslove, der gælder for de leverancer/ydelser, der skal faktureres. Hvis der er aftalt selvfakturering (afregningsbilag), skal Leverandøren overføre alle de data til Ordregiveren, der kræves ifølge gældende momslovgivning, som specificeret på forhånd.
14.2 Leverandøren skal udstede en separat, reviderbar faktura for hver købsordre, som skal indeholde alle lovpligtige oplysninger. Fakturaen skal indeholde Ordregiverens fulde ordrenummer og, hvis det er relevant, Leverandørens følgeseddelnummer. Beviser for udført arbejde og eventuelle andre fortegnelser skal sendes med fakturaen. Fakturaer skal svare til oplysningerne i købsordren med hensyn til de beskrevne produkter, pris, mængde, ordren på varerne og varenumre. Fakturaer skal sendes til den faktureringsadresse, der er oplyst af Ordregiveren på købsordren.
14.3 Medmindre andet er aftalt skal betalingsperioden begynde, så snart en faktura, som opfylder de gældende momskrav, er modtaget på faktureringsadressen. I tilfælde af selvfakturering begynder betalingsperioden den dag, hvor kreditnotaen udstedes. Betaling skal være betinget af bekræftelse af kontraktens overholdelse og af de leverede varers/tjenesteydelsers fuldstændighed.
14.4 Ordregiverens betaling skal ikke anses som accept af betingelser eller priser og skal ikke udgøre et afkald på Ordregivers rettigheder med hensyn til leverede varer/tjenesteydelser, der afviger fra det aftalte, Ordregivers ret til kontrol, og retten til at finde fejl i en faktura af andre årsager.
15. Overdragelse af kontrakt, overførsel, ændring af selskabsnavn, modregning, tilbageholdelse
15.1 Leverandøren kan overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til aftalen med Ordregiveren til tredjepart med Ordregiverens forudgående skriftlige samtykke.
15.2 Leverandøren er forpligtet til at straks at orientere Ordregiveren skriftligt om eventuel overdragelse af kontrakten i henhold til lov og om eventuel ændring af forretningsnavn.
15.3 Ordregiveren kan til enhver tid overdrage sine rettigheder eller forpligtelser ifølge aftalen, uden forudgående samtykke fra Leverandøren, forudsat at dette ikke medfører en risiko for kontraktens gennemførelse. En sådan overdragelse er gældende fra tidspunktet for Leverandørens modtagelse af meddelelse fra Ordregiveren herom.
15.4 Leverandøren er kun berettiget til at modregne krav, som stammer fra dette kontraktforhold og som er ubestridte eller underbygget af retskendelse. Leverandøren er kun berettiget til en tilbageholdelsesret, hvis fordringen, ifølge hvilken tilbageholdelsesretten skal anses for gyldig, har sin oprindelse i samme kontraktmæssige forhold.
16. Opsigelse, annullering
16.1 Ordregivers ret til at opsige kontrakten med sædvanligt opsigelsesvarsel eller til at ophæve kontrakten følger af
gældende ret, medmindre andet følger af den individuelle kontrakt.
16.2 Såfremt der foreligger en kontrakt om opfyldelse af en løbende forpligtelse, kan en sådan kontrakt opsiges uden varsel, hvis der foreligger god grund. Gode grunde for opsigelse skal for Ordregiveren også omfatte:
– En væsentlig overtrædelse af kontraktlige forpligtelser fra Leverandørens side, som ikke kan afhjælpes inden for en af Ordregiver fastsat passende tidsperiode og efter et opsigelsesvarsel eller et varsel fra Ordregiveren uden virkning, eller
– en betydelig forringelse af en parts finansielle situation eller aktivbeholdning, som truer med at påvirke denne parts evne til at opfylde sine forpligtelser ifølge kontrakten og/eller afholde sine skattemæssige og/eller sociale forpligtelser, eller
– den videre opfyldelse af kontrakten er eller vil blive helt eller delvist utilladelig på grund af juridiske eller officielle regler, eller
– der foreligger andre omstændigheder, som gør det fortsatte samarbejde under kontrakten urimeligt for Ordregiver. Ordregiverens øvrige lovbestemte rettigheder vedrørende sædvanlig opsigelse, opsigelse efter misligholdelse og ophævelse påvirkes ikke af denne bestemmelse.
16.3 I tilfælde af opsigelse efter punkt 16.2, skal de ydelser, som det kan bekræftes er afholdt af Leverandøren i overensstemmelse med kontrakten, frem til tidspunktet for kontraktens ophør, afholdes af Ordregiver mod fremvisning af kvitteringer. Betalinger, som allerede er afholdt af Ordregiveren, modregnes i disse betalinger eller refunderes i tilfælde af restance. Ordregivers øvrige lovbestemte rettigheder, navnlig med hensyn til erstatning, påvirkes ikke.
16.4 Hvis Leverandøren fra Ordregiveren har modtaget eventuelle dokumenter, fortegnelser, planer eller tegninger i forbindelse med det kontraktlige samarbejde eller med henblik på opfyldelse af kontrakten, skal Leverandøren straks overdrage disse til Ordregiveren i tilfælde af kontraktens opsigelse af en af aftalens parter. Disse krav gælder ligeledes ved annullering.
17. Leverandørens forpligtelse til oprydning i tilfælde af kontraktens ophør
I tilfælde af kontraktens opsigelse skal Leverandøren, for egen regning og uanset årsagen til kontraktens ophør, straks nedtage og fjerne eventuelle anlæg og udstyr, der er anvendt og/eller opmagasineret på Ordregiverens ejendom. Eventuelt affald og rester efter Leverandørens arbejde skal straks fjernes og bortskaffes på korrekt vis af Leverandøren for dennes regning. Hvis Leverandøren ikke opfylder sine forpligtelser i denne forbindelse, kan Ordregiveren foretage arbejdet selv eller foranledige det foretaget af tredjepart og opkræve sine udgifter hos Leverandøren, hvis arbejdet stadig ikke er udført efter udløbet af en rimelig tidsperiode. Disse krav gælder ligeledes ved annullering.
18. Dokumenter, tavshedspligt, brugsret, databeskyttelse
18.1 Leverandøren skal forsyne Ordregiveren med det aftalte antal af eventuelle planer, beregninger eller andre dokumenter med henblik på ikke at overskride den kontraktmæssige deadline for udførelse.
18.2 Ordregiverens gennemgang og/eller frigivelse af ethvert af Leverandørens dokumenter, skal ikke fritage Leverandøren fra dennes ansvar for disse dokumenter under kontrakten.
18.3 Eventuelle modeller, prøver, tegninger, data, materialer og andre dokumenter, som er afgivet af Ordregiveren til Leverandøren, (herefter kaldet "Ordregiverens Dokumentation") skal forblive Ordregivers ejendom og skal straks returneres til Ordregiveren, når denne måtte bede om det. Leverandøren skal ikke være berettiget til at beholde Ordregiverens Dokumentation. Leverandøren skal respektere Ordregiverens ejendomsrettigheder i og til al Ordregiverens Dokumentation.
18.4 Leverandøren er forpligtet til at hemmeligholde alle tekniske, videnskabelige, kommercielle og andre informationer,
som denne kommer i besiddelse af enten direkte eller indirekte i forbindelse med kontrakten, især oplysninger indeholdt i Ordregiverens Dokumentation (herefter kaldet “Fortrolige Oplysninger”). Leverandøren må ikke udnytte Fortrolige Oplysninger til kommercielle formål, gøre disse til genstand for industrielle ejendomsrettigheder, videregive disse eller gøre dem tilgængelige for tredjepart på nogen måde. Leverandøren er berettiget til at dele fortrolige oplysninger med underleverandører, der er godkendt af Ordregiveren, hvis underleverandører har behov for disse oplysninger for at kunne opfylde kontrakten.
Fortrolige Oplysninger må ikke anvendes til andre formål end opfyldelse af kontrakten. Ovennævnte tavshedspligt skal fortsat være gældende i en periode på ti (10) år efter kontraktens ophør.
18.5 Dette krav om fortrolighed skal ikke omfatte eventuelle oplysninger, som Leverandøren på lovlig vis var i besiddelse af før Ordregiverens videregivelse af disse oplysninger, eller som på lovlig vis er kendt for offentligheden, eller på lovlig vis er indhentet fra en tredjepart. Oplysninger, som er videregive til personer, der er underlagt juridisk tavshedspligt, skal også være undtaget fra dette krav om fortrolighed, hvorimod Leverandøren ikke skal fritage en sådan person fra dennes tavshedspligt. Bevisbyrden for en sådan undtagelse ligger hos Leverandøren.
18.6 Leverandøren skal sikre, at dennes medarbejdere eller andre vikarierende agenter, der er ansat til at opfylde kontrakten, også er underlagt tavshedspligt i overensstemmelse med ovennævnte bestemmelser om tavshedspligt ved hjælp af passende kontraktlige aftaler. Efter anmodning skal Leverandøren skriftligt over for Ordregiveren bekræfte overholdelsen af disse forpligtelser.
18.7 Leverandøren skal helt specifikt foretage alle nødvendige og passende foranstaltninger og tiltag til effektiv beskyttelse af de modtagne Fortrolige Oplysninger til enhver tid mod tab og mod uberettiget adgang. Dette omfatter i særdeleshed oprettelse og vedligeholdelse af passende, nødvendig adgang og adgangssikkerhed til faciliteter, depoter, IT-systemer, dataopbevaringsudstyr og andet udstyr til opbevaring af oplysninger, specielt dem, der indeholder Fortrolige Oplysninger. Dette omfatter også afgivelse af informationer og instruktioner til de personer, som har adgang til Fortrolige Oplysninger i henhold til dette afsnit. Leverandøren skal straks orientere Ordregiveren skriftligt, hvis Fortrolige Oplysninger mistes, og/eller uvedkommende personer får adgang til disse.
18.8 "Arbejdsresultater” er alle resultater af Leverandørens arbejde, som er skabt i forbindelse med ordren, samt resultater skabt af tredjemand, på foranledning af Leverandøren med henblik på opfyldelse af kontrakten, og Leverandørens immaterielle rettigheder, som er skabt i forbindelse med opfyldelsen af kontrakten, herunder, men ikke udelukkende, alle plantegninger, tegninger, grafikker, beregninger og andre dokumenter.
18.9 Leverandøren giver Ordregiveren en overdragelig og/eller viderelicenserbar ret til at anvende arbejdsresultaterne, uden begrænsninger på område, indhold og tid, via ethvert kendt medieformat, herunder elektroniske medier, internet og online medier, gemt på alle billede-, audio- og dataopbevaringsudstyr, til de kontraktmæssigt aftalte formål eller formål, der er underforstået i kontrakten. Formålene, som forstået under kontrakten, indebærer navnlig retten til at redigere og behandle, til at opbevare på ethvert medie og til at genskabe. Leverandøren skal sikre de relevante rettigheder og tilladelser fra tredjemand. Ordregiveren accepterer tildelingen af rettighederne.
18.10 Derudover skal Leverandøren give Ordregiveren eneret til at bruge arebjdsresultaterne, som Leverandøren har skabt specifikt for Ordregiveren eller fået tredjeparter til at skabe for Ordregiveren, og skal indhente de nødvendige rettigheder fra tredjeparter. Ordregiveren accepterer tildelingen af disse rettigheder. Allerede eksisterende rettigheder tilhørende Leverandøren eller tredjeparter skal ikke påvirkes heraf.
18.11 Ideelle rettigheder, der følger af ufravigelig ophavsretlig
regulering, påvirkes ikke af de forudgående bestemmelser.
18.12 Tildelingen af rettigheder i henhold til denne kontrakts punkt 18.9 og 18.10 er omfattet af det aftalte vederlag.
18.13 Hvis Ordremodtageren under udførelse af den respektive kontrakt fra Ordregiveren modtager eller på anden vis kommer i besiddelse af personoplysninger, der er forbundet med ansatte hos Ordregiveren (herefter kaldet ”Personoplysninger”), gælder de følgende bestemmelser.
Hvis behandlingen af Personoplysninger, der er videregivet på den førnævnte måde, ikke udføres på vegne af Ordregiveren, har Ordremodtageren kun ret til at behandle Personoplysninger i forbindelse med udførelsen af den pågældende kontrakt. Ordremodtageren må ellers ikke, medmindre dette er tilladt af gældende lovgivning, behandle Personoplysninger. Dette gælder i særdeleshed videregivelse af Personoplysninger til tredjeparter og/eller analyse af sådanne oplysninger til egne formål og/eller udarbejdelse af en profil.
Hvis og i det omfang, det er tilladt af gældende lovgivning, har Ordremodtageren ret til yderligere behandling af Personoplysningerne. Dette gælder i særdeleshed forsendelse af Personoplysninger til dennes datterselskaber med det formål at udføre den pågældende kontrakt.
Ordremodtageren skal sørge for, at Personoplysninger kun kan tilgås af dennes medarbejdere, hvis og i det omfang sådanne medarbejdere har brug for adgang for at udføre den pågældende kontrakt (princippet om behov for at vide). Ordremodtageren skal strukturere sin interne organisation således, at det sikrer overensstemmelse med krav i databeskyttelseslovgivningen. Ordremodtageren skal især foretage tekniske og organisatoriske foranstaltninger for at sikre et sikkerhedsniveau, der passer til risikoen for misbrug og tab af Personoplysninger.
Ordremodtageren opnår ikke ejerskab over eller anden ejendomsret til Personoplysningerne og er, i overensstemmelse med gældende lovgivning, forpligtet til at rette, slette og/eller begrænse behandlingen af Personoplysningerne. Enhver tilbageholdelsesret hos Ordremodtageren med hensyn til Personoplysninger vil bortfalde.
Ud over at overholde sine lovgivningsmæssige forpligtelser skal Ordremodtageren hurtigst muligt og senest 24 timer efter at være blevet bekendt med dette informere Ordregiveren i tilfælde af brud på persondatasikkerheden, i særdeleshed i tilfælde af tab. Efter afslutning eller udløb af den pågældende kontrakt skal Ordremodtageren, i overensstemmelse med gældende lovgivning, slette Personoplysningerne, herunder alle kopier deraf.