Contract

Disse almindelige indkøbsbetingelser gælder for og er en fast bestanddel i alle henvendelser om tilbud, pristilbud og indkøbsordrer. Kunden afviser udtrykkeligt, at andre almindelige betingelser eller bestemmelser fra leverandørleverandørens side kan finde anvendelse.

1. Definitioner

I dette dokument betyder aftale den bindende aftale udformet som beskrevet i artikel 2; En parts associerede selskab betyder en virksomhed, joint venture eller andre forretningsenhed, der direkte eller indirekte har bestemmende indflydelse, kontrolleres af, eller er under fælles kontrol med en sådan part. En enhed anses for at "kontrollere" en anden enhed, hvis den har beføjelse til at lede eller foranledige styring af ledelsen eller politikker i den anden enhed, enten via ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer eller på anden måde; kunde betyder DSM Nutritional Products A/S, Kirkebjerg Allé 88 1, 2605 Brøndby, eller et af deres associerede selskaber, der udsteder indkøbsordren eller anmoder om et tilbud; DSM (koncern) er den gruppe af selskaber, der organisatorisk er forbundet med DSM N.V., hvert af dem et DSM- koncernselskab; varer er produkter, materialer, væsker, udstyr, design, software, udlejningsejendomme, oplagrede varer, og al tilknyttet dokumentation, der leveres som anført i indkøbsordren. En indkøbsordre er den ordre, der udstedes af en kunde, herunder al tilhørende dokumentation; serviceydelser er de serviceydelser og/eller alle relaterede udviklede produkter, der skal leveres som anført i indkøbsordren. Leverandør betyder den person eller enhed, der indgår en aftale med kunden.

2. Accept og aftale

Disse almindelige indkøbsbetingelser anfører sammen med den af kunden udstedte relevante indkøbsordre de vilkår og betingelser, der gælder for levering af serviceydelser og/eller levering af varer fra leverandøren til kunden og er bindende for Parterne ved leverandørens accept (den bindende aftale). Eventuelle ændringer fra leverandørens side er kun bindende, hvis kunden skriftligt har accepteret dem. leverandørens opfyldelse af en del af indkøbsordren udgør leverandørens ubetingede accept af ordren.

3. Kommercielle vilkår

3.1 Leverandøren skal udføre Serviceydelserne og/eller levere Varerne til den i Aftalen nævnte pris. Medmindre andet udtrykkeligt fremgår, er priserne (i) faste, (ii) uden moms, men (iii) inklusive øvrige skatter, afgifter, gebyrer (herunder licensgebyrer), og inklusive alle omkostninger.

3.2 Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt, skal Kunden betale det af Leverandøren fakturerede beløb for leverede Varer og/eller Serviceydelser ved bankoverførsel halvfems (90) dage efter slutningen af den måned, hvori fakturaen blev modtaget, under forudsætning af og i det omfang, at fakturaen er korrekt og ikke bestrides.

3.3 Kunden kan bemyndige et andet DSM-Koncernselskab til at foretage den betaling, som Kunden skylder. Denne betaling frigør Xxxxxx fra dennes respektive betalingsforpligtelser over for Leverandøren. Såfremt en faktura bestrides, har Leverandøren ikke ret til at udsætte sine forpligtelser. Xxxxxx har ret til at modregne beløb, som vedkommende skylder Leverandøren eller en af dennes Associerede selskaber, i beløb som Leverandøren eller en af dennes Associerede selskaber skylder Kunden.

3.4 I det omfang, Serviceydelser leveres på et grundlag, hvor der kan ske refusion, skal Leverandøren opbevare optegnelser over alle omkostninger, udgifter og arbejdstimer og skal give Kunden adgang dertil.

4. Overholdelse af gældende ret - immaterialrettighed(er)

4.1 Leverandøren overholder alle gældende love, regler og forordninger, standarder og bekendtgørelser i forbindelse med opfyldelsen af aftalen, herunder, men ikke begrænset til, alle gældende forordninger vedrørende (ii) bestikkelsesbekæmpelse og korruptionsbekæmpelse og (ii) international handel, såsom blandt andet embargoer, import- og eksportkontrol, og lister over parter, der er omfattet af handelsforbud (”Krav om overholdelse af gældende ret . immaterialrettighed(er)”).

4.2 Leverandøren garanterer udtrykkeligt at leverandørens ansatte, agenter og underleverandører ikke hverken direkte eller indirekte (i) accepterer, lover, tilbyder eller tildeler noget utilbørlig fordel til eller (ii) indgår nogen aftale med (a) nogen juridisk eller naturlig person – herunder embedsmænd i en regering eller (b) en instans, der er kontrolleret af en regering, - eller (iii) i forbindelse med noget produkt, som ville udgøre en overtrædelse af eller et brud på de Krav om overholdelse af gældende ret . immaterialrettighed(er).

4.3 Leverandøren garanterer udtrykkeligt at have gyldig adkomst til varerne og de udviklede produkter i de leverede serviceydelser, herunder retten til at give kunden immaterialrettighed(er). Leverandøren er i besiddelse af alle licenser, tilladelser, erklæringer fra slutbrugere og alle øvrige dokumenter, som er påkrævet i oprindelseslandet, transitlandet, og destinationslandet for at opfylde sine forpligtelser og giver straks kunden meddelelse om eventuelle lovbefalede restriktioner.

5. Leveringstidspunkt

Leverandøren garanterer at ville levere varerne og/eller serviceydelserne uden forsinkelse eller afbrydelse. Leverandøren skal straks give kunden meddelelse om eventuel forudsigelig forsinkelse.

6. Levering, garanti og accept af varerne

6.1 Medmindre andet er udtrykkeligt aftalt, skal varerne leveres i henhold til Incoterms DDP, kundens plads.

6.2 Leveringer skal foretages i tilstrækkelig emballering. Leverandøren skal tage kostbar og genanvendelig emballage retur. Leverandøren skal i god tid forsyne kunden med (kopier af) alle gældende licenser, dokumenter, oplysninger, specifikationer og instruktioner, der kræves til sikker og korrekt transport, anvendelse, behandling, bearbejdning og lagring af varerne og med alle de analyserapporter/værksattester, som sædvanligvis leveres. Oplagrede varer, der tilhører kunden, videreleveres eventuelt i den oprindelige mængde og stand.

6.3 Leverandøren garanterer, at varerne fungerer korrekt, og garanterer, at varerne er i overensstemmelse med specifikationer og krav, er ubrugte, fremstillet af gode materialer og i håndværksmæssig udførelse, fri for fejl og ubehæftede, ikke er pantsat, eller uden tilbageholdsret, og egnet til det påtænkte formål. Disse garantier anses ikke for at udelukke garantier og/eller rettigheder, som kunden måtte have eller opnå, og garantierne de omfatter kunden og dennes kunder.

6.4 Leverandøren skal straks reparere eller erstatte alle varer inden for en periode på 2 år efter den dato, der er den seneste af acceptdatoen eller datoen for første ibrugtagning. Der ydes garanti for yderligere en periode på 2 år for reparerede eller erstattede varer eller reservedele fra reparations- eller erstatningsdatoen. Hvis det kræves, skal leverandøren så vidt muligt lade disse varer være i fri brug hos brugeren, indtil leverandøren har leveret erstatningsvarer. Garantiperioden skal forlænges med den/de periode(r), hvor varerne ikke har været i drift.

6.5 Kunden er berettiget til at afvise varer, der leveres (i) senere end det aftalte tidspunkt, (ii) ikke er i den aftalte størrelse og/eller mængde, (iii) er i ikke-anvendelig eller beskadiget emballage, eller (iv) med andre fejl, for leverandørens risiko og regning og uden præjudice for kundens ret til erstatning for tab og skader, der er lidt som følge af leverandørens manglende overholdelse.

6.6 Inspektion, afprøvning, accept eller betaling frigør ikke leverandøren fra dennes forpligtelser eller garantier.

7. Opfyldelse og accept af serviceydelser

7.1 Leverandøren indestår for kvaliteten og resultaterne af serviceydelserne. Leverandøren garanterer, at serviceydelserne opfyldes i overensstemmelse med aftalens krav og specifikationer, under iagttagelse af omhu og dygtighed, med anvendelse af passende og vel vedligeholdte materialer og ved brug af tilstrækkeligt uddannet personale.

7.2 Leverandøren skal i tide og korrekt instruere kunden om eventuel særlig anvendelse eller behandling vedrørende serviceydelserne.

7.3 Kun skriftlig bekræftelse af accept udgør godkendelse af de udførte serviceydelser.

8. Ejendomsrettens overgang

8.1 Ejendomsretten til varerne og de udviklede produkter til serviceydelserne overgår til kunden ved levering på leveringsstedet, som anført i aftalen. Hvis kunden betaler for varer forud for levering, overgår ejendomsretten dog til kunden ved betaling.

8.2 Ejendomsretten til og risikoen for varerne i henhold til en lejeaftale forbliver hos leverandøren.

8.3 Ejendomsretten til kundens oplagrede varer i henhold til en opmagasineringsaftale forbliver hos kunden. Risikoen for sådanne varer overgår til leverandøren ved accept af varerne og ophører efter levering af disse varer til kunden.

8.4 Leverandøren skal lagre råmaterialer og halvfabrikata, der er allokeret til fremstilling eller produktion af de udviklede produkter og de færdiggjorte udviklede produkter, så de kan genkendes. Risikoen for sådanne varer forbliver hos leverandøren, indtil accept foreligger.

9. Mulighed for besigtigelse

9.1 Leverandøren sørger for, at kunden eller dennes registrerede ejer har mulighed for at besigtige varerne eller varernes fremstillingsproces og/eller det sted, hvor serviceydelserne eller dele deraf måtte udføres.

9.2 Leverandøren kontrollerer og afprøver omhyggeligt og fortsat kvaliteten af varerne og serviceydelserne samt forretningsgange i løbet af fremstilling, lagring og levering. Leverandøren skal sikre, at kunden eller dennes registrerede ejer har mulighed for til enhver tid at overvære afprøvninger og/eller besigtige varerne.

9.3 Besigtigelse og/eller afprøvning fritager ikke leverandøren for pligter eller ansvar i henhold til aftalen.

10. Kontrollerede ændringer

Iværksættelse af ændringer af og/eller forbedringer i forbindelse med varerne og/eller (opfyldelsen af) serviceydelserne, herunder (forretnings) processer, (rå) materialer (herunder forsyningskilde) og/eller eventuelle andre ændringer, der måtte påvirke specifikationerne på varerne og/eller serviceydelserne, kræver kundens forudgående, skriftlige godkendelse. Leverandøren vil i god tid forud for sådanne ændringer orientere kunden og sætter kunden i stand til at kontrollere og afprøve varerne.

11. EU og ikke-EU forskrifter for kemisk bekæmpelse

Hvad angår kemikalier, der leveres i henhold til indkøbsordren inden for eller ind i den Europæiske Union, bekræfter leverandøren hermed at være fuldt ud bekendt med Rådets Forordning nr. 1907/2006 om registrering, vurdering og godkendelse af samt begrænsninger for kemikalier ("REACH"). I det omfang, at varer eller noget af indholdet er omfattet af REACH, bekræfter og erklærer leverandøren, at varerne eller noget af indholdet er i fuld overensstemmelse med kravene i REACH. Leverandøren forsyner kunden med (for-)registreringsnummer/numre. I det omfang, at varerne eller noget af indholdet er omfattet af gyldighedsområdet for andre forskrifter for kemisk bekæmpelse, bekræfter og erklærer leverandøren, at varerne eller noget af indholdet er i fuld overensstemmelse med disse forskrifter.

12. Bæredygtighed, sikkerhed, sundhed og miljø

12.1 Værdierne mennesker, jorden og profit, som fastlagt i DSM's etiske regler er af afgørende betydning for DSM til skabelse af bæredygtig værdi. Leverandøren accepterer at overholde med de etiske regler, der findes på DSM's hjemmeside xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx , eller som sendes på anfordring.

12.2 Leverandøren overholder og handler i overensstemmelse med alle gældende pålæg angående sikkerhed, sundhed og miljø, undgåelse af forurening af jord og grundvand, begrænsning af luft- og støjforurening på kundens plads, overholdelse af forskrifter vedrørende pladsen og adgangen dertil samt DSM (netværkets) sikkerhedsforskrifter. Leverandøren sørger for korrekt og sikker transport og udstyr, samt faglært og kvalificeret personale, der kan tale kundens lokale sprog og/eller engelsk, for at arbejde på en sikker, sund og miljøansvarlig måde. Kunden kan gennemgå disse elementer i aftalen. Leverandøren skal indberette eventuelle uregelmæssigheder med hensyn til sikkerhed, sundhed

og miljø. I tilfælde af et uheld skal leverandøren under tilsyn af DSM (koncern) straks tage alle skridt til at oprense, isolere eller forhindre forurening, der stammer fra et sådant uheld.

13. Skadesløsholdelse, ansvar og force majeure

13.1 Leverandøren er ansvarlig for og skal holde DSM (koncern) og kunden og disses bestyrelsesmedlemmer og medarbejdere (de “skadesløsholdte parter”) skadesløse for enhver faktisk eller mulig skade, tab, personskade/død, omkostning og krav, som de skadesløsholdte parter måtte lide eller blive mødt med krav i forhold til, og som er en følge af eller har forbindelse til aftalen, de skadesløsholdte parters eller nogen tredjemands brug og/eller salg af leverandørens varer, udførelsen af serviceydelserne og de skadesløsholdte parters eller tredjemands anvendelse af leverandørens serviceydelser, undtaget i det omfang årsagen hertil måtte være forsætlig pligtforsømmelse eller grov uagtsomhed fra kundens side.

13.2 Leverandøren er fuldt ansvarlig for korrekt og rettidig betaling af alle skyldige skatter og afgifter i forbindelse med opfyldelsen af denne aftale og vil holde de skadesløsholdte parter skadesløse for ethvert krav i relation til sine forpligtelser vedrørende skatter, bidrag og eventuelle krav fra tredjemand, herunder staten.

13.3 Kunden kan under ingen omstændigheder holdes ansvarlig for direkte eller indirekte tab eller skade (herunder, men ikke begrænset hertil, tabt omsætning, tabt fortjeneste eller andre følgeskader eller hændelig skade), der baseres på denne aftale.

13.4 Ingen af parterne er over for den anden ansvarlig for manglende opfyldelse af aftalen, i det omfang opfyldelse forsinkes, påvirkes eller hindres af en begivenhed uden for den pågældende parts kontrol, ikke fra den pågældendes ansvarsområde og ikke med rimelighed forudsigelig (“force majeure”), dog således, at den part, der påberåber sig force majeure, skal udfolde størst mulige bestræbelser på at opfylde sine forpligtelser, på hvilken måde det måtte lade sig gøre. Forsinket leverance af materialer, arbejdskraft eller hjælpestoffer anses ikke i sig selv for force majeure. Hvis en force majeure-situationen varer ved ud over 30 dage, er kunden berettiget til (delvis) opsigelse eller ophævelse af aftalen ved fremsendelse af skriftlig meddelelse herom. Er leverandøren i en periode ude af stand til at opfylde sine forpligtelser, er kunden berettiget til at indkøbe tilsvarende varer og/eller serviceydelser fra tredjemand. Den berørte mængder skal udelades i beregningen af eventuelle (minimums-)mængder.

14. Fortrolighed

Alle oplysninger afgivet af kunden eller på kundens vegne skal behandles fortroligt og må kun bruges af Leverandøren med henblik på opfyldelsen af denne aftale. Videregivelse af oplysninger til nogen medarbejder i leverandøren eller til tredjemand tillades kun i det omfang, som er strengt nødvendigt, undtaget i tilfælde, hvor leverandøren ved domstolskendelse eller efter loven pålægges at videregive oplysningerne, idet leverandøren dog i så tilfælde altid straks skal underrette kunden herom. Leverandøren skal på anmodning straks tilbagelevere alle sådanne oplysninger til kunden uden selv at beholde kopi af oplysningerne. Leverandøren skal behandle aftalens eksistens fortroligt. Leverandøren eller dennes medarbejdere skal på anmodning underskrive en fortrolighedserklæring.

15. Ejendomsret og immaterielle rettigheder

15.1 Alle oplysninger, materialer og genstande, som leverandøren gives adgang til, forbliver kundens ejendom. Leverandøren må ikke uden kundens forudgående skriftlige samtykke anvende eller henvise til noget varemærke, handelsnavn, domænenavn, patent, design, ophavsret eller nogen anden immateriel rettighed tilhørende kunden eller nogen af dennes associerede selskaber. Al autoriseret brug skal foregå i fuld overensstemmelse med instruktionerne og i forbindelse med de anførte formål.

15.2 Leverandøren indestår for, at varerne og/eller serviceydelserne hverken hver for sig eller i kombination vil forårsage eller give anledning til nogen krænkelse eller misbrug af tredjemands immaterielle rettigheder.

15.3 Leverandøren overdrager hermed alle immaterielle rettigheder, know-how, ophavsrettigheder og øvrige rettigheder, som Leverandøren nu eller i fremtiden måtte udvikle eller få udviklet på sine vegne, hvor sådan udvikling udtrykkeligt foretages for kunden eller efter instruks fra kunden.

15.4 Alle immaterielle rettigheder til software, herunder kildekode, sub-software og dokumentation, udviklet udtrykkeligt for kunden eller efter instruks fra kunden skal tilfalde eller overdrages kunden. Immaterielle rettigheder til øvrig software forbliver leverandørens, og leverandøren skal give kunden en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, uigenkaldelig og permanent licens, som ikke er begrænset til specifikt udstyr eller en bestemt lokation. kunden har tilladelse til at give underlicenser til andre DSM-koncernselskaber.

16. Forsikring

Leverandøren skal tegne og opretholde de nødvendige forsikringer til afdækning af de risici, der følger af eller er forbundet med indkøbsordren. Leverandøren skal på kundens anmodning fremlægge forsikringsbeviser som dokumentation herfor og skal holde kunden orienteret om eventuelle ændringer.

17. Opsigelse og suspension

Kunden er berettiget til helt eller delvis at suspendere sine forpligtelser med øjeblikkelig virkning, uden præjudice for kundens ret til at kræve erstatning, og uden at leverandøren dermed berettiges til kompensation eller skadesløsholdelse,

(i) hvis leverandøren er erklæret konkurs, er under likvidering, helt eller i væsentligt omfang er ophørt med eller har indstillet sine aktiviteter, er genstand for en domstolsafsagt eller forebyggende akkord, (ii) i tilfælde af overtrædelse af krav om overholdelse af gældende ret . immaterialrettighed(er) eller sundheds-, sikkerheds- og miljøforskrifter (iii) i tilfælde af ikke-godkendte ændringer i medfør af pkt. 10. Efter sådan opsigelse er kunden berettiget til at sende alle eller enkelte modtagne varer og/eller serviceydelser retur, mod leverandørens tilbagebetaling af købesummen for og tilbagetagelse af ejendomsretten til de således returnerede varer og/eller serviceydelser.

18. Øvrige forhold

18.1 Hvis nogen bestemmelse heri er eller på noget tidspunkt måtte blive ugyldig eller uden retsvirkning, skal dette ikke påvirke gyldigheden eller retsvirkningen af øvrige bestemmer heri. Parterne er enige om i så tilfælde at udskifte den eller de ugyldige eller ikke-virkningsfulde bestemme(r) med en lignende bestemmelse, der så nært som muligt afspejler hensigten bag den oprindelige.

18.2 Hvis en part ikke af den anden forlanger fuldstændig opfyldelse af en forpligtelse i medfør af disse almindelige indkøbsbetingelser, skal en sådan undladelse ikke på nogen måde begrænse vedkommendes ret til på et senere tidspunkt at håndhæve nogen forpligtelse, ligesom en parts eventuelle afkald på sine beføjelser i relation til den anden parts misligholdelse ikke skal anses for et afkald på samme i relation til eventuelle tidligere eller efterfølgende misligholdelser. Et afkald skal for at være gyldigt være specifikt, uigenkaldeligt og skriftligt.

18.3 Leverandøren må ikke uden kundens skriftlige samtykke overdrage alle eller blot nogle af sine forpligtelser i medfør af denne aftale. Leverandøren er ikke med et sådant samtykke frigjort fra nogen af sine forpligtelser i medfør af aftalen, ligesom et sådant eventuelt samtykke altid er med forbehold for aftalens opfyldelse. Kunden er berettiget til at overdrage alle eller nogle af sine forpligtelser i medfør af denne aftale til et hvilket som helst DSM-koncernselskab, forudsat der straks gives leverandøren meddelelse herom.

18.4 Intet i denne aftale skal forstås således, at nogen af parterne får status af agent for den anden, eller således, at der med denne aftale er oprettet et partnerskab, et joint venture eller et ansættelsesforhold mellem Parterne.

18.5 Denne aftale er udelukkende underlagt dansk ret, idet der dog bortses fra dansk rets privatretlige regler. Den internationale købelovskonvention (CISG), indgået i Wien den 11. april 1980, finder ikke anvendelse. Enhver transport af varer til eller fra lager, som måtte være indeholdt som en del af serviceydelserne, er underlagt bestemmelserne i den for den pågældende transportform gældende overenskomst.

18.6 Enhver tvist, der måtte opstå i forbindelse med indkøbsordren, og som parterne ikke kan løse i mindelighed, skal indbringes for retten i Glostrup som eneværneting, uden nogen begrænsning af ankemuligheder. Så længe en eventuel tvist måtte være uløst, skal begge parter fortsat udføre deres respektive forpligtelser i medfør af aftalen, bortset fra sådanne, som er direkte berørt af tvisten.

18.7 Aftalens udløb, opsigelse eller ophævelse har ingen indvirkning på eventuelle rettigheder eller forpligtelser, som udtrykkeligt eller i kraft af forholdets natur skal opretholdes også efter aftalens udløb, opsigelse eller ophævelse, herunder, men ikke begrænset hertil, oplysninger, indeståelser, fortrolighedsforpligtelser, immaterielle rettigheder og optjente rettigheder.

Disse betingelser benævnes "DSM Nutritional Products A/S' almindelige indkøbsbetingelser for varer og serviceydelser".