Ejerstrategi for Nordjyske Jernbaner

Ejerstrategi for Nordjyske Jernbaner

Nordjyllands Trafikselskab

Ejerstrategi for Nordjyske Jernbaner 1

Nordjyllands Trafikselskab

januar 2021

Indledning

Nordjyske Jernbaner blev stiftet i 2001, som en sammenlægning af selskaberne Skagensbanen A/S og Hjørring Privatbaner A/S. Selskabet er i dag en koncern bestående af følgende selskaber:

• NJ Holding Nordjylland A/S ”NJ Holding” (CVR-Nr. 261 393 25) | selskabet primære formål er at eje og udleje jernbaneinfrastruktur. Det gælder specifikt jernbaneinfrastrukturen på strækningen mellem Hirtshals og Hjørring (”Hirtshalsbanen”) og mellem Skagen og Frederikshavn (”Skagensbanen”).

• Nordjyske Jernbaner A/S ”Nordjyske Jernbaner” (CVR-Nr. 298 18 983) | selskabets primære formål er som drifts- og operatørselskab. Selskabet udfører således opgaven med drift af Hirtshalsbanen, Skagensbanen og regionaltogsstrækningen mellem Frederikshavn og Skørping (”Regionaltogsstrækningen”), i henhold til kontrakt med Nordjyllands Trafikselskab (”NT”). Selskabet forestår desuden driften af infrastrukturen på Hirtshalsbanen og Skagensbanen på vegne af NJ Holding.

• Nordjyske Jernbaner Invest III A/S ”Invest III” (CVR-Nr. 369 46 253) | selskabets primære aktivitet består i leasing af togmateriel til Nordjyske Jernbaner.

• Nordjyske Jernbaner Invest IV A/S ”Invest IV” (CVR-Nr. 407 95 928) | selskabets primære aktivitet består i leasing af togmateriel til Nordjyske Jernbaner.

I nærværende ejerstrategi vil gruppen af selskaber gå under fællesbetegnelsen ”NJ”.

Ved etableringen af NJ tilbage i 2001 overtog amtskommunen statens ejerandele i privatbanerne (Hirtshalsbanen og Skagensbanen). I forbindelse med vedtagelsen af Lov om Trafikselskaber i 2007, blev de amtskommunale funktioner i forhold til privatbanerne overdraget til de nyetablerede trafikselskaber, herunder NT. I samme forbindelse overtog de nyetablerede regioner retten til privatbanernes pensions-, drifts- og investeringstilskud, som nu udbetales direkte fra staten til regionerne.

Med en ejerandel på 89 %, er NT i dag således hovedaktionær i NJ. De øvrige aktionærer er Hjørring Kommune (1 %), Frederikshavn Kommune (9 %), Aalborg Kommune (<1 %) samt en række mindre private aktionærer. Ejerandelen fra de tre kommuner og de private aktionærer er historisk betinget i sammenlægningen af Hjørring Privatbaner A/S og Skagensbanen A/S.

Region Nordjylland yder i dag, som den eneste af NT’s ejere, tilskud til NJ’s drifts- og anlægsaktiviteter. Tilskuddet forventes i 2020 at udgøre 119,5 mio. kr. (114,2 mio. kr. i 2019). Med overtagelsen af Regionaltogsstrækningen i efteråret 2017, er Region Nordjylland i dag trafikbestiller af såvel den lokale som den regionale togtrafik i Nordjylland, mens NT er trafikkøber af togtrafikken, på vegne af Region Nordjylland.

Med udgangspunkt i det væsentlige tilskud til togtrafikken i Nordjylland, som udført af NJ, har Region Nordjylland en naturlig interesse i NJ’s drift, udvikling og resultater.

Ejerstrategi for NJ

Formålet med denne ejerstrategi er at sikre, at NT’s interesser, som hovedaktionær i NJ, varetages bedst muligt. Som mobilitetsselskab er det NT’s overordnede rolle at binde Nordjylland sammen, og helt specifikt sikre sammenhæng i mellem bl.a. bus- og togtrafikken i regionen. Bustrafikken i Nordjylland er konkurrenceudsat via EU-udbud, hvilket betyder, at NT har indgået kontrakt med en lang række private selskaber, som udfører bustrafikken i henhold til kontrakt med NT. I forhold til togtrafikken drives denne af NJ på kontrakt med NT. I forhold til NJ har NT således en rolle som ejer og som trafikkøber.

Denne dobbeltrolle er ligeledes vigtig i forhold til de rammer vi kan udstikke for ejerstrategien. Et vigtigt element i den overordnede governance for NJ er således forordning 2338/2016 (”PSO- forordningen”), og dennes bestemmelser vedrørende åbning af markedet for indenlandsk passagertransport med jernbane. Jf. PSO-forordningen skal indenlandsk jernbanetrafik som udgangspunkt være genstand for konkurrenceudsættelse, men der vil kunne indgås kontrakt med intern operatør (selvstændig juridisk enhed) uden konkurrenceudsættelse, hvis en række kriterier opfyldes.

1. Trafikkøberen kan udøve kontrol over den interne operatør på samme vis som over egen organisation (”Aktivt ejerskab”)

2. Den interne operatør må ikke kompenseres mere end den økonomiske nettovirkning, dog sådan, at den interne operatør må have en rimelig fortjeneste.

3. Trafikkøberen årligt offentliggør trafikkøbsrapport, af hvilken det er muligt at vurdere effektivitet, kvalitet og finansiering af den indkøbte trafik.

NT har i dag trafikkontrakt med Nordjyske Jernbaner, som bl.a. sikrer punkt to og tre i ovenstående, og vores generelle governance i forhold til NJ vil skulle sikre, at vi til stadighed kan udøve et aktivt ejerskab jf. punkt 1.

I denne strategi udtrykkes desuden NT’s generelle forventninger som ejer. Det er NT’s forventning, at NJ’s styrende organer; generalforsamling, bestyrelse og direktion, tager hensyn til disse forventninger, når der bl.a. udarbejdes og vedtages en strategi for NJ.

De forventninger, som beskrives i denne strategi, afspejler, at NT er hovedaktionær i NJ, og at NT ønsker at styrke dette med et aktivt ejerskab. Ejerstrategien og forventninger, som udtrykkes heri, må ikke forveksles med den kontraktrelation og - styring, som er mellem NT som trafikkøber og Nordjyske Jernbaner som operatør. Denne relation styres igennem en selvstændig og juridisk kontrakt med tilhørende bestemmelser omkring bl.a. samarbejde og rapportering.

Governance af NJ

I henhold til vedtægterne er selskabsbestyrelserne den øverste myndighed. Bestyrelsen i selskaberne vælges for ét år ad gangen på den årlige generalforsamling. I 2017 vedtog bestyrelsen for NT at implementere en ny governance struktur for NJ, herunder en ny procedure for udpegning af ejerrepræsentation i bestyrelserne. Principper var bl.a.

• På de årlige generalforsamlinger i selskabernes bestyrelser indvælges de respektive bestyrelsesmedlemmer således, at bestyrelserne er identiske, mens selskaberne fortsat er separate juridiske enheder. Hermed blev der skabt en koncernbestyrelse for NJ.

• Der udpeges tre eksterne bestyrelsesmedlemmer, på baggrund af deres kompetencer inden for områder, der er relevante for driften og udviklingen af NJ. De eksterne bestyrelsesmedlemmer indstilles af bestyrelsen for NT til valg på selskabernes generalforsamlinger.

• Ét af de tre eksternt udpegede medlemmer vælges som formand på generalforsamlingerne.

• De to repræsentanter for Region Nordjylland, som er udpeget til bestyrelsen for NT af regionsrådet, udpeges af bestyrelsen for NT til NJ’s bestyrelser.

• Den adm. direktør for NT er medlem af bestyrelserne i NJ.

• Der er medarbejderrepræsentation i bestyrelserne i NJ i henhold til gældende retningslinjer.

Med denne revision af ejerstrategien for NJ, vil nedenstående justeringer og tilretninger til den eksisterende governance blive implementeret, og hvor nødvendigt tilrettet i gældende vedtægter for selskaberne.

• Der udpeges fortsat tre eksterne bestyrelsesmedlemmer af bestyrelsen for NT til valg på selskabernes generalforsamlinger. Det ene af disse medlemmer vil være repræsentant for Region Nordjylland, indstillet af regionsrådet og vil blive valgt som formand på generalforsamlingerne.

• Bestyrelsesformanden for NT udpeges af bestyrelsen for NT til NJ’s bestyrelser, og vælges desuden som næstformand for disse på generalforsamlingerne. I det tilfælde bestyrelsesformanden for NT vil være udpeget til bestyrelsen for NT af regionsrådet, vil det være næstformanden for NT, der af NT udpeges til NJ’s bestyrelser som næstformand.

• Den adm. direktør for NT vil sammen med direktøren for Regional Udvikling under Region Nordjylland, være tilforordnede i selskabsbestyrelserne.

Tabel 1 | eksisterende og kommende sammensætning af koncernbestyrelse for NJ

Eksisterende	Kommende
• 3 eksterne medlemmer (1 er fmd.) • 2 NT-repræsentanter (Region Nordjylland) • Adm. direktør fra NT • 2 medarbejderrepræsentanter	• 2 eksterne medlemmer • 1 repræsentant fra Region Nordjylland (fmd.) • Formand fra NT (Næstfmd.) • 2 NT-repræsentanter (Region Nordjylland) • 2 medarbejderrepræsentanter • 2 tilforordnede medlemmer

Nødvendige justeringer til gældende vedtægter for selskaberne vil blive vedtaget på selskabernes generalforsamlinger i maj 2021. Nye medmedlemmer af bestyrelserne vil blive indstillet og valgt på selskabernes generalforsamlinger i maj 2022, herunder ny formand og næstformand for koncernbestyrelsen.

Bestyrelsesmøder og generalforsamling i selskaberne vil blive afholdt ved NJ i Hjørring.

Dagligt samarbejde med NJ

Udøvelse af aktivt ejerskab (NT) og god selskabsledelse (NJ) forudsætter, at der er et løbende og konstruktivt samarbejde mellem NJ og NT. NT forventer, at NT og NJ gensidigt informerer hinanden løbende om forhold, der må antages at have en interesse for den anden. Det forudsættes, at f.eks. vedtægter og forretningsordener for NJ tilpasses, så bl.a. tavshedsforpligtigelserne hos NJ ikke er til hinder for en sådan løbende dialog.

For at sikre en struktur og et flow i rapporteringen fra NJ, er der aftalt et årshjul, hvor følgende overordnede informationer og aktiviteter som minimum indgår:

• Status på virksomhedsstrategi og realiseringen af denne.

• Status på performance i forhold til de nøgletal, som indgår i operatørkontrakt med NT, herunder handlingsplaner på evt. under-performance.

• Udarbejdelse af budget og løbende økonomiopfølgning.

• Status på udviklingsplaner omkring bl.a. infrastruktur og det rullende materiel.

Driftsrapporteringen vil som udgangspunkt ske i regi af den løbende kontraktopfølgning mellem NT og NJ, mens budgetudarbejdelsen, og den løbende økonomiopfølgning, vil ske i tæt dialog med også Region Nordjylland.

Som led i den løbende kontraktopfølgning, og for at sikre overholdelse af bl.a. bestemmelserne i PSO-forordningen, vil NT ligeledes offentliggøre trafikkøbsrapport årligt. Denne vil blive udarbejdet i tæt dialog med NJ.

Forventninger til NJ

De konkrete driftsmæssige forhold, som NJ skal leve op til som operatør af regionaltogsdriften i Nordjylland, er reguleret i en særskilt og juridisk operatørkontrakt med NT. Der indgår i denne kontrakt en klar rolle- og ansvarsfordeling af bl.a. markedsføring og kundeservice, men også en række resultatbaserede krav til f.eks. regularitet, rettidighed og kundetilfredshed.

Derudover har NT, som ejer, følgende forventninger:

• Selskabernes formål defineres i vedtægterne, som primært omhandler ejerskab af infrastruktur og drift af jernbanetrafik som operatør. Det er NT’s forventning, at NJ holder fuld fokus på drift og optimering af den regionale togdrift i Nordjylland og ikke udvider med øvrige væsentlige forretningsmæssige aktiviteter uden forudgående godkendelse på selskabets generalforsamling.

• Overtagelse af Regionaltogsstrækningen havde som udgangspunkt, at NJ kunne levere mere og bedre togdrift for det samme økonomiske tilskud. Det er derfor vigtigt, at NJ fortsat udbygger sin konkurrenceevne som jernbaneoperatør, og udviser et vedvarende fokus på løbende effektiviseringer og optimeringer.

• Med det årlige tilskud fra NT, som aftalt i operatørkontrakten, er NJ ikke kompenseret mere end den økonomiske nettovirkning. Med tilskuddet har NJ en rimelig fortjeneste, og det forventes af den samlede økonomi i NJ, at selskabet er økonomisk bæredygtigt.

• NJ’s ejerskab og vedligeholdelse af rullende materiel og infrastrukturen på Skagens- og Hirtshalsbanen, er en fornuftig økonomisk disposition. Det er NT’s forventning, at NJ med jævne mellemrum afdækker, om såvel ejerskab som egen vedligeholdelse er økonomisk og praktisk fornuftigt. I samme forbindelse bør det afdækkes, om der er mere attraktive alternativer. Så længe NJ ejer og står for vedligeholdelsen af infrastrukturen på disse strækninger, er det forventningen at disse anlæg vedligeholdes og er optimeret til formålet – inden for de givne og definerede økonomiske rammer.

• I samarbejde med Region Nordjylland vil NT løbende arbejde for, at NJ involveres i aktiviteter, der kan skaffe midler til yderligere infrastrukturinvesteringer i Nordjylland.

• Kollektiv trafik er i sig selv bedre for miljøet end privatbilisme. Uagtet dette, bør alle aktører indenfor den kollektive trafik også arbejde for at yde deres bidrag til miljøforbedringer. En reduktion af CO2 udledningen fra den kollektive trafik indgår som et centralt indsatsområde i såvel NT’s grønne strategi, som overordnede forretningsplan. NT forventer, at mål og initiativer på miljø- og klimaområdet indgår som et centralt element i NJ’s strategi.

• Kollektiv trafik er en kollektiv indsats, hvor der er en stor afhængighed mellem mange aktører. Det er NT’s erfaring, at viljen til samarbejde og pragmatisme bringer os langt over for de mange kunder, som dybest set ikke kender den bagvedliggende struktur. NT forventer, at NJ forbliver en aktør, der er kendt for samarbejde, fleksibilitet og pragmatiske løsninger.

• NT arbejder med langsigtede forretnings- og mobilitetsplaner, og det NT’s forventning, at NJ’s strategier bidrager til at fremme de strategier og værdier, som indgår i NT’s overordnede strategier, herunder på områder såsom klima, branding og kunder.

• I forhold til NJ’s overordnede virksomhedsstrategi forventes det ligeledes at denne er koordineret med tilsvarende ved NT, i forhold til bl.a. indhold og timing.

Offentlighed

NT forventer, at NJ orienterer sig om de offentlighedsregler, som selskabet er underlagt som et offentligt ejet selskab, jf. lov om offentlighed i forvaltningen. Desuden bør NJ’s bestyrelse aktivt beslutte, hvilken offentlighedspolitik selskabet ønsker at praktisere inden for de rammer, som lovgivningen giver.

Strategiperiode

NT’s ejerstrategi er gældende indtil en anden strategi vedtages. NT kan til enhver tid ændre eller justere ejerstrategien, efter en forudgående dialog med NJ. Ejerstrategien og evt. ændringer heri godkendes i NT’s bestyrelse.