mellem
Kontrakt
om
levering og vedligeholdelse af bestillingssystem
(et it-system til understøttelse af bestilling, levering og administration af udstyr til Kirkenettet)
mellem
Folkekirkens It
Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx K (CVR. nr. 2720 6808)
(i det følgende kaldet kunden)
og
[…]
(i det følgende kaldet leverandøren)
Februar 2020
Akt. nr. 92815
I denne udgave af K01-kontrakten, benævnt K01-kontrakt med FIT-ændringer, er der foretaget de markerede ændringer. Nye punkter, indsat af Folkekirkens It, er markeret med *.
Folkekirkens It indestår for, at der i forhold til K01-standardkontrakten, alene er foretaget de markerede ændringer. Dog er indholdsfortegnelsen vist uden ændringsmarkeringer.
Indholdsfortegnelse
PRÆAMBEL 5
1. DEFINITIONER 5
2. LEVERANDØRENS LEVERINGSFORPLIGTELSER 6
2.1 Systemet 6
2.2 Kundens it-miljø 6
2.3 Tilknyttede ydelser 6
3. AFKLARINGSFASE 6
4. UDTRÆDELSESADGANG 7
5. ÆNDRINGER 7
5.1 Kundens ændringsanmodninger 8
5.2 Leverandørens ændringsanmodninger 8
5.3 Ændringslog 9
6. LEVERINGSSTED 9
7. LEVERING 9
7.1 Tidsplan og overtagelse 9
7.2 Kundens udskydelsesret 9
8. OPTIONER 10
8.1 Optioner til levering til overtagelsesdagen 10
8.2 Optioner til levering efter overtagelsesdagen 10
9. KUNDENS DELTAGELSE 10
10. PRISER 11
10.1 Generelt 11
10.2 Systemvederlag og den samlede kontraktsum 11
10.3 Vedligeholdelse 11
10.4 Løbende licensafgifter 12
10.5 Tilknyttede ydelser 12
10.6 Optioner 12
11. BETALINGSBETINGELSER 12
12. AFPRØVNING 12
12.1 Overtagelsesprøve 13
12.2 Driftsprøve 13
13. VEDLIGEHOLDELSE 14
14. SERVICEMÅL OG INCITAMENTER 14
14.1 Servicemål 14
14.2 Incitamenter 15
15. GARANTI 15
15.1 Generel garanti 15
15.2 Hæftelse for underleverandører 15
15.3 Garanterede servicemål 15
15.4 Garantiperiode 16
16. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE 16
16.1 Forsinkelse 16
16.1.1 Bod 16
16.1.2 Kundens beføjelser i øvrigt 16
16.2 Mangler 17
16.2.1 Afhjælpning 17
16.2.2 Reduktion af vederlag for vedligeholdelse 17
16.2.3 Forholdsmæssigt afslag 17
16.2.4 Ophævelse 17
17. KUNDENS FORHOLD 18
18. ERSTATNING 18
19. FORCE MAJEURE 19
20. ÆNDRINGER UDEN LEVERANDØRENS SAMTYKKE 20
21. PRÆCEPTIVE REGLER 20
22. BEHANDLING AF PERSONDATA* 20
23. KRAV TIL SIKKERHED* 20
24. RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION 21
25. TREDJEMANDS RETTIGHEDER 21
26. TAVSHEDSPLIGT 22
27. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00
28. OVERDRAGELSE 22
29. BENYTTELSE AF UNDERLEVERANDØRER 22
30. TVISTIGHEDER 22
31. FORBEHOLD 23
32. FORTOLKNING 23
33. UNDERSKRIFTER 23
Bilagsfortegnelse
bilag 1 : Tidsplan
bilag 2 : Kravspecifikation bilag 3 : Betalingsplan
bilag 4 : Specifikation af udstyr, programmel og dokumentation med priser bilag 5 : Beskrivelser af tilknyttede ydelser med priser
bilag 6 : Kundens deltagelse
bilag 7 : Specifikation af vedligeholdelse med priser bilag 8 : Prøver
bilag 9 : Licensbetingelser
bilag 10 : Servicemål og incitamenter bilag 11 : Samarbejdsorganisation
bilag 12 : Ændringsprocedure
bilag 13 : Specifikation af optioner med priser bilag 14: Databehandleraftale*
PRÆAMBEL
Parterne er enige om i hele forløbet at samarbejde med en positiv, professionel og ansvarlig holdning og yde en særdeles betydelig indsats for at opnå det bedst mulige resultat. Parterne skal herunder udvise den fleksibilitet, som må anses for rimelig og sædvanlig ved gennemfø- relse af tilsvarende it-kontrakter.
Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for gennemførelse af et hensigtsmæssigt kontraktforløb.
1. DEFINITIONER
Arbejdsdag
Mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag.
Dag
Kalenderdag.
Installationsdag
Den dag, hvor leverandøren over for kunden godtgør, at udstyret er tilsluttet i funktionsdygtig stand hos kunden
Kirkenettet*
Betegnelse for det (lukkede) netværk og de systemer, som Folkekirkens It (= Kunden) stiller til rådighed for Kirkeministeriets og folkekirkens brugere.
Kravspecifikation
Den af kunden udarbejdede kravspecifikation med indarbejdede ændringer og tilføjelser, der følger af leverandørens tilbud.
Overtagelsesdag
Den dag, hvor kunden overgiver godkendelse af overtagelsesprøven for systemet til leveran- døren.
Systemet
Hele det it-system, der skal leveres i henhold til nærværende kontrakt.
2. LEVERANDØRENS LEVERINGSFORPLIGTELSER
2.1 Systemet
Leverandøren skal levere det udstyr og programmel samt den dokumentation, der er specifi- ceret i bilag 4.
Systemet og dets enkelte dele skal besidde de egenskaber og opfylde de krav, der fremgår af nærværende kontrakt, navnlig af bilag 2.
2.2 Kundens it-miljø
Det er i bilag 2 specificeret hvilket it-miljø, systemet skal indgå i. I bilag 4 er det specificeret, hvilke krav leverandøren stiller til dette it-miljø.
Såfremt disse krav er opfyldt, skal det udstyr, programmel og dokumentation, som leverandø- ren leverer, være tilstrækkeligt til sammen med kundens it-miljø at opfylde kravene i nærvæ- rende kontrakt. Det er en forudsætning herfor, at der ikke i kundens it-miljø forekommer fejl, der har betydning for leverandørens opfyldelse af kravene i nærværende kontrakt.
2.3 Tilknyttede ydelser
Aftaler om tilknyttede ydelser findes beskrevet med indhold, omfang, tid, pris og vilkår i bilag 5, herunder mulighed for kunden til at bestille yderligere ydelser indtil overtagelsesdagen.
3. AFKLARINGSFASE
Umiddelbart efter kontraktens indgåelse igangsættes en afklaringsfase, hvor det er formålet at undersøge, om det er hensigtsmæssigt at præcisere eller supplere kravspecifikationen, samt om kundens it-miljø lever op til kravene i bilag 4.
Afklaringsfasen gennemføres som et samarbejde, hvor leverandøren iværksætter de aktivite- ter, der anses nødvendige for at leverandøren kan opnå en yderligere detaljeret indsigt i kun- dens forretningsgange, behov og it-miljø. Samtidig bibringes kunden en detaljeret indsigt i programmellets funktioner og muligheder. På grundlag heraf skal hver part fremkomme med eventuelle forslag til præciseringer og suppleringer af kravspecifikationen.
Afklaringsfasen er et kort og intensivt forløb, hvor hver af parterne skal yde en betydelig ind- sats, herunder deltage i analyser, workshops og demonstrationer. Aktiviteterne i afklarings- fasen er nærmere beskrevet i bilag 1.
I det omfang parterne foreløbig opnår enighed om præciseringer og suppleringer, skal der udarbejdes udkast herom, og der skal i den forbindelse tages stilling til, i hvilket omfang disse præciseringer og suppleringer vil få konsekvens for tidsplan, vederlag til leverandøren og eventuelle andre vilkår.
Efter eventuelle nødvendige iterationer og korrektioner forelægges det samlede udkast til til- rettet kravspecifikation med beskrivelse af konsekvenser for kunden til godkendelse. Kunden skal herefter inden 10 arbejdsdage skriftligt meddele, om det modtagne kan godkendes.
Såfremt der ikke opnås enighed om at præcisere eller supplere kravspecifikationen, jf. defini- tionen heraf, gælder denne uændret.
4. UDTRÆDELSESADGANG
Frem til kundens godkendelse efter punkt 3, næstsidste afsnit, eller til 10 arbejdsdage efter endelig konstatering af, at der ikke kan opnås enighed om at præcisere eller supplere krav- specifikationen, har kunden ret til ved skriftlig meddelelse til leverandøren at udtræde af nær- værende kontrakt.
Ved sådan udtræden bortfalder begge parters forpligtelser til videre opfyldelse af nærvæ- rende kontrakt.
Materiale, så som rapporter, skemaer og diagrammer, samt viden, der er frembragt i afkla- ringsfasen frem til udtrædelsestidspunktet, kan kunden anvende til alternativ opfyldelse af kundens behov. Retten omfatter dog ikke prototyper eller forretningshemmeligheder, der er relateret til de produkter, der skulle leveres i henhold til kontrakten.
For udtræden betaler kunden et vederlag til leverandøren. Vederlaget er fastsat i bilag 5.
5. ÆNDRINGER
I perioden efter afklaringsfasen kan begge parter fremsætte anmodninger om ændringer efter nedenstående retningslinjer.
Også efter ændringer sker levering på nærværende kontrakts vilkår, medmindre andet er af- talt.
5.1 Kundens ændringsanmodninger
Kundens ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt til leverandøren.
Leverandøren skal uden ugrundet ophold efter modtagelsen udarbejde et estimat over det ve- derlag, der påregnes at være forbundet med udarbejdelse af et løsningsforslag. Estimeringen skal ske på grundlag af de i bilag 5 anførte timepriser og forventningerne om tidsforbrug. Estimatet fremsendes til kunden for dennes godkendelse. Såfremt løsningsforslaget accepte- res, bortfalder leverandørens vederlag for udarbejdelsen.
Når kundens godkendelse af estimatet foreligger, iværksætter leverandøren behandlingen og skal uden ugrundet ophold og senest 10 arbejdsdage herefter fremsende et løsningsforslag med et mindsteindhold som beskrevet i bilag 12.
Såfremt der opstår uoverensstemmelser mellem parterne om konsekvenserne af en ændrings- anmodning, har kunden ret til fornøden indsigt i grundlaget for leverandørens løsningsforslag. Ved prisberegningsmodeller og lignende erhvervshemmeligheder kan leverandøren forlange, at gennemgangen foretages af en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt. Kunden har til enhver tid ret til at lade en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt, gen- nemgå leverandørens løsningsforslag. Kunden afholder altid udgifterne til den uvildige tred- jemand.
Såfremt løsningsforslaget ikke accepteres, kan leverandøren kræve et rimeligt vederlag for udarbejdelsen af løsningsforslaget. Vederlaget opgøres efter dokumenteret medgået tid og til de i bilag 12 anførte timepriser samt under hensyntagen til leverandørens estimat.
Såfremt leverandøren i løsningsforslaget påviser, at ændringsanmodningen af tekniske eller væsentlige funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres, kan denne nægte at efterkomme en ændringsanmodning.
5.2 Leverandørens ændringsanmodninger
Såfremt leverandøren ønsker at foretage ændringer i forhold til det aftalte, fremsættes an- modning herom til kunden.
Leverandørens ændringsanmodning skal have et mindsteindhold som beskrevet i bilag 12.
Kunden skal uden ugrundet ophold og senest 10 arbejdsdage efter modtagelsen behandle denne forespørgsel og meddele, hvorvidt ændringsanmodningen kan imødekommes. I tilfælde, hvor det er nødvendigt for at undgå væsentlige tab for leverandøren, er kunden forpligtet til
at acceptere ændringer, der kun i ubetydelig grad påvirker kundens nytte af systemet, og som ikke påfører kunden yderligere omkostninger eller tab.
5.3 Ændringslog
Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumenta- tion vedrørende ændringer, herunder dateret ændringsanmodning og løsningsforslag. En yderligere beskrivelse af processen vedrørende ændringshåndtering er indeholdt i bilag 12.
6. LEVERINGSSTED
Leverandøren leverer systemet på de i bilag 2 omtalte lokaliteter.
Tilknyttede ydelser leveres samme sted, medmindre andet er angivet i bilag 5.
7. LEVERING
7.1 Tidsplan og overtagelse
Leverandøren skal levere sine ydelser i overensstemmelse med tidsplanen i bilag 1. Levering anses for sket på overtagelsesdagen.
Leverandøren bærer risikoen for systemet indtil overtagelsesdagen, dog bærer leverandøren kun risikoen for udstyr indtil installationsdagen.
Ejendomsrettigheder, brugsrettigheder og andre rettigheder overgår på overtagelsesdagen. For de dele af systemet, hvor kunden i henhold til bilag 3 erlægger betaling forud for overta- gelsesdagen, overgår rettighederne dog på betalingstidspunktet. Endvidere overgår rettighe- derne til systemet på betalingstidspunktet beskrevet i punkt 12.1, 6. afsnit.
7.2 Kundens udskydelsesret
Med et skriftligt varsel til leverandøren på mindst 20 arbejdsdage har kunden ret til tre gange efter drøftelse med leverandøren at udskyde enhver i tidsplanen fastsat tidsfrist, dog således at kundens samlede udskydelser af tidsplanen højest kan udgøre 60 arbejdsdage.
Såfremt kunden udskyder en eller flere tidsfrister, er leverandøren berettiget til at kræve alle efterfølgende tidsfrister udskudt med et tilsvarende antal arbejdsdage, dog i alle tilfælde mindst 20 arbejdsdage.
Betalinger udskydes tilsvarende, og der påløber rente efter rentelovens regler i udskydelses- perioden.
I det omfang, leverandøren påføres dokumenterede meromkostninger, skal disse godtgøres af kunden, jf. punkt 11, sidste afsnit.
8. OPTIONER
8.1 Optioner til levering til overtagelsesdagen
Kunden kan bestille de i bilag 13 angivne optioner til levering samtidig med og som en del af systemet. Kundens bestillinger skal ske inden for de i samme bilag angivne frister herfor. Så- fremt kunden rettidigt bestiller en af optionerne, bliver det af optionerne omfattede en del af systemet og skal i øvrigt i enhver henseende behandles, som om det oprindeligt havde indgået i kontrakten som en del af systemet, herunder med hensyn til afprøvning, aftalt overtagelses- dag og systemvederlag, medmindre andet er angivet i bilag 13.
8.2 Optioner til levering efter overtagelsesdagen
Kunden kan bestille de i bilag 13 angivne optioner til levering efter overtagelsesdagen. Kun- dens bestillinger skal ske inden for de i samme bilag angivne frister herfor.
Leverandøren er herefter forpligtet til at levere de pågældende optioner gennem levering af yderligere ydelser, herunder udstyr, programmel og/eller dokumentation, i overensstem- melse med det i bilag 13 angivne, herunder med hensyn til afprøvning, leveringstid, priser, fakturering, vilkår, forholdet til systemet (herunder garantierne herfor) og vedligeholdelse. Forhold, hvorom der ikke er angivelser i bilag 13, reguleres i overensstemmelse med kontrak- tens bestemmelser. I det omfang der skal udarbejdes et løsningsforslag, såfremt en option bestilles, er dette angivet i bilag 13, og reguleres af punkt 5.1.
9. KUNDENS DELTAGELSE
I bilag 6 er det angivet, i hvilket omfang kunden er forpligtet til aktivt at medvirke til leveran- dørens opfyldelse af nærværende kontrakt, herunder ved at stille oplysninger til rådighed, at
stille medarbejdere til rådighed, at stille lokaler og andre faciliteter til rådighed, at deltage i overtagelsesprøven og afvikle driftsprøven.
Angivelserne af kundens deltagelse i bilag 6 er tillige kort gengivet i tidsplanen i bilag 1.
Angivelserne i bilag 6 skal opfattes som estimater for kundens medvirken, og der kan under forløbet opstå behov for justeringer heri, både hvad gælder omfang og indhold. Ingen af disse justeringer må påføre kunden væsentligt forøgede omkostninger.
Leverandøren skal straks give skriftlig besked til kunden, såfremt kunden ikke medvirker som aftalt.
10. PRISER
10.1 Generelt
Alle priser er i danske kroner.
I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Ved ændring af danske afgif- ter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at leveran- døren stilles uændret.
Priserne er faste, medmindre andet er angivet.
I priserne er inkluderet forsikring indtil overtagelsesdagen, for udstyr dog kun indtil installa- tionsdagen.
I priserne er inkluderet transport, jf. dog eventuelt bilag 5.
10.2 Systemvederlag og den samlede kontraktsum
Systemvederlaget og den samlede kontraktsum er specificeret i bilag 3.
10.3 Vedligeholdelse
Priser for vedligeholdelse samt regulering heraf er specificeret i bilag 7.
10.4 Løbende licensafgifter
Såfremt der for kundens anvendelse af programmel løbende skal betales licensafgifter, er disse samt regulering heraf specificeret i bilag 4 og/eller bilag 7.
10.5 Tilknyttede ydelser
Priser på tilknyttede ydelser er specificeret i bilag 5.
10.6 Optioner
Priser på optioner til levering til eller efter overtagelsesdagen er specificeret i bilag 13.
11. BETALINGSBETINGELSER
Kunden er forpligtet til at betale i overensstemmelse med betalingsplanen i bilag 3 under for- udsætning af, at leverandøren på faktureringstidspunktet har udført alt, hvad leverandøren i henhold til tidsplanen i bilag 1 skal have udført på dette tidspunkt.
Vedligeholdelse og løbende licensafgifter skal betales af kunden som angivet i bilag 4 og/eller bilag 7.
For bestilte ydelser, der ikke fremgår af betalingsplanen, er kunden forpligtet til at betale for disse efter foretaget levering.
Kunden er dog tidligst forpligtet til at betale 30 dage efter modtagelse af fyldestgørende fak- tura.
12. AFPRØVNING
Afprøvning af systemet sker ved en overtagelsesprøve og en driftsprøve.
Kunden skal uden ugrundet ophold efter at en prøve er bestået udstede skriftlig godkendelse heraf til leverandøren.
Ingen gennemgang, kommentering eller godkendelse fra kundens side af nogen prøve kan ta- ges som udtryk for en ændring af de krav, der kan stilles efter nærværende kontrakt.
12.1 Overtagelsesprøve
Formålet med overtagelsesprøven er primært at konstatere, om den aftalte funktionalitet er til stede. Overtagelsesprøven gennemføres af leverandøren med kundens aktive deltagelse.
Overtagelsesprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier er fastsat i bilag 8.
Såfremt kunden godkender overtagelsesprøven med konstaterede mangler, skal disse anføres i en mangelliste. Kunden er først forpligtet til at godkende driftsprøven, når sådanne mangler i det væsentligste er afhjulpet.
Såfremt overtagelsesprøven ikke opfylder kravene til dens resultat og dermed ikke godkendes, er leverandøren berettiget til med mindst fem arbejdsdages varsel at gentage den fulde prøve, indtil kunden måtte hæve kontrakten efter bestemmelserne herom.
Såfremt kunden før overtagelsesprøven tager hele eller dele af systemet i brug for at løse kun- dens forretningsopgaver, har leverandøren ret til skriftligt at anmode kunden om at ophøre med denne brug. Såfremt kunden ikke efterkommer anmodningen inden 20 arbejdsdage, anses de ibrugtagne dele af systemet for overtaget af kunden.
Såfremt overtagelsesprøven ikke kan bestås i overensstemmelse med tidsplanen i bilag 1 grundet leverandørens forhold, kan kunden vælge at ibrugtage hele eller dele af systemet fra den oprindeligt aftalte overtagelsesdag. Kunden er i så fald forpligtet til at erlægge en rimelig del af betalingen, der er knyttet til godkendelsen af overtagelsesprøven i overensstemmelse med betalingsplanen i bilag 3. Kundens ibrugtagning kan alene ske, såfremt dette ikke medfø- rer hindringer for leverandørens færdiggørelse af leverancerne og gennemførelse af den af- talte overtagelsesprøve.
Leverandørens forpligtelser til at vedligeholde hele eller dele af systemet, herunder yde hot- line-service etc., træder først i kraft ved kunden godkendelse af overtagelsesprøven, uanset kundens ibrugtagning på et tidligere tidspunkt.
12.2 Driftsprøve
Formålet med driftsprøven er at konstatere, hvorvidt leverancen overholder de opstillede ser- vicemål, jf. bilag 10. Driftsprøven gennemføres af kunden med bistand fra leverandøren i det i bilag 8 beskrevne omfang.
Driftsprøven skal af kunden påbegyndes senest 20 arbejdsdage efter overtagelsesdagen, ellers bortfalder driftsprøven.
Driftsprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier samt afslutningsfrist er fastsat i bilag 8.
Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil kunden måtte hæve kontrakten efter bestemmelserne herom.
13. VEDLIGEHOLDELSE
Leverandøren påtager sig fra overtagelsesdagen at forestå vedligeholdelse af alle dele af sy- stemet, med de undtagelser der er specificeret i bilag 7.
Det nærmere omfang af vedligeholdelsen og dennes udførelse er ligeledes specificeret i bilag 7.
Leverandøren kan med et skriftligt varsel på 12 måneder til den første i en måned opsige vedligeholdelsesordningen, dog tidligst til udløb fire år efter overtagelsesdagen.
Dog kan leverandøren opsige vedligeholdelse af programmel, såfremt producenten heraf op- hører med at udbyde vedligeholdelsen i Danmark. Sådan opsigelse skal ske med mindst tre måneders varsel og har tidligst virkning fra det tidspunkt, hvor producenten ophører med vedligeholdelse.
Kunden kan med et skriftligt varsel på seks måneder til den første i en måned opsige vedlige- holdelsesordningen, dog tidligst til udløb et år efter overtagelsesdagen, medmindre andet ud- trykkeligt er angivet i bilag 7.
Opsigelse kan begrænses til en eller flere af de i bilag 7 indeholdte vedligeholdelsesordninger.
Såfremt leverandøren ikke overholder sine vedligeholdelsesforpligtelser, har kunden de un- der punkt 16 og 18 angivne beføjelser, jf. punkt 15.1 - 15.3.
14. SERVICEMÅL OG INCITAMENTER
14.1 Servicemål
I bilag 10 er beskrevet de servicemål, der skal opfyldes.
Disse servicemål skal være opfyldt fra overtagelsesdagen, med mindre andet fremgår af bilag 10.
14.2 Incitamenter
Såfremt der er aftalt et incitamentsprogram for leverandøren, vil dette være beskrevet i bilag 10.
15. GARANTI
15.1 Generel garanti
Leverandøren garanterer, at de i bilag 4 og bilag 5 specificerede leverancer opfylder alle de i nærværende kontrakt stillede krav.
Såfremt de specificerede leverancer ikke er tilstrækkelige, påhviler det leverandøren uden yderligere vederlag og inden for de i nærværende kontrakt fastsatte tidsfrister, jf. bilag 1, at levere sådant andet eller yderligere udstyr, programmel, dokumentation og andre ydelser, som er nødvendigt for at opfylde kontrakten.
Leverandøren garanterer, at leverede ydelser i garantiperioden opfylder nærværende kon- trakts krav.
Leverandøren garanterer, at leveret udstyr, programmel og dokumentation, der er omfattet af vedligeholdelse, i vedligeholdelsesperioden opfylder nærværende kontrakts krav.
15.2 Hæftelse for underleverandører
Leverandøren hæfter for sine underleverandørers ydelser efter nærværende kontrakt på gan- ske samme måde som for sine egne ydelser.
15.3 Garanterede servicemål
Leverandøren garanterer, at de i bilag 10 beskrevne servicemål opretholdes.
I det omfang servicemålenes opretholdelse er betinget af, at vedligeholdelsesaftale er i kraft, er dette angivet i bilag 10.
15.4 Garantiperiode
Garantiperioden er på et år, der løber fra overtagelsesdagen, og omfatter alt leveret udstyr, programmel og dokumentation. Nye dele, der i garantiperioden leveres til udskiftning af man- gelbehæftede dele, er undergivet garanti indtil udløbet af den oprindelige garantiperiode, dog mindst i tre måneder regnet fra tidspunktet for udskiftningen. Købelovens § 54 er således fraveget.
16. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE
16.1 Forsinkelse
16.1.1 Bod
Såfremt den aftalte overtagelsesdag overskrides som følge af forhold, som leverandøren hæf- ter for, betaler leverandøren en dagbod. Boden beregnes pr. arbejdsdag af systemvederlaget. Boden udgør 0,25% pr. arbejdsdag.
Såfremt driftsprøven ikke er afsluttet med det aftalte resultat inden for den i bilag 8 herfor fastsatte frist som følge af forhold, som leverandøren hæfter for, svares bod for hver arbejds- dag derudover efter samme retningslinjer som ved overskridelse af overtagelsesdagen.
Alle dagbodsbeløb for forsinkelse kan dog tilsammen ikke overstige 10% af systemvederlaget. Påløbet dagbod betales ugevis efter forsinkelsens opståen efter skriftligt krav fra kunden. Har leverandøren ikke senest 12 måneder efter den aftalte overtagelsesdag modtaget skriftligt på- krav fra kunden, bortfalder kundens ret til boden.
16.1.2 Kundens beføjelser i øvrigt
Ud over punkt 16.1.1 gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af forsin- ket eller udeblevet levering, jf. dog punkt 18 og 19. Det anses altid for væsentlig mislighol- delse, der berettiger kunden til straks at hæve kontrakten helt eller delvis efter kundens valg, såfremt den aftalte overtagelsesdag eller fristen for afslutning af driftsprøven overskrides med mere end 40 arbejdsdage.
Reglerne i punkt 16.2.4 om gennemførelse af ophævelse finder anvendelse.
16.2 Mangler
En mangel ved det leverede foreligger, såfremt det ikke opfylder de af leverandøren givne garantier, eller det i øvrigt ikke er eller fungerer, som kunden med føje kunne forvente på grundlag af indholdet af nærværende kontrakt.
16.2.1 Afhjælpning
For de dele af systemet, der er omfattet af vedligeholdelsesordningen, påhviler det leverandø- ren at afhjælpe mangler som led i denne ordning i overensstemmelse med punkt 13 og bilag
7. I det omfang denne afhjælpningsforpligtelse er differentieret mellem leverandørens egne ydelser og leverandørens underleverandørers ydelser, fremgår dette af bilag 7.
For de øvrige dele af systemet gælder, at leverandøren skal sørge for afhjælpning af mangler, såfremt det er nødvendigt for at driftsprøven kan bestås, eller såfremt der reklameres over en mangel inden for garantiperioden.
16.2.2 Reduktion af vederlag for vedligeholdelse
Såfremt servicemålene beskrevet i bilag 10 ikke overholdes, sanktioneres dette med en reduk- tion i vederlag for vedligeholdelse, alt i overensstemmelse med det i bilag 10 beskrevne. Re- duktionen udelukker forholdsmæssigt afslag i vederlaget for vedligeholdelse. Såfremt samme forhold medfører såvel reduktion i vederlag for vedligeholdelse som dagbod for forsinket af- slutning af driftsprøven, skal kunden alene godskrives det største af disse to beløb.
16.2.3 Forholdsmæssigt afslag
Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder anvendelse.
16.2.4 Ophævelse
Kunden kan alene hæve kontrakten, såfremt der i garantiperioden konstateres væsentlige mangler, og såfremt manglerne ikke inden for rimelig tid er afhjulpet, jf. bilag 7. Kunden er berettiget til at begrænse ophævelsen til en del af kontrakten.
Ved ophævelse skal leverandøren straks tilbagebetale de af kunden indbetalte beløb uden fra- drag for værdinedgang eller almindelig brug. Kunden skal tilbagelevere de dele af systemet, der omfattes af ophævelsen, i den stand, hvori det findes hos kunden. Leverandøren skal va- retage demontering.
Kunden er dog berettiget til at benytte dele af systemet, indtil alternative delsystemer kan anskaffes. I så fald tilbagebetales de af kunden indbetalte beløb for det som omfattes af ophæ- velsen først, når tilbagelevering finder sted. For perioden fra ophævelse og indtil tilbageleve- ring betaler kunden et rimeligt vederlag for den nytte, som kunden har haft.
For den del af systemet, der omfattes af ophævelsen, bortfalder aftale om vedligeholdelse ved tilbagelevering.
Såfremt leverandøren væsentligt misligholder vedligeholdelsesforpligtelserne i garantiperio- den, er kunden berettiget til at ophæve kontrakten helt eller delvist. Efter garantiperiodens udløb omfatter hævebeføjelsen alene vedligeholdelsesordningen eller dele heraf.
17. KUNDENS FORHOLD
Såfremt kunden misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til nærværende kontrakt, er leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler.
Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve nærværende kontrakt, såfremt leverandø- ren over for kunden skriftligt har afgivet påkrav om, dels at kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 40 arbejds- dage vil medføre, at kontrakten ophæves, og såfremt kunden ikke har opfyldt sine betalings- forpligtelser inden fristens udløb.
Såfremt en eller flere tidsfrister i tidsplanen overskrides som følge af kundens forhold, redu- ceres kundens udskydelsesadgang tilsvarende.
Såfremt kunden ikke yder den i bilag 6 beskrevne medvirken til projektet, og dette medfører forsinkelse af en eller flere tidsfrister i tidsplanen, jf. bilag 1, skal leverandøren have ret til en saglig begrundet udskydelse af sine tidsfrister samt renter af eventuelle udskudte betalinger.
Kunden godtgør løbende leverandørens dokumenterede meromkostninger forårsaget af kun- dens manglende medvirken.
18. ERSTATNING
Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler. For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves, i det omfang kunden dokumenterer et tab ud over
bodsbeløbet. Erstatning og eventuelt bodsbeløb tilsammen er dog under alle omstændigheder begrænset til systemvederlaget.
Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Tab af data anses for indirekte tab.
Foranstående begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende part.
Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. Leverandøren er endvi- dere forpligtet til at opretholde produktansvarsforsikring i fem år efter overtagelsesdagen. Ansvaret for tingsskade er beløbsmæssigt begrænset til kr. 5 millioner pr. skadestilfælde.
For de dele af systemet, for hvilke der er tegnet vedligeholdelsesaftale, opretholdes produkt- ansvarsforsikringen i hele vedligeholdelsesperioden.
19. FORCE MAJEURE
Hverken leverandøren eller kunden skal i henhold til nærværende kontrakt anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt angår forhold, der ligger udenfor partens kontrol, og som parten ikke ved kontraktens underskrift burde have taget i betragtning (herunder strejker) og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af første punktum, og som leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet.
Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest fem arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.
Den part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at annullere kontrak- ten, såfremt den aftalte overtagelsesdag overskrides med 60 arbejdsdage som følge af force majeure. I tilfælde af sådan annullation tilbageleverer begge parter snarest muligt, hvad de har modtaget fra den anden part, og der består derefter ingen yderligere krav mellem par- terne.
20. ÆNDRINGER UDEN LEVERANDØRENS SAMTYKKE
Såfremt kunden uden leverandørens samtykke udfører ændringer i systemet eller foretager ændringer i it-miljøet i strid med kravene i bilag 4, og dette øver betydende indflydelse på systemets rette funktioner, er leverandøren berettiget til for fremtiden at kræve sig fritaget for enhver forpligtelse i relation til det leverede, herunder afhjælpning af mangler og udfø- relse af vedligeholdelse, i den udstrækning det er rimeligt begrundet. Genskaber kunden den oprindelige situation, genopstår leverandørens forpligtelser.
Leverandøren er berettiget til at kontrollere, at den oprindelige situation er genskabt samt til at kræve rimelig betaling herfor opgjort efter medgået tid.
Leverandøren giver på forhånd samtykke til, at kunden og/eller dennes driftsoperatør udfører sædvanlig vedligeholdelse og drift, forudsat der ikke herved foretages indgreb i strid med bi- lag 7 og bilag 9.
21. PRÆCEPTIVE REGLER
Leverandøren indestår for, at leverede ydelser opfylder relevante præceptive regler, således som disse foreligger ved nærværende kontrakts indgåelse.
Specifikke præceptive regler for kunden og for kundens branche skal dog ikke opfyldes, med- mindre disse regler er beskrevet i bilag 2, eller medmindre der leveres en brancheløsning.
22. BEHANDLING AF PERSONDATA*
Leverandøren er forpligtet til at indgå databehandleraftale på grundlag Datatilsynets standard databehandleraftale. Databehandleraftalen indgår i kontrakten som bilag 14.
23. KRAV TIL SIKKERHED*
Kunden er i henhold til National strategi for cyber- og informationssikkerhed forpligtet til at leve op til krav som er gældende for den offentlige forvaltning samt den internationale sikker- hedsstandard ISO27001. Leverandøren er forpligtet til i sin leverance, at leve op til de rele- vante krav for offentlige forvaltninger samt i ISO27001-standarden.
22.24. RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION
Kunden erhverver alene en brugsret til det leverede programmel og dokumentation. Dette gælder såvel standardprodukter som tilretninger, specialudviklinger og lignende. Brugsretten er tidsubegrænset, medmindre andet udtrykkeligt er angivet i bilag 4. Brugsretten medfører også en ret til at videreudvikle og ændre, medmindre andet er angivet i bilag 9.
Kunden er uberettiget til at kopiere programmel og dokumentation i videre omfang end nød- vendigt for systemets drift og sikkerhed. Kunden kan overlade driften af systemet til tredje- mand.
Det nærmere indhold af brugsretten til programmel og dokumentation er i øvrigt beskrevet i bilag 9. bilag 9 kan dog ikke medføre, at kravspecifikationen ikke opfyldes.
Formålet med bilag 9 er alene, at der herigennem foretages en fastlæggelse af brugsrettens nærmere indhold, herunder begrænsninger i retten til at overdrage brugsretten. Såfremt bilag 9 herudover indeholder andre bestemmelser, f.eks. vedrørende løbetid, installation, mislig- holdelse, vedligeholdelse, garanti, ansvar m.v., er parterne enige om, at der i alle forhold mel- lem leverandøren og kunden skal bortses fra disse bestemmelser.
Endvidere gælder, at såfremt kunden som følge af krav fra underleverandører skal under- skrive licensbetingelser direkte over for disse, skal der i alle forhold mellem leverandøren og kunden ses bort fra disse licensbetingelser i det omfang, bestemmelserne ikke vedrører brugs- rettens indhold og omfang. Leverandøren skal således også skadesløsholde kunden for even- tuelle krav fra underleverandører, der støttes på de nævnte licensbetingelser, og som ikke påhviler kunden efter nærværende kontrakt.
Kunden får tilsvarende brugsret til enhver ændring, herunder opdatering, af programmel og dokumentation, der leveres under nærværende kontrakt, f.eks. som led i vedligeholdelsesord- ningen.
23.25. TREDJEMANDS RETTIGHEDER
Leverandøren indestår for, at det leverede ikke krænker andres rettigheder, herunder paten- ter eller ophavsrettigheder.
Indeståelsen forudsætter, at kunden straks giver leverandøren skriftlig meddelelse, når kun- den bliver opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser, og at kunden bistår leverandøren under sagen i fornødent omfang.
24.26. TAVSHEDSPLIGT
Parterne skal iagttage tavshed i sædvanligt omfang for forhold, som ikke er alment kendte.
Leverandøren må medtage kunden på sin referenceliste, men må derudover ikke bruge kun- dens navn i markedsføringsøjemed.
Kunden afgør efter drøftelse med leverandøren, hvorledes kontraktens indgåelse offentliggø- res.
25.27. SAMARBEJDSORGANISATION
Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig gennemførelse af kontrakten, etableres der en sam- arbejdsorganisation som beskrevet i bilag 11.
Ingen af parterne kan frem til driftsprøvens godkendelse uden den anden parts samtykke ud- skifte sin projektleder, medmindre udskiftningen skyldes projektlederens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold, eller lignende omstændigheder. Den nye projektleder skal mindst have samme kvalifikationer samlet set.
26.28. OVERDRAGELSE
Xxxxxx har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter nærværende kontrakt til en anden offentlig institution, når de opgaver, som kunden hidtil har varetaget, overgår til denne anden institution, uanset hvad der måtte fremgå af bilag 9.
Leverandøren kan ikke uden kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og for- pligtelser ifølge nærværende kontrakt til tredjemand. Kunden kan ikke nægte sådant sam- tykke uden saglig grund.
27.29. BENYTTELSE AF UNDERLEVERANDØRER
Leverandøren kan ikke uden kundens skriftlige samtykke overlade kontraktens opfyldelse til underleverandører i videre udstrækning end angivet i kontrakten. Kunden kan ikke nægte så- dant samtykke uden saglig grund.
28.30. TVISTIGHEDER
Nærværende kontrakt er undergivet dansk ret.
Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med nærværende kontrakt, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer. Såfremt der ej heller herved opnås nogen løsning, skal parterne søge at opnå enighed om i fællesskab at udpege en uafhængig og sagkyndig mæg- ler, der kan mægle og komme med ikke-bindende forslag til tvistens løsning.
Når det i andet afsnit beskrevne har været forsøgt, er hver af parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort endeligt ved voldgift.
Voldgiftsretten sammensættes af tre medlemmer, der udpeges af præsidenten for den lands- ret, i hvis kreds kundens hovedkontor er beliggende. Formanden skal opfylde betingelserne for at være dommer. Parterne kan afgive indstilling om de to andre, der udpeges med passende hensyntagen til den særlige sagkundskab, der må anses for ønskelig ved bedømmelsen af den uoverensstemmelse, som er indbragt for voldgiftsretten.
Såfremt der ikke er flertal for et resultat, er formandens stemme afgørende.
Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure. Voldgiftsrettens kendelse, som skal være moti- veret, skal afsiges snarest muligt og om muligt inden et halvt år efter voldgiftsrettens nedsæt- telse.
29.31. FORBEHOLD
Nærværende kontrakt er kun bindende for kunden under forudsætning af, at der opnås fornø- den bevillingsmæssig hjemmel. Fornøden bevillingsmæssig hjemmel skal være opnået senest på det i bilag 1 angivne tidspunkt, ellers er leverandøren fritstillet.
30.32. FORTOLKNING
Bestemmelser i udbudsmaterialet, i leverandørens tilbud, i forudgående korrespondance eller lignende, der ikke er gentaget i denne kontrakt, kan ikke efterfølgende påberåbes som fortolk- ningsgrundlag.
31.33. UNDERSKRIFTER
Sted: Sted:
Dato: Dato:
For Kunden: For Leverandøren: