Horten
Horten
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx
Tlf x00 0000 0000
Fax x00 0000 0000
X.xx. 160563163418
MELLEM
ALBERTSLUND KOMMUNE,
BRØNDBY KOMMUNE,
DRAGØR KOMMUNE, HERLEV KOMMUNE, HVIDOVRE KOMMUNE,
KØBENHAVNS KOMMUNE, OG
RØDOVRE KOMMUNE OG
VALLENSBÆK KOMMUNE
Advokataktieselskabet Horten Advokatpartnerselskab
CVR 3377522916997404
1. BAGGRUND OG FORMÅL 64
2. STIFTELSEN 75
3. AFTALENS FORRANG 75
4. SÆRLIGE BESTEMMELSER VEDRØRENDE EJERSKABET AF BIOFOS-KONCERNEN 85
5. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD 96
6. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET 97
7. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION 107
8. GENERALFORSAMLINGEN 107
9. BESTYRELSERNE I SPILDEVANDSKONCERNEN 129
10. DIREKTIONERNE I SPILDEVANDSKONCERNEN 1410
11. HOFOR SPILDEVAND KØBENHAVN A/S' SÆRLIGE GÆLDSFORHOLD 1411
12. UDLODNING AF LÅNEPROVENU OG MODREGNING 1411
13. NYE AKTIONÆRER 1511
14. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET 1512
15. MISLIGHOLDELSE 1714
16. OPHØR AF SPILDEVANDSSAMARBEJDET 1814
17. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 1815
18. TVISTER 1815
19. MEDDELELSER 1815
20. UNDERSKRIFTER 2017
Side 2
Side 3
BILAGSOVERSIGT
Nr. Titel
1.2 Vision for et spildevandssamarbejde
3.2.A VVedtAgter for HoldingselskabetHOFOR Spildevand Holding A/S dateret den 1. januar 2014
3.2.B StandardvedtAgt for et SStandardvedtAgter for et Spildevandssel- skab (som ved stiftelsen)
4.1 Ejeraftale vedrErende Vores RensBIOFOS-koncernen
4.2 Holdingselskabets tiltrAdelse af BIOFOS Ejeraftalen
5.2.A EjerfordelingsnEgle ved etablering af Spildevandskoncernen i de- cember 2012 og ved etablering af ejerskab af Vores Rens- koncernen i december 2013
5.2.B EjerfordelingsnEgle ved etablering af indirekte ejerskab til BIO- FOS-koncernen i december 2013
5.2.C EjerfordelingsnEgle ved BrEndby Kommunes og VallensbAk Kommunes indtrAden i Holdingselskabet i december 2014
5.2.D Ernst & Xxxxxx notat om beregning af ejerandele ved BrEndby Kommunes og VallensbAk Kommunes indtrAden i Holdingsel- skabet i december 2014
11.2 KEbenhavns Kommunes forpligtelse vedrErende KE AflEbHOFOR Spildevand KEbenhavn A/S
MELLEM Albertslund Kommune CVR-nr. 66137112
Nordmarks Allé 0000 Xxxxxxxxxxx
Side 4
BrEndby Kommune CVR-nr. 65113015
Park Allé 000 0000 XxXxxxx
DragEr Kommune CVR-nr. 12881517
Xxxxxxxx 0
2791 DragEr
Herlev Kommune CVR-nr. 63640719
Xxxxxx Xxxxxx 00
2730 Herlev
Hvidovre Kommune CVR-nr. 55606617
Xxxxxxxxxxx 000
2750 Hvidovre
KEbenhavns Kommune CVR-nr. 64942212
Rådhuset
1599 KEbenhavn V og
REdovre Kommune
CVR-nr. 65307316
REdovre Xxxxxxx 000
2610 REdovre og
VallensbAk Kommune CVR-nr. 19583910
VallensbAk Stationstorv 100 2665 VallensbAk Strand
(tilsammen benAvnt "Ejerkommunerne" og hver for
sig benAvnt "Ejerkommune").
Side 5
Denne ejeraftale ("Aftalen") er oprindeligt indgået den 17. december 2012 i forbin- delse med stiftelse af det fAlles selskab HOFOR Spildevand Holding A/S ("Holding- selskabet"), der ejer de selskaber, der skal forestå afledning af spildevand i Ejer- kommunerne ("Spildevandsselskaberne" og hver for sig benAvnt "Spildevandssel- skab"). Holdingselskabet og Spildevandsselskaberne benAvnes samlet "Spilde- vandskoncernen". Da visse Ejerkommuner er eller vil kan blive, jf. pkt. 14.4, indirek- te aktionArer i Holdingselskabet via et eller flere heleje(t/de) selskab(er), omfatter definitionerne "Ejerkommune"/"Ejerkommunerne" tillige sådanne selskaber, der også forpligtes af Aftalen.
Aftalen er efterfElgende Xxxxxx pr. 131. januar december 2014 i forlAngelse af BrEndby Kommune og VallensbAk Kommunes indtrAden i Spildevandskoncernen. ved alle Ejerkommuners tiltrAdelse. Denne Aftale med tilhErende bilag erstatter i sin helhed den tidligere ejeraAftaler med bilag indgået henholdvist den 1. januar 2014 og den 17. december 2012.
Side 6
1. BAGGRUND OG FORMÅL
1.1 Ejerkommunerne har hidtil varetaget varetog indtil stiftelsen af Vandkon- cernen afledning og behandling af spildevand fra deres borgere gennem separate spildevandsselskaber. Drifts- og administrationsopgaver er blevet udfErt af Spildevandsselskaberne, service- eller holdingselskaber i den en- kelte Ejerkommune, men fra sommeren 2012 dog af det fAlles servicesel- skab i HOFOR Vand-koncernen (hhv. "Serviceselskabet" og "Vandkoncer- nen").
1.2 Med det formål i fAllesskab at kunne håndtere ekstremregn og oversvEm- melser ved at samle kompetencerne på området, fokusere på energibespa- relse og fElgevirkninger af klimaforandringer og foretage investeringer, hvor det er mest hensigtsmAssigt ud fra en helhedsbetragtning, har etab- lerede Ejerkommunerne besluttet at etablere en fAlles koncern, Spilde- vandskoncernen, som skal drives effektivt og på en måde, der er gennem- sigtig for forbrugerne. Ejerkommunerne har et Enske om, at flere spilde- vandsforsyninger på SjAlland på sigt indtrAder i Spildevandskoncernen. Visionen for det fAlles spildevandssamarbejde vedlAgges som Bbilag 1.2.
1.3 Etableringen af Spildevandskoncernen giver muligheder for Eget samar- bejde mellem Ejerkommunerne i forhold til spildevandsplanlAgningen. Det er i den forbindelse hensigten, at der vil blive taget hensyn til lokale forhold, herunder at samarbejdet i Spildevandskoncernen skal understEtte byudviklingen i Ejerkommunerne.
1.4 Spildevandsselskaberne vil få udfErt drifts- og administrationsopgaver af Serviceselskabet.
1.5 De 15 kommuner, der er var interessenter i hhv. LynettefAllesskabet I/S og Spildevandscenter AvedEre I/S, har omdannede pr. i maj/juni 2013 pr. 17.-18. december 2013 de respektive interessentskaber til aktieselskaberne BIOFOS LynettefAllesskabet A/S, BIOFOS Spildevandscenter AvedEre A/S og BIOFOS Service A/S, der alle er 100 % ejet af truffet endelig poli- tisk beslutning om at etablere en fAlles rensekoncern, der består af Vores Rens BIOFOS Holding A/S, der ejer 100 % af aktierne i Vores Rens Lynet- tefAllesskabet A/S, Vores Rens Spildevandscenter AvedEre A/S og Vores Rens Service A/S (herefter "BIOFOSVores Rens-koncernen").
1.6 Albertslund Kommune, Herlev Kommune, Hvidovre Kommune, KEben- havns Kommune og REdovre Kommune har overdrog pr. 1. januar 2014 i forbindelse med etableringen af Vores Rens-koncernen hver besluttet, at de vil overdrage deres aktier i BIOFOS Vores Rens Holding A/S til Hol- dingselskabet. Overdragelsen blev gennemfErtes ved aktieombytning, dvs. en kapitalforhEjelse i Holdingselskabet, hvorved de anfErte kommuner hver isAr tegnerde nye aktier i Holdingselskabet mod apportindskud af hver kommunes aktier i BIOFOS Vores Rens Holding A/S. Holdingselska- bet vil herefter ejede herefter i alt 61,45 % af aktierne i BIOFOS Vores Rens Holding A/S. DragEr Kommune er var ikke interessent i LynettefAllesska- bet I/S eller Spildevandscenter AvedEre I/S, hvorfor DragEr Kommune ik- ke tegnerde nye aktier i forbindelse med kapitalforhEjelsen. DragEr Kom- munes ejerandel i Holdingselskabet vil blev således blive mindsket, som det fremgår af Bbilag 5.2.A, sammenholdt med Bilag 5.2.B. Tilsvarende ved BrEndby og VallensbAks Kommunes indtrAden i Holdingselskabet, jf. Bilag 5.2.B sammenholdt med Bilag 5.2.C.
Side 7
1.61.7 BrEndby Kommune og VallensbAk Kommune overdrager den 31. decem- ber 2014 deres respektive ejerandele i BIOFOS Holding A/S til Holdingsel- skabet. Overdragelsen gennemfEres ved aktieombytning, dvs. en kapital- forhEjelse i Holdingselskabet, hvorved de anfErte kommuner hver isAr tegner nye aktier i Holdingselskabet mod apportindskud af hver kommu- nes aktier i BIOFOS Holding A/S. Holdingselskabet ejer herefter i alt 67,6
% af aktierne i BIOFOS Holding A/S.
2. STIFTELSEN
2.1 Holdingselskabet blev stiftet den 17. december 2012 ved, at Albertslund Kommune, DragEr Kommune, Herlev Kommune, Hvidovre Kommune, KEbenhavns Kommune og REdovre Kommunehver Ejerkommune, direkte eller indirekte, indskEd sit eksisterende spildevandsselskab i Holdingsel- skabet. Holdingselskabet har sit hjemsted i KEbenhavns Kommune.
2.12.2 Den 31. december 2014 udvides Spildevandskoncernen, idet BrEndby Kommune og VallensbAk Kommune indskyder deres respektive spilde- vandsselskaber som datterselskaber til Holdingselskabet. Overdragelsen gennemfEres ved aktieombytning, dvs. en kapitalforhEjelse i Holdingsel- skabet, hvorved de anfErte kommuner hver isAr tegner nye aktier i Hol- dingselskabet mod apportindskud af hver kommunes aktier i deres respek- tive spildevandsselskaber (henholdsvis BrEndby Kloakforsyning A/S og VallensbAk Kloakforsyning A/S) samt deres respektive andel af BIOFOS Holding A/S.
2.22.3 Spildevandsselskaberne fortsAtter indtil videre som separate selskaber. Hvert Spildevandsselskab har sit hjemsted i den Ejerkommune, hvor Spil- devandsselskabet har sit primAre forsyningsområde.
3. AFTALENS FORRANG
3.1 Aftalen udgEr den overordnede regulering af Ejerkommunernes udEvelse af deres ejerskab af Spildevandskoncernen.
3.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for vedtAgterne for selska- berne i Spildevandskoncernen, forretningsordener og eventuelle samar- bejdsaftaler mellem selskaberne og de enkelte Ejerkommuner. Aftalen suppleres af Ejerkommunernes strategi for Spildevandskoncernen. De gAldende VvedtAgter ne for Holdingselskabet og Spildevandsselskaberne (standard) er vedlagt Aftalen som Bbilag 3.2 .A og 3.2 .B.
Side 8
3.3 Ejerkommunerne udEver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i over- ensstemmelse med de nArmere bestemmelser i, hensyn bag og principper for Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at afstå fra at ivArksAtte el- ler fremme aktiviteter, der kan bringe opnåelsen af Aftalens formål i fare.
3.4 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, således at Spildevandskoncernen under iagttagelse af armslAngdeprincip- pet samlet set varetager Ejerkommunernes fAlles interesser.
3.5 Ejerkommunerne gEr deres reprAsentanter i selskabsorganerne, herunder bestyrelsen i Holdingselskabet, bekendt med Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at foranledige, at deres reprAsentanter trAffer beslutninger, der sikrer, at bestemmelserne i, hensynene bag og principperne for Aftalen overholdes af selskaberne i Spildevandskoncernen.
4. SÆRLIGE BESTEMMELSER VEDR)RENDE EJERSKABET AF BIOFOSVORES RENS-KONCERNEN
4.1 Den overordnede regulering af Ejerkommunernes (DragEr Kommune und- taget) udEvelse af ejerskabet af BIOFOSVores Rens-koncernen er fastsat i den ejeraftale, der er indgået mellem de 15 kommuner, der i fErste omgang bliver blev direkte ejere af BIOFOSVores Rens-koncernen ("Rens BIOFOS Ejeraftalen"), jf. Bbilag 4.1.
4.2 I forbindelse med aktieombytningen beskrevet i pkt. 1.6 tiltrAder tiltrådte Holdingselskabet Xxxx XxxxxxxxxxxXXXXXX Ejeraftalen, jf. Bilag 4.2.
4.3 Det fElger af pkt. 13.4 i Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen, at de aktio- nArer i BIOFOS Vores Rens Holding A/S, der tillige er aktionArer i Hol- dingselskabet, kan overdrage deres aktier i BIOFOS Vores Rens Holding A/S til Holdingselskabet, uanset at DragEr Kommune ikke er aktionAr i BIOFOS Vores Rens Holding A/S.
4.4 DragEr Kommune erklArer ved sin tiltrAden af denne Aftale at vAre be- kendt med indholdet af Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen. DragEr Kommune tiltrAder endvidere at ville respektere indholdet af Rens Ejeraf- talenBIOFOS Ejeraftalen. DragEr Kommune erklArer endvidere at ville af- stå fra at stemme på Holdingselskabets generalforsamling ved afstemning om forslag vedrErende fusion af Renseselskaberne (som defineret i Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen), jf. pkt. 8.1.4.
4.5 DragEr Kommunes forpligtelser i pkt. 4.4 gAlder uden tidsbegrAnsning, og uanset hvilken ejerandel DragEr Kommune som aktionAr i Holdingsel- skabet måtte eje. Det prAciseres endvidere, at DragEr Kommune ikke bli- ver omfattet af definitionen "Kommune" i Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraf- talen. DragEr Kommune opnår således ingen rettigheder i henhold til Xxxx EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen, herunder ikke ret til en plads i BIOFO- SVores Rens-koncernens bestyrelser.
Side 9
4.54.6 BrEndby Kommune og VallensbAk Kommune overdrager i forbindelse med deres indtrAden i Spildevandskoncernen deres samlede aktiepost i BIOFOS Holding A/S til Holdingselskabet.
5. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD
5.1 Ejerkommunerne ejer, direkte eller indirekte, tilsammen 100 % af Hol- dingselskabets kapital, som udgEr nominelt kr. 804.482.852 718.390.805 fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf.
5.2 Holdingselskabets kapital og ejerandele ejerfordeling var ved etableringen af Holdingselskabet (den 17. december 2012) som anfErt i Bilag 5.2.A, ved etableringen af det indirekte ejerskab (den 1. januar 2014) som anfErt i Bilag 5.2.B, og fra BrEndby Kommunes og VallensbAk Kommunes ind- trAden i Holdingselskabet (den 31. december 2014) som anfErt i Bilag 5.2.C og nedenfor og beregnet i overensstemmelse med beskrivelsen i Bi- lag 5.2.D:er ved indgåelse af Aftalen den 1. januar 2014 fordelt på fElgen- de måde, jf. bilag 5.2 om ejerfordeling:
Kapitalejer | Nom. aktie- besiddelse (kr.) | Ejerandel og stemmer (%) |
Albertslund Kommune | 54.109.195 | 6,737,532 % |
BrEndby Kommune | 59.867.309 | 7,44 |
DragEr Kommune | 20.000.000 | 2,492,784 % |
Herlev Kommune | 37.442.529 | 4,655,212 % |
Hvidovre Kommune | 78.045.977 | 9,7010,864 % |
KEbenhavns Kommune | 493.692.529 | 61,3768,722 % |
REdovre Kommune | 35.100.575 | 4,364,886 % |
VallensbAk Kommune | 26.224.738 | 3,26 |
I alt | 804.482.852 | 100 % |
8.390.805 |
5.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i selskaberne i Spildevandskoncernen. EjerbEgerne skal tilfEres påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed.
6. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET
6.1 Spildevandsselskaberne indgår samhandelsaftaler med Serviceselskabet om indkEb af administrations- og driftsydelser.
7. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION
7.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalind- skud i Spildevandskoncernen. Ejerkommunerne er endvidere ikke forplig- tede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Holding- selskabets eller Spildevandsselskabernes forpligtelser, jf. dog pkt. 7.2.
7.2 Eventuelle garantier for lån, der optages af et Spildevandsselskab, stilles af den Ejerkommune, hvor det enkelte Spildevandsselskab har sit primAre forsyningsområde.
8. GENERALFORSAMLINGEN
8.1 Generalforsamlingen i Holdingselskabet
8.1.1 Generalforsamlingen kan afholdes ved fysisk fremmEde af en reprAsen- tant for hver Ejerkommune.
8.1.2 Medmindre andet fElger af selskabsloven, trAffes beslutninger på general- forsamlingen i Holdingselskabet med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 8.1.3.
8.1.3 SpErgsmål om forhold af principiel eller vAsentlig Ekonomisk betydning for Spildevandskoncernen skal forelAgges generalforsamlingen, der trAf- fer beslutning med tiltrAdelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen reprAsenterede kapital samt af mindst 3 Ejerkommuner.
Dette gAlder eksempelvis:
− Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som medeje- re af Holdingselskabet
− Vilkår for overdragelse af en Ejerkommunes Aktiepost (som define- ret i pkt. 14.5), ud over de i pkt. 14.4 nAvnte tilfAlde
− VedtAgtsAndringer
− Udlodning af udbytte
− OplEsning af Holdingselskabet
Side 10
8.1.4 Hvis Holdingselskabet Ensker at overdrage aktier i Spildevandsselskaber- ne eller andre datterselskaber, som Holdingselskabet måtte stifte eller overtage, krAver dette tilslutning af samtlige Ejerkommuner. Det samme gAlder, hvis ejerkredsen i et eller flere af disse selskaber Enskes udvidet ved kapitalforhEjelse, eller hvis der skal trAffes beslutninger, der kan med- fEre modregning i Ejerkommunernes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer. Endelig krAver det ligeledes tilslutning fra samtlige af de Ejerkommuner, der tillige er aktionArer i Vores Rens- BIOFOS-koncernen, hvis Holdingselskabet på en generalforsamling i BI- OFOS Vores Rens Holding A/S skal stemme for en fusion af Renseselska- berne, som defineret i Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen. De Ejerkom- muner, der ikke er aktionArer i BIOFOSVores Rens-koncernen, afstår fra at stemme ved afstemninger om fusion af Renseselskaberne, jf. pkt. 4.4.
8.2 Generalforsamlingerne i Spildevandsselskaberne
8.2.1 Generalforsamlingerne i Spildevandsselskaberne udgEres af en reprAsen- tant for bestyrelsen i Holdingselskabet.
8.2.2 Forud for generalforsamlingen udpeger tager bestyrelsen i Holdingselska- bet et bestyrelsesmedlem, som af bestyrelsen får mandat til at reprAsente- re Holdingselskabet og afgive stilling til, hvorledes der skal stemmes på det enkelte Spildevandsselskabs generalforsamling, jf. pkt. 9.1.
8.2.3 SpErgsmål om forhold af principiel eller vAsentlig Ekonomisk betydning skal forelAgges generalforsamlingen for de respektive Spildevandsselska- ber til beslutning. Dette gAlder eksempelvis:
− Beslutninger, der kan medfEre modregning i Ejerkommunernes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer
− KEb og salg af ejerandele i andre selskaber
− Etablering af datterselskaber
− StErre investeringer
− Optagelse af lån
− Godkendelse af Spildevandsselskabets budget
− VAsentlig udvidelse eller indskrAnkelse af aktiviteterne
− Fusion og spaltning af Spildevandsselskaber
− Indstilling om eller fastsAttelse af spildevandstakster mv.
Side 11
8.2.4 Fusion af Spildevandsselskaber krAver endvidere tiltrAdelse af de Ejer- kommuner, hvor de berErte Spildevandsselskaber har deres primAre for- syningsområder.
9. BESTYRELSERNE I SPILDEVANDSKONCERNEN
9.1 Holdingselskabet
9.1.1 Bestyrelsen for Holdingselskabet udgEres af én reprAsentant for hver Ejerkommune samt eventuelle medarbejderreprAsentanter.
9.1.2 Hver Ejerkommune indstiller én person til valg til bestyrelsen i Holding- selskabet. Det vil vAre hensigtsmAssigt, hvis Ejerkommunen indstiller samme person, som er valgt til bestyrelsen for holdingselskabet i Vand- koncernen.
9.1.3 Ejerkommunerne er på generalforsamlingen forpligtede til at stemme for de indstillede kandidater fra de Evrige Ejerkommuner, som er indstillet i overensstemmelse med denne Xxxxxx.
9.1.4 Bestyrelsesformanden vAlges af generalforsamlingen. NAstformanden vAlges af bestyrelsen blandt dens medlemmer.
9.1.5 En kommune, der er medejer af Vandkoncernen, men ikke af Spildevands- koncernen, har ret til at vAre reprAsenteret på bestyrelsesmEderne i Hol- dingselskabet i Spildevandskoncernen med 1 observatEr. Det er hensigts- mAssigt, hvis den pågAldende kommune er reprAsenteret af samme per- son i bestyrelserne i de 2 koncerner.
Side 12
9.1.69.1.5 De kommuner, der er "Tilknyttede Kommuner" i forhold til Vandkoncer- nen, jf. ejeraftale af 21. juni 2012 31. december 2014 for Vandkoncernen, har ret til at vAre reprAsenteret på bestyrelsesmEderne i Holdingselskabet i Spildevandskoncernen med 1 observatEr, så lAnge den Tilknyttede Kommune har ret til en observatErplads på bestyrelsesmEderne i holding- selskabet i Vandkoncernen, og under forudsAtning af, at den Tilknyttede Kommune indgår en samarbejdsaftale med Holdingselskabet. Det er hen- sigtsmAssigt, hvis den Tilknyttede Kommune er reprAsenteret af samme person i de 2 bestyrelser. Den fremtidige stErrelse og sammensAtning af bestyrelsen i Holdingselskabet evalueres dog i overensstemmelse med pkt. 9.3.3-9.3.4.
9.1.79.1.6 De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – eller frem til, at der gen- nemfEres valg heraf: medarbejderobservatErer – der deltager i bestyrel- sesmEderne i holdingselskabet i Vandkoncernen, har ret til at deltage som observatErer i bestyrelsesmEderne i Holdingselskabet i Spildevandskon- cernen. ObservatErordningen for medarbejderne bortfalder, hvis medar- bejderne benytter sig af retten til at vAlge medarbejderreprAsentanter.
9.1.89.1.7 ObservatErerne har taleret, men ikke stemmeret. Bestyrelsen i Holdingsel- skabet kan i konkrete tilfAlde beslutte, at observatErer ikke kan deltage i bestyrelsens mEder eller ved behandling af punkter på dagsordenen. En observatErs deltagelse i bestyrelsesmEderne er betinget af, at observatEren tiltrAder en fortrolighedserklAring.
9.1.99.1.8 Forud for bestyrelsens beslutning om indstilling af medlemmer til valg til bestyrelsen i Vores RensBIOFOS Holding A/S trAffer hver Ejerkommune, der er ultimativ ejer af Holdingselskabet, og som har indskudt aktier i Vo- res RensBIOFOS-koncernen i Holdingselskabet, jf. pkt. 1.6, beslutning om, hvem der indstilles til valg til bestyrelsen i Vores RensBIOFOS Holding A/S. Bestyrelsen i Holdingselskabet orienteres herom.
Side 13
9.2 Spildevandsselskaberne
9.2.1 Bestyrelsen i hvert af Spildevandsselskaberne består af mindst 3 general- forsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf
− 1 bestyrelsesmedlem er den administrerende direktEr i Holdingsel- skabet, og
− de Evrige bestyrelsesmedlemmer er ansat i det fAlles sServiceselska- bet i Vandkoncernen.
9.2.2 Ud over de i pkt. 9.2.1 anfErte bestyrelsesmedlemmer består bestyrelsen i Spildevandsselskaberne også af forbrugerreprAsentanter, jf. lovgivningens bestemmelser herom.
9.3 Generelle bestemmelser om bestyrelserne i Spildevandskon- cernen
9.3.1 Bestyrelsesmedlemmer vAlges for en 2-årig periode. FErste valgperiode udlEber dog ved den fErste generalforsamling i 2014, og vValg finder her- efter sted på den ordinAre generalforsamling i lige år. Genvalg kan finde sted.
9.3.2 I bestyrelsen trAffes beslutning ved simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 10.2.
9.3.3 På baggrund af et oplAg, som sendes fra Holdingselskabets bestyrelse til Ejerkommunerne senest 1. januar 2016, tager Ejerkommunerne stilling til den fremtidige stErrelse og sammensAtning af bestyrelserne i selskaberne i Spildevandskoncernen. Ejerkommunernes samlede evaluering skal fore- ligge senest 30. juni 2016. Eventuelle Andringer i bestyrelsernes stErrelse og sammensAtning gennemfEres snarest herefter.
9.3.4 Evalueringen i pkt. 9.3.3 fremrykkes, hvis antallet af Ejerkommuner inden
1. juli 2015 udgEr mindst 12. Senest 6 måneder efter udvidelse af ejerkred- sen med den 12. Ejerkommune sender bestyrelsen i Holdingselskabet et oplAg til Ejerkommunerne. Ejerkommunerne tager inden 6 måneder fra modtagelsen af oplAgget stilling til den fremtidige stErrelse og sammen- sAtning af bestyrelserne i Spildevandskoncernen. Eventuelle Andringer i bestyrelsernes stErrelse og sammensAtning gennemfEres snarest herefter.
9.3.5 Forud for bestyrelsens beslutning om indstilling af medlemmer til valg til bestyrelsen i Vores Rens Holding A/S trAffer hver Ejerkommune, der er ultimativ ejer af Holdingselskabet, og som har indskudt aktier i Vores Rens-koncernen i Holdingselskabet, jf. pkt. 1.6, beslutning om, hvem der indstilles til valg til bestyrelsen i Vores Rens Holding A/S.[Flyttet til 9.1.8]
10. DIREKTIONERNE I SPILDEVANDSKONCERNEN
10.1 Bestyrelsen i Holdingselskabet ansAtter en administrerende direktEr til at forestå den daglige ledelse af selskabet. Denne direktEr er tillige admini- strerende direktEr i Serviceselskabet.
10.2 Beslutning om ansAttelse eller afskedigelse af den administrerende direk- tEr i Holdingselskabet krAver, at det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af KEbenhavns Kommune, stemmer for. Denne bestemmelse bortfalder, hvis KEbenhavns Kommune ikke lAngere har aktiemajoriteten i Holding- selskabet.
11. HOFOR SPILDEVAND K)BENHAVN KE AFL)B A/S' SÆRLIGE GÆLDSFORHOLD
11.1 KE AflEb A/S (nu HOFOR Spildevand KEbenhavn A/S) har et gAldsfor- hold til KommuneKredit på ca. kr. 3,1 mia., som hidrErer fra stiftelsen af selskabet (dengang: KE AflEb A/S). Det er under den nuvArende lovgiv- ning nAppe muligt at indregne serviceringen af dette gAldsforhold i spil- devandstaksterne.
11.2 KEbenhavns Kommune indestår hermed for, at de Evrige Ejerkommuner ikke påvirkes Ekonomisk af det i pkt. 11.1 omtalte gAldsforhold. I det om- fang gAldsforholdet afvikles, ophErer KEbenhavns Kommunes forpligtelse i henhold til denne bestemmelse. KEbenhavns Kommune har ikke afgivet et direkte og uigenkaldeligt tilsagn om at servicere HOFOR Spildevand KEbenhavn KE AflEb A/S' gAldsforpligtelser over for KommuneKredit. GAldsforpligtelsen er nArmere fastlagt i Bbilag 11.2.
Side 14
12. UDLODNING AF LÅNEPROVENU OG MODREGNING
12.1 Hvis det, jf. pkt. 110, bliver muligt for Spildevandsselskaberne at indregne servicering af lån, der optages med henblik på udlodning, i taksterne, og hvis det bliver muligt at udlodde et sådant låneprovenu til Spildevandssel- skabernes respektive Ejerkommuner, gAlder fElgende for beslutninger herom på henholdsvis generalforsamlingen for Spildevandsselskaberne og generalforsamlingen for Holdingselskabet:
12.1.1 Når bestyrelsen i Holdingselskabet behandler en forestående generalfor- samling i et Spildevandsselskab, hvori der foreslås udlodning, tager besty- relsen afgErende hensyn til tilkendegivelser fra det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af den Ejerkommune, der står til at modtage det udloddede belEb. Eventuel modregning bAres endeligt af den Ejerkommune, der modtager det udloddede belEb.
12.1.2 Generalforsamlingen for Holdingselskabet er tilsvarende forpligtet til at stemme, således at det muliggEres, at der kan ske en sådan udlodning ale- ne til den pågAldende Ejerkommune, hvor det udloddende Spildevands- selskab har sit primAre forsyningsområde. Generalforsamlingen for Hol- dingselskabet er ved afstemningen om udlodning ligeledes forpligtet til at xXxxx sArlig vAgt på tilkendegivelser fra denne Ejerkommune.
12.2 Principperne i pkt. 12.1.1 og 12.1.2 gAlder med de fornEdne tilpasninger, hvis udlodning skal ske efter en fusion af Spildevandsselskaber.
13. NYE AKTIONÆRER
13.1 Kun kommuner og 100 % kommunalt ejede selskaber, der ejer et spilde- vandsselskab, kan indtrAde som aktionArer i Holdingselskabet ("Ny/Nye Ejerkommune/Ejerkommuner"), og kun hvis det er godkendt af general- forsamlingen i Holdingselskabet i henhold til pkt. 8.1.3.
13.2 Nye Ejerkommuner, der tillige er aktionArer i Vores RensBIOFOS- koncernen, er forpligtede til (i) at indskyde deres direkte eller indirekte ejede spildevandsselskaber i Spildevandskoncernen samt (ii) at overdrage deres aktier i BIOFOSVores Rens Holding A/S til Holdingselskabet. Teg- ningskursen og ejerandelen for en Ny Ejerkommune, der er aktionAr i BI- OFOSVores Rens-koncernen, fastsAttes efter den ejerfordelingsmodel, som anvendtes i forbindelse med de 5 Ejerkommuners overdragelse af de- res ejerandele i BIOFOSVores Rens-koncernen til Holdingselskabet, jf. pkt. 1.6 og Bbilag 5.2.A.-C.
Side 15
13.3 IndtrAden af Nye Ejerkommuner i henhold til pkt. 13.1 og pkt. 13.2 forud- sAtter, at en sådan indtrAden er i overensstemmelse med Ejerkommuner- nes forpligtelser i henhold til Xxxx EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen.
13.4 Nye Ejerkommuner, der ikke er aktionArer i BIOFOSVores Rens- koncernen, er forpligtede til at indskyde deres direkte eller indirekte ejede spildevandsselskaber i Spildevandskoncernen. Tegningskursen og ejeran- delen for en Ny Ejerkommune, der ikke er aktionAr i BIOFOSVores Rens- koncernen, fastsAttes efter den ejerfordelingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af Holdingselskabet, jf. Bbilag 5.2, men korrigeres herefter, så ejerandelen afspejler, at der ikke er indskudt renseaktiviteter.
13.5 IndtrAden af Nye Ejerkommuner i henhold til pkt. 13.1 og pkt. 13.4, forud- sAtter, at denne indtrAden enten godkendes af ejerkommunerne i BIO- FOSVores Rens-koncernen, jf. pkt. 13.3 i Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraf- talen, eller at der gennemfEres en strukturAndring i Spildevandskoncer- nen, der muliggEr medejerskab af Spildevandskoncernen, uden at den Nye Ejerkommune tillige bliver medejer af BIOFOSVores Rens-koncernen. Det kan f.eks. ske ved at udskille spildevandsaktiviteten fra Holdingselskabet til et datterselskab, som den Nye Ejerkommune bliver medejer af, eller lig- nende strukturAndring.
13.6 Nye Ejerkommuner er forpligtede til at tiltrAde Aftalen, og Ejerkommu- nerne er forpligtede til at gEre enhver aktieovergang, jf. pkt. 14.4, betinget af, at dette sker. Nye Ejerkommuner, der ikke tillige er aktionArer i BIO- FOSVores Rens-koncernen, skal endvidere tiltrAde at ville respektere Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen, jf. DragEr Kommunes tilsvarende er- klAring i Aftalens pkt. 4.4 og 4.5.
13.7 De tidsmAssige rammer for indtrAden af nye aktionArer fastsAttes af be- styrelsen i Holdingselskabet.
14. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET
14.1 Ejerkommunerne kan overdrage deres aktier i Holdingselskabet til nye ak- tionArer omfattet af pkt. 13.1. Overdragelse kan tidligst ske pr. 1. januar 2016. Fra dette tidspunkt kan en Ejerkommune alene, såvel direkte som indirekte, overdrage sine aktier i Holdingselskabet, såfremt det sker i overensstemmelse med dette pkt. 14.
14.2 En Ejerkommunes overdragelse efter pkt. 14.1 forudsAtter, at overdragel- sen er i overensstemmelse med Ejerkommunernes forpligtelser i henhold til Xxxx EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen, herunder sArligt (men ikke be- grAnset til) pkt. 12.3 og 13.3 i Rens EjeraftalenBIOFOS Ejeraftalen, hvis der er tale om overdragelse til en kommune, der ikke er medejer af Vores RensBIOFOS-koncernen.
Side 16
14.3 Ejerkommunerne er ikke berettigede til at pantsAtte eller på anden måde behAfte deres aktier i Holdingselskabet, som heller ikke må anvises til genstand for udlAg. Det samme gAlder overdragelse af Ekonomiske ret- tigheder og/eller forvaltningsmAssige befEjelser knyttet til aktierne.
14.4 Uanset pkt. 14.1 er en Ejerkommune berettiget til at overdrage sine aktier i Holdingselskabet til et af Ejerkommunen, direkte eller indirekte, helejet selskab eller direkte til Ejerkommunen. Ved overdragelse til et af Ejer- kommunen helejet selskab eller eksisterende ejerskab af et sådant selskab indestår Ejerkommunen, med endelig og retlig bindende virkning over for de Evrige Ejerkommuner, for det erhvervende/eksisterende selskabs for- pligtelser efter Aftalen. Hvis dette selskab ikke lAngere er, direkte eller in- direkte, helejet af Ejerkommunen, skal aktierne i Holdingselskabet tilbage- fEres til Ejerkommunen med virkning fra tidspunktet for helejerskabets ophEr.
14.5 En Ejerkommune kan alene overdrage sin samlede aktiepost ("Aktiepost").
14.6 Hvis en Ejerkommune ("Overdragende Ejerkommune") Ensker at over- drage sin Aktiepost i Holdingselskabet, har de Evrige Ejerkommuner ("Øv- rige Ejerkommuner") forkEbsret og anvisningsret efter reglerne i dette pkt. 14.6:
14.6.1 Tilbud om overdragelse af Aktieposten med angivelse af kEbesum vedlagt dokumentation for kursfastsAttelsen samt Evrige vilkår fremsAttes skrift- ligt over for bestyrelsesformanden i Holdingselskabet, der straks videre- sender tilbuddet til de Øvrige Ejerkommuner. Såfremt de Øvrige Ejer- kommuner Ensker at gEre deres forkEbsret gAldende, overdrages Aktiepo- sten i forhold til de Øvrige Ejerkommuners respektive ejerandele i Hol- dingselskabet på accepttidspunktet. De Øvrige Ejerkommuner kan i enig- hed beslutte at udEve forkEbsretten ved anvisning af Holdingselskabet el- ler en eller flere andre kEbere.
14.6.2 Beslutning om at udEve forkEbsret eller anvisningsret skal meddeles Hol- dingselskabets bestyrelsesformand inden for 2 måneder efter, at tilbuddet er modtaget af de Øvrige Ejerkommuner. Holdingselskabets bestyrelses- formand videresender straks accepten til den Overdragende Ejerkommu- ne.
14.6.3 KEbesummen for Aktieposten fastsAttes af den Overdragende Ejerkom- mune enten (i) som den samlede pris, som en uafhAngig og seriEs tredje- mand er villig at betale for Aktieposten og på de vilkår, som nAvnte tred- jemand betinger sig, eller (ii) den vArdi, som 2 uafhAngige vurderings- mAnd fastsAtter på baggrund af de vilkår, der fremgår af tilbuddet.
14.6.4 Aktieposten overdrages på kontantvilkår og i Evrigt på de vilkår, der frem- går af tilbuddet.
14.6.5 KEbesummen for Aktieposten skal berigtiges kontant senest 1 måned efter meddelelsen om accepten til den Overdragende Ejerkommune. De Eko- nomiske rettigheder og/eller forvaltningsmAssige befEjelser til Aktiepo- sten overgår ved kEbesummens berigtigelse.
14.7 Udnyttes forkEbs- eller anvisningsretten ikke, er den Overdragende Ejer- kommune i 2 måneder efter udlEbet af acceptfristen i pkt. 14.6.2 berettiget til at overdrage Aktieposten til kommuner og 100 % kommunalt ejede sel- skaber, der ejer et spildevandsselskab, til den kEbesum og på de Evrige vil- kår, der blev tilbudt de Øvrige Ejerkommuner.
14.8 Den Overdragende Ejerkommune bArer alle rimelige omkostninger ved overdragelsen af Aktieposten, herunder omkostninger til vurderingsmAn- dene i henhold til pkt. 14.6.3.
14.9 Ejerkommunerne kan i enighed beslutte, at en Ejerkommune er berettiget til at udtrAde ved udlodning af den respektive Ejerkommunes netaktiver. Hvis en udtrAdende Ejerkommune har overdraget sine aktier i BIOFO- SVores Rens-koncernen til Holdingselskabet, udloddes disse aktier i så fald tillige til den udtrAdende Ejerkommune.
15. MISLIGHOLDELSE
15.1 Hvis en Ejerkommune misligholder Aftalen, tilkommer der de Evrige Ejer- kommuner dansk rets almindelige misligholdelsesbefEjelser.
15.2 VAsentlig misligholdelse omfatter enhver vAsentlig tilsidesAttelse af Ejer- kommunens forpligtelser i henhold til Aftalen. Gentagen tilsidesAttelse af en Ejerkommunens forpligtelser i henhold til Xxxxxxx eller opretholdelse af ikke-vAsentlig misligholdelse efter påkrav vil tillige vAre at anse som vA- sentlig misligholdelse.
15.3 De ikke-misligholdende Ejerkommuner sender skriftligt påkrav om ophEr af misligholdelsen til den misligholdende Ejerkommune. I påkravet skal den misligholdende Ejerkommune gives en frist på 20 hverdage til at rette for sig ved, at misligholdelsen bringes til ophEr, og dens virkninger omgE- res/ophAves.
15.4 Hvis den misligholdende Ejerkommune ikke inden for den i pkt. 15.3 an- givne frist har rettet for sig, og mindst 3 5 af de ikke-misligholdende Ejer- kommuner i enighed anser misligholdelsen for vAsentlig, suspenderes den misligholdende Ejerkommunes Ekonomiske rettigheder og forvaltnings- mAssige befEjelser i Holdingselskabet samt rettigheder ifElge denne Afta- le, indtil misligholdelsen er bragt til ophEr eller endeligt afgjort ved media- tion eller voldgift, jf. pkt. 18.
Side 17
16. OPH)R AF SPILDEVANDSSAMARBEJDET
16.1 Ved enighed mellem Ejerkommunerne kan Aftalen bringes til ophEr.
16.2 Ved ophEr af samarbejdet stilles Ejerkommunerne i videst muligt omfang som fEr Aftalens indgåelse. Aktiver og passiver fordeles i overensstemmel- se med Ejerkommunernes respektive ejerandele, medmindre dette er åbenbart urimeligt.
17. IKRAFTTRÆDEN, OPH)R OG ÆNDRING AF AFTALEN
17.1 Aftalen trAder i kraft, når samtlige Ejerkommuner har tiltrådt Aftalen, og konkurrencemyndighedernes godkendelse af etableringen BrEndby Kom- mune og VallensbAk Kommunes indtrAden iaf Spildevandskoncernen fo- religger.
17.2 Aftalen kan alene Xxxxxx ved enighed mellem Ejerkommunerne, og An- dringer skal ske skriftligt ved underskrift af reprAsentanter for samtlige Ejerkommuner.
17.3 Begrebet "Aftalen" omfatter Aftalen med samtlige skriftlige Andringer og tillAg. Ejeraftalerne af henholdsvis 17. december 2012 og 1. januar 2014 bortfalder ved underskrift af Aftalen.
Side 18
18. TVISTER
18.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Ejerkommunernes ejer- skab af Spildevandskoncernen, herunder tvister vedrErende Aftalens eksi- stens eller gyldighed, skal sEges bilagt ved mediation ved Voldgiftsinstitut- tet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gAldende på det tidspunkt, der indgives en anmodning om mediation.
18.2 Hvis mediationen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgEres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtag- ne regler herom, som er gAldende på det tidspunkt, voldgiftssagen anlAg- ges.
19. MEDDELELSER
19.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrErende forhold, der ud- springer af Aftalen, sendes – medmindre en Ejerkommune har givet de Ev- rige Ejerkommuner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald ved- lAgges denne Aftale som et tillAg – til nedenstående adresser og personer:
Til Albertslund Kommune: Att.: Borgmesteren Nordmarks Allé
0000 Xxxxxxxxxxx
Til BrEndby Kommune: Att.: Borgmesteren
Park Allé 000 0000 XxXxxxx
Side 19
Til DragEr Kommune: Att.: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0
2791 DragEr
Til Herlev Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxx Xxxxxx 00
2730 Herlev
Til Hvidovre Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxxxxxxx 000
2650 Hvidovre
Til KEbenhavns Kommune:
Att.: Overborgmesteren Rådhuset
1599 KEbenhavn V
Til REdovre Kommune: Att.: Borgmesteren REdovre Xxxxxxx 000
2610 REdovre
Til VallensbAk Kommune: Att.: Borgmesteren VallensbAk Stationstorv 100 2665 VallensbAk Strand
UNDERSKRIFTSSIDE FØLGER
Side 20
20. UNDERSKRIFTER
Aftalen underskrives i 6 8 eksemplarer, hvoraf hver Ejerkommune modta- ger et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.
Den 311. januar december 2014
For Albertslund Kommune: For BrEndby Kommune:
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xx Xxxx Borgmester
For DragEr Kommune: For Herlev Kommune:
Xxxxx Xxxxx Borgmester
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Borgmester
For Hvidovre Kommune: For KEbenhavns Kommune:
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxx Overborgmester
For REdovre Kommune: For VallensbAk Kommune:
Xxxx Xxxxxxx Borgmester
Xxxxxx Xxxxxxxxx Borgmester