VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

for

Andels-Kartoffelmelsfabrikken Danmark A.m.b.A. CVR nr. 62 81 83 28

§ 1 - Navn og hjemsted

Stk. 1

Selskabets navn er: Andels-Kartoffelmelsfabrikken Danmark A.m.b.a. Selskabet anvender binavnene:

Andelskartoffelmelsfabrikken Midtjylland A.m.b.A. Andels-Kartoffelmelsfabrikken Sønderjylland

Selskabet er et andelsselskab med begrænset ansvar, jf. § 4. Stk. 2

Selskabets hjemsted er Ikast-Brande Kommune. Hjemsted og fabrikationssted behøver ikke at være sam- menfaldende.

§ 2 – Formål

Stk. 1

Selskabets formål er gennem fabrikation af kartoffelmel, salg af kartofler til pulverproduktion og ved for- ædling af andre landbrugsprodukter, at hjembringe det størst mulige udbytte til andelshaverne.

Køb af kartofler og andre landbrugsprodukter fra ikke-andelshavere kan finde sted i begrænset omfang. Stk. 2

Selskabet er medlem af KMC, Kartoffelmelcentralen, AmbA og er herigennem forpligtet af dennes ved- tægter og lovlige beslutninger.

Stk. 3

Selskabet kan eje kapitalandele eller indgå samarbejde med andre selskaber med såvel lignende eller an- dre formål, såfremt dette skønnes at være af forretningsmæssig interesse.

Stk. 4

Selskabet kan til enhver tid påtage sig servicefunktioner over for andelshaverne, når det vedrører an- delshavernes erhvervsmæssige drift.

§ 3 – Medlemsforhold

Stk. 1

Som andelshaver kan, under forudsætning af bestyrelsens godkendelse, optages enhver jordbruger (ejere, forpagtere, lejere eller selskaber).

EY Godkendt Revisionspartnerselskab - A member firm of Ernst & Young Global Limited

Stk. 2

Indmeldelse som andelshaver sker skriftligt ved underskrift på en tegningsoverdragelse vedr. kartofler til kartoffelstivelse eller på en indmeldelsesblanket. Der kan ikke nytegnes med mindre fast tegning end

1.000 andele.

Stk. 3

Xxxxxxxxxxxxx er herefter bundet af selskabets vedtægter, således som disse til enhver tid er lovligt vedtagne samt de til enhver tid gældende forretningsbetingelser. For kartoffelpulverproduktionen gæl- der særlige regler, der er affattet i tillæg til nærværende vedtægter. Nærværende vedtægter finder an- vendelse for kartoffelpulverproduktionen i det omfang, tillægget ikke regulerer et forhold.

Xxxxxxxxxxxxx er forpligtet til hvert år at levere det tegnede kvantum kartofler eller anden afgrøde, der er truffet aftale om.

Stk. 4

Bestyrelsen har ret til at ændre leverancen, såfremt det viser sig nødvendigt. Ændringen er med samme procentsats for alle andelshavere i den enkelte afgrødekategori og/eller produktkategori.

§ 4 – Hæftelse

Stk. 1

For selskabets forpligtelser hæfter selskabets formue samt den efter § 15 indbetalte andelskapital. Stk. 2

Endvidere hæfter andelshaverne for kr. 5,00 pr. andel (garantikapital).

§ 5 – Afhændelse/overdragelse

1. Dersom en andelshaver sælger, overdrager eller fratræder forpagtningen af sin ejendom, eller overdrager sin andelsret og tegningsret i fri handel, kan den nye ejer/bruger samtidig indtræde som andelshaver i selskabet i alle henseender i den udtrædendes sted, jf. nærmere nedenstående bestemmelser.

2. I alle tilfælde, hvor en andelshaver afhænder sin andelsret og tegningsret, hvad enten dette sker sammen med ejendommen eller i fri handel, er det en forudsætning, at der fra begge parter sker skriftlig henvendelse til bestyrelsen herom, og at denne godkender skiftet. Bestyrelsens medde- lelse om godkendelse eller afslag skal være meddelt inden 12 uger efter bestyrelsens modtagelse af henvendelsen; ellers anses godkendelse for at være givet.

3. Bestyrelsens godkendelse af den nye andelshaver er betinget af, at betalingen fra denne til den udtrædende andelshaver i sin helhed indbetales til selskabet, medmindre selskabet i det enkelte tilfælde skriftligt samtykker i, at betalingen erlægges direkte fra den indtrædende til den udtræ- dende andelshaver.

4. Inden selskabet afregner et til selskabet indbetalt beløb til den udtrædende andelshaver, har sel- skabet ret til at fradrage ethvert tilgodehavende, som selskabet måtte have mod den udtrædende jf. §5, stk.10 og 11, herunder både eventuelle handels- og lånemellemværender m.v.

5. Herefter er den udtrådte andelshaver og selskabet fuldstændig løst fra forholdet dem imellem.

6. Det samme gælder, hvis en andelshaver afgår ved døden og en anden overtager ejendommen og uden afbrydelse indtræder i den afdøde andelshavers hele forhold til selskabet.

7. Endvidere har en afdød andelshavers bo såvel ret som pligt til at fortsætte som andelshaver i af- dødes sted.

8. Indestående midler på andelskapitalkontoen skal ved disse overdragelser forblive indestående i selskabet.

9. I tilfælde af, at en andelshaver sælger sin ejendom/fratræder sin forpagtning, og den nye ejer/for- pagter ikke overtager leveringspligten overfor selskabet, kan sælgeren/den fratrædende forpagter frigøre sig fra medlemskabet ved at meddele afkald på de på andelskapitalkontoen indestående midler. Dækker disse ikke hans andel af selskabets nettogæld, er han pligtig at indbetale det reste- rende beløb, dog højst den i § 4 omtalte garantikapital.

10. Gennem nærværende vedtægtsbestemmelse er der tillagt selskabet panteret og modregningsret i det i forbindelse med ejerskiftet indbetalte beløb til sikkerhed for ethvert tilgodehavende, der til- kommer selskabet mod den udtrædende andelshaver.

11. Forinden udbetaling af et medlems indestående andelskapital - uanset andelskapitalens art - m.v. samt evt. tilgodehavender som medlemmet måtte have overfor selskabet, da er selskabet altid berettiget til at modregne ethvert krav samt tilgodehavende, som selskabet eller et koncernfor- bundet eller associeret selskab måtte have overfor medlemmet som følge af et kontrakt-/aftale- retligt mellemværende. Modregning kan også foretages, når et medlem standser sine betalinger, indleder forhandlinger om tvangsakkord, kommer under rekonstruktionsbehandling, der indgives konkursbegæring mod ham, hans bo tages under behandling som ikke gældsvedgåelsesbo eller lignende. Såfremt medlemmet standser sine betalinger, indleder forhandlinger om tvangsakkord, kommer under rekonstruktionsbehandling, der indgives konkursbegæring mod ham, hans bo tages under behandling som ikke gældsvedgåelsesbo eller lignende. er selskabet berettiget til at betragte en hver kontrakt/aftale med medlemmet som ophørt med øjeblikkelig virkning og uden yderligere varsel, og selskabet er berettiget til ved opgørelsen af kravet mod medlemmet at medtage et hvert tab som selskabet lider som følge af, at medlemmet ikke er i stand til at opfylde sine kontraktfor- pligtelser.

12. En andelshaver har ret til at sælge sin tegningsret eller en del af denne til en anden andelshaver i selskabet, forudsat bestyrelsens skriftlige godkendelse deraf opnås. Foranstående § 5, stk. 2 og stk. 10, om godkendelsesprocedure, afregning, panteret/modregningsret m.v. finder herved til- svarende anvendelse.

13. Hvis en andelshaver misligholder sine betalingsforpligtelser overfor selskabet eller i øvrigt handler i strid med foranstående bestemmelser, er bestyrelsen berettiget til efter skriftlig meddelelse til andelshaveren at bringe dennes medlemskab til ophør med omgående virkning og efter bestyrel- sens nærmere bestemmelse udpege en ny andelshaver, til hvem bestyrelsen da overdrager den til andelen knyttede leveringsret. Foranstående forskrifter i §5 stk. 2 og stk. 10, om afregningsmåde, panteret/modregningsret m.v. finder herved tilsvarende anvendelse.

§ 6 – Generalforsamling

Stk. 1

Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid at den godkendte årsrapport kan modtages i Er- hvervsstyrelsen indenfor den i Årsregnskabsloven fastsatte frist.

Stk. 2

Indvarsling til denne, ledsaget af dagsorden og årsregnskabet, tilsendes andelshaverne senest 8 dage forud.

Stk. 3

Enhver andelshaver kan stille forslag til forhandling på generalforsamlingen, sådanne forslag skal skrift- ligt sendes til bestyrelsens formand inden 15. maj.

Stk. 4

På generalforsamlingen har hvert avlernr. én stemme, uanset antal ejede andele og ejere.

Har en andelshaver forfald, kan han skriftligt meddele fuldmagt, ingen kan være befuldmægtiget for mere end én andelshaver.

Stk. 6

Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed i alle selskabets anliggender. Stk. 7

Alle beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed af de afgivne stemmer, såfremt ikke andet er be- stemt i denne vedtægt. Ved stemmelighed er forslaget bortfaldet. Blanke stemmesedler betragtes som ikke afgivne stemmer og medregnes ikke ved optællingen.

Stk. 8

Valg af personer til bestyrelse sker altid skriftlig. Ved behandling af øvrige forslag der skal til afstem- ning, afgør dirigenten, om afstemningen skal ske skriftlig.

Stk. 9

Generalforsamlinger afholdes på en central beliggenhed i den midterste af de 3 kredse, hvori bestyrel- sen har opdelt selskabets geografiske virkeområde.

§ 7 – Ekstraordinær generalforsamling

Stk. 1

Ekstraordinær generalforsamling afholdes så ofte, som bestyrelsen finder det fornødent, eller hvis mindst 50 andelshavere indgiver skriftlig begæring herom med angivelse af dagsorden til bestyrelsens formand. Bestyrelsen er forpligtet til at indkalde til ekstraordinær generalforsamling senest én måned efter begæringens modtagelse.

Stk. 2

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling foretages på samme måde og med samme varsel som for ordinær generalforsamling.

§ 8 – Dagsorden

Stk. 1

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde:

1. Valg af stemmetællere.

2. Valg af dirigent.

3. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

4. Fremlæggelse af årsregnskabet til godkendelse.

5. Behandling af indkomne forslag.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter.

7. Valg af revisor.

8. Eventuelt.

Stk. 2

Indtil 1. ordinære generalforsamling efter fusionen – det vil sige ordinær generalforsamling i forbindelse med godkendelse af årsregnskabet 2021/22 – består bestyrelsen af 14 medlemmer, nemlig de ved fusi- onens gennemførelse siddende medlemmer i begge selskaber.

Fra og med ordinær generalforsamling i forbindelse med godkendelse af årsregnskabet 2021/22 består bestyrelsen af 9 medlemmer, og fra og med ordinær generalforsamling i forbindelse med godkendelse af årsregnskabet 2022/23 består bestyrelsen af 7 - 9 medlemmer, der vælges således:

a) 2 bestyrelsesmedlemmer vælges blandt selskabets andelshavere foreslået af andelshavere i hver af de 3 kredse, hvori bestyrelsen har opdelt selskabets geografiske virkeområder

b) 1-3 bestyrelsesmedlem(mer) vælges frit blandt selskabets andelshavere eller blandt eksterne kan- didater bragt i forslag af bestyrelsen, dog kan der maksimalt vælges 2 eksterne bestyrelsesmed- lemmer.

Der vælges 3 suppleanter, som er på valg hvert år, 1 suppleant for hver af de 3 kredse, hvori bestyrel- sen har opdelt selskabets geografiske virkeområde. Den valgte suppleant med flest stemmer er ligeledes suppleant til posten som fritvalgt.

Stk. 4

Valgene sker skriftligt og i overensstemmelse med selskabets valgregulativ, der fastsættes af bestyrel- sen. Valgene sker ved simpelt stemmeflertal.

Stk. 5

Bestyrelsesmedlemmer vælges for 3 år ad gangen og afgår efter tur (rotation), således at henholdsvis 2

-3 medlemmer afgår – 3 medlemmer afgår – 2 - 3 medlemmer afgår, og derefter 2 - 3 medlemmer og så fremdeles.

Stk. 6

Revisor vælges for 1 år ad gangen.

§ 9 – Bestyrelse

Stk. 1

Ved første møde efter den ordinære generalforsamling i forbindelse med godkendelse af årsregnskabet 2021/22 vælger bestyrelsen ved skriftligt valg for et år ad gangen sin formand, samt næstformand og sekretær.

Stk. 2

Bestyrelsen holder møde, så ofte formanden eller mindst 2 af de øvrige bestyrelsesmedlemmer forlan- ger det.

Stk. 3

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når formanden eller næstformanden og 4 andre medlemmer er til stede.

Stk. 4

Bestyrelsen udfærdiger og vedtager selv sin forretningsorden.

§ 10 – Daglig ledelse

Stk. 1

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet og skal påse, at selskabet ledes på forsvarlig måde i overensstemmelse med selskabets vedtægter og de retningslinjer, bestyrelsen har givet direktøren.

Bestyrelsen antager og afskediger direktøren og opretter skriftlig kontrakt med denne indeholdende an- sættelses- og ledelsesvilkår.

§ 11 – Tegningsregel

Stk. 1

Selskabet tegnes af 3 medlemmer af bestyrelsen i forening, hvoraf den ene skal være formanden eller næstformanden.

Stk. 2

Bestyrelsen kan meddele prokura.

§ 12 – Likviditet til drift samt opgørelse af egenkapital

Stk. 1

Bestyrelsen er bemyndiget til at optage de til driften nødvendige lån og kreditter og til at pantsætte sel- skabets ejendele til sikkerhed for disse lån. Ved optagelse af lån, ved pantsætning eller salg af fast ejen- dom kræves underskrift af mindst 5 bestyrelsesmedlemmer, hvoraf den ene skal være formanden eller næstformanden.

Stk. 2

Selskabets egenkapital opdeles i henholdsvis kartoffelstivelse/øvrige aktiviteter og kartoffelpulver. Ind- skuddene fra leverandørerne af kartofler til kartoffelpulver vil - korrigeret for efterfølgende konsolide- ring, fremførsel af underskud eller regulering af kapitalindskud vedrørende kartoffelpulverproduktion mellem fabrikkerne samt indestående på personlige konto - udgøre den samlede egenkapital vedrørende kartoffelpulver.

§ 13 – Regnskab og afregningsforhold

Stk. 1

Selskabets regnskabsår løber fra 1. maj til 30. april.

Første regnskabsår efter fusionen løber fra den 1. maj 2021 til den 30. april 2022. Regnskabet revideres af en valgt statsautoriseret revisor.

Stk. 2

I forbindelse med opgørelsen af differentieret efterbetaling foretages der en opdeling af driftsresultatet mellem kartoffelstivelse/øvrige aktiviteter og kartoffelpulver.

Revisionen skal gennemgå regnskabet såvel talmæssigt som kritisk og til enhver tid have adgang til bog- holderi, beholdningsoptællinger og bestyrelsesprotokol.

Stk. 3

I en periode på 5 år fra årsregnskabet 2020/21 gælder der særlige afregningsvilkår, jf. fusionsregulati- vet, som udgør en integreret del af vedtægterne.

§ 14 – Løn, diæter m.v.

Stk. 1

Bestyrelsen fastsætter formandens løn, diæter og godtgørelser til bestyrelsesmedlemmer og andre i sel- skabet tjeneste samt direktørens løn. Det skal fremgå af regnskabets specifikationer, hvor store disse ydelser er samlet.

§ 15 – Levering og afregning

Stk. 1

Xxxxxxxxxxxxx har leveringspligt og selskabet modtagelsespligt for det kvantum kartofler, andelshave- ren har i fast tegning, jf. dog § 3, stk. 3 og 4 samt en evt. overtegning i henhold til parternes kontrakt. Tilsvarende gælder såfremt selskabet måtte have indgået leveringsaftale med andelshaveren om andre afgrødekategorier og/eller produktkategorier.

Stk. 2

Bestyrelsen affatter regler for leveringen af kartofler og andre afgrøder/produkter til fabrikken, herun- der bestemmelser om regulering af tilførsler inden for de enkelte afgrøde- og/eller produktkategorier. Regler for kartoffelpulver fastsættes af KMC. Andelshaverne skal følge bestyrelsens anvisninger med hensyn til forhold vedrørende dyrkning af de landbrugsafgrøder, som leveres til fabrikken, samt regler for renhed og kvalitet bl.a. i henhold til EU-bestemmelser.

Stk. 3

Ved afgrødernes/produkternes levering på fabrikken udbetales der til andelshaverne den af bestyrelsen fastsatte a’conto betaling. Ved årsregnskabets afslutning og godkendelse opgøres hver enkelt andelsha- vers konto efter leverance til henholdsvis kartoffelpulverproduktion og kartoffelstivelsesproduktion/øv- rige aktiviteter/afgrøder/produkter og andel i eventuel efterbetaling udbetales.

Stk. 4

For hver andelshaver er der for kartoffelstivelsesproduktion samt øvrige aktiviteter bortset fra kartoffel- pulverproduktionen oprettet en andelsfondskonto, hvorpå skal indestå DKK 5,00 pr. andel i ordinær grundtegning.

Stk. 5

Beløbet, der ikke kan komme til udbetaling, kan opskrives med en af bestyrelsens fastsat procentsats. Før udbetalingen af enhver art til andelshaverne er selskabet berettiget til modregning af eventuel gæld til selskabet.

Stk. 6

I tilfælde af ildebrand, krig, strejke, sympatikonflikter, lock-out, myndighedsindgreb og force majeure i øvrigt, bortfalder selskabets modtagelsespligt. Selskabet kan undlade at modtage leverancer fra enkelte andelshavere, såfremt dette af selskabet skønnes nødvendigt for selskabets drift. De berørte andelsha- vere har ikke af den grund krav på erstatning fra selskabet.

Selskabets bestyrelse afgør, hvornår modtagelse evt. kan genoptages – eller andelshaverne for det på- gældende leveringsår kan fritages for leveringspligten.

§ 16 - Biprodukter

Stk. 1

De ved fabrikkens drift fremkomne biprodukter sælges og fordeles efter regler/retningslinjer for det en- kelte biprodukt fastsat af bestyrelsen.

§ 17 – Erstatning og eksklusion

Stk. 1

Den andelshaver, som ikke opfylder sine forpligtelser eller på anden måde skader selskabets interesser, skal erstatte selskabet det herved opståede tab.

Foreligger graverende misligholdelse, kan den pågældende efter beslutning af bestyrelsen ekskluderes af andelsselskabet. Bestyrelses beslutning om eksklusion medfører omgående tab af stemmeret.

Vedkommende mister i så tilfælde sin efterbetaling og andel i selskabets øvrige aktiver, ligesom selska- bet kan kræve hele garantikapitalen indbetalt af andelshaveren.

Stk. 2

Bestyrelsens beslutning om eksklusion kan af det pågældende medlem indbringes til prøvelse for den i § 18 omtalte voldgift, når andelshaveren inden 30 dage indgiver skriftlig begæring herom til bestyrelsen.

§ 18 – Voldgift

Stk. 1

Uoverensstemmelser mellem selskabet og en eller flere andelshavere afgøres ved voldgiftskendelse. Til at afgive en sådan voldgiftskendelse vælger hver af parterne en hæderlig, kyndig og uvildig voldgifts- mand, hvorefter voldgiftsretten tiltrædes af den stedlige dommer eller en af ham udpeget person som formand.

Stk. 2

Voldgiftskendelsen er endelig og kan ikke indankes for domstolene. Stk. 3

Såfremt den ene af parterne ikke har udpeget sin voldgiftsmand inden 2 uger efter at modparten har fremsat begæring herom, kan de øvrige 2 medlemmer udpege vedkommendes voldgiftsmand.

§ 19 – Udmeldelse

Stk. 1

En andelshaver kan, hvis denne ikke overdrager medlemskabet ifølge § 5, udmelde sig af selskabet ved skriftlig meddelelse til bestyrelsen med et års varsel til et regnskabsårs afslutning. Ved udmeldelse skal andelshaveren betale hele sin forholdsmæssige andel af selskabets underbalance, dog inden for ram- merne af hans hæftelse jf. § 4.

Stk. 2

Værdien af passiver og aktiver til likvidationsværdi fastsættes af 3 sagkyndige udpeget af bestyrelsen. Andelen i selskabet beregnes i forhold til tegnet garanti, jf. § 4.

§ 20 – Vedtægtsændring

Stk. 1

Disse vedtægter og tillæg kan ændres ved en generalforsamlingsbeslutning, når ændringerne har været påført generalforsamlingens dagsorden og 2/3 af stemmerne er for ændringen.

Stk. 2

Opnår forslaget ikke 2/3 af stemmerne, men dog flertal, kan ændringerne vedtages med simpelt flertal på en ekstraordinær generalforsamling, indkaldt med mindst 8 dages varsel, senest en måned efter den ordinære generalforsamling.

Stk. 3

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i vedtægterne, som myndighederne måtte forlange.

§ 22 – Likvidation

Stk. 1

Likvidation af selskabet kan finde sted når forslaget herom vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer på 2 generalforsamlinger, der afholdes med mindst én måneds mellemrum.

Stk. 2

Er likvidationen vedtaget, påhviler det bestyrelsen at realisere selskabets aktiver og indfri passiverne, samt fordele et eventuelt overskud/underskud til andelshaverne i forhold til omsætning med andelsha- verne de sidste 3 regnskabsår forud for likvidationen.

Disse vedtægter er behørigt vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 22. juni 2023.